更新时间：2018-08-13 11:13:54
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　　股权分配是公司稳定的基石。一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时，实际中，存在许多隐名股东干股等特殊股权，这些不确定因素更加剧了公司运作的风险。当公司运作后，各种内部矛盾凸现，在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以，实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整，最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也把公司推向风险损失的边缘，下面找法网小编为你整理如何新公司如何进行股权结构设计。
　　一、股权结构不是简单的股权比例
　　许多投资者都知道，股权比例是取得公司管理权的主要因素。如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例，下面的探讨就没有实际意义了。股权结构设计是以股东股权比例为基础，通过对股东权利，股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。。
　　二、股权比例与公司管理公司决策
　　股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策来源于股权同时又影响公司管理的方向与规模。有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理，有些投资者同时参与公司管理。而股东只要有投资，就会产生一定的决策权利，差别在于决策参与的程度和影响力。所以，股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的，而取得决策权的首要基础是股权比例。取得决策权的股东就是法律上的控股股东。
　　公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
　　三、取得控股股东的简单方式
　　１、直接实际出资达百分之五十以上是最有效的方式。
　　２、直接实际出资没有达到百分之五十，但股权比例最大，再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式，以联盟形式在公司形成控股局势。
　　以上两种方式，均是在同股同表决权基础上进行的简单设计
　　四、表决权设计变更的控股股东
　　股东之间没有厉害关系，实际出资也未达到百分之五十以上。不能形成股东之间的联盟，这种情况下，如何对公司进行控股呢？
　　这种情况下，就需要在公司成立之初时，在公司章程的起草方面下功夫。通过公司章程，来扩大己方的表决权数，这样的设计就突破了同股同表决权的常例。
　　要实现这个股权设计的目的，一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势，通过这些优势弥补投资资金上的不足。通过这些优势换取表决权。
　　现实操作中，很多技术型、市场型、管理型投资者忽略这点，而使自己在公司的后续运作中难以施展手脚，从而使应有的技术＼市场和管理优势未在公司运作中实现利益最大化。
　　这种股权结构设计需要突破公司法的常规要求，在实际中需要做细致的操作设计方可达到有效的后果。
　　五、股东权利的弱化或强化
　　股东权利有自益权和共益权两方面，前者如盈余分配权、剩余财产分配权、新股优先认购等等，后者如表决权、股东大会召集权、质询权、提起派生诉讼权权。
　　常规的股权设计遵循的是同等出资同等权利。但遇有隐名股东，干股等情况下，如果不对股东权利进行弱化或强化，一旦显明股东、干股持有人依公司法诉求其完整股东权利时，损害的不仅仅是实际投资人的利益，同时也将公司推向危险的境地。实际中，本律师也多有遇见。如有些干股持有人要求解散公司并要求分配剩余资产，有些显明股东以公司侵犯其股东权利要求法院撤销工商部门做出的公司变更登记，有些显明股东要求分配公司红利，－－－－－－等等
　　所以在实践中需要运用章程、股东合同等形式予以约束＼明确相关股东之间的权利取舍。只有在公司成立之初做相应的股东权利设计，才可以有效的避免今后产生纠纷。
　　股东权利的弱化或强化同样适用于公司吸收优秀的技术型、市场型、管理型人才进入公司。通过给予一定的股东权利，留住优秀人才，这已经是国外一些公司常用的手法。
　　不管出于何种目的，在设计股东权利的弱化或强化时，首先要做到符合法律的的要求；其次必须以合法的形式予以明确，可以采用章程，可以采用合同；同时要把握好各项股东权利的精确设计，该弱化的权利必须彻底弱化。
　　六、股东会及董事会职权和表权事项的设计
　　公司法里只是慨略式的规定了股东会及董事会的职权及表决方式。而每个公司的实际情况千差万别，公司在设计股权结构时，应该通盘考虑一些重大事项决策所归表决部门以及表决程序。有些封闭式的公司就规定股东对外转让股权时，要求全体股东２＼３的表决权通过以维护公司的人合性。有些公司甚至对股东死亡后其继承人进入公司决策层＼管理层的表决比例或时限……
　　有限责任公司体现了资合性和人合性，在公司成立之初，投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例，结合自己的各项优势对股权结构进行深入的分析考虑，这样不仅仅只为股东个人利益，也为公司今后稳健发展奠定坚实的基础。股权结构的科学设计充分体现了股东的意志自治与法律的灵活运用，本律师建议创业者在投资合作与新项目启动时，一定要征求专业人士的意见，打造公司长期发展的基石。
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2023-03-06 20:33
来源:
往痴爱宠物
真实的股权激励，需要按照法律规定出资，进行股权转让／增资的程序，进行工商变更。因此高管的出资压力较大，但真实股权的激励效果也是最好的，享有分红收益权、资产增值权、上市交易、参与决策等多种权利。虚拟股权、分红权激励不进行转让／增资程序，不进行工商变更，可以不出资，但仅享有分红权、资产增值权，不可以上市交易、不参与决策。考虑到高管团队的出资压力，可以将这两种方式结合起来。例如华为公司推出的“时间单位计划”（TUP),就是一种典型的“不出资”的虚拟股权。每年根据员工的岗位、级别、绩效，配一定数量的激励份额，五年为一个周期，无需出资购买，受激励的骨干人才不真正拥有公司股权，但可以借此获得分红权和股票增值收益。
移又分为全部股权转让、部分股权转让两种情况。壹、全部股权转让，即转让方将所有股权转让给受让方，股权转让后，公司仍为一人有限责任公司。依据《公司法》的规定，受让前后，股东都需防范和避免公司债务的无限连带风险。提前将个人财产与公司财产独立开，并完善相关的证据证明。贰、部分股权转让，即转让方将部分股权转让给受让方，股权转让后，公司不再是一人有限公司，而是两人或两人以上股东的有限责任公司，此时，就不再会有无限连带的债务风险。无论哪一种方式的股权转让，对于股权转让前的债务责任，必须在股权转让协议中明确载明处置方式。
股权激励获得的股权能否转让，与股权激励的模式与进程相关。从股权激励目的出发，一般都会在股权激励协议中作出具体规定，来限制激励股权的随意转让。即股权激励计划的退出机制，明确退出的条件、流程、方式、价格、支付、变更登记的办理等细节。
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公司股权结构设计咨询怎么做，如何做？
博思诚股权激励咨询机构的期权方案设计认为法人股激励需要注意的两个因素，可能大家公司在设立股权激励的时候就谈好，我们届时会拿出百分之多少的股权用于以后对员工的激励，所以在这里面需要考虑两个问题。期权激励方案设计资金来源：送给你，不需要你花任何价钱股权分配方案设计先跟公司借，将来从工资或者从分红当中扣，或者期权激励方案设计从奖金中去扣，就是让你能够从公司的收益当中来去支付这样一个对价。博思诚股权激励方案设计1对1咨询机构公司认为企业在实施期权激励方案时，回购期权的范围比较重要，一个比较重要的问题是：员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不要回购？和怎么回购？激励期权的进入机制能够让激励方案发挥效果，而激励期权的退出机制，即约定员工离职时已行权的股权是否回购、回购价格等，避免在员工离职时免于出现不必要的纠纷。如果合伙人的贡献与他持有的股权非常不匹配，也可以给合伙人增加一部分期权，来调整早期进行合伙人股权分配不合理的问题。中高层管理人员是拿期权的主要人群。已经行权的期权，是员工自己花钱买的股权，按理说不应该回收股权。如果是公司已经被并购或已经上市，一般情况下不去回购员工已行权的股权。博思诚股权激励方案设计1对1咨询机构公司认为可以预留公司全部股份的10%-20%作为期权激励方案设计咨询落地的期权池，另行成立有限合伙企业或者有限责任公司作为期权激励方案设计咨询落地持股平台。具体的预留比例需要根据公司预计的发展规模与行业定位以及是否需要融资、上市等情况确定。如果初步就决定了企业将会引入投资方，那么投资方一般会提出要求，并控制每轮融资的股权进入比例和稀释比例。如果按照估值来算，因为投资人的估值是按照公司未来一段时间的价格，公司股权结构设计咨询怎么做，如何做？，因此公司估值是代表着公司未来一段时间的价格，会对公司估值打个折扣后，再根据员工持有的股权比例，来确定价格。而且如果按照公司的估值来算的话，也会影响公司的现金流。而如果按照净资产和净利润，应该有相应的溢价。因为公司回收了员工手里股权未来的收益权。 公司股权结构设计咨询怎么做，如何做？由深圳市博思诚企业管理咨询有限公司提供。公司股权结构设计咨询怎么做，如何做？是深圳市博思诚企业管理咨询有限公司今年新升级推出的，以上图片仅供参考，请您拨打本页面或图片上的联系电话，索取联系人：崔先生。
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