原标题：【东吴晨报0113】【固收】【宏观】【行业】环保【个股】华友钴业、德方纳米、派克新材
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固收
PPI和CPI剪刀差收窄
通胀对政策掣肘减弱
事件
数据公布：2022年1月12日，国家统计局公布CPI和PPI相关数据：2021年12月，CPI同比上涨1.5%，涨幅较11月下降0.8个百分点；PPI同比增速10.3%，涨幅较11月回落2.6个百分点。
观点
CPI同比和环比涨幅均有所回落，猪肉价格回落为主要推动因素。2021年12月CPI环比下降0.3%，相较于11月的上升0.4个百分点，由升转降；CPI同比上涨1.5%，涨幅比11月回落0.8个百分点。CPI同比和环比涨幅回落是猪肉和鲜菜价格共同推动下的结果。环比方面，在生猪出栏加快和鲜菜上市量增加的背景下，2021年12月31日猪肉和28种重点监测蔬菜的平均批发价分别较11月30日环比回落5.53%和9.03%。同比方面，猪肉价格下降36.7%，降幅比上月扩大4个百分点；鲜菜价格上涨10.6%，涨幅比上月大幅回落20个百分点。展望后期，我们认为CPI环比在2022年1月存在季节性上涨的可能性，2022年全年CPI同比将保持温和上行态势。从2016-2021年的CPI环比来看，由于春节假期造成的季节性供需缺口，CPI环比多显著上升，因此我们预计2022年也会出现相似的情况。若拉长时间维度展望2022年全年CPI同比，我们预计通胀环境将较为温和。影响CPI波动的主要因素为食品项，其中主导因素为猪肉，生猪存栏同比和能繁母猪存栏变化率同比增减均处于高位，供应保持充沛。若我们观察2021年全年的猪肉平均批发价，可以发现其仅在10月出现了上行，与中央储备收储时间点相对应，但整体市场供大于求的态势仍未出现扭转。同时疫情形势仍不明朗，消费的低迷和居民可支配收入的缓慢恢复仍将制约CPI的上行空间。
PPI同比和环比涨幅回落，需关注国际原油价格波动影响。2021年12月PPI环比由11月的持平转为下降1.2%，同比涨幅比11月回落2.6个百分点。PPI环比和同比的回落存在两方面的原因，首先煤炭行业的保供稳价效果持续显现，煤炭开采和洗选业PPI同比回落22个百分点，其次冬季为生产淡季，自2021年11月以来高炉开工率波动下行，钢材、水泥等材料需求较弱，黑色金属冶炼和压延加工业PPI同比回落9.6个百分点。展望后期，在2021年高基数的背景下，我们预计2022年PPI同比整体将明显回落，下半年或将落入负值区间，需关注国际原油价格波动影响。由于当前供给端不确定性尚存，其上行空间大于下行空间。
债市观点：CPI和PPI同比均有所回落，2021年我国所面临的结构型通胀局势缓解，通胀对货币政策造成的掣肘减弱，因此我们判断货币政策进入了宽松的时间窗口，继2021年12月LPR下调后，政策利率的下调在2022年一季度可期待。同时国内疫情存在多点散发趋势，观察2021年的数据我们可以发现，疫情对消费造成的短期冲击较强，内需恢复尚存在不确定性。综上所述，在基本面偏弱和货币政策存在放松可能性的背景下，债券收益率存在下行可能性，一旦降息落地，需要警惕收益率利好兑现后回调。
风险提示：（1）国际原油价格波动超预期：原油价格受供需两端风险影响或出现超预期波动；（2）大宗商品价格波动风险：煤炭、钢材等大宗商品价格或出现超预期上涨；（3）宏观政策变动风险：经济下行压力或令宏观政策或出现改变。
（分析师 李勇）
东财转3：提前赎回的可能性较大
事件：
自重新起算以来，截至2022年1月11日，东方财富已有6个交易日股价超过东财转3转股价的130%。自2022年首个交易日1月4日重新起算以来，东方财富已有6个交易日股票价格超过东财转3转股价的130%，截至2022年1月11日公司股票收盘价为33.40元，是转股价的143.04%，我们预计接下来东方财富的股价将持续高于转股价的130%，并于2022年1月24日再次触发有条件赎回条款。
东方财富共发行3次转债，前两次均在触发有条件赎回条款后实施赎回。公司于2017年12月20日发行东财转债，于2020年1月13日发行东财转2，于2021年4月7日发行东财转3。东财转债的赎回日期为2019年4月1日，间隔467天；东财转2的赎回日期为2020年8月7日，间隔207天，进入转股期后不久即实施赎回。
东财转3大股东持有数量较大，但同时减持力度也较大。东财转3控股股东及一致行动人认购3,841.47万张，截至2021年11月4日共减持1,583.00万张。2021年10月13日至2021年11月4日，共计17个交易日，减持15.83亿元，日均减持0.93亿元，减持力度较大。若保持同等力度，东财转3大股东或已减持殆尽。若大股东基本减持完，我们认为从大股东持有转债数量的角度来看，提前赎回的可能性较大
距下一付息日不足3个月，票面利率较低。东财转3距下一付息日2022年4月7日还有85天时间，票面利率0.2%，尽管票面利率较低，但由于债券余额较大，届时仍需付出3,017.13万元利息。
转债余额较大，但货币资金余额也很充足，足以满足赎回所需金额。尽管东财转3余额较大，但公司货币资金覆盖倍数为3.85倍，足以满足冻结要求。从货币资金与转债余额的比值来看，提前赎回的可能性有所下降，但依然可能提前赎回。
东财转3股本摊薄比率适中。截至2022年1月11日，东财转3债券余额150.86亿元，余额较大，对总股本的摊薄比率为5.87%，对流通股的摊薄比率为6.99%，分别比东财转2高出1.33个百分点和1.46个百分点。从对股本摊薄压力的角度来看，我们预计提前赎回的可能性有所降低，但依然可能提前赎回。
当前转换平价143.04元，赎回保护性较强。截至2022年1月11日，东财转3的转换平价为143.04元，对赎回的保护性较强，公司股价需继续跌约30%才会导致转换价值低于赎回价格，我们认为在接下来的一个月内发生如此大跌幅的可能性很小。从转换平价的角度看，东财转3提前赎回的可能性有所降低，但依然可能提前赎回。
综上所述，根据东方财富对东财转债和东财转2提前赎回情况来看，我们认为发行人具有较强的提前赎回意愿，我们认为东财转3 再次触发提前赎回条款时，大概率会进行提前赎回。
2022年以来东方财富股价跌幅10.00%，位列前茅，从正股跌幅的角度看，可能预示着市场认为再次触发有条件赎回条款时将实施提前赎回。
转股溢价率走低，可能同样预示着市场认为再次触发有条件赎回条款时将实施提前赎回。
风险提示：项目进展不及预期风险、违约风险、是否提前赎回不明确导致转股溢价率大幅波动风险。
（分析师 李勇）
宏观
从2021到2022，通胀“风险”将如何演绎？
尽管2021年12月通胀增速双双不及预期，但回顾2021年，通胀可能是最大“风险”之一。就像2020年初，市场没有预计到疫情后经济的迅速复苏，2021年通胀尤其是PPI的进展可能也出乎多数人的意料，一方面供给端的因素及其影响被低估了，另一方面，通胀和政策的关系可能也需要重新审视。而这也可能成为我们2022年观察通胀、政策发展的重要线索。
保供稳价政策继续发挥作用，2021年12月工程开工可能也未见明显好转。12月公布的PPI和CPI同比数据双双不及市场预期。从供需两端来看，PPI主要受供给端保供稳价政策影响，CPI方面除了蔬菜、猪肉等供给增加外，疫情反复下的需求疲弱依旧是重要拖累。具体来看，PPI环比变化（-1.2%）方面主要存在三大拖累，煤炭相关行业价格受保供政策影响环比继续明显下滑；受淡季和地产开工疲软影响，黑色系和非金属制品（主要是建筑建材）价格跌幅也居前，此外12月油价下跌的拖累也开始显现。不过随着黑色系商品价格有所企稳，油价出现明显反弹，我们预计1月PPI环比会出现较大改善。CPI环比也由正转负（-0.3%），食品和交通通信相关价格成为最大拖累，前者和供给改善相关，后者除了受油价影响外，疫情反复对于出行的冲击也是重要需求端因素。我们预计1月受春节和油价因素影响，食品、交通价格环比上会有比较明显的改善，不过CPI的重要影响成分猪价可能会在春节后出现二次触底。
回顾2021的通胀“意外”，我们可以从三个方面切入：
长短期的供给因素叠加，PPI面临的是结构性和周期性压力。谈及2021年PPI上涨，供给是绕不开的因素，即使在内需动力明显放缓的下半年，PPI同比和环比都创下年内新高。供给端长短期、经济和政策方面的因素相互交织是推升价格上涨的重要因素：中长期方面，商品投资不足是重要背景和周期性因素；短期方面，疫情造成全球供应链紊乱，低碳和能源转型政策“步子迈得太大”、冲击供给可能起到更关键的作用。
供给约束下的通胀，“宽”了货币，“紧”了财政？按照传统的逻辑，高通胀通常需要偏紧的货币政策来治理，进而也会导致利率上行。但2021年在PPI同比屡创新高的情况下，央行分别在7月和12月进行了全面降准，并下调了再贷款、LPR的利率。后验来看原因主要有两方面，一方面PPI向CPI传导不畅以及汇率高企对于中下游企业的经营造成了极大的压力，另一方面，叠加地产、教育、互联网等行业监管趋严，稳就业的压力确实比较大。结构性和供给端的因素是通胀的主要矛盾，但也是货币政策无法有效解决的问题。2021年积极的财政政策不及预期，尤其是在基建方面，这背后的因素很多，比如地方隐性债务的治理收紧了，但原材料和商品供给不足、价格高企可能也是重要制约。
供给约束和能源转型下，货币政策由做减法变成做加法。过去一般认为货币政策的主要功能是调节需求，例如在经济偏热时收紧政策、削减需求、控制通胀。但2021年的特殊背景下，如果出现偏紧的货币政策，可能进一步加剧传统能源和商品供给的减少，从而推升通胀。央行通过推出碳减排支持工具、煤炭清洁高效利用再贷款等结构性工具从供给端给予支持，从而达到稳通胀和稳经济的目标。
展望后市，以上三个方面的分析在2022年会发生什么变化？
首先从PPI的供给端因素来说，短期因素方面，全球供应链的紧张状况可能已经见顶，而低碳和能源转型政策也将出现纠偏和边际缓和，PPI同比下降是大概率事件。但是商品投资不足会导致相关价格中枢明显高于疫情前（达到拉动投资或者迫使需求转型）；供给缺乏弹性，商品价格对于库存数据会比较敏感。
PPI增速见顶回落，部分商品和原材料开始累库，这可能意味着2021年制约财政发力的重要成本因素在消退。基建的发力可能将经济带入良性的“被动去库存”（需求更明显回升）阶段，PPI降速对于工业企业利润增速的冲击会被部分抵消。但这也意味着地产不会明显放松，否则上游的供给瓶颈会再次出现，导致PPI的上涨压力重现。
PPI见顶回落后，货币政策会更加多元化。PPI压力下降，CPI温和上涨，这也意味着货币政策空间更大，除了继续倚重结构性工具外，政策工具也会更加多元：一方面，使用全面降准、降息等工具的掣肘和担忧会下降；另一方面对输入性通胀的担忧下降，汇率贬值容忍度也会大幅上升。
风险提示：疫情扩散超预期，国内外政策超预期。
（分析师 陶川）
行业
环保：
东吴ESG专题研究1
全球视角
ESG投资的缘起、评级体系及投资现状
ESG聚焦环境、社会、治理三大因素，评估企业可持续性及道德影响的标准：ESG源于责任投资（PRI），是一种关注除财务绩效之外的投资理念和企业评价标准，关注环境、社会、治理三大因素。“信息披露-评级体系-投资决策”三步构成完整的ESG体系。
信息披露：国际组织完善披露标准，强制披露率有待提升：三类信息披露形式：1）完全强制披露，以美国、法国、澳大利亚和中国香港为代表；2）半强制披露，以欧盟和英国为代表；3）不披露就解释，以巴西和新加坡为代表；UNPRI提供披露指引，GRI等国际组织建立详细标准；截至2022年1月5日，全球114家交易所仅27家要求强制披露，占比不足1/4；在提供披露指引的63家交易所中，60家接受以GRI作为披露标准，占比超95%。
评级体系：2020年全球评级体系超600项，投资策略分为7类：截至2020年6月全球已有超600项评价体及排名系统。全球可持续投资联盟（GSIA）将ESG投资策略分为7类：ESG整合、参与公司治理、负面筛选、国际惯例筛选、正面筛选、可持续主题投资、影响力投资。目前ESG整合、负面筛选、参与公司治理3种投资策略较为主流。
投资应用：2020年全球ESG投资规模占比超1/3，欧美地位易主&策略结构存在差异：2020年全球主要地区 ESG投资规模达35.3万亿美元，占总规模比超1/3，2012年-2020年复合增速超13%。2020年整合策略规模占比最高超负面筛选，使用整合策略的资金管理规模达25.2万亿美元，占比43.03%。目前投资机构多采取多种
ESG投资策略组合而非单一策略。2020年美国ESG投资规模达17.1万亿美元占比48.4%全球最高，整合策略为主流占比超2/3，超85%个人投资者对ESG主题中减少塑料使用、气候变化、社群发展、循环经济与可持续发展部分展现较大兴趣；2019年欧盟出台政策打击漂绿，受其冲击欧洲ESG投资规模出现下降，2020年欧洲12万亿美元投资规模占比34%退居第二，投资策略结构较为稳定，负面筛选策略占比42%仍为主流。
风险提示：宏观形势发生波动、政策支持不及预期、评价标准无法统一。
（分析师 陈李、袁理）
个股
业绩预告点评
金属价格上行贡献主要利润增量
Q4业绩大超预期
投资要点
公司预计2021Q4归母净利润13.3-18.3亿元，环比增长48-103%，超市场预期。公司预计2021年全年归母净利润37-42亿元，同比增长217.64%-260.56%，其中2021Q4归母净利润13.31-18.31亿元，同比增长178-283%，环比增长48%-103%，超市场预期。2021全年扣非归母净利润37.9-42.9亿元，同比增长237.20%-281.68%，其中2021Q4扣非归母净利润14.72-19.72亿元，环比增长63%-119%。
三元前驱体合资产能逐步释放，公司锂电材料业务布局进一步完善。我们预计公司Q4销售前驱体1.5-2万吨左右，环比增长10-20%，5.5万吨自主产能满产满销，4.5万吨合资产能逐步释放，全年我们预计出货6.5-7万吨，同比翻番。此外公司布局锂矿、铁锂业务，此前公司公告以4.22亿美元收购津巴布韦前景锂矿公司，拥有津巴布韦Arcadia锂矿100%权益；公司与兴发集团签订合作框架协议，共同投资建设磷矿采选、磷化工、湿法磷酸、磷酸铁及磷酸铁锂材料一体化产业，进一步完善锂电材料业务布局。
公司镍湿法冶炼项目2022年落地，贡献新业绩增量。公司2018年启动与青山集团合作的印尼年产6万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法冶炼项目（，已于2021年底投料，我们预计22年年中达产，保守价格假设下，达产后可实现8亿元以上归母净利；公司投资5.16亿美元建设印尼年产 4.5
万吨高冰镍项目，公司持股70%，公司预计2022年中建成，保守价格假设下，达产后我们预计可实现4亿元以上归母净利。公司现有在建镍冶炼产能22.5万吨（不考虑权益），对应前驱体40万吨以上需求。公司坚定打造由钴镍资源到三元前驱体一体化布局，为公司向新能源锂电材料龙头转型升级奠定基础，公司现有1万吨电池级硫酸镍产能，3万吨产能在建，新建产能我们预计2022年出货，一体化比例提升有望提升公司前驱体盈利水平。
盈利预测与投资建议：行业景气度持续，我们将公司2021-2023年归母净利润由31.8/45.6/62.3亿元上修至40.04/57.12/75.36亿元，同比增长244%/43%/32%，对应PE为29x/20x/15x，给予2022年30xPE，对应目标价140元，维持“买入”评级。
风险提示：电动车销量不及预期，政策不及预期，竞争加剧。
（分析师 曾朵红、阮巧燕）
业绩预告点评
量利双升大超预期
铁锂龙头继续高歌猛进
投资要点
公司预计2021Q4归母净利润5.16-5.86亿元，环比大增373.2%-437.4%，大超市场预期。公司预计2021年全年归母净利润7.6-8.3亿元，同比增长2776.06%-3022.54%，其中2021Q4归母净利润5.16-5.86亿元，同比增长3097.56%-3504.30%，环比增长373.2%-437.4%，大超市场预期。
Q4出货量环比大增60+%，叠加盈利水平显著提升，业绩大幅增长。我们预计公司Q4铁锂正极出货3.5~3.8万吨，环比增长65%+，同比增长270%+，主要由于公司3万吨技改增量已于Q4陆续投产贡献增量。我们预计21年公司铁锂正极出货9万吨+，同比大增200%。盈利能力方面，我们预计公司2021Q4磷酸铁锂单吨盈利1.5~1.6万元/吨，环比大增近2倍，盈利提升更多来自于规模化生产降本及行业供不应求带来议价能力的提升。我们预计Q4单吨利润有望近1万/吨。21年全年公司单吨利润超0.85万/吨，我们预计22年将维持。
电动车及储能需求旺盛，铁锂渗透率仍进一步提升，22年铁锂正极供需维持紧平衡。21年由于特斯拉、比亚迪切换铁锂电池，同时储能市场爆发，铁锂正极行业产量超40万吨，同比增190%+。22年我们预计国内动力电池中铁锂份额将从50%进一步提升至60%，且储能需求继续翻倍以上增长，对应正极需求有望翻番至80万吨，而行业新增产能有限，供需基本维持平衡。我们预计22Q1铁锂正极价格仍将随碳酸涨价而提升，后续将以稳定为主，22年龙头盈利水平仍可维持高位。
公司产能持续扩张，我们预计22年将连续翻番增长。我们预计2022年年底公司产能达33万吨，叠加规划44万吨锰铁锂产能2023-2024年投产，总产能规划达77万吨。公司深度绑定宁德时代，独供亿纬锂能，2021年成功突破比亚迪，正式供货，2022年公司订单饱满，Q1淡季不淡，产能完全打满，随着新产能逐步释放，我们预计全年出货有望超23万吨，同比增155%+，权益出货量有望达到20万吨。后续海外电池厂或将布局铁锂路线，公司有望配套。
投资建议：考虑铁锂需求高增，且公司为铁锂龙头企业，产能快速扩张，我们上修2021-2023年归母净利至8.02/15.28/21.25亿元（原本预测值为3.85/8.59/12.52亿元），同比增长2924%/91%/39%，对应PE51/27/19X，给予2022年45倍PE，目标价771元，维持“买入”评级。
风险提示：电动车销量不及预期，政策不及预期，竞争加剧。
（分析师 曾朵红、阮巧燕）
军用航发和导弹锻件受益行业高景气
民用领域积极拓展快速发展
投资要点
专注于高端锻造领域，产品广泛应用于国防和电力等领域：公司专注于金属锻件领域，具备较强的产品研发和制造能力，拥有完整锻件制造流程，可加工多种金属材料，具备跨行业、多规格、大中小批量等多种类型业务的承接能力。公司产品用于航空航天、电力、石化等多个行业领域，与国内外众多大型优质客户形成了稳固的业务合作关系，客户包括中国航发、航天科技、航天科工、航空工业、上海电气等国内各领域龙头企业，以及英国罗罗、日本三菱电机、德国西门子等国际高端装备制造商。
作为航空发动机和导弹核心配套供应商，有望持续受益于“十四五”军工领域高景气：航空航天锻件业务是公司第一大利润来源，2018-2021H1，其营收占比由16.57%提升至38.97%，毛利占比由28.93%提升至58.92%。作为国内航空航天等高端领域环形锻件龙头企业，公司具有较强的装备、工艺和技术优势，产品覆盖在役及在研阶段的多个型号航空发动机、多个型号运载火箭和导弹、海军舰艇用某型号燃气轮机等，有望持续受益于“十四五”期间军工领域高景气。
公司加强国产替代等高端产品市场开拓，民品有望保持较快发展：公司持续加强产品研发和市场开拓，在重点发展军品业务的同时，民用领域积极向商用航空、核电、进口替代等高端产品市场开拓。在商用航空领域，公司和罗罗、GE航空分别签订了11年和5年的长协，协议覆盖多种畅销机型，并首次将钛合金风扇机匣的生产转移到中国市场；在核电领域，公司积极参与四代核电产品研发，实现部分关键组件的国产化批量供货，目前已取得民用核安全设备制造许可证，未来将加大力度投入民核产品的研发等；公司还重点开发光伏、水电等清洁能源领域。随着公司积极向高端产品市场开拓，民品有望保持较快增长。
盈利预测与投资评级：基于公司锻件业务发展前景，我们预计公司2021-2023年归母净利润分别为2.70亿元、3.73亿元和5.01亿元，EPS分别为2.50元、3.45元和4.64元，对应PE分别为46倍、33倍和24倍，首次覆盖，给予“买入”评级。
风险提示：订单波动风险；产品交付进度不及预期；公司盈利不及预期；市场波动风险。
（分析师 苏立赞、钱佳兴）
一月十大金股
法律声明返回搜狐，查看更多
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关于中国海诚工程科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板
上市之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
华泰联合证券有限责任公司
关于中国海诚工程科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“中国海诚”）申请向特定对象发行A股股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规的相关规定，提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，陈一尧和汪怡作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人陈一尧和汪怡承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为陈一尧和汪怡。其保荐业务执业情况如下：
陈一尧先生：华泰联合证券投资银行业务线高级经理，保荐代表人，硕士学历，曾先后参与了银信科技配股项目、银信科技可转债项目、凯淳股份IPO项目、金河生物非公开项目、立昂微非公开项目等。
汪怡女士：华泰联合证券投资银行业务线董事总经理，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，曾负责或主持大华股份、久立特材、尤夫股份、中威电子、思美传媒、杭叉集团、珀莱雅、吉利汽车等IPO项目，大华股份、天马股份、新澳股份、桐昆股份、物产中大、春风动力等上市公司再融资业务，思美传媒2016年重大资产重组项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为王鹏，其保荐业务执业情况如下：
王鹏先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，会计硕士，曾先后参与纽泰格IPO项目、中粮糖业非公开发行项目、中原特钢重大资产重组项目、大豪科技发行股份购买资产项目、长川科技非公开发行项目等。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：陶劲松。
陶劲松先生：华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，保荐代表人，管理学硕士，拥有十余年投行业务经验，曾先后负责及参与金达威、日发精机、江化微等A股IPO项目和雅生活服务H股IPO项目，申银万国证券吸收合并宏源证券、中纺投资发股购买安信证券、哈投股份发股购买江海证券、双汇发展吸收合并双汇集团、长川科技发股购买资产等重组项目，以及广日股份、新希望、兴业矿业、新大陆、申万宏源、物产中大、双汇发展、长川科技等再融资项目。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：中国海诚工程科技股份有限公司
2、注册地址：上海市徐汇区宝庆路21号
3、设立日期：1993年02月17日
4、注册资本：417,628,938股
5、法定代表人：赵国昂
6、联系方式：021-64314018
传 真：021-64334045
7、经营范围：国内外工程咨询，工程设计、监理，工程承包，建筑业（凭资质）及上述项目所需设备，材料销售；国内贸易（除专项）；压力容器设计；轻工产品（除审批）研发、制造；设备制造，在国（境）外举办各类企业，对外派遣部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；办公楼租赁；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、本次证券发行类型：向特定对象发行A股股票
9、发行人最新股权结构
截至2022年9月30日，发行人股本总额为417,628,938股，具体情况如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 1,224,524 0.29%
1、高管锁定股 1,224,524 0.29%
二、无限售条件流通股 416,404,414 99.71%
1、国有法人持股 269,392,087 64.51%
2、境内非国有法人持股 156,634 0.04%
3、境内自然人持股 133,217,512 31.90%
4、境外法人持股 2,517,293 0.60%
5、境外自然人持股 98,300 0.02%
6、基金理财产品等 11,022,588 2.64%
三、股份总数 417,628,938 100.00%
10、前十名股东情况
截至2022年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 质押、冻结的情况
股份状态 数量（股）
1 中国轻工集团有限公司 216,769,435 51.90% 无 -
2 上海第一医药股份有限公司 22,889,860 5.48% 无 -
3 上海上报资产管理有限公司 14,806,512 3.55% 无 -
4 上海市徐汇区国有资产监督管理委员会 14,304,582 3.43% 无 -
5 交通银行股份有限公司－建信优势动力混合型证券投资基金（LOF） 1,071,900 0.26% 无 -
6 马明秋 966,500 0.23% 无 -
7 谢慧明 911,900 0.22% 无 -
8 曹虎成 796,100 0.19% 无 -
9 中国国际金融香港资产管理有限公司－CICCFT10（Q） 775,500 0.19% 无 -
10 张秀莉 611,400 0.15% 无 -
合计 273,903,689 65.60% - -
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
首发前最近一期末归属母公司股东的净资产额（截至2006年12月31日） 17,761.64万元
历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2007年2月 普通股 18,272.5
合计 18,272.5
首发后累计派现金额 87,420.53万元
本次发行前最近一期末归属母公司股东的净资产额（截至2022年9月30日） 161,466.82万元
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
资 产 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产 539,493.60 432,654.46 401,608.42 392,105.24
非流动资产 55,218.06 54,609.66 50,456.73 38,205.26
资产总计 594,711.67 487,264.12 452,065.15 430,310.50
流动负债合计 428,167.62 332,517.80 310,565.83 288,829.90
非流动负债合计 5,077.23 4,563.78 1,321.82 2,381.43
负债合计 433,244.85 337,081.58 311,887.65 291,211.32
归属母公司所有者权益合计 161,466.82 150,182.54 140,177.50 139,099.17
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 161,466.82 150,182.54 140,177.50 139,099.17
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 380,003.45 526,504.97 509,662.73 558,132.98
营业成本 331,633.67 459,802.37 458,012.20 510,339.95
营业利润 20,962.70 19,108.25 9,572.84 9,639.34
利润总额 19,584.17 19,009.99 9,486.02 9,155.20
净利润 17,455.81 16,078.74 6,384.96 5,860.92
归属母公司所有者的净利润 17,455.81 16,078.74 6,384.96 5,860.92
少数股东损益 - - - -
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 58,534.59 42,946.32 46,556.83 33,823.17
投资活动产生的现金流量净额 -4,738.46 -3,357.56 35,305.03 16,454.25
筹资活动产生的现金流量净额 -8,049.14 -5,789.44 -2,791.19 -10,099.16
汇率变动对现金的影响 2,660.91 -747.96 -2,598.02 730.86
现金及现金等价物净增加额 48,407.89 33,051.36 76,472.65 40,909.11
现金及现金等价物净余额 295,082.68 246,674.78 213,623.42 137,150.77
（4）主要财务指标
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.26 1.30 1.29 1.36
速动比率（倍） 1.26 1.30 1.28 1.20
资产负债率 72.85% 69.18% 68.99% 67.67%
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
综合毛利率 12.73% 12.67% 10.13% 8.56%
应收账款周转率（次） 7.96 8.64 7.24 7.06
存货周转率（次） 437.05 152.16 17.90 11.79
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 1.40 1.03 1.11 0.81
每股净现金流量（元/股） 1.16 0.79 1.83 0.98
注：2022年1-9月应收账款周转率、存货周转率为年化计算结果
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
经核查，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。
（一）本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年1月31日，华泰证券股份有限公司持有发行人496,434股股票，占发行人股份总数的0.12%，华泰证券股份有限公司系本保荐机构的控股股东。
上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责，除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2022年11月9日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2022年11月13日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2022年11月26日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2022年11月27日以书面问核的形式对中国海诚本次发行项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2022年12月1日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2022年第105次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对中国海诚本次发行项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其本次发行。
（二）内核意见说明
2022年12月1日，华泰联合证券召开2022年第105次股权融资业务内核会议，审核通过了中国海诚2022年度本次发行A股股票项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。
第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022年10月18日，发行人召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
2、2022年11月1日，发行人取得实际控制人保利集团《关于保利中轻所属上市公司中国海诚非公开发行股票的批复》（保集字〔2022〕610号）。
3、2022年11月3日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
4、2023年2月27日，发行人召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等相关议案。
依据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，除《中国海诚工程科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》尚需经发行人股东大会审议通过外，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
保荐机构查阅了发行人本次发行的预案及与其他公告文件，经核查，保荐机构认为发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定：
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经访谈发行人高级管理人员，查阅发行人“三会”文件、公告文件，查阅发行人《公司章程》，审阅发行人《审计报告》，取得工商、税务、社保等部门针对发行人的证明文件，查询中国证监会及交易所网站并取得发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明等核查程序，同时对本次报送的发行申请文件进行审慎核查，保荐机构认为发行人不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐机构查阅了发行人本次发行的募集资金使用可行性分析报告、发行人报告期内的定期报告和审计报告和发行人制定的《募集资金管理制度》，核查了发行人控股股东和实际控制人相关企业的经营范围和主营业务情况。经核查，保荐机构认为发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 41,276.86万元（含41,276.86万元），扣除发行费用后将用于数字化转型升级建设项目、“双碳”科创中心项目，发行人本次募集资金投资项目不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金将用于数字化转型升级建设项目、“双碳”科创中心项目，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
经核查，发行人本次募集资金将用于数字化转型升级建设项目、“双碳”科创中心项目，不会对公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生重大影响。因此，本次募集资金项目实施后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或影响公司生产经营的独立性的事项。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，发行人本次发行股份数量不超过发行前总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，募集资金将用于数字化转型升级建设项目、“双碳”科创中心项目。因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及其适用意见的规定。
（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
保荐机构查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，发行人本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
保荐机构查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，发行人本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（六）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐机构查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，发行人本次发行的最终发行价格将在公司本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况遵照价格优先原则确定。因此，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（八）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐机构查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本保荐机构认为发行人本次发行股票符合《注册管理办法》第六十六条规定。
（十）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行完成后，发行人的控股股东及实际控制人仍为中轻集团及保利集团，未发生变化，本保荐机构认为发行人本次发行股票符合《注册管理办法》第八十七条规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设2022年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为2022年1-6月的2倍；假设2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2022年度相应指标分别为持平、增长10%、下降10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策）。
3、假设本次发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限（即89,128,790股），募集资金总额为41,276.86万元人民币，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
6、假设公司于2023年6月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）；
7、未考虑本预案出具日至2023年末可能分红、资本公积金转增股本、送股的影响，该假设仅用于预测，实际分红、资本公积金转增股本、送股等情况以公司公告为准。
8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
项目 2022年度/2022.12.31 2023年度/2023.12.31
发行前 发行后
总股本（万股） 42,822.07 42,822.07 51,734.95
假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与2022年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 20,982.68 20,982.68 20,982.68
项目 2022年度/2022.12.31 2023年度/2023.12.31
发行前 发行后
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） 19,407.85 19,407.85 19,407.85
加权平均净资产收益率 13.31% 11.94% 10.69%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.31% 11.05% 9.89%
基本每股收益（元/股） 0.50 0.49 0.44
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.45 0.45 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.49 0.44
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.45 0.45 0.41
假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较2022年度增加10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 20,982.68 23,080.94 23,080.94
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） 19,407.85 21,348.63 21,348.63
加权平均净资产收益率 13.31% 13.06% 11.69%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.31% 12.08% 10.82%
基本每股收益（元/股） 0.50 0.54 0.49
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.45 0.50 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.54 0.49
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.45 0.50 0.45
假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较2022年度下降10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 20,982.68 18,884.41 18,884.41
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） 19,407.85 17,467.06 17,467.06
加权平均净资产收益率 13.31% 10.81% 9.67%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.31% 10.00% 8.95%
基本每股收益（元/股） 0.50 0.44 0.40
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.45 0.41 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.44 0.40
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.45 0.41 0.37
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益等将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行股票募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。
2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了《中国海诚工程科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐机构上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请国浩律师（上海）事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
4、上市公司聘请北京汉鼎卓越咨询服务有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。
5、上市公司聘请Tarik H. Al Serkal & Partners、Avocats Conseils Associes、Shook Lin & Bok LLP、罗章武律师事务所为本次发行提供境外法律事项核查服务。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所及可行性研究咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、发行人主要风险提示
保荐机构通过查阅网站、专业报刊、专业机构报告，与发行人相关人员和部门进行访谈等多种渠道，了解了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，同时对发行人公司治理、采购、销售、投资、融资、募集资金项目进行了调查，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，具体如下：
（一）宏观经济波动风险
公司是轻工行业提供工程咨询、工程设计、工程监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司，其市场需求与下游各领域内的建筑工程需求直接相关。宏观经济发展态势，轻工、环保等行业景气程度等因素的波动将会对公司主营业务的市场需求构成一定影响。如果未来宏观经济出现不利变化，引致轻工、环保等行业建设投资增速放缓，可能会导致工程设计、总承包等行业市场需求增速放缓或下降，进而对公司经营业绩构成不利影响。
（二）行业政策变化风险
建筑与工程行业归口住建部及地方各级住建管理部门管理，并受国家及地方各级发改委的监督管理和勘察设计行业协会的自律性管理，国家对本行业实行企业资质管理和从业人员资格管理的市场准入制度。截至本报告出具日，公司已拥有工程设计、建筑业企业的主要资质，并拥有稳定的具有执业资格的专家队伍。若公司和员工未来不能达到法规要求，未能维持目前已经取得的相关批准和许可，或者无法取得相关主管部门要求的新的经营资质或资格，可能被限制或者终止从事某类业务。
（三）市场竞争风险
建筑行业企业众多，市场集中度较低，竞争充分。近年来，随着客户对工程建筑企业的品牌、资质、设计水平和服务能力等方面的要求不断提高，行业内呈现资源向优势企业集中的趋势，在一定程度上加剧了优势企业之间的竞争。如公司不能采取有效措施保持较强的竞争优势，可能会面临利润率降低和市场占有率下滑的风险。
（四）客户信用风险
截至2022年9月30日，公司应收账款及应收票据合计账面价值为69,054.26万元，随着公司经营规模的扩大，应收票据及应收账款金额，以及未结算工程施工金额均可能会进一步增加，从而对公司项目资金管理水平提出更高的要求。虽然现阶段公司客户信用状况良好，但未来仍存在因客户付款不及时、生产经营状况不良、严重亏损、客户被其他债权人提起诉讼等原因导致公司应收账款呆坏账的风险。
（五）境外经营风险
当前世界经济增长动能有所削弱，不确定性、不稳定性因素增多，下行风险加大；全球通胀水平较高，供应链不畅通，对经营成本存在不利影响。部分新兴市场和发展中国家的政治与安全风险维持在较高水平，极大地增加了在这些国家和地区开展业务的风险。部分国家财政困难，债务问题突出，项目融资难，将对项目生效、项目回款产生阻碍，进而影响项目的预期收益。随着公司境外项目市场的积极开拓和推进，公司境外项目市场将面临项目所在国的政治和政策、法律和规范、财政、文化、市场行规、业主诚信、材料供应、劳务能力和劳工政策以及汇率等风险。
（六）科技创新规划落地风险
目前，建筑行业技术研发和创新发展较快，尤其是近年来装配式建筑、BIM技术、全过程工程咨询、绿色建筑、互联网、人工智能等新兴技术的应用和推广，促进了行业升级和创新，产生了新的市场需求和商业机遇，培育了新的利润增长点。企业需要一定的经验积累、技术储备和资金投入，应对行业创新或技术革新引起的变革。公司制定了包含改革创新在内的发展战略，通过加速数字化转型升级，加强“双碳”相关技术储备，为轻工行业及新材料、新能源等新兴行业提供全过程工程解决方案和全方位咨询服务。但公司所在轻工行业技术领域覆盖面庞杂，技术方向多且散，若未来无法聚焦培育贴合客户期望、市场价值和盈利期望的核心科技创新能力，导致数字化规划难以落地，或公司关于“双碳”的相关研究难以满足市场和社会的要求，将会对公司的转型发展造成不利影响。
（七）募集资金投资项目风险
本次发行相关的募投项目是公司基于当前的行业现状、行业政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募投项目的实施和效益产生均需一定时间，同时尽管公司为拟投资项目进行了可行性论证，对投资回报、投资回收期和主营业务收入均作出了审慎的测算和评估，但在实施过程中，不排除受到宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际建成后所产生的经济效益与公司的预测存在差异的风险。另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金投资项目客观上存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
（八）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。虽然募投项目的实施将给公司带来良好的回报，但产生经济效益需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，若公司净利润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（九）本次向特定对象发行的审批风险
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核以及中国证监会注册，能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
（十）本次向特定对象发行股票的发行风险
股票发行会受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
（十一）股票价格波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩等因素的影响，同时还将受到国家宏观政策和经济形势、行业环境、股票市场供求变化以及投资者心理预期及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（十二）新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩影响的风险
2020年初，新冠疫情爆发并在全球蔓延，截至本报告出具日，新冠疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，对新冠疫情的防控工作在全国范围内仍在持续进行，且预计短期内可能难以完全消除。若未来新冠疫情进一步蔓延，对宏观经济或公司及产业链上下游形成冲击，将对发行人的正常经营和业务发展造成不利影响。
（十三）对外担保的风险
2016年4月11日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为中轻集团提供反担保的议案》，因控股股东中轻集团为公司所属子公司中轻长沙作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产6万吨PVC树脂综合性生产厂的设计、供货、施工、安装、调试、培训、运行和维护管理的总承包交钥匙项目提供担保，同意公司为中轻集团提供反担保。2016年6月20日，公司2015年度股东大会审议通过了上述议案。2016年7月27日，公司与中轻集团签署《委托担保协议》，为中轻集团提供反担保，约定基于该项目合同约定的中轻集团作为担保方的一切责任和义务全部由公司无条件承担，若发生雇主要求中轻集团取代中轻长沙并执行总承包项目合同的情形，公司保证立即向雇主执行总承包项目合同的所有条款、约定事项和条件，直至合同履行完毕且中轻集团担保责任完全解除。截至报告期末，该项目因受埃塞俄比亚战乱影响难以确定，若未来中轻集团作为担保方如因此产生任何经济责任或损失，公司可能存在因承担担保责任而导致的风险。
（十四）工程质量相关风险
公司从事的工程相关业务专业性较强，复杂度较高，由于承接的工程项目涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，如公司在工程项目建设及施工中出现进度或质量掌控偏差，则可能存在因工程质量控制不到位、技术运用不合理等情况而造成事故或隐患等风险，对公司业务开展造成不利影响。
（十五）与保利财务公司相关的风险
报告期内，公司与实际控制人保利集团下属保利财务公司之间存在存款等金融业务关联交易，截至2022年9月30日，发行人在保利财务公司存款账户的余额为27,022.15万元。如果保利财务公司出现资金流动性问题或合规性问题，可能导致发行人不能及时、自由地提取和使用自有资金，对发行人的正常业务经营可能造成一定不利影响。
（十六）其他风险
公司不排除因政治、经济、战争、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
八、发行人发展前景评价
（一）国民经济持续稳定发展
近年来，我国国民经济总体保持了平稳较快的发展态势，2020年以来，受新冠疫情影响，全球经济衰退，我国仍保持了逆势增长。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》强调，发展必须坚持新发展理念，在质量效益明显提升的基础上实现经济持续健康发展。十三届全国人大五次会议审议的政府工作报告提出，2022年国内生产总值（GDP）预期增长5.5%左右。经济总量仍然巨大，与此同时城镇居民人均可支配收入水平也随之提高，居民的消费支付能力持续增加，而且新型城镇化也给居民带来轻工产品结构升级的主观需求，将夯实轻工行业稳健发展的基础。
（二）发行人所处细分领域具备持续增长能力
发行人是轻工业工程技术服务行业的龙头企业，轻工行业是我国生产日用消费品的重要民生产业，承担着繁荣市场、增加出口、扩大就业、服务“三农”、促进城镇化建设、美化生活、提升生活质量、保障和改善民生的重要任务。轻工行业下游的消费领域对于经济社会平稳运行具有必要性，其周期性波动将远小于传统强周期行业。在转型力求扩大内需、倡导消费结构升级的背景下，消费对GDP的贡献有望日益增加，第三服务产业的投资需求仍趋稳健，这将保障轻工行业平稳增长的建设需求。另外，我国目前在全球的定位中，制造业具有一定的优势，尤其轻工产品更是世界工厂，随着全球疫情影响消退，消费需求重新回暖的大格局下，更增添了我国轻工行业增长的确定性。
（三）国家“一带一路”政策带来国际化发展机遇
近年来国家大力推进“一带一路”发展战略，为工程服务企业国际化发展带来机遇。“一带一路”沿线国家轻工工业体系不完善、缺乏建设技术，但粮油、食品、造纸等轻工产业需求大，急需通过完善基础设施建设，加大轻工行业固定资产投资以提高其产品工业附加值。我国的“一带一路”政策促成了合作的契机，轻工行业相关工程服务国际市场潜力巨大。
（四）发行人行业地位突出
公司是我国轻工行业最大的提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司，依托六十多年来在轻工行业的积累和持续创新，公司拥有深厚的工程设计、技术咨询实力和丰富的工程管理经验，已形成完整的包括工程咨询（含城市规划）、工程设计、工程管理、工程监理及工程总承包（含设计、采购、施工、安装、调试等）工程项目建设业务链，能为客户提供高品质的工程建设全过程服务，承接并完成了一大批具有行业影响力的工程项目。2021年，公司连续第十八年入围“ENR/建筑时报”中国工程设计企业60强，位列第33位；荣居中国勘察设计企业工程项目管理营业额第6位，境外工程项目管理排名第21名，总承包营业额第53位，境外工程总承包排名第16位，再次通过中国对外承包工程商会和中国机电产品进出口商会AAA级企业信用等级复评。
综上，本保荐机构认为发行人具有稳定的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于中国海诚工程科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员陈一尧和汪怡担任本公司推荐的中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
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