财联社 5 月 24 日讯（记者 周晓雅）5 月 23 日，中基协披露了 9 份纪律处分决定书，涉及了 4 家私募的高管以及从业人员，这些人员所受到的处分包括取消从业资格、5 年至终身不等年限入黑名单等。

具体来看，深圳前海实盈资管旗下 3 人被处分。公司实控人兼法人凌山被协会决定作出取消基金从业资格、终身被加入黑名单这两项纪律处分。同时，公司的当事人合规风控兼信息填报负责人梁德元、出资人兼现任法人何仁杰则被取消基金从业资格，另外还被加入黑名单，期限为五年。

中投骏和投资旗下 3 人被处分，包括合规风控江昀、法定代表人兼董事长池俊业、总经理兼信息填报负责人郑嘉。上述人士均被中基协取消基金从业资格，加入黑名单，期限为五年。

卓汇基金的实控人兼副总经理段科兴、法人曹晓青等 2 人被取消基金从业资格，加入黑名单，期限为五年。

深圳前海正帆投资董事长兼总经理黄建杰则被取消基金从业资格。

中基协表示，根据《纪律处分实施办法 ( 试行 ) 》第二十四条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到决定书之日起 20 个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，纪律处分决定继续执行。

事实上，早在今年三月下旬，中基协已向上述提及的机构和人士发出纪律处分事先告知书，机构则是在此前两周已被作出处分。这些机构的违规事实主要包括向非合格投资者募集资金、向投资者承诺保本保收益、未及时报送信息、隐瞒投资标的的重大风险、不公平对待投资者等。

整体来看，今年基金行业内监管不减，截至目前，已有 14 家机构及相关的高管人员被中基协作出纪律处分。

前海实盈涉及非法集资，中投骏和为关联方

经查，前海实盈违规事实包括向非合格投资者募集资金、向投资者承诺保本保收益、未按规定向协会报告重大事项及更新机构诚信信息。

同样的，中投骏和投资也存在向投资者承诺保本保收益的情况，同时还有隐瞒投资标的的重大风险、不公平对待投资者、严重损害投资者利益等违规事实。

事实上，这 2 家公司的违规事实也具有关联性。中基协表示，接到的投诉信息显示，前海实盈通过其股东、员工与多位自然人投资者签署《借款服务协议书 ( 元元生息 ) 》进行民间借贷，募集金额从 10 万、20 万到 232 万不等，用于 " 公司运营、量化技术投资或者基金投资等 "。经查，前海实盈因涉嫌非法吸收公众存款罪已被广州市公安局天河区分局经侦大队立案调查。

同时，前海实盈及其员工以公告或承诺函的方式向购买其在管产品基石二号私募投资基金 ( 以下简称 " 基石二号 " ) 的投资者承诺最低年化收益。

除了为自己的产品保本保收益，前海还为中投骏和的产品承诺收益。中基协表示，多位投资者与中投骏和签署的《中投骏和基金委托投资协议书》约定，中投骏和按照投资期限和投资金额的不同，向投资者承诺相应预期年化收益。此外，相关公告还显示，前海实盈为中投骏和发行的相关产品提供差额补足，承诺 8%、9% 的最低年化收益。

为什么有这样的关联？关键就在中投骏和的产品投资标的。中基协指出，中投骏和隐瞒投资标的的重大风险，通过份额转让的方式实现管理人及前海实盈股东的提前退出，不公平对待投资者，严重损害投资者利益。

具体来看，中投骏和在管产品中投骏和实盈量化 2、3、4 号私募基金（以下简称 " 量化 2 号 "、" 量化 3 号 "、" 量化 4 号 " ) 均投向前海实盈的公司股权，相关入股资金定向用于前海实盈量化交易系统的研发及操作。

经查，前海实盈的实际控制人凌山已于 2018 年 4 月 15 日被义马市公安局刑事拘留，同年 5 月 17 日被批捕；根据中投骏和提交的核查材料，前海实盈于 2019 年 3 月正式函告中投骏和相关资产被冻结和实际控制人涉及诈骗案件的情况。

但就在被收到正式函告前后的数月，中投骏和仍通过与投资者签订《基金份额转让协议书》的形式转让量化 2、3、4 号基金份额，且中投骏和未向受让方揭示基金投资标的存在的巨大风险，相关转让方包括中投骏和、前海实盈的股东何仁杰、前海实盈关联方的法定代表人曾芳，涉及投诉金额超过 6000 万元。

同时，中投骏和未经全体投资者一致同意即将这 3 只产品的管理人变更为中安实盈 ( 北京 ) 投资基金管理有限公司 ( 以下简称 " 中安实盈 " ) ，且在进行更换管理人的重大事项变更时向协会提供虚假材料。

而在凌山因诈骗罪被判处有期徒刑 13 年，何仁杰均已被法院列为失信被执行人后，前海实盈也未向协会报告上述重大事项及诚信信息。

就上述的违规事实，这 2 家机构此前已被取消会员资格，并撤销他们的管理人登记。

卓汇基金、前海正帆均承诺保本保收益

经中基协的查证，成立于 2013 年的卓汇基金因涉嫌非法吸储已被公安机关立案调查，登记的办公地也已经被查封，公司法定代表人曹晓青、股东段科然和段科兴均被当地公安机关控制。

在公司运营期间，卓汇基金也存在多项违规。一是向投资者承诺保本保收益，卓汇基金被投诉与投资者签订基金合同的同时，签署了承诺兑付本金及 6%、12% 年化收益的补充协议。二是未按时提交经审计的年度财务报告、私募产品月报、季报、年报等。

前海正帆投资则被查出在 2018 年至 2020 年间，与深圳市国采立信投资（以下简称国采立信）签署了 12 份私募基金通道业务合作协议，由前海正帆 " 出借私募基金通道 "，代国采立信设立私募产品，后者 " 按照基金合同约定收取管理费作为通道费用 " 支付给前海正帆。

除了出借，前海正帆投资还承诺保本保收益。处分决定书显示，某投资者于 2019 年 11 月、2019 年 12 月分别申购了前海正帆设立的 " 方际正帆 1 号 "、" 正帆顺风 2 号 " 私募基金，申购金额各 6000 万元。前海正帆于 2020 年 1 月 7 日向该投资者就 " 方际正帆 1 号 "、" 正帆顺风 2 号 " 基金产品出具了盖有前海正帆公章的《承诺函》，约定由深圳市中科杰锐投资法定代表人李萍萍、深圳市融泰汇通投资总经理李祥向其承诺 " 投资上述基金未来能够收回本金并获得年化 10% 的投资收益 "。如果基金向该投资者分配的总金额低于其投资本金并加计年化 10% 收益，差额部分由李萍萍、李祥以现金方式向其补足。

此外，在 " 方际正帆 1 号 "、" 正帆顺风 2 号 " 的产品净值于 2020 年 6 月前后分别触发预警止损机制，前海正帆均未按照合同约定及时向投资者预警，亦未及时开展不可逆的变现及清算工作，导致投资者遭受合同约定限度以外的基金财产损失。

从内控制度来看，前海正帆提供的内控制度中，未见专门的投资者适当性管理制度，仅在合格投资者风险揭示制度中发现部分投资者适当性内容。未见该公司制度中有明确的投资者风险等级分类、产品风险等级划分及匹配原则，未见 " 双录 " 制度、资料保存要求及程序，未见适当性相关执业表格材料等内容。此外，还存在投资者风险承受能力分类不合规的情况——前海正帆将 " 方际正帆 1 号 " 的投资者按风险承受能力划分为 4 类，违反了将投资者风险承受能力至少划分为 5 类的投资者适当性管理要求。

员工跟投的情况下，如果员工离职了，该怎么处理？

员工认购时需要签署员工签名的书和空白赎回申请表。如果单个产品在离职时不足100万元或超过100万元，但合格者的材料没有填写，则需要全额赎回。持有100万元以上的，已按照管理人员由合格投资者直接认购的，仍需补齐合格投资者材料。

如果他不符合合格投资者的标准，那肯定是内部员工或者公司拿的。合规不允许他继续持有，对公司有风险！如果符合合格投资者要求，可以继续持有，费率优惠。

员工离职后，如果之前投资的金额不足100万，以后就不能加仓了，就不用赎回了。有的私募管理人会要求离职员工赎回。一方面，这样做会更合规，降低风险；另一方面，一些私募管理人会把员工的后续投入当成一种员工福利，很多不收管理费和绩效奖励。既然不是公司员工，就不能继续享受这个福利。

证监会于2014年8月21日颁布实施的《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《监督办法》)是私募基金管理人从业和投资的制度基础。《监督办法》第十三条规定：投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员视为合格投资者.即员工无需满足金产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的条件，也无需满足单只私募基金投资金额不低于100万元的条件。

根据上述法律规定，，我们可以看出从业人员可以豁免合格投资者确认的条件为：(1)与私募基金管理人存在；(2)员工投资于其任职的私募基金管理人管理的基金。

以私募投资基金为例，实践中，常见的员工跟投模式有两种：

第一种是员工直接投资私募基金管理人管理的基金；

二是员工通过投资企业间接投资私募基金管理人管理的基金，从而达到直接跟进的效果。

1.员工直接跟投于私募基金管理人管理的基金

在员工直接投资管理人管理的私募基金的基金模式下，员工与外部投资人一样，直接投资私募基金，需要履行投资人的出资义务，直接享受基金的和回报。

2. 员工通过认购份额而间接投资于私募基金管理人管理的基金

在员工通过认购合伙企业股份间接投资私募基金管理人的基金模式下，员工不作为基金的投资人直接认购基金的股份，而是通过认购合伙企业的股份间接投资基金，实现员工跟进的效果。一般合伙企业的普通/合伙人也是私募基金管理人。

基于合伙企业是否为的私募基金，模式二在实践操作中又存在两种衍生模式是指员工投资注册合伙基金，员工认购未注册合伙份额，间接投资基金。

（1）合伙企业不属于已备案私募基金

如果合伙企业不是注册的私募股权基金，员工认购合伙企业的份额，间接投资于基金。据了解，对于通过认购合伙企业股份间接投资基金的员工，如果合伙企业的合伙人仅为管理人和投资员工，或者倾向于认为合伙企业属于员工为投资而共同设立的特殊目的载体，可以申请渗透适用《暂行办法》第十三条。但目前基金业协会对这种后续投资方式并没有给出明确统一的适用意见。

（2）合伙企业属于已备案私募基金

如果合伙企业是注册私募基金，私募基金管理人是合伙企业的管理人，根据《暂行办法》第十三条规定，投资从业人员属于特殊类型的合格投资者，投资合伙企业的资金可以不满足100万元的要求。

三、员工跟投的募集流程

根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《私募投资基金募集行为管理办法》的相关规定，私募基金管理人应当履行的募集流程包括：

根据《私募投资基金募集行为管理办法》的规定，投资其管理的私募基金的私募基金管理人及其从业人员可以豁免提供如下材料：。

(二)合格投资者承诺函

(4)投资者和产品风险匹配通知

(六)合格投资者资产证明

(7) 24小时冷静期，冷静期内回访。

但是是否豁免“双录环节”呢？

上述材料中并没有包括 《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》 中第十六条规定的4种双录情形：

募集机构通过营业网点等现场方式实施普通投资者申请成为专业投资者，向普通投资者销售高风险产品或服务，调整投资者分类、基金产品或服务分级及适当性匹配意见，并在向普通投资者销售基金产品或服务前记录风险提示环节。

或者视频；通过互联网等非现场手段实施的，配资机构、合作平台应当完善信息管理平台的追溯功能，记录投资人确认信息。

因此，我是们要再看下私募基金管理人的员工是否属于专业投资者，是否可以豁免购买产品的风险揭示环节的双录。.

《办法》首先，投资者分为两类：专业投资者和普通投资者。《办法》第八条给出了专业投资者的认定标准，简而言之包括五类：

(一)机构、金融资产管理机构；

符合准槛的专业投资者以外的投资者，都是普通投资者。

根据中国证监会2014年8月21日颁布实施的《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，员工为“合格投资者”，符合投资私募基金的准入门槛。但不一定符合第八条第五款规定，同时符合下列条件的自然人为专业投资者：.《办法》第八条“专业投资者”的定义

"1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2.具有2年以上证券、基金、期货、、外汇等投资经验。或者具有2年以上从事金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有本条第(一)项规定的专业投资者身份的高级管理人员、取得的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

前款所称金融资产是指存款、、债券、基金份额、资产管理计划、银行产品、计划、产品、期货及衍生产品。"

由此，员工只能被认定为“普通投资者”(除非符合上述所列职业投资者的条件)，管理人员需要向普通投资者进行风险警示的环节都要进行录音或录像(双录)。如果跟投员工是职业投资人，可以免双录。

四、员工跟投的情况下，

产品备案需要提供哪些材料？

从办理的案件来看，基金业协会在认定投资从业人员时执法严格，主要表现在基金业协会要求私募基金管理人同时上传以下文件：

一、私募基金管理人与员工签订的；

二。私募基金管理人签署的员工在职证明；

三。私募基金管理人为员工缴纳的凭证，员工流水的凭证。

劳动合同、、社保证明、工资流向等信息需要相互验证。同时，私募基金管理人需要关注投资跟投员工是否在系统进行了信息。

五、员工跟投的问题集锦

1、私募管理人的股东或关联方出资，属于管理人/员工跟投吗？

私募管理人的股东或关联方投资管理人发行的私募产品的，股东或关联方不是自然合格投资者，需要提供合格投资者的证明文件(即初始投资金额100万，机构净资产必须满足1000万)。

另外，如果私募基金管理人是第一次发售产品，那么如果基金只由股东、管理人和员工出资，协会倾向于认为有保壳的嫌疑，需要对外募集(即无关的外部投资者认购基金)。

XXX公司是管理人的母公司。请完成外部提供并将其记录在案。同时应提供合格投资者的证明文件。

2、员工所跟投基金的投资者不能全部都是员工。

据我们了解，基金业协会目前不接受所有投资者为从业人员的私募基金备案申请。对于从业人员过多的私募基金备案申请，基金业协会也会根据实际情况进行反馈。但是，目前基金业协会对于投资从业人数的上限并没有明确的规定或指导意见。

3、员工跟投基金的认缴和实缴出资暂无特别要求

对于合格投资者的认缴出资和实缴出资，基金业协会的明确意见是合格投资者的认缴出资必须满足至少一百万元的要求。在私募基金备案申请过程中，基金业协会不认可未完成资金首付的私募基金的备案申请。

4、新员工跟投基金，有劳动合同，暂无社保缴费记录单（下个月才能转入），是否影响备案？需要提供除劳动合同外的其他资料吗？

备案时需要上传正式劳动合同，附上情况说明，并承诺每季度产品更新开通时上传社保缴纳记录单。

5、基金管理公司工作人员跟投如果社保在股东方，未转移到基金管理公司是否可行？

投资从业人员需要全职，否则需要符合合格投资者的要求。

在6、员工跟投的情况下，外地员工由当地人力资源公司代缴社保，如何提交相关资料？,的社保缴费记录中，员工的缴费单位是人力资源公司。员工与公司签订了正式劳动合同，是公司正式员工，但在外地工作，由当地人力资源公司社保。

在“其他问题文件声明”中上传情况说明、人力资源公司缴纳的社保缴纳证明以及公司与员工签订的正式劳动合同。说明情况和人力资源公司缴纳的社保缴纳证明。最好有带薪人力资源公司的印章。

7、公司高管同时也是母公司的员工，且社保由母公司代缴。这种情况下，高管要进行员工跟投的话，社保证明得怎么上传。

上传资料，母公司或集团缴纳的社保缴纳证明，附上公司与员工的正式劳动合同。说明由母公司或集团缴纳的社保缴纳证明要由缴纳的母公司或集团盖章。

8、基金管理公司聘用的员工已超过60岁，无需再缴纳社保，跟投时可以不提供社保记录么？

请提供劳动合同，并说明相关信息。

9、我们一位员工跟投，投资金额超100万，是否可以当外部人员购买产品呢？股东可以当作外部投资人吗？

[1]员工跟进是指发行基金产品的私募基金机构的员工购买该私募机构发行的产品。不建议贵公司将该员工投资者作为外部投资者认购本机构发行的基金。

[2]股东在私募机构工作(公司为其缴纳社保并签订劳动合同)，购买私募机构发行的产品，应以员工跟进的形式认购。不持仓的股东被认定为外部投资者。

10、我公司新产品员工跟投，需要提交社保记录。因我公司是异地办工，此员工是在分公司缴纳社保，提交分公司为这位员工缴纳社保记录可以吗？

可以提交分公司员工的社保证明；

【1】分公司提供的社保证明符合以下条件：(1)社保证明能够反映缴费单位名称；(2)分公司与总公司的关系附后；

[2]建议提供从就业到提交社保证明之日的记录。

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