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1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-29,721,678.81元，截止报告期期末，公司未分配利润-58,594,948.22元；2021年，母公司实现净利润90,196,447.02元，母公司未分配利润为292,702,277.77元。根据公司生产经营情况，公司2021年度拟不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配预案符合《公司章程》的相关规定。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
2.2报告期公司主要业务简介
1.报告期内公司从事的业务情况
报告期内，公司从事的业务主要涵盖两大板块，煤焦化板块和重型机械板块，下面分别对业务情况作介绍：
主要业务：公司目前主要从事煤焦化业务，涉及焦炭及相关化工产品的生产和销售，主导产品为冶金焦炭，副产品有煤气、粗苯、焦油、甲醇、硫铵、硫磺等。其中，以煤炭为原材料生产的冶金焦炭，主要用于高炉炼铁，是钢铁行业仅次于铁矿石的重要原料。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。
主要业务：公司全资子公司昆钢重装集团主要从事起重运输机械、矿冶装备制造、维检服务和耐磨材料等业务。起重运输机械业务主要进行起重机、胶带机等运输设备的设计、制造、安装和维护。矿冶装备业务主要进行冶金装备、矿山装备、隧道掘进装备、风电和水利装备、环保设备和轧辊等的制造。维检服务业务主要从事设备、生产线的维护检修业务。耐磨材料业务主要从事耐磨、耐腐、耐热材料的研发、生产、销售。
2.报告期内经营情况讨论与分析
2021年，在后疫情防控伴随全球经济复苏的背景下，在焦化淘汰落后产能、疫情反复运输受限、环保限产及国家“双控”政策等因素影响下，国内煤焦钢等高能耗产业发展受限，全年国内冶金焦价格先扬后抑大幅波动，上下波动区间较去年的波动幅度明显扩大。面对纷繁复杂的市场环境，公司全体干部职工踔厉奋发、勇毅笃行，生产经营、项目建设齐头并进。全年生产焦炭184.39万吨，煤化工产品11.56万吨，外销煤气2.44亿立方米，机加工产品1.41万吨，耐磨产品1.93万吨；实现营业收入610,118.60万元，归属于公司股东的净利润-2,972.17万元。2021年主要工作如下：
（1）攻坚克难，助推企业管理提升
一是生产经营方面，根据焦炭市场行情变化情况，有序组织生产、及时调整生产节奏；重装集团如期完成客户订制设备制造任务，积极拓展备品备件的供应业务；燃气公司完成近3万户民用燃气安装任务，燃气快速出警工作服务到位。二是对标管理持续缩差，完善对标体系，建立包含考核、评价、专业指标3大类型，涵盖生产、质量等6大方面的54项指标库。经过持续性的对标改进，优化配煤结构，降低高粘结煤使用比例，焦炭质量、化产品回收、煤气自耗等指标得到了改善，以对标促改进，持续缩差。三是双基管理稳步推进，制定了双基管理工作实施方案、工作标准、管理办法，逐步完善标准体系、责任体系和评价体系。公司双基管理工作后劲十足，10月、11月连续两个月在昆钢控股月度评价中获第1名，安宁分公司净化车间、师宗煤焦化机动车间2个昆钢控股标杆区域通过考评验收。
（2）多措并举，经营能力持续提升
一是焦炭质量持续提升，公司对配煤工作实行“天天读、日日碰”，派出技术人员到韶钢、鄂钢学习配煤技术。加大小焦炉试验力度，优化配煤结构。焦炭质量把控度增强、质量争议明显减少；二是长协采购取得实质突破，与山西焦煤集团、平顶山煤业集团形成长协合作，引进山西高硫煤和河南平顶山1/3焦煤，为改善焦炭强度提供了原料基础，加大直采力度，直采比例占进厂总量的84%；三是安全环保管理不断深化，持续提升安全环保意识，更新修订相关制度35个，夯实日常管理管控，做好设备管理，加大隐患查处力度，落实检查考评，进一步加大安全环保费用投入。
（3）创新驱动，助推公司深化改革
一是落实国企改革三年行动方案，制订法人压减方案，完成深圳云鑫投资有限公司的注销；二是完善绩效管理，实现全员“一人一表”，使得“人人身上有使命、人人肩上有担子”；三是科技创新助力高效发展，2021年，公司共获得专利授权29项，其中发明专利4项，实用新型专利25项。持续推进钛产品延伸加工装备研究开发，打造高附加值产品，完成攀枝花钛业钛锭二期项目4#EB炉试生产，完成球粉机项目配套设备选型，开展凝壳炉现场安装准备，顺利完成土官双拉锭项目交工验收，开展高端微纳米粉体制备装备的研究。耐磨科技公司被认定为国家级“专精特新小巨人”。安宁分公司《焦炉环保型清门清框新技术研发应用》荣获昆钢科学技术三等奖。
（4）挂图作战，焦化项目按节点推进
200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目组发挥吃苦耐劳的优良作风，按节点目标推进各项工作。一是年内完成了项目立项、环境影响报告书、建设用地规划许可证等16项审批工作；二是项目1#地块于12月22日完成摘牌，取得建设用地规划许可证、不动产权证、项目建设工程规划许可证。三是项目主体工艺分标段招标工作及核心设备订货已完成；四是项目1#地块详勘、桩基、边坡、场平工程已完成，项目核心2#焦炉12月30日正式开始筑炉；五是为保证项目建设力量，先后抽调人员充实到安全和质量管理工作中，为200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目建设出力。
3. 报告期内公司所处行业情况
焦化业务属于传统煤化工行业，发展较为成熟，主要产品是焦炭，副产品为直接提取、间接合成的相关化工产品，炼钢占到焦炭下游消费总量的85 %左右，行业盈利水平主要取决于下游钢厂的行业景气度、上游原料煤价格及自身供需平衡情况。焦化行业受产业政策、环保政策等影响较大，预计未来我国焦化产品市场的供需状况仍将在波动调整中运行，公司所处的云南地区煤炭产业政策变化快，导致省内煤炭供给紧张，这也使得公司的盈利情况弱于具备煤炭资源优势的晋陕冀蒙煤炭主产区的焦化企业。报告期内，煤焦化行业情况分析如下：
2021年在全球经济复苏及中国“双碳”目标背景下，国内煤焦钢等高能耗产业发展受限。全年国内冶金焦价格先扬后抑大幅波动，上下波动区间较去年的波动幅度明显扩大。产业政策、焦化淘汰落后产能、成本大幅波动、需求前高后低等因素是焦炭价格波动的主要原因。2021年一、二季度，焦化受集中去产能、疫情爆发运输受限、环保限产等因素影响，焦企被动限产，市场供给偏紧，同时，上游炼焦煤震荡走强，焦企主动提涨获利丰厚。三季度焦价上行，虽焦企仍受环保、双控限电限产因素影响，但市场焦炭整体产能呈增长态势，更多时候是由于下游炼焦煤供给偏紧、价格飞涨，焦企被迫提涨价格，但受上游国内炼焦煤市场在三季度价格加速上行影响，同期焦企利润下滑。2021年一至三季度，公司安宁分公司、师宗煤焦化两个焦化基地高水平地组织生产，效益稳步提升，公司实现归属于公司股东的净利润为1.25亿元。钢厂受能耗双控原因限产，焦炭需求下降，逐步出现焦企主动减产现象，至四季度10月中下旬因下游钢市趋弱，加之钢企环保压力较大，钢厂基本无利润，受压减粗钢产量等因素，钢厂停产、检修增加，焦企焦炭库存也逐步增加，导致焦炭市场价格快速下跌。11月份主流地区焦价下跌8轮累计下跌1,600元/吨，12 月中、下旬，焦价逐步企稳偏强震荡；华北、华东等地焦企陆续提出涨价诉求，但总体上，四季度焦企进入亏损区，公司吨焦利润为负，公司四季度实现归属于公司股东的净利润为-1.55亿元。
2021年，全球大宗商品价格不断上涨，全球经济全面复苏，进入后疫情时代，我国经济也尽显韧性，应对疫情起伏反复带来的严峻考验，承压而上，以韧克难，统筹经济发展和疫情防控，各项经济指标向好，经济增长实现稳健发展。同时，在全球流动性过剩、供需错配等因素共同作用下，2021年煤化工产品市场无论是价格涨幅，还是持续时间都超出了各方预期。在多重因素的共同作用下，煤化工行业迎来新机遇。2021年，煤制高温煤焦油市场总体上涨走势贯穿全年，主要源于国内新冠疫情反复爆发和各项环保检查、环保政策接连落地，煤制高温煤焦油生产企业开工情况受阻明显，供应量处于低位，外加深加工产品市场行情较为活跃，供需紧平衡导致高温煤焦油价格震荡上扬。2021年受OPEC+持续减产影响，国际原油持续上涨，带动能化产品价格上涨，粗苯市场走出牛市行情。2021年大宗商品风云变幻，硫酸铵市场也迎来了近十年的高光时刻，国内硫酸铵价格震荡上行。
（2）重型机械行业情况
重型机械行业是为金属冶炼与加工、矿山开采、能源开发、原材料生产等基础工业提供重大技术装备和大型铸锻件的基础工业。重型机械行业涉及国家安全和国民经济命脉，在国民经济中占有重要地位，对基础工业和国防工业的发展与技术进步有着重大影响。
2021年，随着我国供给侧结构性改革、行业产能置换等政策的深入推进，主要的下游行业钢铁、能源、矿山、建材等景气回升、需求复苏，下游企业经过上一轮产能出清，规模以上企业订单量、现金流、盈利能力等经营状况得到大幅改善，叠加存量设备改造升级需求，支撑重型机械行业发展。
4.公司所处行业格局和趋势
焦炭主要用于钢铁领域，其中钢铁企业高炉生产生铁所用的冶金焦用量占焦炭消费总量的88%。从生产企业来看，国内焦炭产量中约1/3来自钢焦联合企业，2/3来自独立焦化厂；从地域分布看，焦化企业主要布局在煤炭主产区（山西、陕西、内蒙古等）或钢铁主产区（河北、山东、辽宁等）。焦化行业是以煤炭为原料进行高温炼焦实现能源转换的产业，作为传统工业领域，中国各地有众多零散炼焦产能，CR20 的行业集中度小幅提升从2016年16.3%提升至20.18%（本节内容数据来源于：卓创咨询，招商银行研究院），行业集中度低，行业基本处于完全竞争市场。“十三五”以来，焦化行业大力推进供给侧结构性改革，同时，自 2017 年起，在环保问题的带动下，各地开始实施环保限产，2018 年开始，京津冀及周边、汾渭平原及江苏等地纷纷出台“以钢定焦”、“沿江环太湖独立焦化关停”、“淘汰运行十年以上 4.3m 以下高炉”等去产能政策。近两年开始落后产能置换，新增与淘汰并举。整体而言，2020 年是蓝天保卫战、“十三五”的收官之年，政策的集中执行导致了焦炭产能的大幅减量。经过一轮“去产能”的供给侧改革，焦炭行业产能自高点已累计减少9.16%的产能，行业产能利用率也从 2016年66.14%提升至75.75%，行业产能大幅过剩的局面已有较大转变。焦化行业加快转型升级，从规模扩张向质量效益转型；从粗放管理向科学、规范、精益求精转型；从追求产量增长向集约高效、资源节约和环境友好转型；从短期效应向可持续发展转型。实施工艺技术升级、装备检验水平升级，服务用户水平升级，推进焦化行业和企业的转型升级取得了实质性成效。与此同时，一批现代化大型焦炉相继建成投产，技术装备研发及应用水平进一步提高。产业链延伸取得新成效，焦炉煤气综合利用制甲醇联产合成氨、制天然气，煤焦油加工尤其是针状焦等炭材料开发应用获得长足进步，满足了钢铁、化工、有色、铁合金、电石、机械等领域发展的需求。市场积极推进兼并重组，山西、河北、山东、江苏、陕西等焦炭生产大省产业集中度进一步提高，大多数企业有序进入煤化工园区或经济技术开发区，产业布局得到优化。落实“一带一路”倡议，海外市场进一步拓展，炼焦技术装备出口海外已有十几个国家。工业和信息化部为进一步加快焦化行业转型升级，促进焦化行业技术进步，提升资源综合利用率和安全环保节能水平，根据国家有关法律法规和产业政策，制定发布《焦化行业规范条件》。
近几年，国家连续颁布“去产能”和行业准入条件等政策，焦化行业的发展正越发有序、规范，落后产能被淘汰，2016年以来，虽然焦化企业盈利状况得到一定改善，但是，纵观焦化行业整体发展形势，焦炭产能过剩的基本面没有改变，产业集中度较低、布局分散。焦化行业仍处在新旧动能的转换过程中，统一开放和竞争有序的市场体系还有待完善。焦炭价格长期利好的条件并不稳固。短期内，我国焦化产品市场供需仍将处于供过于求的局面，市场仍将在波动调整中运行，焦化企业的调整分化仍将继续演变。煤钢焦产业链现代化经济体系建设还有较大差距，市场大起大落的状况仍在上演，科学合理的市场定价机制还有待完善，市场秩序的规范和自律还亟待加强。
年，世界经济在深度调整中曲折复苏，叠加疫情影响，全球钢材需求总量进入平台期，呈波动发展态势，钢铁产能过剩已是全球性问题，与钢铁行业紧密关联的焦化行业亦是如此；随着钢铁消费量下降和电炉钢的发展，以及氢冶炼等新技术应用，焦炭消费将呈逐渐下降趋势。随着高炉大型化的发展，对焦炭质量要求将逐步提高，优质炼焦煤资源将更加紧缺。焦化行业高质量发展存在的障碍主要是发展不平衡、不充分，长期困扰行业健康发展的深层次矛盾尚未有效解决，在优化产业结构、深化绿色发展、实施智能制造、提高竞争力等方面仍然任重道远，焦化行业发展将呈现加快优胜劣汰、整合重组等特点。建设生态文明是中华民族永续发展的根本大计，是一项长期的战略性任务。推进生态文明建设对焦化行业的环境治理提出新的更高要求，2021年9月22日，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出了具体时间节点的具体要求，焦化行业作为我国煤炭消费第二大行业，碳达峰碳中和任务紧迫、挑战严峻。面对“双碳”目标下的挑战与机遇，焦化行业要不断提高贯彻新发展理念、构建新发展格局、要锚定国家低碳发展目标，开创低碳发展新天地、新业态。焦化企业要在新的市场环境下求得生存和发展，必须努力提高综合竞争力，积极推进转型升级，优化管理体系与工艺，提高全要素生产率，实现生产经营全过程安全稳定、低消耗、低排放、高效率运行，提高发展质量和效益。
2.3公司主要会计数据和财务指标
2.3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
2.3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
2.4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
2.4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
2.4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
2.4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
3.1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
1.报告期内公司主要经营情况
2021年，公司共生产焦炭184.39万吨，完成年度计划的89.95%，焦炭产量未实现年度计划目标。公司2021年实现营业收入610,118.60万元、同比增加29.25%；实现归属于公司股东的净利润为-2,972.17万元，同比减少-150.35%。原因分析如下：
公司焦化主业市场价格先扬后抑大幅波动，波动区间较去年明显扩大，公司根据市场走势情况及时调整生产节奏。2021年度，公司焦炭价格大幅增长导致营业收入大幅增加，而焦炭产量小幅缩减对营业收入增长的抑制作用较弱，最终公司全年营业收入大幅增加；虽然前三季度盈利，由于第四季度煤焦价格倒挂，公司亏损严重，全年未能实现盈利。其中，一、二季度焦化受集中去产能、疫情爆发运输受限、环保限产等因素影响，导致焦企被动限产，市场供给偏紧，焦企主动提涨，获利丰厚；三季度，主要受上游炼焦煤供给偏紧、价格飞涨等因素影响，焦企被迫提涨，鉴于焦化产品价格难以实现与原料煤价格同幅度上涨，加之受钢厂能耗、产能产量“双控”限产影响，焦炭需求逐渐下降，导致收入、利润减少，但仍然盈利。总体来说，前三季度焦化行业景气度较好，公司安宁分公司、师宗煤焦化两个焦化生产基地“满负荷、高水平”地组织生产，效益稳步提升。四季度，“双控”政策效能凸显，下游钢企焦炭需求大幅减少，公司加大减产力度，同时受原料煤价格受电煤紧缺大幅飙升影响，公司焦炭价格受上下游双重挤压，导致煤焦价格倒挂，吨焦利润为负。
2.对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明
（1）200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目
为发挥公司在煤化工行业的技术优势，进一步巩固公司在行业的市场竞争力，加快推进公司产业结构升级，提高公司的持续发展能力和综合竞争能力，实现公司产业集聚、企业集约、区域互补、资源综合利用、工业化和城市化协同发展等多重效应，公司计划投资356,198.02万元，建设年产200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，该事项已经公司于2020年11月12日、2020年12月1日分别召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2020年第七次会议、第八届董事会战略委员会2020年第二次会议、2020年第五次临时股东大会会议审议通过（具体内容详见公告：）。
2021年3月1日，公司与安宁市人民政府签署了《公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目招商引资投资协议》（具体内容详见公告：），本次签订的投资协议所涉及的公司注册地址变更，公司已按照《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序，并办理完成工商变更登记手续（具体内容详见公告：、030）。
公司计划该项目建成投产后1个月内，关停公司安宁分公司现有的生产装置，目前该项目正处于开工建设阶段，预计短期内对公司经营业绩不构成重大影响。
（2）云南省人民政府与中国宝武钢铁集团有限公司签署合作协议
2021年2月1日，云南省人民政府与中国宝武签署合作协议，根据合作协议，双方将以云南方持有昆钢控股10%的股权，中国宝武持有昆钢控股90%的股权为目标开展深化合作。本次合作可能导致未来条件具备后公司的实际控制人由云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）变更为国务院国有资产监督管理委员会。为保障本次合作的顺利进行，保证昆钢控股平稳过渡，2021年2月1日，云南省国资委、中国宝武和昆钢控股签署委托管理协议，根据协议，自委托管理协议生效之日起，云南省国资委委托中国宝武代为管理昆钢控股，委托管理期至昆钢控股工商登记变更为止（具体内容详见公告：、005）。
截止目前，云南省人民政府与中国宝武尚未签订股权划转协议,公司控股股东为昆钢控股，实际控制人为云南省国资委。
3.2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
云南煤业能源股份有限公司
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：
云南煤业能源股份有限公司
2021年度募集资金存放
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，现将云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）2021年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号文）核准，云煤能源于2013年11月以非公开发行股票方式向包括昆明钢铁控股有限公司在内的2名特定投资者发行了94,736,800股人民币普通股股票，发行价格为9.50元/股，募集资金总额为899,999,600.00元，扣除各项发行费用合计30,929,260.77元后，实际募集资金净总额为869,070,339.23元，中审亚太会计师事务所有限公司为公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中审亚太验[2013]第020008号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
经公司2013年1月14日公司第五届董事会第三十九次（临时）会议及2013年2月19日公司2013年第一次股东大会通过的《非公开发行股票预案》（公告编号），公司本次非公开发行股票拟募集的资金扣除发行费用后，其中30,000万元拟增资师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司、师宗县五一煤矿有限责任公司和师宗县金山煤矿有限责任公司（以下分别简称为“瓦鲁煤矿”、“五一煤矿”、“金山煤矿”或统称为“三个煤矿”）用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）。该30,000万元公司已于2014年4月24日、4月25日从公司募集资金专户分别打入三个煤矿的募集资金专户，用于三个煤矿增资并完成了工商变更登记。
公司于2021年2月5日召开第八届董事会第二十二次临时会议、第八届监事会第二十次临时会议，于2021年2月23日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，会议同意公司将五一煤矿的剩余募集资金及利息净额5,975.62万元（含银行利息扣除手续费后的净额15.82万元）用于新技改项目“五一煤矿资源整合技改项目”的建设（具体内容详见临时公告“、012”）。
公司于2021年11月17日召开第八届董事会第三十一次临时会议、第八届监事会第二十八次临时会议，于2021年12月3日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，会议同意公司终止所属全资子公司金山煤矿 “金山煤矿 6 扩 15 万吨/年扩建工程项目”、瓦鲁煤矿 “瓦鲁煤矿 15 扩 21 万吨/年扩建工程项目”，并将项目节余募集资金及利息净额14,605.08万元（含募集资金专户注销并结转时的银行利息扣除手续费后的净额28.26万元）永久补充流动资金，上述资金已永久补充流动资金，并于2021年12月将相关募集资金专户注销（具体内容详见公告：、062、067）。
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司于2013年5月30日召开的第六届董事会第五次（临时）会议审议修订了《云南煤业能源股份有限公司募集资金管理办法》，并且公司于2013年11月15日与红塔证券、中国银行股份有限公司昆明市安宁支行签署了《云南煤业能源股份有限公司2013年非公开发行股份募集资金专户存储三方监管协议》。根据协议，公司在中国银行开立了本次非公开发行股票公司募集资金专项账户（以下简称“公司专户”）,账户名称：云南煤业能源股份有限公司,账号：。
2014年5月16日，公司与红塔证券、兴业银行昆明分行、瓦鲁煤矿签订了《2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议（瓦鲁煤矿）》；与红塔证券、华夏银行昆明高新支行、五一煤矿签订了《2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议（五一煤矿）》；与红塔证券、上海浦东发展银行股份有限公司昆明安宁支行、金山煤矿签订了《2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议（金山煤矿）》。
2015年9月29日，公司披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》，红塔证券未完成的持续督导工作将由华福证券有限责任公司(以下简称“华福证券”)承接，持续督导期至2013年度非公开发行股票募集资金使用完毕为止。2015年10月，公司与华福证券、中国银行股份有限公司昆明市安宁支行签订了《云南煤业能源股份有限公司2013年非公开发行股份募集资金专户存储三方监管协议》，公司与华福证券、兴业银行昆明分行、华夏银行昆明高新支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明安宁支行及三个煤矿签订了《云南煤业能源股份有限公司2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
截至2021年12月31日，公司及金山煤矿、瓦鲁煤矿、五一煤矿的募集资金专户信息如下：
截止2021年12月31日，五一煤矿募集资金专户余额为4,779,758.58元，其中专户滚存银行利息（扣除手续费）为181,758.58元。
三、2021年年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况
根据募集资金承诺的投资项目，截止2021年12月31日公司本次非公开发行募集资金的实际使用情况为：
2.募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目用于收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿和师宗县大舍煤矿有限责任公司（以下简称“大舍煤矿”）四个煤矿100%股权的自筹资金410,602,075.14元；
3.以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险‘六大系统’建设完善）。截止2021年12月31日，五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险‘六大系统’建设完善）累计使用募集资金9,463.38万元。
公司终止所属全资子公司师宗县五一煤矿有限责任公司“五一煤矿15扩30万吨/年扩建工程项目”，将其剩余的募集资金及利息净额5,975.62万元（含银行利息扣除手续费后的净额15.82万元）用于新技改项目“五一煤矿资源整合技改项目”的建设，因五一煤矿资源整合技改项目处于前期准备工作中，报告期内未使用募集资金。
公司终止所属全资子公司师宗县金山煤矿有限责任公司“金山煤矿 6 扩 15 万吨/年扩建工程项目”、师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司“瓦鲁煤矿 15 扩 21 万吨/年扩建工程项目”，并将项目节余募集资金及利息净额14,605.08万元（含募集资金专户注销并结转时的银行利息扣除手续费后的净额28.26万元）永久补充流动资金，上述资金已永久补充流动资金，并于2021年12月将相关募集资金专户注销。
具体内容详见附表一：募集资金使用情况对照表
（二）募投项目先期投入及置换情况
1.公司以自筹资金收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿和大舍煤矿四个煤矿100%股权的实际投资额为41,060.21万元，经中审亚太审计出具“中审亚太鉴字[2013]第020051号”《云南煤业能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，具体情况如下：
上述置换事项经2013年11月15日公司第六届董事会第十三次（临时）会议、公司第六届监事会第五次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。
2.公司以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）的置换
自2012年1月17日至2014年3月31日止，以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目，以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：
该次以募集资金置换预先投入的自筹资金总额为7,745.95万元，经第六届董事会第二十一次会议，第六届监事会第十一次会议通过，具体内容详见临时公告“” 。
（三）公司使用闲置募集资金补充流动资金的情况
1、公司于2020年11月12日召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议审议同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元（其中瓦鲁煤矿9,000万元，五一煤矿5,500万元，金山煤矿5,500万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月（具体内容详见临时公告“”）。
2、因五一煤矿募集资金投资项目发生变化，公司按照规定已于2021年3月8日将五一煤矿暂时补充流动资金的募集资金5,500万元提前归还至五一煤矿的募集资金专用账户（具体内容详见临时公告“”）。
3、公司于2021年3月16日召开第八届董事会第二十三次临时会议、第八届监事会第二十一次临时会议审议同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元用于暂时补充五一煤矿的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月（具体内容详见临时公告“”）。
4、2022年3月7日，五一煤矿按照规定将暂时补充流动资金的募集资金5,500万元提前归还至募集资金专用账户（具体内容详见公告“”）。
5、公司于2022年3月14日召开第八届董事会第三十八次临时会议、第八届监事会第三十一次临时会议审议同意五一煤矿使用部分闲置募集资金5,900万元用于暂时补充五一煤矿的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月（具体内容详见临时公告“”）。
截止目前，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额为5,900万元。使用期限未超过12个月，公司不存在到期未归还募集资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2021年2月5日召开第八届董事会第二十二次临时会议、第八届监事会第二十次临时会议，于2021年2月23日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，会议同意公司将五一煤矿的剩余募集资金及利息净额5,975.62万元（含银行利息扣除手续费后的净额15.82万元）用于新技改项目“五一煤矿资源整合技改项目”的建设（具体内容详见临时公告“、012”）。
公司于2021年11月17日召开第八届董事会第三十一次临时会议、第八届监事会第二十八次临时会议，于2021年12月3日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，会议同意公司终止所属全资子公司金山煤矿 “金山煤矿 6 扩 15 万吨/年扩建工程项目”、瓦鲁煤矿 “瓦鲁煤矿 15 扩 21 万吨/年扩建工程项目”，并将项目节余募集资金及利息净额14,605.08万元（含募集资金专户注销并结转时的银行利息扣除手续费后的净额28.26万元）永久补充流动资金，上述资金已永久补充流动资金，并于2021年12月将相关募集资金专户注销（具体内容详见公告：、062、067）。
截止目前，公司以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目情况如下：
具体情况详见附表二：变更募集资金投资项目情况表
五、报告期内，公司募集资金实际使用情况与披露文件中披露的内容不存在差异，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告的结论性意见。
我们认为:“云南煤业能源股份有限公司截至2021年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了云南煤业能源股份有限公司截至2021年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。”
七、保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告的结论性意见。
本保荐机构认为：2021年度云煤能源募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，云煤能源对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）华福证券有限责任公司关于云南煤业能源股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；
（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于云南煤业能源股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
募集资金使用情况对照表
变更募集资金投资项目情况表
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：
云南煤业能源股份有限公司
关于续聘公司2022年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 拟续聘的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第八届董事会第三十九次会议，会议审议并通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务审计机构和内控审计机构的预案》，公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）作为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。拟续聘的会计师事务所情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（1）成立日期：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（2）内部治理架构和组织体系：中审众环秉承“寰宇智慧，诚信知行”的企业核心价值观。中审众环建立有完善的内部治理架构和组织体系，其最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会并设有多个专业委员会，包括：战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、国际事务协调委员会、专业技术及信息化委员会等。在北京设立了管理总部，在全国设立多个区域运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络，在国内主要省份及大中型城市包括：武汉、北京、云南、湖南、广州、上海、天津、重庆、广西、四川、山西、江西、河北、河南、深圳、珠海、东莞、佛山、海南、福建、厦门、浙江、江苏、山东、潍坊、安徽、黑龙江、辽宁、吉林、大连、陕西、西安、贵州、新疆、内蒙古和香港等地设有36个分支机构，并在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行总所的全方位统一管理。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门，包括管理咨询业务部、IT信息审计部、金融业务部、国际业务部、质量控制部、专业标准培训部、市场及项目管理部、信息部、人力资源部、职业道德监察部等部门。
（3）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
（4）执业资质：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。
（5）是否曾从事证券服务业务：是，中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。
（6）承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所（以下简称“中审众环云南亚太分所”）具体承办。中审众环云南亚太分所成立于2015年[其前身为1983年成立的云南会计师事务所，2015年全部业务和执业团队转入中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）]，负责人管云鸿。中审众环云南亚太分所已取得由云南省财政厅颁发的会计师事务所分所执业证书（证书编号：），注册地为云南省昆明市官渡区六甲街道办事处陈家社区官南大道2288号，2020年末拥有从业人员345人，其中注册会计师119人，自成立以来一直从事证券服务业务。
（1）首席合伙人：石文先。
（2）2020年末合伙人数量：185人。
（3）2020年末注册会计师人数及近一年的变动情况：1,537人，2020年较2019年新增187人。
（4）是否有注册会计师从事过证券服务业务及其2020年末人数：是，2020年末从事过证券服务业务的注册会计师794人。
（2）上市公司年报审计情况：
2020年度上市公司审计客户家数179家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。审计收费总额：18,107.53万元。中审众环具有公司所在行业审计业务经验。
4.投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额8亿元，职业风险基金计提和职业保险购买
均符合相关规定。目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5.独立性和诚信记录：中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；中审众环最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。
杨漫辉，中国注册会计师，高级会计师，曾主持多家上市公司、拟上市公司、 大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计工作，从事证券工作7年，现为中审众环会计师事务所高级合伙人，云南亚太分所副总经理，具备相应专业胜任能力。
（2）项目质量控制复核人
李玲，中国注册会计师，注册税务师，曾主持多家上市公司、拟上市公司、 大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计及复核工作，从事证券工作22年，现为中审众环会计师事务所风险控制委员会副主任，云南质控中心负责 人，具备相应专业胜任能力。
（3）签字会计师的执业资质、从业经历、兼职情况、是否从事过证券服务业务。
杨漫辉，中国注册会计师，高级会计师，曾主持多家上市公司、拟上市公司、 大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计工作，从事证券工作7年，现 为中审众环会计师事务所高级合伙人，云南亚太分所副总经理，具备相应专业胜 任能力。
杨艳玲，中国注册会计师，注册税务师，高级会计师。曾参与了上市公司、新三板、发债企业、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计工作，从事证券工作8年，现为中审众环会计师事务所云南亚太分所业务六部主任，具备相应专业胜任能力。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
（1）项目合伙人、质量控制复核人和签字会计师等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（2）项目质量控制复核合伙人李玲和签字注册会计师杨艳玲最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。项目合伙人杨漫辉最近3年收（受）行政监管措施1次，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分.
2022年度，中审众环财务审计服务费用为90万元。2022年度审计费用按照公司规模及拟参与项目各级别人员工时费用确定，与2021年度审计费用相同。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会暨关联交易控制委员会意见
公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度审计过程中工作勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，能够实事求是地发表审计意见，真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。鉴于此，审计委员会暨关联交易控制委员会经讨论研究后，向公司董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，审计服务费为90万元。该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在公司2021年度审计过程中能坚持独立审计原则，严格执行相关会计准则和规范性文件的要求，为公司出具的2021年度审计报告能客观、公正地反映公司当期的财务状况和经营成果，聘任程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。我们同意公司继续聘请其作为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，审计服务费为90万元，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
公司第八届董事会第三十九次临时会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务审计机构和内控审计机构的预案》。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
云南煤业能源股份有限公司董事会
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：
云南煤业能源股份有限公司
关于2021年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）计提资产减值准备。具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
为真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对截至2021年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，并根据减值测试结果相应计提资产减值损失8,923,315.39元。具体如下：
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
三、本次计提减值准备履行的审议程序
公司于2022年3月25日召开第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第三十二次会议审议通过《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》,该议案无需提交公司股东大会审议。
公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则而做出的，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司2021年度的资产和财务状况,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则而做出的，且符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司2021年度的资产和财务状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
公司2021年度计提资产减值准备，是公司基于谨慎性原则，在充分分析和评估后确定的，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定；本次计提资产减值准备依据充分、合理，能够真实地反映公司2021年度的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，我们同意公司本次计提资产减值准备事宜。
1.公司第八届董事会第三十九次会议决议；
2.公司第八届监事会第三十二次会议决议；
3.云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。
云南煤业能源股份有限公司董事会
云南煤业能源股份有限公司
公司代码：600792 公司简称：云煤能源
