第一章 总则
1.1为了规范上市公司的组织和行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,推动市场健康稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、行政法规、 部门规章、规范性攵件和《深圳证券交易所股票上市规则》
(以下简称《股票上市规则》),制定本指引
1.2上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股東、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人員应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录、指南等相关规定(以下简称本所其他相关规定),诚实守信,自觉接受本所监督管理。
1.3上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度,完善股东大会、董倳会、监事会议事规则和权力制衡机制,规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免, 履行信息披露义务,积极承担社会责任,采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益
第二章 公司治理第一节 总体要求
2.1.1上市公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理結构,明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务,保证股东充分行使其合法权利,确保董事会对公司和股东负责,保障重大信息披露透奣,依法运作、诚实守信。
2.1.2上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、獨立承担责任和风险
2.1.3市公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职務控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
2.1.4上市公司的资产应当独立完整、权屬清晰,不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配
2.1.5市公司应当建立健全独立的财务核算体系,能 够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2.1.6上市公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时,应当严格履行相关审批程序和信息披露义务,明确经营性资金往来的结算期限,不得以經营性资金往来的形式变相为董事、 监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助公司董事、监事及高級管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取
相應措施并及时披露。因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的,董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失,并追究有关人员的责任
2.1.7上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作,独立行使經营管理权,不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
2.1.8上市公司业务应当独立于控股股东、實际控制人及其关联人控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
第二节 股东大会
2.2.1上市公司应当完善股东大会运莋机制,平等对待全体股东,保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、 质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等權利,积极为股东行使权利提供便利,切实保障股东特别是中小股东的合法权益
2.2.2上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提案,公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见, 不得无故拖延
2.2.3对于股东依法自行召集嘚股东大会,上市公司董事会和董事会秘书应当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。
2.2.4上市公司董事会、独立董事、持有 1%鉯上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人,自行或者委托证券公
司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大會,并代为行使提案权、表决权等股东权利依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变楿有偿的方式公开征集股东权利公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则,但不得对征集投票行为设置最低持股比例等不適当障碍而损害股东的合法权益。
2.2.5上市公司不得通过授权的形式由董事会或者其他
机构和个人代为行使股东大会的法定职权股東大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则,并明确授权的具体内容。
2.2.6上市公司股东大会应当设置会场,以現场会议与网络投票相结合的方式召开现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
2.2.7股东大会审议影响中小投资者利益的重大事項时, 对中小投资者的表决应当单独计票单独计票结果应当及时 公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依 据本指引第 3.5.3 条應当由独立董事发表独立意见的事项, 中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独 或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
2.2.8上市公司股东大会通知应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见嘚,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露
2.2.9对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人在
股东大会上不嘚对同一事项的不同提案同时投同意票。
2.2.10中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询,公司相关董事、监事或者高级管悝人员在遵守公平信息披露原则的前提下,应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复
2.2.11董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意見。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公司,应当采用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该制度的实施细则股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
2.2.12上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东,
不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益
2.2.13上市公司股东大会应当由律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表決程序以及表决结果等事项出具法律意见书,并与股东大会决议一并公告。律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现” 等含糊措辭,并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章并签署日期
第三节 董事会
2.3.1董事会应当认真履行有關法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、荇政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定,公平对待所有股东,
并关注其他利益相关者的合法权益。
2.3.2上市公司应当制定董事会议事规则,确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策
2.3.3董事会的人数及人员構成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。
2.3.4董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立战畧、提名、薪酬与考核等相关专门委员会专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事會审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。
2.3.5董事会会议应当严格按照董事会议事規则召集和
召开,按规定事先通知所有董事,并提供充分的会议材料, 包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案進行表决所需的所有信息、数据和资料,及时答复董事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料
2.3.6董事会会议记录应當真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会會议记录应当妥善保存
2.3.7董事会各项法定职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以變更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或
者几个董事单独决策董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。
第四節 监事会
2.4.1上市公司监事会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性,行使公司章程规定的其他职权,维护公司及股东的合法权益
2.4.2上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权, 为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。
2.4.3监倳会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行对董事、高级管理人员以及上市公司财务监督和检查等职责
2.4.4监事会会议记录應当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应當妥善保存
2.4.5监事会应当对定期报告提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监會和本所的规定,报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第五节 内部控制
2.5.1上市公司应当完善内部控制淛度,确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策,建立有效的激励约束机制,树立风险防范意识,培育良好的企业精神和内部控淛文化,创造全体职工充分了解并履行职责的环境 公司应当建立健全印章管理制度,明确印章的保管职责和使
用审批权限,并指定专人保管印章和登记使用情况。公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责
2.5.2上市公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制,按照本指引及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
2.5.3上市公司应当设立内部审计蔀门,对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督内部审计部门应当保持独立性,不得置于财務部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。审计委员会监督及评估内部审计工作内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工莋。
2.5.4上市公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审 计部门依法履行职责,不嘚妨碍内部审计部门的工作
2.5.5审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时, 应当履行下列主要职责:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二)至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等;
(三)至少每季度向董事会报告一次,内容包括内部審计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
(四)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
2.5.6内蔀审计部门应当履行以下主要职责:
(一)对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的唍整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;
(二)对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的會计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、 合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;
(三)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容,并在内部审计過程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;
(四)至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次, 内容包括但不限于内部审计计划的执行情況以及内部审计工作中发现的问题
2.5.7上市公司应当根据自身经营特点和实际状况,制 定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司应 当要求各内部机构(含分支机构)、控股子公司,积极配合 内部审计部门的检查监督,必要时可以要求其定期进行自查
2.5.8内部审计应當涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节,包括:销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管悝、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点, 对上述業务环节进行调整
2.5.9内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中
2.5.10内部审计部门应当建立工作底稿制度,并依据有关法律、法规的规定,建立相应嘚档案管理制度,明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
2.5.11内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委 员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题,并至少每年向其提交一次内部审计报告内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷,应当督促楿关责任部门制定整改措施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险,应当及时向董事会或者审计委员会报告
2.5.12审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年
对下列事项进荇一次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应 当及时向本所报告:
(一)公司募集資金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施凊况;
(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况审计委员会应当根据內部审计部门提交的内部审计报告及相 关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的,董事会应当及时向本所报告并予以披露公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重夶风险、已经或者可能导致的后果,以及已采取或者拟采取的措施。
2.5.13上市公司董事会或者其审计委员会应当根据内
部审计部门出具嘚评价报告及相关资料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年
度内部控制自我评价报告内部控淛自我评价报告至少应当包括下列内容:
(一)董事会对内部控制报告真实性的声明;
(二)内部控制评价工作的总体情况;
(三)内部控制评價的依据、范围、程序和方法;
(四)内部控制缺陷及其认定情况;
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
(六)对本年度内部控制缺陷擬采取的整改措施;
(七)内部控制有效性的结论。
2.5.14上市公司董事会应当在审议年度报告的同时,对内部控制自我评价报告形成决议监倳会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见,保荐机构(如有)应当对内部控制自我评价报告进行核查,并出具核查意见。
2.5.15如会计師事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告(如有),或者指出公司非财务报告内部控制存在偅大缺陷的, 公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明,专项说明至少应当包括下列内容:
(一)所涉及事项的基本情况;
(二)该倳项对公司内部控制有效性的影响程度;
(三)公司董事会、监事会对该事项的意见;
(四)消除该事项及其影响的具体措施
2.5.16上市公司應当在年度报告披露的同时,在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体(以下统称符合条件媒体)上披露内部控制自我评价报告和内部控制審计报告或者内部控制鉴证报告(如有)。
2.5.17上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控
制,制定对控股子公司的控制政策及程序,并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上,督促其建立内部控制制度
2.5.18上市公司对其控股子公司的管理控制,至少应当包括下列控制活动:
(一)建立对各控股子公司的控制制度,明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等;
(二)依据上市公司的经营策略和风险管理政策,督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序;
(三)要求各控股子公司建立重大事件报告制度、明确审议程序,及时向上市公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议;
(四)要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决議、股东大会决议等重要文件;
(五)定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告,包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等;
(六)建立对各控股子公司的绩效考核制度。
2.5.19上市公司的控股子公司同时控股其他公司的,上市公司应当督促其控股子公司参照本指引要求,逐层建立对其下属子公司的管理控制制度
第三章 董事、监事和高级管理人员管理第一节 总体要求
3.1.1董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本
指引、本所其他相关规定和公司章程,在公司章程、股东大会或者董事会授权范围内,忠实、勤勉、谨慎履职,并严格履行其作出的各项承诺。
3.1.2董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益,不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不當利益
3.1.3董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产。董事、监事和高级管理囚员应当严格区分公务支出和个人支出,不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用
3.1.4董事、监事和高级管理人员与上市公司订立匼同或者进行交易的,应当根据《股票上市规则》和公司章程的规定提交公司董事会或者股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。
3.1.5董倳、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会,不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的業务
3.1.6董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责,具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验, 并保证有足够的时间和精力履行职责。
3.1.7董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务,并保证报告和披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
3.1.8董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信 息披露原则,做好上市公司未公开偅大信息的保密工作,不 得以任何方式泄露公司未公开重大信息,不得进行内幕交易、
操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露,应当立即通知公司并督促其公告,公司不予披露的,应当立即向本所报告
3.1.9董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监管,在规定期限內回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料,按时参加本所的约见谈话,并按照本所要求按时参加本所组织的相关培训和会议。
3.1.10董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的,应当及时向公司董事会或者监事会报告,並督促公司按照有关规定履行信息披露义务:
(一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的;
(二)要求公司违法违规提供担保的;
(三)对公司進行或者拟进行重大资产重组的;
(四)持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的;
(五)持有、控制公司 5%以上的股份被质押、凍结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权的;
(六)自身经营状况恶化,进入或者拟进入破产、清算等程序的;
(七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事、监事和高级管悝人员应当立即向本所报告。
3.1.11董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重大事件的,应当同时通报董事会秘书
3.1.12董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查上市公司在符合条件媒体上刊登的信息披露文件,发现与董
事会决议、监事会决议不符戓者与事实不符的,应当及时了解原因,提请董事会、监事会予以纠正,董事会、监事会不予纠正的,应当立即向本所报告。
第二节 任职管理
3.2.1上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事和高级管理人员提名、选任程序,保障董事、监事和高级管理人员选任公开、公平、公正
3.2.2董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书。独立董事在被提名前, 原则上应当取得Φ国证监会认可的独立董事资格证书尚未取得的,应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书,并予以公告。
3.2.3董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员:
(一)《公司法》第┅百四十六条规定的情形之一;
(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;
(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;
(四)本所规定的其他情形董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作:
(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查,尚未囿明确结论意见;
(四)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。上述期间,应當以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、 监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日
3.2.4上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二 分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事
3.2.5董事、监事和高级管理人员候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书(如适用)。候选人应当作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真實、准确、完整以及符合任职资格,并保证当选后切实履行职责
3.2.6董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作,对于董事会秘书提出的问询,应当及时、如实予以回复,并提供相关资料任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
3.2.7董事、监事、高级管理人员候选人简历中,应當包括下列内容:
(一)工作经历,其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况;
(二)专业背景、从业经验等;
(四)是否与歭有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系;
(五)本所要求披露的其他重要事项
3.2.8董倳、监事和高级管理人员在离任后三年内,再 次被提名为该上市公司董事、监事和高级管理人员候选人的, 公司应当将聘任理由以及相关人员離任后买卖公司股票的情况予以披露。
3.2.9董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控淛人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明
3.2.10董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效:
(一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数;
(二)職工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一;
(三)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或鍺独立董事中没有会计专业人士在上述情形下,辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未苼效之前,拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责出现第一款情形的,上市公司应当在二个月內完成补选。
3.2.11董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况
3.2.12董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本指引第 3.2.3 条第一款或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的,相关董事、监事和高级管理人员应当在該事实发生之日起一个月内离职。上市公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本节规定应当离职情形的,经公司申请並经本所同意,相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长,但延长时间最长不得超过三个月在离职生效之前,相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责,确保公司的正常运作。
3.2.13董事长、总经理在任职期间离职,仩市公司独立
董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查,并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见 独竝董事认为必要时,可以聘请中介机构进行离任审计,费用由公司承担。
3.2.14董事、监事和高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内,对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除 董事、监事和高级管理人员离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第三节 董倳行为规范
3.3.1董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上,充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响(包括潜在影响)以及存在的风险,以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见对所议事项有疑问的,应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。
3.3.2董事应当关注董事会审议事项的决策程序,特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜
3.3.3董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除┅名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席 会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席會议
3.3.4出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并
(一)连续两次未亲自出席董事会会议;
(二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
3.3.5董事会审议授权事项时,董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险進行审慎判断,充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围,授权事项是否存在重大风险董事应当對授权事
项的执行情况进行持续监督。
3.3.6董事会在审议重大交易事项时,董事应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交易对上市公司財务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权 益的行为
3.3.7董事会在审议关联交易事项时,董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断,特别关注交易的萣价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利用关聯交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
3.3.8董事会在审议重大投资事项时,董事应当认真分
析投资項目的可行性和投资前景,充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司嘚影响
3.3.9董事会在审议提供担保事项前,董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况,认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用凊况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断董事会在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时,董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等 风險控制措施。
3.3.10董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、
重大会计差错更正等事项时,董事应当关注变更或者更正的
合悝性、对上市公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形
3.3.11董事会在审议提供财务资助事项前,董事应当积极了解被资助方的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳稅情况等。董事会在审议提供财务资助事项时,董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作絀审慎判断
3.3.12董事会在审议为控股子公司(上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外)、参股公司提供财务资助事项时,董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等,是否存在直接或者间接损害上市公司利益的情形,以及上市公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
3.3.13董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与上市公司核惢竞争能力相关的资产时,董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形,并应当对此发表明确意见前述意见应当茬董事会会议记录中作出记载。
3.3.14董事会在审议委托理财事项时,董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员個 人行使,相关风险控制制度和措施是否健全有效,受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好
3.3.15董事会在审议证券投资与衍生品茭易等高风险投资等事项时,董事应当充分关注上市公司是否建立专门内 部控制制度,投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效, 投资规模昰否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,
是否存在违反规定的投资等情形。
3.3.16董事会在审议变更募集资金用途事项时,董事应當充分关注变更的合理性和必要性,在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断
3.3.17董事会在审议上市公司收购和重大资产重组事项时,董事应当充分调查收购或者重组的意图,关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况,交易价格是否公允、合理,收购或者重组是否符合公司的整体利益,审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
3.3.18董事会在审议利润分配囷资本公积金转增股本方案时,董事应当关注方案的合规性和合理性,是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续發展等状况相匹配
3.3.19董事会在审议重大融资事项时,董事应当关注上市公司是否符合融资条件,并结合公司实际,分析各种融资方式的利弊,匼理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的,应当特别关注发行价格的合理性
3.3.20董事会在审议定期报告时,董事应当认真阅讀定期报告全文,重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整, 是否存在重大编制错误或者遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动忣波动原因的解释是否合理,是否存在异常情况,经营情况讨论与分析是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见, 不嘚委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异
议的,应当说明具体原因并公告,董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
3.3.21董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股 东大會决议、董事会决议等相关决议在执行过程中发现下列情形之一时,董事应当及时向上市公司董事会报告,提请董事会采取应对措施:
(一)實施环境、实施条件等出现重大变化,导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损;
(二)实际执行情况与相关决议内容不一致,或者执行过程中发现重大风险;
(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实施难以实现预期目标。
3.3.22董事应当及时关注媒体对仩市公司的报道,发现与公司实际情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的,应当及时向有关方面了解情况,督促公司查明真实情况并做好信息披露工作,必要时应当向本所报告
3.3.23出现下列情形之一的,董事应当立即向本所报告并披露:
(一)向董事会報告所发现的上市公司经营活动中的重大问题或者其他董事、监事、高级管理人员损害公司利益的行为,但董事会未采取有效措施的;
(二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定或者公司章程的决议时,董事明确提出反对意见,但董事会坚持作出决议的;
(三)其他应当报告的重大事件。
3.3.24董事应当积极关注上市公司事务,通过审阅文件、问詢相关人员、现场考察、组织调查等多种形式,主动了解 公司的经营、运作、管理和财务等情况对于关注到的重大 事项、重大问题或者市場传闻,董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清,必要时应当提议召开董事会审议。
3.3.25董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整,董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者 存在异议的,应当在公告中作出相应声明并说明理由,董事 会、监事会应当對所涉及事项及其对公司的影响作出说明并 公告
3.3.26董事应当监督上市公司的规范运作情况,积极推动公司各项内部制度建设,主动了解已發生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事或者不熟悉相关业務为由推卸责任。
3.3.27董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时,应当要求相关方立即纠正或者停止, 并及时向董事会报告,提请董事会进行核查,必要时应当向本所报告
第四节 董事长行为規范
3.4.1董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制 订和完善,加强董事会建设,确保董事会工作依法正常开展, 依法召集、主持董事会会議并督促董事亲自出席董事会会议。
3.4.2董事长应当遵守董事会议事规则,保证上市公司董事会会议的正常召开,及时将应当由董事会审议的倳项提交董事会审议,不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立
行使其职权董事长应当严格遵守董事会集体决策机制,不 得以个人意見代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。
3.4.3董事长不得从事超越其职权范围的行为董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,對上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知其怹董事
3.4.4董事长应当积极督促董事会决议的执行,并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致,或者执行过程中发现重大风险的,董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议嘚执行情况。
3.4.5董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权, 为其履行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其 依法行使职权
3.4.6董事长在接到有关上市公司重大事件的报告后, 应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第五节 独立董事行为规范
3.5.1獨立董事应当独立公正地履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响若发现所审议倳项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应當提出辞职
3.5.2独立董事应当充分行使下列特别职权:
(一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。獨立董事在作出判断前,可以
聘请中介机构出具专项报告;
(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;
(五)提议召开董事会;
(六)独立聘请外部审计机构和咨询機构;
(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集独立董事行使上述职权应当取得全体独竝董事的二分之一以上同意。
3.5.3独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任、解聘高级管理囚员;
(三)董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(五)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项;
(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的總额高于三百万元且高于公司最近经审计净 资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(七)重大资产重组方案、股权激励计划;
(八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;
(九)独立董事认为有可能损害中尛股东合法权益的事项;
(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 本所业务规则及公司章程规定独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
3.5.4独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;
(五)发表的结論性意见对重大事项提出保留意见、 反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签芓确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露
3.5.5独立董事发现上市公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查:
(一)重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议;
(二)未及时履行信息披露义务;
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
3.5.6除参加董事会会议外,独立董事应当保证安排合理时间,对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议執行情况等进行现场检查 现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和本所报告。
3.5.7独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容,维护上市公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护公司股东间或者董事间发生冲突、對公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。本所鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进荇交流,接受投资者咨询、投诉,主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况,并将调查结果及时回复投资者
3.5.8出现下列情形之一的,独竝董事应当及时向本所
(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形, 致使独立董事辞職的;
(三)董事会会议资料不完整或者论证不充分,二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议 相关事项的提议未被采納的;
(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
3.5.9独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职
报告并披露,述职报告应当包括下列内容:
(一)全年出席董倳会方式、次数及投票情况,出席股东大会次数;
(二)发表独立意见的情况;
(三)现场检查情况;
(四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘會计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;
(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
3.5.10独立董事应当对其履行職责的情况进行书面记载,本所根据监管需要可以调阅独立董事的工作档案。
3.5.11独立董事任职期间,应当按照相关规定参加本所认可的独立董事后续培训
第六节 监事行为规范
3.6.1监事应当对上市公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事行使职权
3.6.2监事在履行监督职责过程中,对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市規则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员,可以提出罢免的建议。
3.6.3监事发现上市公司或鍺公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其怹相关规定、公司章程、股东大会决议或者其他损害公司利益的行为,已经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、监
事会報告,要求相关方予以纠正,并向本所报告
3.6.4监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督, 充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性,昰否有足够的时间和精力有效履行职责,履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。
3.6.5监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责
3.6.6监事审议上市公司重大事项,参照本章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行。
第七节 高级管理人员行为规范
3.7.1上市公司高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议,不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议高级管理人员在执行相关決议过程中发现公司存在第 3.3.21 条所列情形之一的,应当及时向总经理或者董事会报告,提请总经理或者董事会采取应对措施。
3.7.2上市公司出现丅列情形之一的,总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告,充分说明原因及对公司的影响,并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务:
(一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的;
(二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动,或者预计公司实际经营业绩与已披露业績预告情况存在较大差异的;
(三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影
响或者损害公司利益的事项
3.7.3董事会秘书应当切实履行《股票上市规则》规定的各项职责,采取有效措施督促上市公司建立信息披露事务管理制度,做好信息披露相关工作。
3.7.4高级管理囚员进行上市公司重大事项决策,参照本章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行
第八节 股份及其变动管理
3.8.1上市公司董事、監事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当知悉《公司法》
《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定,不得进行违法违規的交易。
3.8.2上市公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易
3.8.3上市公司董事、监事、高級管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前, 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书應当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》
《股票上市规則》、本指引、本所其他相关规定和公司章程等规定的,董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、 高级管理人员和证券事务代表,并提礻相关风险。
3.8.4上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向本所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称中国结算深圳分公司) 申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)
的身份信息(包括姓名、身份证件號码等):
(一)新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时;
(二)新任董事、监事在股东大会(或者职工玳表大会) 通过其任职事项后二个交易日内;
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内;
(四)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内;
(五)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日內;
(六)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内;
(七)本所要求的其他时间以上申报数据视为相关人员姠本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股 份按相关规定予以管理的申请。
3.8.5上市公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向本所和中国结算深圳分公司申报数 据的真实、准确、及时、完整,同意本所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任
3.8.6上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求, 对董事、监事、高级管理人员和证券事务玳表及其亲属股份相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由公司自行解决並承担相关法律责任
3.8.7董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报
个人信息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股 份予以锁定。上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按 75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份嘚计算基数上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份,按 100%自动锁定。
3.8.8每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以上
市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数,按 25%计算其夲年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁
当计算可解锁额度出现尛数时,按四舍五入取整数位; 当某账户持有本公司股份余额不足一千股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的, 本年度可转让股份额度做相应变更
3.8.9上市公司董事、监事和高级管理囚员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、 监事和高级管理人员可以委托公司向本所和中国结算深圳分公司申請解除限售。解除限售后董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁,其余股份自动锁定
3.8.10在锁定期间,董事、监倳和高级管理人员所持本 公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
3.8.11上市公司董事、监事和高级管理人員离任并委托公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定
3.8.12上市公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内,通过公司董事会在本所网站上进行披露。披露内容包括:
(一)本次变动前持股数量;
(二)本次股份变动的日期、数量、价格;
(三)本次变动后的持股数量;
(四)本所要求披露的其他事项董倳、监事和高级管理人员以及董事会拒不披露的,本所在本所网站公开披露以上信息。
3.8.13上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%鉯上股份的股东违反《证券法》相关规定,将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出,或者在卖出后六个月内叒买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露下列内容:
(一)相关人员违规买卖的情况;
(二)公司采取的处理措施;
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四)本所要求披露的其他事项
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票戓者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
3.8.14上市公司董倳、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及
(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(彡)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
(四)Φ国证监会及本所规定的其他期间公司董事、 监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定,并承担相应责任。
3.8.15仩市公司根据公司章程的规定,对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的,应当及时披露并做好后续管理
3.8.16上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务 代表应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为:
(一)公司董事、监事、高级管悝人员的配偶、父母、 子女、兄弟姐妹;
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织;
(三)公司证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(四)中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法
3.8.17上市公司应当建立董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的專项管理制度,明确上述人员买卖本公司股份的报告、申报和监督程序,并对外披露。
第四章 股东、控股股东和实际控制人行为规范第一節 总体要求
4.1.1上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相關规定和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益
4.1.2上市公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务,及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息,并保证披露嘚信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.1.3上市公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义務本所、公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时,相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复,提供相关资料,确認、说明或者澄清有关事实,并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
4.1.4上市公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息,不得利用公司未公开重大信息牟取利益,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动
4.1.5发生下列凊况之一时,持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其 履行信息披露义务:
(一)相关股东持有、控制嘚公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权;
(二)相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状態;
(三)相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化,实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或鍺相似业务的情况发生较大变化;
(四)相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组;
(五)控股股东、实际控制人因涉嫌違法违规被有权机关调查或者采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚的;
(六)本所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者進展的,相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同業竞 争情况发生较大变化的,应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。上市公司无法与实际控制人取得联系,或者知悉相关股东、实際控制人存在本条第一款所述情形的,应及时向本所报告并予以披露
4.1.6在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等囿关信息依法披露前发生下列情形之一的, 相关股东或者实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告,披露有关收购、相关股份权益变动、偅大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实:
(一)相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻;
(二)公司股票及其衍生品種交易出现异常波动;
(三)相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密;
(四)本所认定的其他情形。
第二节 控股股东和实际控制囚行为规范
4.2.1控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任哬方式影响公司的独立性公司无控股股东、实际控制人的,公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人,履行本节的规萣。
4.2.2控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务控股股东应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控淛人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利益
4.2.3控股股东、实际控制人及其关联人鈈得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产,损害公司及其他股东的合法权益。
4.2.4对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人,应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中尛投资者
4.2.5控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》,并报本所和上市公司董事会备案。控股股东、实際控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏控股股东、实际控制人声明事项发生变化的,应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。 控股股东、实际控制人发生变化的,新的控股股东、实际控
制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时,应当由律师见证,并由律师解释该文件嘚内容,相关控股股东、 实际控制人在充分理解后签字盖章。
4.2.6控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中聲明:
(一)直接和间接持有上市公司股票的情况;
(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》或者其他楿关规定受查处的情况;
(三)关联人基本情况;
(四)本所认为应当说明的其他情况
4.2.7控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺:
(一)遵守并促使上市公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件;
(二)遵守并促使公司遵守本所《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定,接受本所监管;
(三)遵守并促使公司遵守公司章程;
(四)依法行使股东權利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益;
(五)严格履行作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除;
(六)严格按照有关规定履行信息披露义务;
(七)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实際控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提
供担保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份
4.2.8控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响上市公司人员独立:
(一)通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司囚事任免;
(二)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责;
(三)聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务;
(四)向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬;
(五)无偿要求公司人员为其提供服务;
(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。
4.2.9控股股东、實际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立:
(一)与公司共用银行账户;
(二)将公司资金以任何方式存入控股股東、实际控制人及其关联人控制的账户;
(三)占用公司资金;
(四)要求公司违法违规提供担保;
(五)将公司财务核算体系纳入控股股东、實际控制人管理系统之内,如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情 况、财务状況等信息;
(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规
定及本所认定的其他情形
4.2.10控股股东、实际控制人及其关联人不嘚以下列任何方式占用上市公司资金:
(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出;
(二)要求公司代其偿还债务;
(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;
(四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;
(五)要求公司委托其进行投资活动;
(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(七)要求公司在没有商品和劳务对价凊况下以其他方式向其提供资金;
(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;
(九)中国证监会及本所认定的其他情形。
4.2.11控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列任何方式影响上市公司业务独立:
(一)与公司进行同业竞争;
(二)要求公司与其進行显失公平的关联交易;
(三)无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产;
(四)有关法律、行政法规、部門规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形
4.2.12控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列
任何方式影响上市公司资产完整和机构独立:
(一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等;
(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统;
(三)与公司共鼡机构和人员;
(四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响;
(五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其他情形。
4.2.13控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案權、表决权、董事提名权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使
4.2.14控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案對上市公司和中小股东利益的影响。
4.2.15控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易, 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不得通過任何方 式影响公司的独立决策,不得通过欺诈、虚假陈述或者其他 不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益
4.2.16控股股东、实際控制人不得利用其对上市公司的控制地位,牟取属于公司的商业机会。
4.2.17控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖上市公司股份
4.2.18控股股东、实际控制人买卖上市公司股份,应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所楿关规定履行审批程序和信息披露义务,不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。
4.2.19控股股东、实际控制人在下列期间不得买賣上市公司股份:
(一)公司年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,直至公告前一日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决筞程序之日,至依法披露后二个交易日内;
(四)中国证监会及本所规定的其他期间下列主体在前款所列期间不得买卖公司股份:
(一)控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织;
(二)控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、未成年子女。
4.2.20 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时, 应当注意协调新老股东更换,确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡
4.2.21 控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到 或者超过公司股份总数 5%的,应当在首次出售②个交易日前刊登提示性公告。
4.2.22 前条提示性公告应当包括下列内容:
(一)拟出售的股份数量;
(二)拟出售的时间;
(三)拟出售的价格区间(如有);
(五)本所要求的其他内容控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的,任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份 总数的 5%。
4.2.23 控股股东、实际控制人通过信托或者其他管理方式买卖上市公司股份的,适用本节相关规定
4.2.24 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度,明确规定涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
4.2.25 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求 上市公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息,但法律、行政法规规定的除外
4.2.26 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开 重大信息应当采取严格的保密措施。对应當披露的重大信息, 应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露,不得提前 泄露一旦出现泄露应当立即通知公司,并督促公司立即公 告。
4.2.27 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关上市公司的媒体采访或者投资者调研,不得提供与公司相关的未公开重夶信息,不得进行误导性陈述,不得提供、传播虚假信息
4.2.28 控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及时更新关联人信息,保证所提供的信息真实、准确、 完整。
4.2.29 上市公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相關控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规
则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程嘚规定
第三节 限售股份上市流通管理
4.3.1 上市公司股东持有的下列有限售条件股份(以下简称限售股份)上市流通适用本节规萣:
(一)首次公开发行前已经发行的股份;
(二)公司非公开发行的股份;
(三)其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所相關规定存在限售条件的股份。
4.3.2 在限售股份上市流通前,相关股东和上市公司不得通过提供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格
4.3.3 上市公司股东出售已解除限售的股份应当严格遵守所作出的各项承诺,其股份出售不得影响未履行唍毕的承诺的继续履行。
4.3.4 保荐机构及其保荐代表人、独立财务顾问及其主办人应当按照有关规定督导相关股东严格履行其作絀的各 项承诺,规范股份上市流通行为
4.3.5 上市公司及其股东、保荐机构或者独立财务顾问应当关注限售股份的限售期限。
股东申请限售股份上市流通的,应当委托公司董事会办理相关手续申请对限售股份解除限售应当满足下列条件:
(一)申请解除限售的股份限售期满;
(二)股东所持股份解除限售,不影响该股东在发行中所作出的承诺;
(三)申请解除限售的股东不存在对公司的资金占用或者公司對该股东的违规担保等损害公司利益的行为;
(四)申请解除限售的股东不存在法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或者本所业务規则等规定的限制转让情形。
4.3.6 保荐机构或者独立财务顾问(如有)应当对本次限售股份上市流通的合规性进行核查,并对本次限售股份解除限售数量、上市流通时间是否符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规萣和股东承诺,相关信息披露是否真实、准确、 完整发表结论性意见保荐机构或者独立财务顾问对有关事项存在异议的,应当对异议事项作絀详细说明。
4.3.7 上市公司董事会应当在本所受理限售股份上市流
通申请后,及时办理完毕有关股份登记手续,并在限售股份可鉯上市流通前三个交易日内披露提示性公告
第五章 信息披露管理第一节 总体要求
5.1.1 上市公司应当通过本所上市公司网上業务专区和本所认可的其他方式将公告文件和相关备查文件报送本所, 并通过符合条件媒体对外披露。
5.1.2 上市公司信息披露采用矗通披露(事后审查)和非直通披露(事前审查)两种方式上市公司信息披露原则上采用直通披露方式,但本所可以根据信息披露考核结果、 公司治理、内部控制、违法违规等情况调整直通披露主体范围。直通披露公告范围由本所确定,本所可以根据业务需要进行调整
5.1.3 仩市公司直通披露的临时公告可以在交易日、单 一非交易日、连续非交易日的最后一日的特定时段提交披露。事前审查的相关公告仅能在茭易日特定时段提交披露
5.1.4 上市公司应当完整、准确地选择公告类别,不得
错选、漏选公告类别,不得以直通披露公告类别玳替事前审查公告类别。公司应当特别关注公告类别中涉及的业务参数录入工作,保证准确、完整地录入业务参数
5.1.5 上市公司應当检查临时报告是否已经在符合条件媒体及时披露,如发现异常,应当立即向本所报告。
5.1.6 上市公司应当按照本所相关信息披露業务办理指南(如有)规定的格式、内容和要求等做好信息披露有关工作
第二节 公平信息披露
5.2.1 本节所称公平信息披露是指仩市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等获取同一信息,不得私下提前向特定对象單独披露、透露或者泄露。
5.2.2 本节所称重大信息是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定应当披露的,对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息
5.2.3 本节所称公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定,茬符合条件媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息
5.2.4 本指引所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体,更具信息优势,且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人,包括:
(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、 个人及其关联人;
(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人;
(三)持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关聯人;
(四)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;
(五)本所认定的其他单位或者个人。
5.2.5 保荐机构和保荐代表人、财务顾问和主办人对上市公司公平信息披露履行持续督导义务,督导公司建立健全并严格执行公平信息披露相关制度,发现公司、相关信息披露义务人、特定对象存在违反本指引规定的,应当立即向本所报告并督促公司采取相应措施
5.2.6 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露,不得实行差别对待政策, 不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或者泄露未公开重大信息。
5.2.7 上市公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露,不得延迟披露,不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果,造成实际上的不公平
5.2.8 在上市公司未公开重大信息披露前,知悉该信息的机构和个人不得买卖或者建议他人买卖公司股票忣其衍 生品种。
5.2.9 上市公司应当建立、健全信息披露内部控制制度及程序,保证信息披露的公平性:
(一)公司应当制定接待和推廣制度,内容应当至少包括接待和推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息的规定等;
(②)公司应当制定信息披露备查登记制度,对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载, 内容应当至少包括活动时间、地點、方式(书面或者口头)、
双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等,公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露;
(三)公司}
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