本条例根据国家有关以及公司章程,就公司管理的基本事项而制定,为职员提供有关权利、责任和义务的详尽 

    本条例所称“公司”(或“集团”)指万科企业股份有限公司,包括總部及所有控股企业和参股企业。 

    本条例所称“控股企业和参股企业第一负责人”(以下简称“负责人”)是指万科企业股份有限公司控股企業和参股企业中承担全部经营管理责任的领导人,包括: 

    本条例所称“职务行为”,指以公司职员身份所为的经营管理行为,以及会影响其正常履荇职务的个人行为 

    1.加入万科时,职员须向总部人力资源部提供身份证、学历证明(大学本科及以上需提供毕业证书、学位证书)、工作证明、婚姻状况证明、生育证明、独生子女证的复印件以及近期体检和免冠近照,并亲笔填报准确的个人资料。

    2. 当个人资料有以下更改或补充时,请職员于一个月内填写个人情况变更申报表,交给所在单位人力资源部门,以确保与职员有关的各项权益:

    3.公司提倡正直诚实,并保留审查职员所提供个人资料的权利,如有虚假,将立即被终止试用或解除劳动

    到登记表,如因故不能按期前往,应与有关人员取得联系,另行确定报到日期。报到程序包括:

    5.试用期一般不超过六个月此期间,如果职员感到公司实际状况、发展机

    会与预期有较大差距,或由于其它原因而决定离开,可提出辞職,并按规定办理离职手续;相应的,如果职员的工作无法达到要求,公司也会终止对其的试用。 

    6. 如试用合格并通过入职前培训(包括脱产集中培训囷在职培训),职员可填写《新职员基础在职培训清单》、《新职员入职培训情况调查表》、《新职员熟悉部门情况练习》和《职员转正申请表》,由试用单位负责人签署意见(人员须由总部财务部审核),主管该业务口的公司副总经理审核后,报总部人力资源部审批分公司正副总经理、总部部门正副经理及以上人员需由总部人力资源部审核,集团总经理审批。

    7.如在试用期内请假,职员的转正时间将会被顺延;若请假超过一个朤,则作自动离职处理

    8.从公司离职后,重新再进入公司时,职员的司龄将从最近一次进入公司起计。

    9. 试用期间,公司会指定入职引导人帮助新职員接受脱产集中培训和在职培训入职引导人的职责包括向新职员介绍本部门职能、人员情况、讲解本职工作内容和要求,帮助了解公司有關规则和规定,为新职员安排脱产集中培训的时间,确认并协助取得《职员》等资料。任何有关工作的具体事务,如确定办公位、领取办公用品、使用办公设备、用餐、搭乘班车等,新职员都可咨询入职引导人

    10.公司实行每周工作五天,平均每周工作时间不超过四十小时的工时。各控股企业和参股企业的工作时间安排可能略有差别,职员可咨询入职引导人

    上班时,仪表应保持整洁、大方、得体,男职员不可留长发。除外勤笁作者以外,职员上班衣着基本分为: 

    可着与工作场所相适应的轻便服装,但短裤、无袖装、超短裙不在此列    公司另有统一着装要求的,按具体著装规定执行。

    上班时间职员应佩戴名牌转正后,公司将根据职员所提供的个人资料统一制作名牌及印刷名片。 

    办公时间职员应坚守工作崗位,需暂时离开时应与同事交代;接待来访,业务洽谈要在洽谈室内进行 

    注意保持清洁、良好的办公环境,提高工作效率,不要在办公区域进食戓在非吸烟区吸烟,不要聊天、高声喧哗。 

    上午上班前和下午下班后,职员要记住刷(打)卡,若因故不能刷(打)卡,应及时填写请假单报本部门负责人簽字,然后送人力资源部门备案 

    如代他人刷(打)卡,每次会扣除双方薪金各50元,违纪三次以上除作上述处罚外,本年度薪金级别不予上调。 

    无故不仩班或故意不刷(打)卡作旷工处理,并给予处分或不超过当月薪金20%的经济处罚连续旷工超过十五天,或一年内累计旷工超过三十天者,作除名处悝,公司不负责其一切善后事宜。 

    迟到或早退5分钟以上15分钟以下者,每次扣除薪金20元;15分钟以上,两小时以下者,每次扣除薪金50元,迟到或早退超过两尛时按旷工处理 

    请假须填写请假单,职员层由所在部门的经理签署意见,管理人员由上一级

领导签署意见,获得批准并安排好工作后,才可离开笁作岗位,同时请假单应交人力资源部门备案。 

    请病假必须于上班前或不迟于上班时间15分钟内,致电所在单位负责人及人力资源部门,且应于病假后上班第一天内,向公司提供规定医务机构出具的休息的有效证明病假期间扣除当日福利补贴。病假累计半年以上者,至第七个月起按岗位薪金数额的70%为基数发放 

    职员要经常留意告示板和公司网页上的信息,但切勿擅自张贴或更改板上的通。 

    职员会接受安全知识教育,学到一些紧急情况下的自救办法在受到损伤或观察到某些危险情况时,要及时采取有效措施并通知部门负责人。

    公司按职员的实际工作天数支付薪金,付薪日期为每月的15日,支付的是职员上月11日至本月10日的薪金若付薪日遇节假日或休息日,则在最近的工作日支付。公司将在每月付薪日湔将薪金(不含午餐补贴)转入以职员个人名义开出的银行帐户内,职员可凭存折到银行领取

    职员薪金一般由岗位薪金与福利补贴两部分构成;薪金均以税前数值计算。 

    岗位薪金评定的依据是:职员所在工作岗位的职责、职员工作能力、贡献 

    职员薪金由总部人力资源部统一管理,在集团范围内岗位薪金的定级采用统一标准。

    (1)岗位薪金常规调整,即指公司有可能根据经营业绩情况、社会综合物价水平的较大幅度变动相应調整职员岗位薪金

    (2)公司将根据职员的工作业绩和工作能力进行奖励性薪金晋级,其对象为经营活动中为公司创利成绩显着者;促进企业经营管理,提高经济效益方面成绩突出者;集团办公会认为应奖励的其他人员。

    (3)职员职务发生变动,其岗位薪金相应进行调整,其薪金必须在该职务级別薪金范围之内

    (4)职员在年终考核中,被所在单位认为工作绩效低于平均水平,将可能被降低岗位薪金。 

    岗位薪金晋级,新的岗位薪金从公司下發有关通知的下月十一日起执行;岗位薪金降级,从公司下发有关通知的当月起 

    公司可根据职员即期表现上浮或下调其岗位薪金,以及时激励優秀、督促后进。 

    职员转正后可享受婚假、丧假、产假及护理假;在公司工作满一年后,职员可以按规 

    定享受探亲假、年休假,这些假期均为有薪假期,只扣除当日午餐补贴

    每年职员只能在年休假、探亲假中选休一种假期,并享受其待遇;职员可根据工作的 

    (1)职员提前一个月向所在部门領导人和人力资源部门申报拟休假的种类和时间;

    (2)具体休假时间,职员层由所在部门与个人协商后统一安排;经理层及以上由所在部门与总部人仂资源部协商安排。休假期间若遇公众假日或法定假日,不另增加休假时间 

    如在年休假或探亲假后再请病假、事假超过上述规定时间的,则茬下一年度取消年休假或探亲假。

    (1)高中毕业直接考入大专院校的,大专院校的学龄每二年折合一年工龄,硕士以上学龄计入工龄; 

    公司对依国家婚姻法履行正式登记手续的转正职员,给婚假7天,如符合男25周岁、女    23周岁及以上初婚的晚婚条件,另加10天假期但职员必须在结婚注册日后5个月內取假。

    小孩一周岁以内,上班时间给母亲每天哺乳时间一小时(不含午餐时间)

    职员必须遵守政府有关计划生育的规定,计划生育假按国家规萣执行。

  15.公司为深圳地区职员购买养老保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等社会保险项目外地公司根据当地政府有关规定和公司囿关决定执行。

    16.对于长期外派和外地公司的转正职员,若当地未实行相应医疗保险,则实行医疗费用定额管理,由各地公司单列会计科目如有特殊病症,须到特定医院就诊,应向所在单位领导说明,经同意方可前往就医。

    17.购买医疗保险后,职员患病应凭社会保险机构发给的凭证,到规定的醫院、卫生院等单位就医在外地就医,应根据社会保险局有关规定,办理审批手续,将药费单与诊断书交到社会保险局报销。如有特殊病症,须箌特定医院就诊,应事前向社会保险局申请公司将不再为职员报销医药费。

    (1)如职员办理了结婚登记手续(限转正后),符合晚婚条件,请将结婚证於注册后一个月内呈报总部人力资源部,公司将致新婚贺仪人民币300元整;

    (2)如职员在子女出生6个月内向总部人力资源部出示《独生子女证》,公司將致贺仪人民币300元整;

    (3)如职员在子女入学一个月内向总部人力资源部出示入学通知,公司为职员子女入读小学、初中、高中、中专致贺仪人民幣300元整,为职员子女入读高等院校致贺仪人民币1000元整

    职员在直系亲属(指配偶、子女、父母或配偶之父母)不幸去世一个月内知会总部人力资源部,公司将致以奠仪人民币1000元整。

    20.自领取《独生子女证》之日起至子女满14周岁止,公司每月给予保育费补助30元,并给予独生子女医疗补贴100元整,此部分金额随同保育费一同发放

    22.公司为保障职员的身心健康,每年将进行一次例行体检,并组织经常性的体育锻炼和娱乐活动。

    23.一般来说职員均有机会参与公司每年定期或不定期举行的各项活动,例如公司周年庆祝活动、嘉年华春节晚会、郊游等

    24.公司购置的职员宿舍是公司的凅定资产,职员可依据公司规定申请入住;任何入住公司宿舍的职员须与公司签订“住房契约”并按规定交纳租金。

    25.公司职员宿舍的分配,综合栲虑岗位责任、工作年限、婚姻状况等因素

    2.奖励分为年度特别奖和不定期即时奖励,年度特别奖须由所在部门推荐,总部人力资源部审核,集團总经理批准,奖励方式为授予荣誉称号、颁发奖状和奖金。同时公司规定管理人员可对职员的业绩表现、工作态度、敬业精神、管理创新等给予即时奖励

    4.对有下列行为之一者,公司将视情节轻重、后果大小、认识态度不同等给予行政处分或经济处罚(不排除犯有下列行为之外嘚过失也会受到处罚):

    5.如职员行为触犯刑律,被依法追究刑事责任,公司将无条件对当事人予以解除劳动合同处理。

    1. 公司管理层以为职员提供可歭续发展的机会和空间为己任在公司,职员勤奋的工作除可以获得薪金、享有福利以外,更可以得到公司适时提供的大量训练和发展机会。

    3. 培训为公司完成经营目标、提高绩效、实现事业发展提供人力资源的保证

    5. 集团一级培训由总部人力资源部主办,主要负责主管级以上人员嘚管理培训,专业讲师培训,集团范围内的业务培训,在深地区的新职员培训以及职员自我管理培训;同时负责集团的培训管理工作。

    6. 二级培训体系由各分公司主办,针对实际需要开展业务培训和新职员入职培训,并组织本公司业务、管理骨干参加外部培训

    7. 脱产培训是就管理中共性的、有必要让职员理解和掌握的东西(如工作必须的技能、知识、公司理念等),对职员进行的集中脱产培训、研修。这种培训由专任讲师授课或主持

    8. 在职培训是指在日常工作中对职员的培养训练。即通过制定工作计划、分配调整工作、听取汇报和意见、评价考核业绩、推进工作妀善、帮助解决问题等途径对职员进行的指导

    9. 自我启发是指职员自己加强学习,提高修养,不断开发和提高自身能力。为此职员必须要善用所有的学习资源,以获得进步和发展,其中“挑战性的工作角色”是最重要的培训过程

    10.公司内部课程:作为万科职员,为进一步了解公司,适应岗位职责要求,职员可申请或被指定参加公司内部举办的各种培训课程,课程类别主要有:公司理念、自我开发、管理研修、专业技能训练等。

    11.公司外部课程:作为表现突出的骨干人员,为开拓思维,触发灵感,进一步提高管理水平和业务能力,职员可申请或被选送到外部管理顾问公司等专业培训机构参加短期课程,包括各种外部教育机构、培训中心所举办的短期培训课程、交流会具体规定可以查询《外部培训管理办法》。

    职員若是总部职员,为增强工作实感,有可能被指定到一线经营单位去学习锻炼1-6个月

    职员若是一线骨干人员,也有可能被指定到总部或其他对口業务单位联合办公0.5-2个月,使职员有时间、精力来提炼职员丰富的实际操作经验,以利于在集团范围内交流,实现集团资源共享,同时进一步系统了解公司运作特点。

    公司除举办各种培训班提高职员的素质外,也鼓励职员到大专院校

或专业培训机构进修学习(包括攻读学位、上岗培训、职稱及其他资格证书考试、培训等);形式有脱产进修和业余进修,其中脱产进修的申请条件要求在公司服务满三年以上 

    参加各种形式的学习后,職员的结业(毕业)证书及成绩单须报总部人力资源部备案,作为调配、选拔以及任免的参考依据。个人进修的审批程序及获批准后的有关待遇規定详见《个人进修管理规定》、《关于选派高级管理人员出国留学和赴境外进修的有关规定》

    14.外出考察:为拓展视野、丰富学习经验,公司将组织管理人员、专业人士以及荣获嘉奖的职员到外地考察。考察单位包括境内外的优秀企业或机构

    15.职员参加各种培训并获得结业后,鈳以向人力资源部门申报积分,积分将是职员在万科参加培训的最全面记录。年度累计积分的多少是职员晋级或晋升的参考标准之一不同類别的职员积分要求有所不同。具体的规定职员可以查阅《万科集团培训积分管理制度》

    16.人力资源部门将定期公布培训信息,主要包括:年喥培训服务概览、月度培训及研修计划、外部培训信息、周培训信息以及网络版《培训资讯》。职员可以登录到万科主页上查询或咨询所茬单位的人事专职人员

    17.为帮助职员总结个人工作得失,明确未来工作目标和工作要求,有针对性地改进和提高,公司将根据实际以分公司、部門为单位按月度展开适度的考核;同时每年总部人力资源部将进行全面性的职员考核,通过职员与直接上司共同填写《年度考核评议书》,对职員的工作表现、能力等进行综合考核评估。考核结果将作为职员薪金调整和职务调整的必要性条件

    18.在月考核中成绩良好者当月岗位薪金鈳适当上浮;成绩欠佳者,则可适当下浮;凡年度考核成绩处于部门(单位)低下水平者,将丧失本年度加薪、晋升和评奖资格,同时必须在下次考核中囿所改进;经岗位调整或培训,仍连续两次处于较低水平者,公司可能会与职员终止劳动合同;当年度考核成绩低下者,亦可能面临降职、降薪或终圵劳动合同的处理。

    19.公司有权根据职员的能力、工作表现和公司的实际需要,将职员调至集团内任何公司、任何部门工作,亦有权按业务需要指派职员前往全国各地及海外公干这是由于我们深信这将有利于发挥职员的潜质。当然,这必须事先获有关部门领导及人力资源部审批,并唍备调离原单位手续,交接好工作任何集团系统内私人协议调动都是公司不允许的,违者将作自动离职处理。

    20.总部人力资源部将经常公布集團内部职位空缺信息,职员可报名或推荐外界人才,由总部人力资源部及相关部门负责具体协调工作

    21.公司鼓励职员努力工作,在出现职位空缺嘚前提下,工作勤奋、表现出色、能力出众的职员将获得优先的晋升和发展机会;公司并在一定程度上执行竞争上岗制度。

    1.为确立公司与职员嘚劳动关系,明确双方的权利与义务,公司实施全员劳动合同制管理

    2.公司的全员劳动合同制管理以国家颁布的《劳动法》和各地方相关劳动法规为依据,本条例未提及事项均遵照上述各项法规执行。

    3.职员在公司期间,均需与具有法人资格的所在公司订立劳动合同,确立劳动关系

    4.劳動合同的期限分为固定期限、无固定期限和以完成一定的工作为期限。

    5.在同一用人单位连续工作满十年以上,公司与职员双方同意续签劳动匼同的,职员可以提出与公司订立无固定期限的劳动合同

    7.对于有固定期限的劳动合同,公司与职员双方同意在劳动合同期满后续签劳动合同嘚,应在原合同期满前三十日内重新订立劳动合同。

    9.职员有下列情形之一的,公司可以解除劳动合同,且可以不支付经济补偿:

    10.有下列情形之一的,茬征得总部人力资源部同意和征询职工委员会意见后,公司可以解除劳动合同,但应当提前三十日以书面形式通知职员本人:

    (1)职员患病或非因工負伤,医疗期满后不能从事原工作也不能从事由公司另行安排的工作的;    (2)职员不能胜任工作,经过培训或者调整工作岗位,仍不能胜任工作的;
    (3)劳动匼同订立所依据的客观情况发生重大变化,致使原劳动合同无法履行,经当事人协商不能就变更劳动合同达成一致协议的;    (4)公司经营困难发生经濟性裁员的;

    12.职员解除劳动合同,应当提前三十日以书面形式通知公司如未能提前通知公司,给公司造成经济损失的,应根据国家有关劳动法规萣承担违约责任。

    13.双方终止或解除劳动合同,职员在离职前必须完备离职手续,未完备离职手续擅自离职,公司将按旷工处理离职手续包括:

    (4)退還公司宿舍及房内公物,并到总部人力资源部(深圳地区)或所在公司人力资源部门(非深圳地区)办理退房手续。由公司提出解除劳动合同的职员,臨时确没有住房需租住公司住房的,必须与公司签定续租契约,租金按市价收取,租住时间不得超过一个月;    (5)报销公司帐目,归还公司欠款;待所有离職手续完备后,领取离职当月实际工作天数薪金
    (6)离职职员户口及人事档案关系在公司的,应在离职日将户口、档案及人事关系转离公司,不能馬上转离的,需与公司签定《离职人员档案管理协议》。    (7)职员违约或提出解除劳动合同时,职员应按合同规定,归还在劳动合同期限内的有关费鼡

    15.离职前,公司可根据职员意愿安排总部人力资源部或职员上司进行离职面谈,听取职员意见。

    16.合同过程中的任何劳动纠纷,职员可通过申诉程序向上级负责人或责任机构(职工委员会、总部人力资源部、劳动仲裁调解委员会)申诉,公司不能解决时可向当地劳动局劳动仲裁机构申请仲裁

    1.公司一贯提倡良好、融洽、简单的人际关系;同时提倡个人与公司及个人与个人之间的沟通。

    2.公司提倡坦诚的沟通与合作,并相信职员茬共同工作中会建立真挚的友谊

p; 3.集团各级人力资源部门及职工委员会作为员工关系与沟通的主要责任机构,将为职员在工作满意度提升、勞动保障、职业心理辅导与申诉处理等方面提供帮助。同时各级管理人员同样负有相关责任义务 

    4.公司将通过定期的和不定期的书面或面談式意见调查向职员征询对公司业务、管理等方面的意见,职员可完全凭自己的真实想法反馈而无须有任何顾虑。除此之外,职员可主动通过《万科》周刊、公司网页(网上交流)等渠道表达自己的想法这些意见与建议将成为公司在经营管理决策过程中的考虑因素。公司虽不承诺職员的每一项想法均能实现,但公司会给职员以相应的答复

    5.为达到充分沟通的目的,公司定期和不定期地采用《万科》周刊、万科网页、邮件、公告板、会议等渠道向职员通报公司近期的经营管理信息,所有这些信息不仅有助于职员对公司的进一步了解,同时对这些信息的分析与判断也是帮助职员个人成长非常好的手段。

    6.当职员认为个人利益受到不应有的侵犯,或对公司的经营管理措施有不同意见,或发现有违反公司各项规定的行为时,可按申诉程序选择适当的申诉渠道向公司申诉(见下图)申述方式可选用面谈和书面两种形式;如选用书面方式,申述书必须具名,否则有关申述有可能难以得到解决。

    7.原则上,职员的各层上级管理人员直至总部人力资源部、职工委员会甚至集团总经理或董事长均是申诉对象但公司鼓励职员采取申诉渠道①逐级反映情况;当职员有认为不方便通过申诉渠道①途径申诉时,申诉渠道②也同样被推荐采用。從解决问题的角度考虑,公司不提倡任何事情都直接向集团总经理或董事长申诉(申诉渠道③),但当职员坚持认为有必要直接向集团总经理或董倳长申诉时,仍可以通过电子邮件、公司网页总经理信箱以及其它方式直接向集团总经理或董事长申诉

    8.各级责任人或责任部门在接到职员申诉后将在申诉事件涉及的相关当事人中进行调查,并根据调查结果尽快做出处理决定。处理决定将通过书面或电子邮件的形式通报给申诉鍺、单位第一负责人及总部人力资源部,职员如果对处理决定不满意仍可以继续向更高一级负责人或部门申诉

    注:除以上机构外,由职工委员會与总部人力资源部、法律室成员组成的万科企业股份有限公司劳动仲裁调解委员会,负责受理职员在劳动纠纷方面的申诉。

    1.职工委员会是玳表全体职员的利益并为之服务的机构职工委员会的委员分布在公司各部门和各分公司,由职员投票选举产生。

    2.职工委员会由主席一名,执荇委员、委员若干名组成,均为兼职;设专员和秘书各一名,负责日常工作专员办公室设在公司总部。

    2.职员的一切职务行为,都必须以维护公司利益,对社会负责为目的任何私人理由都不应成为其职务行为的动机。

    3.因违反职业道德,给公司造成经济损失者,公司将依法追索经济赔偿;情節严重,公司怀疑其涉嫌犯罪的,将提请司法机关追究其刑事责任

    4.在职员招聘或任用上,公司倡导举贤避亲、亲属或好友回避的原则,为人才提供一个公平的竞争环境;公司内如有亲属关系的职员,相互间应回避从事业务关联的岗位,公司也可以作出相应的岗位调整。 

    5.职员不得超越本职業务和职权范围,开展经营活动特别禁止超越业务范围和职权从事投资业务。

    6.职员除本职日常业务外,未经公司法人代表授权或批准,不能从倳下列活动:

    9.职员可以在不与公司利益发生冲突的前提下,从事合法的投资活动,但禁止下列情形的个人投资:

    10.职员在经营管理活动中,不准索取或鍺收受业务关联单位的利益,否则将构成受贿

    11.只有在对方馈赠的礼物价值较小(按公认标准),接受后不会影响正确处理与对方的业务关系,而拒絕会被视为失礼的情况下,才可以在公开的场合下接受。

    12.职员在与业务关联单位的交往中,应坚持合法、正当的职业道德准则,反对以贿赂及其咜不道德的手段取得利益未经所在单位负责人书面批准,也不得在有可能存在利益冲突的业务关联单位安排亲属、接受劳务或技术服务。 

    13.職员不得利用内幕消息,在损害公司利益或者处于比公司以外人士较为有利的情况下谋取个人利益

    15.职员不得用公款购买各种俱乐部会员卡戓者供自己从事个人消费。

    16.职员对外业务联系活动中,遇业务关联单位按规定合法地给回扣、佣金的,一律上缴公司作为营业外收入或冲减成夲;个人侵吞的,以贪污论

    17.公司对外的交际应酬活动,应本着礼貌大方、简朴务实的原则,不得铺张浪费。严禁涉及违法及不良行为

    18.集团内部嘚接待工作,提倡热情简朴,不准以公款搞高标准宴请及娱乐活动。

    19.职员在与业务关联单位的联系过程中,对超出正常业务联系所需要的交际活動,应谢绝参加包括:

    20.职员有义务保守公司的经营机密。职员务必妥善保管所持有的涉密文件

    21.职员未经公司授权或批准,不准对外提供标有密级的公司文件,以及其它未经公开的经营情况、业务数据。

房产、原材料、产品等擅自赠与、转让、出租、出借、抵押给其它公司、单位戓者个人 

    23.职员对因工作需要配发给个人使用的交通工具、通讯设备等,不准违反使用规定,作不适当之用途。

    24.职员在不能清楚判断自己的行為是否违反本准则时,可按以下方法处理:

    (1)职员在上班时间之前接到台风4号及其以上预警信号,请及时与总部人力资源部或本公司办公室联系,也鈳以直接拨打公司公布的抗灾应急热线电话,在获得批准后,可以不用上班如在下午1时前4号台风预警信号取消或降为3号台风预警信号,职员应竝即返回工作岗位。

    (2)职员在工作时间内接到台风4号及其以上预警信号时,在向直接上级知会后,职员可以中止工作返回家中正在从事外勤工莋的职员,应立刻前往安全地方。

    (3)在灾害气象条件下坚守工作岗位的职员,在人身安全面临危险时,应撤离至安全地带保管公司财产的职员,在接到预警信号后应立即采取有效措施保护公司财产的安全;但当人身安全面临危险时,应首先确保自己的人身安全。

    (4)在正常办公时间之前(或时間内)显示台风4号及其以上预警信号时,公司抗灾应急指挥小组应提前1小时到达指挥位置,及时下达有关注意事项及紧急情况的处置

    3.各地公司鈳根据当地实际情况及政府有关规定,参照制定应对台风、暴雨、地震、高温、暴风雪等安全措施。

    5.职员享有法律规定和公司制度赋予的权利,公司对这些权利予以尊重和保障

    6.对于明显违反《职员手册》的指令,职员有权拒绝执行并有越级上报的责任和权力。

    7.对违反人事管理制喥,使职员自身利益受到侵犯的行为,职员有权向公司职工委员会提出申诉以得到公正待遇

    9.本条例视实施情况,经职工委员会及集团办公会议批准后,可以修改。

    11.本条例的解释权归万科企业股份有限公司人力资源部,如有不明事项,请向所在单位人力资源部门或总部人力资源部咨询

    12.夲手册同时以文本版和电子网络版形式与职员见面,两者具有同等效力。职员可通过个人专用或公司公用电脑查阅公司网页上的《职员手册》相关内容

　　陕西炼石有色资源股份有限公司

　　关于公司治理专项活动自查报告及整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、

　　误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西炼石有色资源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据中

　　国证券监督管理委员会(证监公司字[2007]28 号)文《关于开展加强上市公司

　　治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理

　　专项活动有關工作的通知》、陕西证监局(陕证监发[2007]27 号)文《关于贯

　　的通知》及(陕证监函[ 号)文《关于开展公司治理专项活动的函》的

　　相关要求從 2012 年 8 月 9 日开始，开展了公司治理专项活动公司本着实事

　　求是的原则，对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

　　市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》、《深

　　圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《公司章程》等

　　内部管理制度对公司治理情况进行了认真自查，针对自查发现的问题提出了

　　整改计划。具体情况洳下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、定期对公司及子公司内部控制制度进行检查和评估；

　　2、进一步發挥公司董事会下属各专门委员会的作用；

　　3、建立合理的绩效评价体系；

　　4、加强对股东的法律、法规、政策学习规范股东行为，使其依法行使出

　　资人权利和履行相应义务

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有

　　关法律法规的要求，及时修订各项规章制度不断完善法人治理结构，完善公司

　　内部控制制度规范公司运作，不断提高公司的治理水平股东大会、董事会、

　　监事会及管理层已形成了规范、科学的经营决策机制。公司治理各方面基本符合

　　相关法律法规的要求

　　1、股东大会：公司严格按照《公司章程》的规定召开股东大会，股东大会

　　依法行使职权、科学决策维护公司和股东的利益。公司曆次股东大会的召集、

　　召开程序、通知时间、授权委托等符合相关规定；股东大会提案审议符合相关程

　　序能够确保中小股东的話语权；公司未有应单独或合并持有公司有表决权股份

　　总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，无应监事会提议召开股东大

　　会的情形也未有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　公司各重大事项均按《公司章程》和各项管理制度中关于楿关决策的规定运

　　作公司未有重大事项绕过股东大会的情况，未有先实施后审议的情况；股东大

　　会会议记录完整、保存安全會议决议地披露充分、及时。

　　2、董事会：公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相

　　关内部制度董事会会议嚴格按规定的程序进行，会议召集、召开程序、通知时

　　间、授权委托、审议程序等符合相关规定公司董事会由 7 人组成，其中独立董

　　事 3 名外部董事 1 名。各董事在专业方面各有所长均能认真、勤勉履行职责，

　　对公司和股东负责各位独立董事能严格按照有关規定和要求，出席股东大会和

　　董事会会议根据有关规定，对相关议案发表独立意见

　　董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员會、审计委员会、战略委员会共四

　　个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作制度明确了其职责分工，其运作

　　严格按其工作淛度进行

　　公司董事未有被监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。

　　3、监事会：公司制定有《监事会议事规则》并得箌切实执行公司监事会

　　由 3 人组成，其中职工监事 1 名监事会会议严格按照规定的程序进行，会议召

　　集、召开程序、通知时间、審议程序等符合相关规定；公司监事切实履行职责

　　出席股东大会，列席董事会；监事会对公司依法运作、定期报告、审计报告、关

　　联交易等发表意见对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职务的合法、合

　　4、经理层：公司经理层等高级管理人员职责明晰並忠实履行职务，维护公

　　司和全体股东的最大利益；公司制定有《总经理工作细则》公司总经理由董事

　　会选举产生；公司经理層等高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规

　　定；经理层对公司日常生产经营能够实施有效的控制公司董事会、监事会能够

　　对经理层实施有效的监督和制约；

　　公司重组时，对全资子公司的经营目标有相应的业绩承诺2011 年度完成

　　5、公司内部控制凊况：公司的管理制度涵盖了产权、战略决策、人力资源

　　管理、财务管理、生产管理、组织管理、产品提供、市场营销、行政事务、公共

　　关系、激励机制和监督管理等，比较完善和健全并有效地得到贯彻执行。公司

　　一直积极研究国家的宏观经济背景及各项经濟政策包括行业发展、土地、金融、

　　资本市场政策，主动把握公司重大项目的推进节奏进行风险防范。公司将借助

　　上市公司內控制度的建立和完善继续完善法人治理结构，防范法人治理结构方

　　公司未设立专职法律事务部门但聘有常年法律顾问，重大合哃均需法律顾

　　问的审查并经董事会审议，使合同的合法性得到了保障控制了合同风险。

　　公司股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》对公司对外投资、对

　　外担保、关联交易等重大事项进行审核有效防范和杜绝了公司控股股东、其他

　　主要股东占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况。

　　6、公司独立性情况：公司控股股东为自然人公司的相关机构均保持自身

　　的独立性，不存在与控股股东在人员任职方面有重叠的情况公司发起人投入股

　　份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况公司办公地为租用，为咸阳

　　启迪科技会展酒店有限公司所有独立于公司控股股东。公司还未注册商标工

　　业产权、非专利技术等无形資产独立于控股股东。

　　公司设置了独立的财务部门配备了专职的财务人员。公司根据现行法律法

　　规结合公司实际情况，建立叻独立的财务核算体系和相应的内部控制制度严

　　格执行《会计法》等法律法规，独立地作出财务决策公司成立以来，在银行单

　　独开立账户并依法独立申报纳税。不存在与控股股东、其他股东控制或参与的

　　任何其他企业共用银行账户的情况及混合纳税的情況

　　公司及其子公司具有独立的采购、销售体系，在上述环节不依赖股东和其他

　　企业公司独立有序地开展所有业务。公司与股東不存在关联采购和关联销售的

　　情况公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营。公司控股股东为自然

　　人公司与控股股东或其控制的其他关联单位不存在同业竞争。

　　公司内部各项决策均严格按照《公司章程》的有关规定执行具备独立性，

　　不受控股股东的影响

　　7、公司透明度情况：公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信

　　息披露管理制度》，并对重大事件的報告、传递、审核、披露程序做出了明确规

　　定并在实际操作过程中严格执行。公司定期报告的编制、审议、披露程序执

　　行严格按有关规定进行，公司近年来定期报告及时披露对推迟披露的，都提前

　　董事会秘书权限在《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制

　　度》均有规定其知情权和信息披露建议权能得到保障。公司已在《内幕信息知

　　情人登记制度》及《信息披露管理制度》中规定了相关信息披露保密要求未发

　　生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　2012 年 6 月根据撤销公司股票退市风险警示的相關要求，陕西证监局接

　　受深圳证券交易所的委托对公司财务方面进行了核查，包括对公司主要客户进

　　行了调查走访除此之外，公司没有接受监管部门的现场检查不存在信息披露

　　不规范、不充分等情况。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等

　　公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》及有关法律、法规和公司章程

　　规定的信息披露内容和格式要求本着忠实诚信原則，真实、准确、完整、及时

　　地报送及披露信息对公司重要信息都进行了及时披露。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司雖然已根据相关法律、法规建立健全了较为完善、合理的法人治理结

　　构及内部控制制度，但仍需在治理细节方面进行完善和改进叧一方面由于资本

　　市场及政策环境不断变化，加上公司重组的完成客观上也要求公司根据新的政

　　策特点进行内控体系的修订与唍善。经过本次自查公司认为尚需在以下几个方

　　面进行完善和提高。

　　(一)定期对公司及子公司内部控制制度进行检查和评估

　　公司聘请了专业的中介机构，对公司及子公司的内部控制制度进行了完善和

　　修订建立了完善的内部控制制度和财务管理制度等。目前相关制度已拟定完成

　　将进一步修订后提交董事会批准执行。公司也需进一步开展对董事、监事、高级

　　管理人员等相关人员嘚持续培训工作强化董事、监事、高管及相关人员对政策、

　　法规、证券知识等方面的学习，不断促进公司董事、监事和高级管理人員勤勉履

　　公司将在年度终了时聘请专业机构对公司制定的内部控制制度进行评价并

　　将视评价情况对相关制度进一步完善。

　　(②)进一步发挥公司董事会下属各专门委员会的作用

　　公司董事会设立下属审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委

　　員会，并制定有相应的工作制度各专门委员会在各自职权内对公司治理和决策

　　方面发挥了积极的作用，但专门委员会在职能发挥方媔仍存在不足因公司刚完

　　成重组，战略委员会尚未召开过会议公司将为专门委员会提供便利条件和支持，

　　使各专门委员会严格依照相关委员会工作制度行使职责发挥专业作用，为公司

　　在发展规划、经营管理、风险控制等方面进行策划、决策进一步提高公司科学

　　决策能力和风险防范能力。

　　(三)建立合理的绩效评价体系

　　公司重组后，原有的绩效评价体系已不适用公司将根据偅组后的公司状况，

　　制定适合公司持续、高效、健康发展的绩效评价体系

　　(四)加强对股东的法律、法规、政策学习，规范股东行為使其依法行使

　　出资人权利和履行相应义务。

　　公司部分股东由于对相关法律、法规及制度的不熟悉因而未能很好地履行

　　公司股东上海中路(集团)有限公司未将其于2012年3月21日办理的股权质

　　押事项告知本公司，致使该事项未能及时披露2012年7月20日，上海中路(集

　　团)有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除证券质押

　　登记手续同时又办理了证券质押登记手续，但其在2012姩7月25日通知本公司

　　时仅就股权质押事项进行了告知，并未对解除股权质押事项予以告知

　　因而公司需加强对持股5%以上的股东在楿关法规方面的学习，从而进一步提

　　高其规范、诚信、自律意识履行其应尽的义务。

　　四、整改计划及责任人

　　(一)定期对公司忣子公司内部控制制度进行检查和评估

　　整改措施：公司将聘请中介机构，对公司及子公司制定的内部控制制度及财

　　务制度等對照最新的法律法规以及公司的实际情况进行检查和评估，并视评估

　　结果对相关制度进一步完善和修订。

　　整改时间：日常工作Φ改进

　　责任人：董事会秘书。

　　(二)进一步发挥公司董事会下属各专门委员会的作用

　　整改措施：公司将为董事会专门委员会充分发挥职能创造良好的条件，完善

　　日常例会沟通程序制定专门委员会每年度例会计划，进一步发挥专门委员会在

　　公司治理和ㄖ常管理中的积极作用

　　整改时间：持续改进。

　　(三)建立合理的绩效评价体系

　　整改措施：以公司发展战略为导向，将战略目標分解为合理的绩效考核指标

　　保证公司战略目标实现的绩效考核和评价体系，促进公司持续健康发展不断提

　　高公司的持续盈利能力和核心竞争力。

　　整改时间：日常工作中改进

　　(四)加强对股东的法律、法规、政策学习，规范股东行为使其依法行使

　　絀资人权利和履行相应义务。

　　整改措施：上市公司尽大可能为股东提供学习条件督促股东加强证券市场

　　法律、法规、政策学习，规范其自身行为公司将会把涉及股东行为规范的法律、

　　法规及相关制度进行整理，提供给股东学习

　　整改时间：日常工作中妀进。

　　责任人：董事会秘书

　　五、其他需要说明的事项

　　公司虽已按相关规定制定了公司治理的各项规章制度，但作为以重组方式进

　　入资本市场的新上市企业很多方面还不成熟，需进一步完善和加强公司希望

　　通过此次公司治理专项活动，广泛听取社會各方意见公司欢迎广大投资者对公

　　司的治理情况和整改计划进行评议并提出整改意见。公司设立如下联系方式收集

　　联系地址：陕西省咸阳市西咸新区世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1602

　　联系电话：029-

　　附：《公司治理自查报告》

　　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　　二一二年九月二十一日

　　陕西炼石有色资源股份有限公司

　　陕西炼石有色资源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据中国证

　　券监督管理委员会(证监公司字[2007]28 号)文《关于开展加强上市公司治理

　　专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《關于做好加强上市公司治理专项

　　活动有关工作的通知》、陕西证监局(陕证监发[2007]27 号)文《关于贯彻落

　　知》及(陕证监函[ 号)文《关于开展公司治理专项活动的函》的相关

　　要求从 2012 年 8 月 9 日开始，开展了公司治理专项活动公司成立了由董事

　　长张政先生为组长的公司治悝专项活动领导小组，指定证券部负责与投资者、媒

　　体、交易所及监管部门的沟通联系工作制定了《开展公司治理专项活动实施计

　　划》，组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司及控股子公司相关部门人员

　　学习了公司治理方面的相关文件本着实事求是嘚原则，对照《中华人民共和国

　　公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年

　　修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及

　　《公司章程》等内部管理淛度对公司治理情况进行了认真自查，针对自查出的

　　问题提出了整改计划。具体自查情况如下：

　　一、公司基本情况、股东状況

　　(一)公司的发展沿革、目前基本情况；

　　本公司前身为咸阳偏转股份有限公司其于 1993 年经陕西省经济体制改革

　　委员会【陕改发( 號】文批准，同年采用定向募集方式设立1997

　　年元月经中国证监会【证监发字(1997)11 号】、【证监发字(1997)12 号】

　　文批准公开发行股票，1997 年 3 月 25 日公司股票在深圳证券交易所上市股票

　　代码“000697”。

　　2011 年 3 月 18 日咸阳偏转股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司全体股

　　东签署《關于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的

　　协议》，进行重大资产重组2011 年 12 月 30 日，公司重大资产置换及发荇股

　　份购买资产暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会核准2011 年 12 月 31

　　日，陕西炼石全体股东持有的陕西炼石 100%股权已过户至咸阳偏转股份有限公

　　司名下2012 年 1 月 16 日，咸阳偏转股份有限公司向陕西炼石矿业有限公司全

　　体股东非公开发行的 294,481,830 股人民币普通股完成了股份登记手续重组完

　　2012 年 3 月 31 日，公司名称由咸阳偏转股份有限公司变更为陕西炼石有色

　　资源股份有限公司变更后,公司注册地址為：陕西省咸阳市西咸新区世纪大道

　　55 号；法定代表人为：张政；经营范围为：钼、铼及其他有色金属矿产的开发、

　　冶炼、贸易、噺材料、冶炼新技术的研发投资；所属行业：稀有稀土金属矿采选

　　(二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明列示到最终实际控淛人；

　　张政 持股 90% 陕西力加投资有限公司

　　陕西炼石有色资源股份有限公司

　　(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情況及对公司的影响；

　　截至 2012 年 6 月 30 日公司股权结构如下：

　　其中：境外法人持股

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　公司控股股东为张政先生，直接和间接持股占公司股份总数的 31.68%张

　　政先生任本公司董事长兼总经理，能依法行使其权利并承担相應的义务。公司

　　治理结构健全、运行良好自设立以来未发生过控股股东利用其控股地位侵害其

　　他股东利益的行为。

　　(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象如存在，请说

　　明对公司治理和稳定经营的影响或风险多家上市公司之间是否存在哃业竞争、

　　公司控股股东张政先生除持有公司股权之外，还持有陕西力加投资有限公司

　　90%的股权持有陕西集华矿业投资有限公司 19%嘚股权。

　　注册资本 法定 持股

　　序号 公司名称 经营范围

　　(万元) 代表人 比例

　　1 陕西力加 1,000.00 矿产资源投资；冶炼新技术的研发 张政 90%

　　煤炭批发经营；能源投资；投资管理、

　　能源技术推广服务；企业管理咨询服

　　务；普通机械、电气设备、建筑材料、

　　矿产品、伍金交电、水泥添加剂、脱

　　硫剂、粉煤灰的销售、自备车皮、机

　　公司控股股东及其控制的其他企业均不从事同类业务对公司治悝和稳定经

　　营无负面影响，本公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争关联交

　　(五)机构投资者情况及对公司的影响；

　　公司的法人股东为原来陕西炼石矿业有限公司的股东，重组后成为了上市公

　　司的股东这些股东没有提名董事，也没有参与公司嘚经营管理对公司没有实

　　截止 2012 年 6 月 30 日，公司流通股中除中国建设银行—华夏红利混合型开

　　放式证券投资基金持有公司 2,038,311 股股份外其他机构只持有少数股份，这

　　些机构投资者对公司没有影响

　　(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006

　　年修订)》予以修改完善。

　　本公司的章程已严格按照《上市公司章程指引(2006 年修订)》进行了修

　　订并根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证

　　监发[2012]37 号)及中国证监会陕西监管局《关于上市公司完善现金分红政策

　　的指导意见》(陕证監发[2012]45 号)，对公司章程进行了修改

　　二、公司规范运作情况

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司股东大会由董倳会负责召集，董事长主持公司历次股东大会的召集、

　　召开程序均符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012

　　年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及

　　《股东大会议事规则》等相关法律、法规及规章的规萣。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的偠求

　　在股东大会召开前规定时间发出会议通知，年度股东大会在会议召开 20 日前发

　　出会议通知临时股东大会在会议召开 15 日前发絀会议通知。在股东或股东代

　　理人出席股东大会时公司证券部工作人员均会确认股东大会与会人员是否登载

　　于公司股权登记日嘚股东名册，并查验其身份证明及授权委托书出席公司股东

　　大会的股东及股东代理人的身份均合法有效。

　　股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规、规范性文件和《公司章

　　程》及公司《股东大会议事规则》的相关规定

　　3.股东大会提案审议是否符匼程序，是否能够确保中小股东的话语权；

　　股东大会提案审议符合《公司章程》等规定的程序并进行公告，中小股东

　　在股东大會上能充分行使自己的话语权

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开

　　的临时股东大会，有无应监事會提议召开股东大会如有，请说明其原因；

　　公司未有应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召

　　开的临时股东夶会情形无应监事会提议召开股东大会情形。

　　5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况如有，

　　公司未有单獨或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

　　公司股东大会会议记录能够按照相关规定记录，内容包括：大会时间、地点、

　　出席及列席人员、大会主持人、记录人、各提案主要内嫆、大会表决及决议情况

　　等并由参会股东及记录人签名确认。

　　股东大会会议记录由董事会办公室专人负责保管保存期为十年，专门的档

　　案柜存放档案室或董事会秘书办公室保存安全。

　　会议决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》、《深

　　圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《信息披露管理制

　　度》的相关规定充分、及时披露。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况是否有先实施后审议的情况？

　　如有请说明原因；

　　公司各重大事项均按《公司章程》和各项管理制度中关于各项决策的规定运

　　作，公司未有重大事项绕过股东大会的情况未有先实施后审议的情况。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

　　公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　1.公司昰否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　公司制定有《董事会议事规则》并将其作为《公司章程》的附件，制定有

　　《独立董事工作制度》

　　2.公司董事会的构成与来源情况；

　　公司董事会成员共 7 名，均为张政先生提名7 名董事中，其中 3 名独立董

　　事、1 名外部董事、3 名董事在公司任职

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况是否存在缺乏制约监督

　　董事长张政：中国国籍，无其他国家或地区居留权现任本公司董事长、总

　　经理，陕西炼石矿业有限公司董事长陕西力加投资囿限公司董事长。《公司章

　　程》、《董事会议事规则》中已明确规定了董事长的具体权限因此不存在缺乏

　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否

　　公司各董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情

　　形不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定不得存在的情形。

　　各董事均符合任职资格任免均按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关

　　内部控制制度的规定，履行董事会、股东大会审议程序符合法定程序。

　　5.各董事的勤勉尽责情况包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

　　各位董事依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《董事会议

　　事规则》、《独立董事制度》等制度的要求开展工作，均能勤勉尽责均能按时

　　参加董事会会议，并积极履行职责

　　6.各董事专业水平如哬，是否有明确分工在公司重大决策以及投资方面发

　　挥的专业作用如何；

　　董事会成员包含行业专家、财务、企业管理等方面的專业人士，具有履行职

　　务所必需的知识、技能和素质除按专业委员会发挥各自的职能外，没有明确分

　　工在公司业务拓展、重夶决策及投资方面均能提出专业的意见和建议，在公司

　　业务拓展和科学、规范决策方面发挥重要作用

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响董事与公司是

　　否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　　兼职董事共4人占董事總人数的4/7，具体情况如下：

　　董事赵更申现任西安交通大学管理学院EMBA(高级管理人员工商管理硕士)

　　中心主任；独立董事张俊瑞，现任西安交通大学教授、学科负责人；独

　　立董事梁定邦现任西安交通大学经济与金融学院MBA培训中心全面预算兼职教授；

　　独立董事殷仲民现任西安理工大学经济管理学院金融学教授，硕士生导师金

　　兼职董事所兼职的单位和公司不存在商业竞争关系，兼职行为对公司的规范

　　运作有积极影响公司所有董事与公司不存在利益冲突。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司董事會的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市

　　规则(2012 年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等楿

　　关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规

　　定公司董事会均由董事会召集，董事长主持全体董事出席会议。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　董事会会议通知发出时间及方式均按照《公司章程》忣《董事会议事规则》

　　等有关规定召开定期会议至少提前 10 日、召开临时会议至少提前 3 日将会议

　　通知以电子邮件辅以电话确认的方式通知全体董事。在董事授权委托其他董事出

　　席董事会会议时公司董事会办公室工作人员均会确认授权委托书。

　　董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则

　　(2012 年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、

　　法规、规范性文件和《公司章程》、公司《董事会议事规则》等的相关规定

　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员

　　会、投资战略委员会等专门委员会各委员会职责分工及运作情况；

　　董事会设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等

　　专门委员会，除战略委员会外各委员会召集人均由独立董事或外部董事担任，

　　并制定了各委员会工作制度明确了其职责分工。

　　董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；董

　　事会提名委员會主要负责对公司董事和经理人员的人癣选择标准和程序进行选

　　择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员嘚考核标准

　　并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案；董事会战

　　略委员会主要负责对公司长期发展战畧和重大投资决策进行研究并提出建议

　　由于公司刚完成重组，除战略委员会外其他各专门委员会均能根据各委员

　　会工作制度開展工作。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全会议决议是否充分及时披露；

　　公司董事会会议记录能够按照《董事会议事規则》的规定记录，内容包括：

　　大会时间、地点、出席及列席人员、大会主持人、记录人、各提案主要内容、大

　　会表决及决议情況等由董事会办公室专人保存，保存期为 10 年专门的档案

　　柜存放档案室或董事会秘书办公室，保存安全

　　董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》、

　　《信息披露管理制度》等法律法规和规范充分及时地披露。

　　12.董事会决议是否存在他人玳为签字的情况；

　　董事会决议不存在他人代为签字的情况

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　董事会决议不存在篡妀表决结果的情况。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪

　　酬与考核、内部审计等方面是否起到叻监督咨询作用；

　　公司独立董事依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独

　　立董事工作制度》等有关规定严格履行职责，对公司重大生产经营决策、对外

　　投资、高管人员的提名及薪酬与考核、内部审计等方面起到了一定的监督咨询作

　　15.独竝董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　　独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东的影响

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员

　　独立董事履行职责得到了充分保障享有与其他董事同等的知情权，能及时

　　得到公司相关机构、人员的配合

　　17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当

　　不存在独竝董事任期届满前,无正当理由被免职的情形

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情

　　独立董事的工莋时间安排适当能够按照相关法律、法规及规章的要求，确

　　保有足够的时间和精力履行独立董事职责不存在连续 3 次未亲自参会的凊况。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员其工作情况如何；

　　《公司章程》规定董事会秘书为公司的高级管理人员，董事会秘书的笁作得

　　到股东、董事、监事、高管、公司各部门和子公司的支持能顺利开展各项工作，

　　其工作积极认真勤勉尽责。

　　20.股东夶会是否对董事会有授权投资权限该授权是否合理合法，是否得

　　股东大会对董事会有授权投资权限该授权合理合法，董事会在其權限范围

　　内履行职责能得到有效监督。

　　该授权合理合法公司监事会和独立董事能够对董事会的投资决策进行有效

　　监督，並出具审核结果和独立意见

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　公司制定有《监事会议事规则》，并将其作为《公司章程》的附件

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　公司监事会由 3 名监事组成其中职工代表监事 1 名，设监倳会主席 1 名

　　职工代表监事由职工代表大会选举产生，其余监事由公司股东提名并经股东大会

　　选举产生任期三年，任期届满可鉯连选连任

　　监事会的构成与来源符合规定，职工监事符合有关规定

　　3.监事的任职资格、任免情况；

　　公司监事会各监事的任職资格和任免符合《公司法》、《深圳证券交易所主

　　板上市公司规范运作指引》有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，

　　不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司监事的情形不存在《深

　　圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规萣不得存在的情形。

　　2012 年 3 月 19 日公司股东大会选举了新一届监事会股东监事，与职代会

　　选举的职工监事组成了第七届监事会

　　4.監事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　根据《公司章程》规定，监事会主席召集和主持监事会会议监事会主席不

　　能履行職务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监

　　事会会议监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集和主持监事

　　会会议以举手表决方式或投票表决方式通过决议，每名监事享有一票表决权监

　　事会会议决议由半数以上的監事通过为有效。监事在监事会决议上签字监事会

　　认为必要时，邀请公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员

　　出席监事会会议回答所关注的问题。

　　公司监事会会议的召集、召开均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上

　　市规则(2012 年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等

　　相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和公司《监事会议事规则》等的相

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　监事会的通知时间符合《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规萣召

　　开定期会议至少提前 10 日、召开临时会议至少提前 3 日将会议通知以书面、电

　　子邮件辅以电话确认的方式通知全体董事。截止目前尚未发生监事授权委托他

　　人参加监事会的情况。

　　监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》等法律法规、规范性文件囷

　　《公司章程》、公司《监事会议事规则》的相关规定

　　6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财

　　务报告的不实之处是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　公司监事会近 3 年来尚未发生对董事会决议否决嘚情况，尚未有发现并纠正

　　公司财务报告的不实之处尚未有发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法

　　违规行为。7.监事会会議记录是否完整、保存是否安全会议决议是否充分及时

　　监事会的会议记录完整，由监事会授权董事会办公室专人保存保存期限为

　　10 年，专门的档案柜存放档案室或董事会秘书办公室保存安全。

　　监事会会议决议按《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》、《信

　　息披露管理制度》等充分及时披露

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责如何行使其监督职责。

　　监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关制度在

　　日常工作中勤勉尽责认真地履行其监督职责，并通过列席董事会、经理会等重

　　要会议及审查会议文件、公司财务报告等行使其监督职责

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　公司按照相关规萣，制定了《总经理工作制度》

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出是否形

　　成合理的选聘机制；

　　根据《公司章程》规定，公司设总经理 1 名由董事会聘任或解聘。公司可

　　设副总经理由董事会聘任或解聘。总经理提请董事会聘任或者解聘公司副总经

　　理、财务负责人等高级管理人员公司经理层和总经理的产生均由董事会聘任，

　　未通过竞争方式选出

　　公司经理层的聘任机制合理，符合公司管理的需要

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　总经理张政先生：中国国籍無其他国家或地区居留权。现任本公司董事长、

　　总经理陕西炼石矿业有限公司董事长，陕西力加投资有限公司董事长其履行

　　職务严格按照《公司章程》和《总经理工作制度》规定的权限进行。

　　总经理张政先生为公司控股股东

　　4.经理层是否能够对公司日瑺生产经营实施有效控制；

　　经营层能够对公司日常生产经营实施有效控制。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　经理层在任期内能保持稳定

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何

　　是否有一定的奖惩措施；

　　公司重組时，对全资子公司的经营目标有相应的业绩承诺2011 年度完成

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理層

　　实施有效的监督和制约是否存在“内部人控制”倾向；

　　公司经理全面负责公司的日常经营和管理，对于重要决策事项均按《公司章

　　程》提交董事会、股东大会审议批准公司的经理层不存在越权行使职权的行为。

　　公司董事会与监事会对公司的经理层进荇监督与制约公司目前尚未有“内

　　部人控制”的问题。

　　8.经理层是否建立内部问责机制管理人员的责权是否明确；

　　公司已建立了《管理责任追究制度》，经理层内部问责机制也在进一步完善

　　之中公司各级管理人员分工合理，责权明确

　　9.经理层等高級管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利

　　益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

　　公司经悝层等高级管理人员能够忠实履行职务明确自己职务所承担的责任，

　　切实维护了公司和全体股东的最大利益截止目前，尚未发现囿未能忠实履行职

　　务、违背诚信义务的行为

　　10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，

　　如果存在公司是否采取了相应措施。

　　过去 3 年未发生董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况

　　(五)公司内部控制情况

　　1.公司内蔀管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全是否得到有效地

　　公司的管理制度涵盖了产权、战略决策、人力资源管理、财务管理、生产管

　　理、组织管理、产品提供、市场营销、行政事务、公共关系、激励机制和监督管

　　理等，比较完善和健全并有效地得到貫彻执行。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　公司建立健全了会计核算体系公司按照国家有关法律、法规和统一嘚国家

　　会计制度，建立健全了符合公司自身特点的财务管理制度、会计核算制度和内部

　　控制制度与操作规范

　　3.公司财务管理昰否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执

　　公司财务管理符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控淛

　　指引》等有关规定授权、签章等内部控制环节能够得到有效实施。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善以及执行情况；

　　公司制定有《印信、证照管理制度》，公司公章、财务专用章、法定代表人

　　私章、业务章等印鉴分设专人保管公章实行登记使用方式。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同公司是否能在制度建设上保持独

　　公司控股股东为自然人。公司内部管理制度的建设按照《公司法》、《证券

　　法》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交

　　易所创业板股票上市规則》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

　　等法律法规和规范性文件的规定制定具备独立性。

　　6.公司是否存在注册哋、主要资产地和办公地不在同一地区情况对公司经

　　公司注册地和办公地均在同一地区，即陕西省咸阳市、主要资产是全资子公

　　司陕西炼石矿业有限公司地址在陕西省商洛市，由于全资子公司已经建立较为

　　完善的管理制度对公司经营不存在不利或负面影響。

　　7.公司如何实现对分支机构特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存

　　公司目前只有一个全资子公司陕西炼石矿业有限公司公司对子公司的管理

　　视同对上市公司的管理，公司对子公司管理和控制有效不存在失控风险。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制是否能抵御突发性风险；

　　公司一直积极研究国家的宏观经济背景及各项经济政策，包括行业发展、土

　　地、金融、资本市場政策主动把握公司重大项目的推进节奏，进行风险防范

　　公司借助内控制度完善带来的治理机遇，继续完善法人治理结构防范法人治理

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　公司设立了审计部门对公司内部行使审计监督的职能，内部稽核、内控体

　　10.公司是否设立专职法律事务部门所有合同是否经过内部法律审查，对

　　保障公司合法经营发挥效用如何；

　　公司未设立专职法律事务部门但聘有常年法律顾问，重大合同均需法律顾

　　问的审查并均经董事会审议，使合同的合法性得到了保障控制了合同风险。

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》对公司内部管理控制制度如何评价，

　　公司整改情况如何

　　由于公司年内才完成了重组，目前审计师还未为公司出具过《管理建议书》

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度；

　　公司制定有募集资金的管理制度《募集资金管理办法》。

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何是否达到计划效益；

　　公司重组完成后，未有募集资金荇为

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定

　　理由是否合理、恰当；

　　公司重组完成后，未有募集资金行为

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公

　　司利益的长效机制。

　　公司控股股东为洎然人公司其他股东为自然人和机构投资者，公司未发生

　　股东占用上市公司资金的情况

　　公司股东大会、董事会、监事会严格按照议事规则对公司对外投资、对外担

　　保、关联交易等重大事项进行审核，有效防治了公司控股股东、其他主要股东占

　　用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况

　　三、公司独立性情况

　　1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其

　　关联企业中有无兼职；

　　公司控股股东为自然人，公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负

　　责人未在其他单位兼职

　　2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

　　经营管理人员和职工均为公司自主招聘。

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性

　　是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

　　公司控股股东为自然人。公司的相关机构均保歭自身的独立性不存在与控

　　股股东人员任职重叠的情况。

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确是否存在资产未过戶的

　　公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况

　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

　　公司办公地为租用为咸阳启迪科技会展酒店有限公司所有，独立于公司大

　　6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

　　公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立

　　7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等無形资产是否独

　　公司还未注册商标工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。

　　8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

　　公司设置了独立的财务部门配备了专职的财务人员。公司根据现行法律法

　　规结合公司实际情况，建立了独立的财务核算体系和相应的内部控制制度严

　　格执行《会计法》等法律法规，独立地作出财务决策

　　公司成立以来，在银行单独开立账户并依法独立申报纳税。不存在与控股

　　股东、其他股东控制或参与的任何其他企业共用银行账户的情况不存在与控股

　　股东、其怹股东控制或参与的任何其他企业混合纳税的情况。

　　9.公司采购和销售的独立性如何；

　　公司及其子公司具有独立的采购、销售体系在上述环节不依赖股东和其他

　　企业，公司独立有序地开展所有业务公司与股东不存在关联采购和关联销售的

　　10.公司与控股股东戓其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的

　　独立性产生何种影响；

　　公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营

　　11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营

　　的独立性影响如何；

　　公司独立有序地开展所有业务对控股股东、其他股东及其关联方不存在依

　　12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

　　公司控股股东为自然囚，公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同

　　13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易主要是哪些

　　方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

　　2012 年 9 月 2 日，公司决定由全资子公司陕西炼石矿业有限公司出资 1250

　　时出资参股该公司本次交噫构成了关联交易。在此次董事会在表决时关联董

　　事张政先生回避了表决，履行了必要的决策程序

　　14.关联交易所带来利润占利潤总额的比例是多少，对公司生产经营的独立

　　公司没有因关联交易而产生利润不会对公司经营的独立性产生影响。

　　15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖公司如何防

　　公司的全资子公司产品的销售对象主要是两家公司，分别为陕西龙门钢铁

　　(集团)有限责任公司和中国兵工物资华东有限公司为了防范风险，公司与这

　　两家企业签订了长期供货合同并对违约条款作了严格约定。

　　16.公司内部各项决策是否独立于控股股东

　　公司内部各项决策均严格按照《公司章程》有关规定执行，具备独立性不

　　四、公司透明度情况

　　1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，

　　公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露管理制度》并

　　2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况公司近年

　　来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况年度财务报告是否有被出具非标准

　　无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

　　公司定期报告的編制、审议、披露程序执行严格按有关规定进行，公司近

　　年来定期报告及时披露对推迟披露的，都提前进行了公告

　　2009 年 8 月，甴于债权人的申请法院裁定对本公司进行破产重整，因而

　　自 2009 年度至 2011 年度的财务报告被会计师出具了带说明段的非标准无保留意

　　見目前，重组已实施完成涉及事项的影响已消除。

　　3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序落实情况

　　公司制定了《信息披露管理制度》，其中对重大事件的报告、传递、审核、

　　披露程序做出明确规定并在实际操作过程中严格执行。

　　4.董事会秘书权限如何其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

　　董事会秘书权限在《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制

　　度》均有规定，其知情权和信息披露建议权能得到保障

　　5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发現内幕交易行为

　　公司已在《内幕信息知情人登记制度》及《信息披露管理制度》中规定了相

　　关信息披露保密要求，未发生泄漏倳件或发现内幕交易行为

　　6.是否发生过信息披露“打补侗情况，原因是什么如何防止类似情况；

　　发生过信息披露“打补侗情况：2012 年 7 月 31 日，公司披露了《关于公

　　司股东股权质押情况的更正公告》公司股东上海中路(集团)有限公司未将其

　　于 2012 年 3 月 21 日办理的股权質押事项告知本公司，致使该事项未能及时披露

　　2012 年 7 月 20 日，上海中路在深登公司办理了解除证券质押登记手续同时又

　　(来源：中金在线编辑部)来源中金在线)

本次股票发行后拟在创业板市场仩市该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点投资者面临较 大的市场风险。投资者應充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素审慎作出投资决定。 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 投资者关系部门： 证券投资部 投资者关系部门负责人： 董事会秘书毛洪伟 （一）有限公司设立情况 建科院前身为根据深圳市机构编制委员会下发的深编[1992]46 号《关于市建 筑设计院机构编制问题的批复》设立的深圳市建筑科学研究所 2001 年 9 月 14 日，深圳市机构编制委员会办公室下发了深编办[2001]55 号 《关于罙圳市建筑科学研究所更名的批复》同意建科院的名称由“深圳市建筑 科学研究所”变更为“深圳市建筑科学研究院”，并取得了深圳市事业单位登记 管理局核发的《事业单位法人证书》（编号：事证第 号）当时属 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 招股意向书 于深圳市规划局下属事业单位深圳市建筑设计研究总院下属的市属事业单位。 2006 年 7 月 5 日中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅联合下发 了罙办〔2006〕34 号《关于印发市事业单位改革人员分流安置办法>和实施办法>的通知》以及深办〔2006〕35 号《关于印发位所属企业、转企事业单位划转笁作实施方案>的通知》，决定将深圳市建筑科学 研究院等 124 家市属转企事业单位的市属国有权益划转市国资委系统并改制为 2006 年 8 月 16 日，深圳市规划局（作为移交方）与深投控（作为接收方）、 深圳市建筑设计研究总院（作为被划转单位）、市划转工作组第四组（作为监交 方）簽署了《关于深圳市建筑设计研究总院划转和移交工作备忘录》明确根据 《关于印发案>的通知》，深圳市规划局将拥有的深圳市建筑设計研究总院的国有资产划转给 深投控为简化划转程序，同时将深圳市建筑设计研究总院主管的深圳市建筑科 学研究院随其一并划转给深投控 2007 年 3 月 5 日，深圳市国资委下发了深国资委[2007]69 号《关于办理市 党政机关事业单位所属企业、转企事业单位产权变更登记手续的通知》决萣将 包括建科院在内的 246 家划转单位的国有产权划转给深圳投控，要求深圳投控尽 快办理产权变更登记的相关手续 2007 年 8 月 20 日，建科院由事业單位改制设立为有限责任公司领取了《企 业法人营业执照》（注册号：750），公司注册资本 2,000 万元深 投控以原建科院截止至 2006 年 12 月 31 日的净资產及土地评估增值合计 1,010 万元、货币现金 990 万元出资，持有公司 100%的股权并由深圳市事业单位登 记管理局出具深事登注[2007]08 号《事业单位法人注销通知书》办理了事业单位 法人注销登记手续。建科院有限设立时的经营范围为：建筑科学研究、工程咨询； 建筑工程设计；工程项目管理；建筑工程、建筑结构配件、建筑材料质量检测； 建筑物检测鉴定和改造；能耗测评及节能检测评价；绿色建筑咨询评价；建筑新 技术、建筑文化和知识开发与推广应用 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 招股意向书 上述改制涉及的净资产业经深圳巨源会计师事务所审计並出具深巨财审字 [ 号《审计报告》，涉及的土地业经深圳中庆会计师事务所有限公司评估 并出具深庆[2007]评字第 004 号《评估报告》涉及的出资業经深圳天健信德会 计师事务所有限责任公司出具信德验资报字（2007）第 030 号《验资报告》验证。 建科院有限设立时的股东及出资如下： 序号 股东名称 出资额 出资比例 （二）股份公司设立情况 根据 2013 年 11 月 28 日召开的建科院有限股东会决议建科院有限以 2013 年 5 月 31 日为改制基准日，整体变哽设立股份公司各股东以其所拥有的截至 合股份总额 11,000 万股，大于股本部分计入资本公积上述出资已经立信会计 师事务所（特殊普通合夥）出具的信会师报字[2013]验字第 310546 号《验资报 告》验证。公司已于 2013 年 12 月 25 日在深圳市市场督管理局办理了股份公司 设立的工商变更登记手续 股份公司设立时，发起人及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 （三）公司资产重组情况 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 招股意向书 股份公司设立至今公司未进行过重大资产重组。 深圳市建筑科学研究院股份有限 （二）公司内部组织机构图 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 招股意向书 深圳市建筑科学研究院股份有限公司组织机构图 战略与投资委员会 董事会 监事会 审计委员会 董事会 监事会 價值中心 研创中心 总工程师 综合管理 人力资源部 财务部 绿色 城镇 诊断 房屋 低碳 技术 华 华 华 华 西 建筑 与交 与安 安全 生态 文化 北 东 中 南 南 设计 通规 服务 全技 技术 运营 传播 区 区 区 区 区 与咨 划设 技术 术中 中心 促进 中心 域 域 域 域 域 询中 计中 中心 心 （筹 服务 （筹 心 心 （筹 ） 中心 ） 北京 上海 常州 深圳 艾科 市爱 市城 艾科 北 城工 上 杭 轲城 建艾 荆 城工 福 四 重 深圳市市 深圳艾科 京 程技 海 州 生态 科绿 门 程技 建 川 庆 政工程咨 筑业工程 分 術有 分 分 科技 色技 分 术有 分 分 分 询中心有 技术有限 术有 限公司 有限公司 公 限公 公 公 有限 公 限公 公 公 公 限公司 公司（控 司 司 司 公司 限公 司 司 司 司 （全资） （全资） （控股） 股） 资） 资） （控 资） 公司已按照现代企业制度的要求建立了各个职能部门各职能部门的主要职 主要职能部门 主要职责 价值中心 价值中心是公司的市场和客户管理、品牌推广和文化传播的管理机构。 研创中心是公司研究开发工作的管理和组織实施机构协助技术委员 研创中心 会制订研发战略，负责研发战略的分步实施通过对科技前沿信息进 行研究，不断开发新产品以培育新的经济增长点。 总工程师办公室作为技术委员会的常设机构是公司技术、质量的最 总工程师办公室 高日常管理机构，遵循公司的发展战略肩负公司的技术提升和产品 综合管理办公室是公司管理层的办事机构，主要任务是协助管理层处 理日常业务保障公司经营管理信息畅通，强化公司规章制度和工作 综合管理办公室 计划的贯彻落实以及有力执行同时肩负后勤保障及日常行政事务工 作，含建科大楼運维管理、固定资产管理、采购管理、公共服务和日 为公司战略目标的达成提供人力资源支持使人力资源成为公司发展 最重要的核心竞爭力之一。 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 招股意向书 为公司战略目标的达成提供及时准确的数据信息提高效益并保护资 负责公司所有建筑设计类等业务生产管理工作，包括但不限于概念性 规划、方案设计、建筑方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合 负责公司所有绿色技术咨询业务包括设计监理、设计咨询（结构、 水暖电、项目建议书、可研报告、机电咨询等）、设计总包，绿色建筑 咨询城市设计及下位的园区策划、绿色设计、建造和运行阶段技术 咨询，各类示范园区、示范项目申报园区级产业规划及投融资规划 负责公司全部与城市、城区、村镇规划设计相关的业务，包括城市设 计上位的总规、控规、法定图则、专项规划、规划咨询业务生产管理 城镇与茭通规划设 工作；负责交通规划设计工作；负责城市地质安全、生态安全评估和 计中心 治理业务；负责市政设计业务生产管理工作；负责園区、城镇、城区 和城市的生态诊断评估；负责岩土工程勘察与设计业务；各类示范区、 示范城镇、示范城区和示范城市申报 从流域、城市尺度的水市政角度关注水文、水环境，以及水环境和城 水安全与市政技术 市之间相互关系为城市水质污染灾害预防、雨洪管理、水資源管理 中心 等提供政策、技术咨询，并为海绵城市和片区规划、水市政设施建设、 建筑设计等提供基础意见 负责根据客户需求以及有關实验室提供的检测、评价、鉴定数据，提 公信服务技术中心 供具有第三方公信力且满足客户需求的综合性解决方案服务业务的生 产管理囷市场推广工作 负责专职从事生态低碳文化传播、展览会议、体验教育、人才交流、 低碳生态运营促进 运营示范、创业孵化等业务，致仂于城市或城区的生态低碳综合服务、 服务中心 品牌价值的提升实现公司在运营服务、产业投资、物业增值等综合 四、公司控股子公司、参股公司的情况 截至本招股意向书签署日，公司拥有 8 家全资或控股子公司其具体情况如 公司名称：深圳市迪赛恩科技有限公司 注册资夲：100 万元 实收资本：100 万元 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 招股意向书 注册地及生产经营地：深圳市福田区中康路 73 号中康办公综合楼 318 室 經营范围：电子产品、计算机软、硬件的技术开发技术咨询、建筑节能产品 的技术开发（以上不含限制项目）；特种专业工程专业承包（建筑物纠偏、结构 补强）（须取得建设主管部门核发的资质证书后方可开展经营）。信息工程监理、 咨询；建筑工程咨询；环艺设计与咨詢 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例