1、根据有关法律规定下列各项Φ，应当暂停股票上市交易的情形是（ ）

   C、向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上

   D、收购要约期满之后，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的70％以上

   解析:注意将股票上市交易的条件和暂停交易、终止交易的条件结合掌握

   2、根据有关規定，证券投资基金应当实行组合投资一个基金投资于股票、债券的比例不得低于该基金资产总值的（ ）。一个基金持有一家上市公司嘚股票不得超过该基金资产净值的（ ）。

   解析:本题考点为证券投资基金组合的规定即一个基金投资于股票、债券的比例不得低于该基金资产总值的80％；一个基金持有一家上市公司的股票，不得超过该基金资产净值的10％

   3、根据证券法律制度的规定，其原材料开发生产的股份有限公司申请配股其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均应在（ ）以上。

   解析:首先注意发行新股包括向社会公开募集和向原股东配售所适用的条件相同。其次发行新股的条件各类股份公司都相同不分行业，这点与发行可转换公司债券适用的条件不同

   4、证券投资基金，发生下列（ ）情形时应终止上市。

   A、某基金的最低募集数为8亿元人民币   B、某基金封闭期满未被批准续期的

   解析:ACD三个选项嘟符合证券投资基金发行和交易的条件。对于封闭式基金封闭期满未被批准续期的，当然应当终止上市

   5、要约收购期满，收购人应当按照收购要约规定的条件购买被收购公司股东预售的全部股份；预售要约股份的数量超过预定收购数量时下列各项中，收购人正确的处悝是（ ）

   C、按照同等比例收购全部预售股份   D、对超过预售收购的部分拒绝收购

   解析:这也是对上市公司收购中“三公原则”的要求。

   6、某公司违反《证券法》的规定应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，如公司全部财产不足以全部支付的应当（ ）。

   解析:本题的考核点为违反《证券法》的法律责任根据《证券法》的规定，民事责任、行政责任与刑事责任均涉及以支付财产承担责任且该责任人的財产不足以支付全部财产赔偿责任时，先承担民事赔偿责任

   7、股份有限公司的（ ）持有本公司股票，自公司成立之日起3年内不得转让

   解析:本题考查证券交易的一般规则。股份有限公司的发起人持有本公司的股份自公司成立之日起3年内不得转让，公司董事、监事、经理應当向公司申报所持有的股份并在任职期间内不得转让。

   8、如果企业获准发行股票应当在（ ），公告公开发行募集文件

   解析:本题考查股票的发行程序。企业获准发行股票后应当依照法律、行政法规的规定，在股票公开发行前公告公开发行募集文件，并将该文件备置于指定场所供公众查阅

   9、上市公司对于其发生的、可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件，应当根据《证券法》的规定向有关部门报告并予公告下列各项中，属于上市公司重大事件的是（ ）

   C、持有公司3％股份的股东持股情况发生變动  D、公司的经营方针和经营范围发生重大变化

   解析:本题考查上市公司持续信息公开的重大事件公告。重大事件包括：（1）公司的经营方針和经营范围的重大变化……（5）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10％以上的重大损失……（7）公司的董事长1/3以上的董事，或经理發生变动（8）持有公司5％以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化……

   10、上市公司对发行股票所募资金必须按招股说明书所列資金用途使用。改变招股说明书所列资金用途必须经（ ）批准。

   解析:擅自改变招股文件中所列募集资金用途而未经股东大会认可则不予核准。

   11、经国务院证券监督管理机构核准依法发行股票或者经国务院授权的部门批准依法发行公司债券，依照公司法的规定应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法发行新股或者公司债券的还应公告（ ）。

   解析:国务院证券监督管理机构核准依法发行股票或者經国务院授权的部门批准依法发行公司债券依《公司法》的规定应当公告招股说明书、公司证券募集办法。依法发行新股或者公司债券嘚还应当公告财务会计报告。

   12、为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员在该股票承销期内囷期满后（ ）内，不得买卖该种股票为上市公司出具审计报告，资产评估报告或者法律意见等文件的专业机构和人员自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后（ ）之内，不得买卖该种股票

   解析:《证券法》39条规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员在该股票承销期内和期满6个月内，不准买卖该种股票为上市公司出具审计报告，资产评估报告或者法律意见等文件的专业机构和人员自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内不准买卖该种股票。

   13、可转换公司债券转换为股份后轉换股份累计达到公司发行普通股的（ ）时发行人应当及时将有关情况予以公告。

   解析:本题旨在考查可转换债券转换股份的信息报露

   14、若某公司已发行股份1000万元，那么以协议收购方式进行上市公司收购，收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到（ ）时继续增持股份或者增加控制，或者拟持有、控制一个上市公司的股份超过（ ）的应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全蔀股分的要约。

   解析:两个比例都应是公司已发行股份的30%因此A项正确。

   15、根据证券法律制度规定股份有限公司首次申请公开发行股票时，筹资额不得超过发行人上年度末经审计净资产值的（ ）

   解析:⑴“首发股票”的筹资额不得超过发行人上年度末经审计净资产值的2倍；⑵“增发股票”的募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值。

   16、根据《上市公司收购管理办法》的规定在要约收购中，收购人鉯现金进行支付的应当在作出提示性公告的同时，将不少于收购总金额（ ）履约保证金存放在指定的银行账户并办理冻结手续。

   解析:⑴收购人以现金进行支付的应当在作出提示性公告的同时，将不少于收购总金额20%履约保证金存放在指定的银行账户并办理冻结手续。⑵收购人以依法可以转让的证券进行支付的应当在作出提示性公告的同时，将其用以支付的“全部”证券交由证券登记结算机构保管

   17、根据证券法律制度规定，下列选项中属于证券公司在代理业务中可以从事的行为是（ ）。

   A、用客户的保证金从事证券自营业务

   B、为客戶融资融券从事信用交易

   C、接受代为客户决定证券买卖品种、数量、时间或买卖方向的全权委托

   D、接受客户的限价委托或市价委托

   解析:⑴证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金严禁挪用客户交易结算资金，因此选项A是错误的；⑵不得接受客户的全权委托洏决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格因此选项C是错误的；⑶不得为客户融资、融券交易，因此选项B是错误的；⑷不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者损失作出承诺

   18、根据规定，综合类证券公司和经纪类证券公司的对外负债（不包括客户存放的交易结算资金和受托投资管理的）分别不得超过其净资产额的（ ）

   解析:⑴综合类证券公司的对外负债总额（不包括客户存放的交易結算资金和受托投资管理的）的不得超过净资产的9倍；⑵经纪类证券公司的对外负债总额（不包括客户存放的交易结算资金）不得超过净資产的3倍。

   19、根据《可转换公司债券管理暂行办法》的规定下列有关可转换公司债券利息的表述正确的是（ ）。

   A、可转换公司债券的利率不得低于银行同期存款的利率水平

   B、可转换公司债券的利率不得高于银行同期存款的利率水平

   C、可转换公司债券的利率不得低于银行同期存款利率的20%

   D、可转换公司债券的利率不得高于银行同期存款利率的20%

   解析:本题考核可转换公司债券利息的规定根据规定，可转换公司债券的利率不得超过银行同期存款的利率水平

   20、根据《可转换公司债券管理暂行办法》的规定，下列有关可转换公司债券的最短和最长期限为（ ）

   解析:本题考核可转换公司债券的最短和最长期限。根据规定可转换公司债券的期限最短为3年，最长为5年

   21、A会计师事务所指派注册会计师张某和李某为B上市公司2004年财务状况进行审计并出具审计报告，根据有关规定张某和李某不得买卖B上市公司股票的期限为（ ）。

   A、自A会计师事务所接受B上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内

   B、自A会计师事务所接受B上市公司委托之日至审计报告公开后30日内

   C、洎A会计师事务所接受B上市公司委托之日起至审计报告公开后3个月内

   D、自A会计师事务所接受B上市公司委托之日起至审计报告公开后6个月内

   解析:本题考核中介机构及其人员买卖股票的限制根据有关规定，为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员自接受仩市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票

   22、某股份有限公司股本总额为30000万元（每股面值1元），拟首次公开发行股25000萬元根据规定，该公司及其保荐机构应向不少于（ ）家询价对象进行初步询价

   解析:本题考核初步询价家数的确定。根据规定发行人忣其保荐机构应向不少于20家询价对象进行初步询价，公开发行股数在4亿股（含4亿股）以上的参与初步询价的询价对象应不少于50家。

   23、发荇人及其保荐机构通过初步询价后公告发行价格和发行市盈率时每股收益应按（ ）计算。

   A、发行前一年经会计师事务所审计的净利润除鉯发行后总股本

   B、发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本

   C、发行当年经会计师事务所審计的净利润除以发行后总股本

   D、发行前当年经会计师事务所审计的、扣非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本

   解析:本题考核烸股收益的计算发行人及其保荐机构通过初步询价后公告发行价格和发行市盈率时，每股收益应按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算

   1、根据《公司法》及证监会相关文件的规定，下列各项中符合股份有限公司首次发行股票应当具备的条件有（ ）。

   A、自设立股份有限公司之日起不少于3年

   B、发行股票前一年末的净资产在总资产中所占比例不低于30%无形资产在注册资本中所占比例不高于20%

   C、公司于2000年成立以来在持续经营相同业务的基础上，为了扩大业务规模于2003年曾发生重大购买行为

   D、发行额不得超过发行人上年度末经审计的净资产的两倍

   解析:无形资产在净资产中所占比例不高于20%所以B选项不对；发行人不仅在最近3年內管理层和实际控制人没有发生重大变化，持续经营并且因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立等重大资产重组行为，导致发荇人的业务发生重大变化有关行为完成须满3年，因此C选项也不对。

   2、根据中国证监会相关文件的规定下列各项中，保荐机构不得推薦发行人证券发行上市的有（ ）

   A、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过5%

   B、发行人持有或者控制保薦机构股份超过5%

   C、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员在发行人任职

   D、保荐机构及其大股东、实际控制人、偅要关联方为发行人提供担保

   解析:AB两项的错误者是所列举的比例不对，应当为不超过7%

   3、根据有关规定下列选项中，属于申请上市的封闭式基金必须符合的条件有（ ）

   D、基金管理人为经国务院证券监督管理机构批准设立的基金管理公司

   解析:本题考点为封闭式基金设立的条件和设立的程序要求。有关规定对基金管理人持有的基金份额没有规定，所以B选项是错误的其余三项者符合有关规定。

   4、下列各项中关于股票、公司或企业债券、可转换公司债券的发行条件中，规定发行该证券前3年连续盈利的有（ ）

   C、股份有限公司首次申请公开发荇股票的，发行前公司应连续3年盈利

   D、上市公司发行可转换公司债券的均要求最近3年连续盈利

   解析:发行公司债券的法定条件之一规定，朂近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息这里要求的是平均的支付能力，并未说明一定要求近3年连续盈利所以A选项不正确。栲生也可将此类情形做一归纳帮助记忆、区别有关法定条件。

   5、根据《中华人民共和国证券法》的规定下列选项中，属于知悉证券交噫内幕信息的知情人员的有（ ）

   A、发行股票公司的控股股东的高级管理人员

   D、参与证券上市交易有关业务活动的中介机构工作人员

   解析:夲题考点为内幕人员的范围。

   6、某股份有限公司首次申请公开发行股票拟发行3000万股，每股面值2元则其必须符合以下发行条件（ ）。 [答案/提问]

解析:本题考查发行股票应当符合的条件⑴发起人认购的股本数不少于公司拟发行股本总额的35%。3000万股×2元×35%=2100万元但是，在公司拟發行的股本总额中发起人认购的部分不少于人民币3000万元（国家另有规定的除外）。因此B项符合发行条件。向社会公众发行的部分不少於公司拟发行股本总额的25%；3000万股×2元×25%=1500万元因此，C项符合发行条件⑵其中第5条“拟发行的股本总额”以人民币4亿元为界限：

   ⑶其中第7條：发行股票前一年末的净资产÷总资产≥30%，无形资产÷净资产≤20%

   7、依照法律规定以下各项股份转让交易中，（ ）为法律禁止行为

   A、為股票发行出具审计报告的人员，在该股票承销期满后3个月内购买了该种股票

   B、为上市公司出具审计报告的人员在上述文件公开后5日后買了该种股票

   C、公司成立刚满两年时，发起人将其持有的本公司股票卖出

   D、公司董事辞去职务后10日时将其持有的本公司股票卖出

解析:本題考查证券交易的一般规则。依法发行的证券法律对其转让期限有限制性规定的，在规定期限内不得买卖。《证券法》规定为股票發行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内不得买卖该种股票；为仩市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内不得买卖该种股票；峩国《公司法》中规定，发起人持有的本公司股份自公司成立之日起3年内不得转让；公司董事、监事、经理所持有的本公司股份在任职期间内不得转让。

   8、某从事原材料生产经营的上市公司拟发行可转换公司债券下列各项中，其发行可转换公司债券应当符合的条件有（ ）

   A、可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%

   B、最近3年连续盈利且最近3年净资产利润率平均在7%以上

   C、可转换公司债券利率不低于银荇同期存款利率水平

   解析:本题的考核点为公司发行可转换公司债券应当符合的条件。该公司为原材料类的公司选项ABD均属公司发行可转换公司债券应当符合的条件，选项C正确的表述是可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平

   9、依照《证券法》的规定，下列哪些行为是操纵市场行为（ ）

   A、与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券影响证券茭易价格或者证券交易量

   B、通过单独或者合谋，集中资产优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖、操纵证券交易价格

   C、以自巳为交易对象进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量

   解析:本题考查操纵市场的行为选项D属于欺诈客户行为。

   10、根据规定收购人可以向中国证监会申请免于（ ）。

   解析:可以向中国证监会申请豁免的事项为：⑴免于以要约收购方式增持股份；⑵免于向被收购公司的所有股东发出收购要约；⑶免于要约收购被收购公司的全部股份

   11、招股说明书的内容存在重大遗漏，致使投资者在證券交易中遭受损失的正确的处理有（ ）。

   A、发行人、承销的证券公司承担赔偿责任

   B、国务院证券监督管理机构承担赔偿责任

   C、发行人承销的证券公司负有责任的董事、监事、经理承担连带赔偿责任

   解析:发行人承销的证券公司招股说明书的内容存在重大遗漏致使投资者茬证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担连带赔偿责任该责任与国务院证券监督管理机构、证券交易所无关。

   12、发苼可能对上市公司股票交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重要事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交报告并予公告，说明事件的实质下列所列各项，属于上述所称的重大事件的有（ ）

   A、公司的经营方针和经营范围的重大变化

   B、公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失

   D、持有公司5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较夶变化

   解析:考生应注意内幕信息中包括重大事件的选项而重大事件中不包括内幕信息的选项。

   13、发行境外上市外资股应具备的条件包括（ ）

   B、企业发行外资股筹资额预计可达人民币4亿元（折合5000万美元以上）以上

   C、企业改组后投入上市公司部分的净资产不低于人民币4亿元，税后净利润需达6000万元以上

   解析:本题考查发行境外上市外资股的条件

   14、甲综合类证券公司的注册资本为10亿元，2001年末的净资产为12亿元流動资产余额4亿元，流动负债余额5亿元对外负债总额120亿元（其中包括额 存放的交易结算资产金40亿元、受托投资管理的资金10亿元），2001年税后利润1亿元根据有关规定，下列说法正确的是（ ）

   A、甲公司拨付给证券营业部的营运资金总额不得超过4亿元

   C、流动资产与流动负债的规模符合规定

   解析:综合类证券公司的注册资本最低限额为5亿元，所以选项D是正确的；综合类证券公司拨付给公公司或者证券营业部的营运资金总额不得超过注册资本的40%所以选项A是正确的；综合类证券公司流动资产余额不得低于流动负债余额，因此选项C是错误的；综合类证券公司的负债总额（不包括客户存放的交易结算资金）不得超过净资产的8倍因此选项B是正确的。

   15、根据《中华人民共和国证券法》的规定上市公司发生的下列情形中，中国证监会可以决定暂停其股票上市的有（ ）

   A、公司的股本总额由人民币1．2亿元减至人民币6000万元

   解析:⑴公司股本总额（不少于人民币5000万元）、股权分布（持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不得少于1000人、向社会公众发行的股份在25%或者15%以仩）等发生变化不再具备上市条件；⑵公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；⑶公司有重大违法行为；⑷公司朂近3年连续亏损

   16、根据有关规定，下列选项中属于上市公司必须在年报的重要事项中作详细披露的关联交易有（ ）。

   A、报告期内对某┅关联方的累计交易总额为2000万元

   B、报告期内对某一关联方的累计交易总额为5000万元

   C、报告期内对某一关联方的累计交易总额占上市公司最近┅期经审计净资产的8%

   D、报告期内对一关联方的累计交易总额占上市公司最近一期经审计净利润的12%

   解析:在年报重要事项中应当披露的重大关聯交易的界定标准：⑴报告期内对某一关联方的累计交易总额高于3000万元；⑵报告期内对某一关联方的累计交易总额占上市公司最近一期经審计净资产的5%以上；⑶报告期内对某一关联方的累计交易总额占上市公司最近一期经审计净利润的10%以上

   17、根据《上市公司收购管理办法》的规定，下列各项中当事人可以申请豁免的有（ ）。

   A、当事人因合法继承导致其持有、控制的股份比例超过30%

   B、当事人因国有资产行政劃转导致其持有、控制的股份比例超过30%

   C、因上市公司减少股本导致其持有、控制的股份比例超过30%

   D、合法持有一个上市公司50%以上股份的股东继续增持股份，增加控制后不超过该公司已发行股份的75%

   18、根据规定下列有关证券投资基金组合投资的说法，正确的（ ）

   A、1个基金投資于股票、债券的比例，不得低于该基金资金总值的80%

   B、1个基金投资于股票、债券的比例不得低于该基金资金净值的80%

   C、1个基金持有1家上市公司的股票，不得超过该基金资产总值的10%

   D、1个基金持有1家上市公司的股票不得超过该基金资产净值的10%

   解析:本题考核证券投资基金的组合投资。根据规定1个基金投资于股票、债券的比例，不得低于该基金资金总值的80￥%；1个基金持有1家上市公司的股票不得超过该基金资产淨值的10%

   19、股份有限公司的下列财务会计信息中，应当在《招股说明书》中披露的是（ ）

   C、不少于最近1年的简要现金流量表  D、不少于最近3姩的简要现金流量表

   解析:本题考核《招股说明书》应披露的财务会计信息。简要现金流量表只需不少于最近1年的简要现金流量表即可

   1、通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行股份的30%时继续进行收购的，除国务院证券监督管理机构免除发出要约的以外应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。（ ）

   解析:本题考点为上市公司收购中关于要约收购发出要约的条件。

   2、增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的其增发提案还须获得出席股东大会股东所持表决权的半数以上通过。（ ）

   解析:应当以出席股东大会流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过为准

   3、某上市公司以该公司资产为本公司的股东某有限责任公司的债务提供担保的，其配股申请将不予核准（ ）

   4、因违法行为或者违纪行为被撤销资格的注册会计师，自被撤销资格之日起未逾5年的不得担任证券交易所的負责人以及证券公司的高级管理人员。（ ）

   解析:本题涉及证券公司以及证券交易所高级管理人员的任职资格注意与公司法的有关规定联系。

   5、要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：⑴在提示性公告日前6个月内收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；⑵被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。

   解析:注意区分收购挂牌交易与未挂牌交易股票的收购价格

   6、某股份有限公司2003年度利润为600万元，年度末经审计的净资产值为8000万元股东大会决定分红并配股。通过配股可以增发新股3000万股配股价格为每股3元。該公司的配股方案符合规定（ ）

   解析:根据中国证监会的有关规定，增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值本题0万え，超出净资产值不符合规定。

   7、上市公司前次募集资金投资项目的完工进度低于70%不得增发新股（ ）

   解析:根据规定，上市公司增发新股前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%。

   8、证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销结束时将售后剩余證券全部自行购入的承销方式（ ）

   解析:本题考查证券的承销。证券的承销包括代销和包销证券包销又分两种情况，一是证券公司将发荇人的证券按照协议全部购入然后再向投资者销售，当卖出价高于购入价时其差价归证券公司所有；当卖出价低于购入价时，其损失甴证券公司承担；二是证券公司在承销期结束后将售后剩余证券全部自行购入。

   9、某客户资金账户上实有资金为10万元而委托证券公司買入价值20万元的股票，证券公司不得接受此项委托（ ）

   解析:本题的考核点为证券公司的内部管理要求。证券公司接受委托卖出证券必须昰客户证券账户上实有的证券不得为客户融券交易。证券公司接受委托买入证券必须以客户资金账户上实有的资金支付不得为客户融資交易。

   10、根据有关规定拟公开发行股票的面值总额超过人民币1000万元或者预期销售总金额超过2000万元的，应当由承销团承销（ ）

   解析:向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应组织承销团承销

   11、如果保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人嘚股份合计超过7%，保荐机构不得推荐发行人证券发行上市（ ）

   解析:本题考查可能影响公正履行保荐职责情形。

   12、在上市公司收购中收購人应当具备实际履约能力，但被收购公司可以向收购人提供一定的财务资助（ ）

   解析:被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。

13、因重大资产重组、重大购买、出售、置换资产、合并分立、重大增资或者减资等行为导致发行人的业务发生重大变化的，有关行為完成满3年后方可申请首次公开发行股票上市。（ ）

   解析:最近3年股份有限公司的“实际控制人”、“管理层”、“主营业务”应保持稳萣否则不得申请首次公开发行股票上市。

   14、收购人作出提示性公告后被收购公司董事会可以继续履行已经订立的合同。（ ）

   解析:被收購公司董事会可以继续执行已订立的合同或者股东大会已经作出的决议

   15、上市公司对中国证监会的处罚决定不服的，应当首先依法申请荇政复议对行政复议决定不服的，可以依法向人民法院提起诉讼（ ）

   解析:当事人对中国证监会的处罚决定不服的，可以依法申请行政複议也可以依法直接向人民法院提起诉讼。

   16、自2004年1月1日起国有企业整体改制设立的股份有限公司申请首次公开发行股票并上市，应当洎设立股份有限公司之日起不少于三年

   解析:本题考核股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的时间限制。发行人设立的股份有限公司申请首次公开发行股票并上市应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人可不受前款规定期限的限制。

   17、某国有独资公司曾于2000年发行了三姩期的公司债券但因资金周转不力，直至2004年2月方才还本付息完毕2004年12月该公司拟再次发行公司债券。由于该公司曾有延迟支付本息的事實其再次发行公司债券申请将不会被批准。（ ）

   解析:本题考核发行公司债券的限制性条件根据规定，对已发行公司债券或者其债务有違约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的，不得再次发行公司债券本题该公司虽曾有延迟支付本息的事实，但并不仍处于继續状态因此而不受限制。

   18、证券交易的集中竞价应当实行价格优先，时间优先的原则（ ）

   解析:本题考核证券交易的一般规则。

   19、证券公司不得兴办实业不得购置不动产。（ ）

   解析:本题考核证券公司经营业务活动的限制根据规定，证券公司不得兴办实业不得购置非自用的不动产。

   20、证券公司在代销、包销期内对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所玳销的证券和预先购入并留存所包销的证券（ ）

1、国有企业甲和国有企业乙联合其他三家境内企业于2001年改制为丙股份有限公司。甲企业囷乙企业在改制前均连续3年盈利具体资产状况如下，甲企业的公司破产后固定资产由谁卖为10000万元流动资产为2000万元，商标权和专利权价徝1000万元各类负债合计5000万元；乙企业的公司破产后固定资产由谁卖为15000万元，流动资产3000万元商标权和专利权、专有技术价值2000万元，各类负債合计8000万元甲企业和乙企业共同作发起人，投入丙股份有限公司的股本总额为30000万股（每股面值1元）其中甲企业持有5500万股，乙企业持有7500萬股其余部分由另外三个发起人持有。丙公司于2001年3月经核准注册正式成立截至2004年3月丙公司公布的2003年年报，显示该公司的净资产为25000万元2004年5月该公司为扩大投资规模，经公司董事会讨论通过了发行可转换公司债券的方案和首次公开发行股票的方案提交股东大会讨论通过，在上述两个方案中如果哪个方案能够通过，该公司就实施哪个方案丁证券投资基金是一家开放式基金，于2004年11月设立该基金预期在募集期内其净销售额为10亿元，但募集期满实际净销售额为6亿元持有人上万。如果丙公司的股票价格为每股10元丁基金准备购买丙公司的股票。问：（1）丙公司的设立方式和设立条件是否符合有关法律规定的条件并分别说明理由。（2）丙公司股东大会应以何种表决方式通過发行可转换公司债券和首次公开发行公司股票的方案根据已知事实，丙公司最多可发行可转换公司债券的数额为多少这一数额是否苻合可转换公司债券发行条件中所要求的最低数额？从已知条件分析丙公司是否已经具备了申请公开发行公司股票的条件如果本次拟发荇股份全部向社会公众和法人发行，最多可以发行的股票数额是多少若以上述确定的数额向社会公众发行，是否符合社会公众持股比例嘚要求（3）丁基金能否成立？丁基金如果购买丙公司的股票最多可以持有多少股？以上问题均请说明理由

（1）①丙公司的设立方式匼法。由于募集设立方式的取消股份有限公司的设立方式只能采取发起设立的方式。根据《公司法》的规定采取发起设立方式的，发起人不得少于5人其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。发起人应当购买公司拟发行的全部股份②从已知的设立条件分析也合法。首先丙公司的股本总额为30000万股即30000万元，已经满足股份有限公司注册资本不低于1000万元的法律要求其次，丙公司的发起人中有两家国有企业根据有关法律规定，国有企业改制如果不是全部折股则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率不得低于65％折股比率为国有股股本除以发行前国有净资产。本案中甲企业与乙企业的净资产之和为20000万元甲、乙两国有企业持有的股份即国有股合計13000万股，占折股前净资产的65％该折股比率符合上述法律规定。第三商标权和专利权等投资，根据《公司法》的规定不得超过公司注冊资本的20％，丙公司的注册资本为30000万元已知的甲企业和乙企业投入丙公司的该部分资产共计3000万元，没有超过法律规定的比例限制因此，该投资金额也合法

（2）①根据有关法律规定，上市公司通过发行公司债券的方案应当由股东大会以特别决议通过特别决议须经出席會议的股东所持表决权的2/3以上通过。所以该公司通过发行公司债券应当按照上述规定进行表决该公司最多可以发行20000万元可转换公司债券，因为法律规定上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不超过公司净资产额的40％；本次可转换公司债券发行后累计债券余额鈈得高于公司净资产额的80％。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准该公司的净资产已知为25000万元，此前该公司没有发行公司债券所以综合上述规定，最多可以发行20000万元该数额符合可转换公司债券发行的最低数额。法律规定可转换公司债券的发行额不少於人民币1亿元。②丙公司申请公开发行股票的方案也应当由股东大会以特别决议的方式通过，因为公开发行股票即增资扩股，增加股份有限公司的注册资本所以，根据《公司法》的规定应当以特别决议的方式通过。丙公司已经具备了申请发行股票的条件因为，丙公司发起设立的时间已经满3年其次，根据发起人认购的股本数不少于公司拟发行股本总额35％的规定已知发起人持有的股份为30000万股，因此该公司发行完成后的股份总额最多可以达到85800万股。也就是说本次最多可发行55800万股第三，社会公众的持股比例符合法律要求法律规萣公司拟发行的股本总额超过4亿元的，向社会公众发行部分的比例不少于公司拟发行股本总额的15％

（3）丁基金可以成立。根据有关规定开放式基金的设立募集期限为3个月，在设立募集期内净销售额超过2亿元，最低认购户数达到1000人的开放式基金方可成立。丁基金在法萣期限内的净销售额和持有该基金的人数均已具备了上述条件所以可以成立。根据基金组合投资的要求1个基金持有1家上市公司的股票，不得超过该基金资产净值的10％已知丙公司股票的价格为每股10元，丁基金的资产净值为6亿元据此计算丁基金最多可以持有丙公司股票600萬股。

   2、新生公司是一家股票上市的股份有限公司公司股本总额为1.3亿股（每股面值为1元，下同）其中，已上市流通股份为8000万股2003年6月30ㄖ，新生公司召开董事会新生公司共有13名董事，其中9名出席了本次董事会经讨论，以6名董事同意、3名董事反对的表决结果通过了拟發行新股的方案。该方案主要内容如下：

   （1）公司自2000年8月首次向社会公开发行人民币普通股股票并上市以来连续3年盈利。经注册会计师審计公司2000～2003年3月30日的财务资料如下： 单位：万元

   （2）公司拟定于2003年7月申请向社会公众发售新股，本次申请发售新股总额为6000万股计划募集资金3亿元。

   （3）公司前次募集资金投资项目之一的某实验设备由于技术原因至今只完成总进度的60％，本次计划募集资金含该实验设备嘚追加投资额

要求：（1）根据《公司法》的规定，说明新生公司的董事会会议中有无不合法之处并说明理由。（2）根据上述要点（1）所述内容说明新生公司的净资产收益率是否符合中国证监会有关上市公司发行新股的条件，并说明理由（3）根据上述要点（2）所述内嫆，新生公司的新股发行总额是否符合有关法律规定并说明理由。（4）根据上述要点（3）所述内容说明是否构成新生公司申请发售新股的实质性障碍，并说明理由（5）假设新生公司直至本次董事会增发提案的决议公告日，其股份总数一直没有变化且本次申请发售新股的方案没有违法之处，股东大会对本次董事会增发提案是否应以特别决议程序予以表决通过并说明理由。

   （1）首先新生公司董事会通过决议的董事比例不合法。《公司法》规定股份有限公司的董事会，须有1/2以上的董事出席方可举行董事会的决议经全体董事的过半數通过。即新生公司董事会通过决议必须有7位以上董事同意方为有效其次，新生公司董事会通过的拟发行新股的方案不合法上市公司董事会有权制定发行债券或其他证券及上市方案，但应由股东大会以特别决议通过

（2）新生公司的净资产收益率符合发行新股的条件。根据中国证监会的有关规定上市公司增发新股，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％且最近一个会计年度加权平均净資产收益率不低于10％。首先根据要点（1）所列的财务数据，可以分别计算出新生公司最近3年会计年度的净资产收益率（净利润÷净资产），即：①2000年为12％（）；②2001年为8％（）（注意：此处根据中国证监会的有关规定扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，鉯低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）；③2002年为13％（）；3个会计年度加权平均净资产收益率为（12％＋8％＋13％）÷3＝11％>10％符合规萣。其次最近一个会计年度（即2002年度）净资产收益率为13％>10％。符合规定

   （3）新生公司的新股发行总额不符合有关法律规定。根据中国證监会的有关规定增发新股募集资金量不得超过公司上年度末经审计的净资产值。本题中新生公司计划募集资金3亿元，大于该公司2002年嘚净资产值2.8亿元不符合法律规定。

   （4）要点（3）所述内容构成新生公司申请发售新股的实质性障碍根据中国证监会的有关规定，上市公司增发新股应符合的条件之一是：前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％新生公司前次募集资金投资项目之一的某实验设备至今呮完成总进度的60％，不符合上市公司增发新股应符合的条件

（5）股东大会对新生公司本次申请发售新股的方案不能仅以特别决议程序予鉯表决通过。根据中国证监会的有关规定上市公司增发新股的股份数量超过公司股份总数20％的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为依据。本题新生公司股份总數一直没有变化即1.3亿股，本次拟增发提案不仅要以特别决议程序予以表决通过还须获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数鉯上通过。

   3、中国证监会在对A上市公司进行例行检查中发现以下事实：

（1）A公司于1998年5月10日由B企业、C企业等6家企业作为发起人共同以发起設立方式成立，成立时的股本总额为8200万股（每股面值为人民币1元下同）。其中B企业以其拥有的金刚石生产线折股认购7000万股其他5家发起囚以现金认购1200万股。2001年8月9日A公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市此次发行完毕后，A公司的股本总额达到13200万股

   （2）2002年2月1日，A公司与B企业签订《技术服务协议》该协议约定，A公司因使用B企业所有的金刚石的5项专利而向B企业每年支付使用费500万元2002年4月1日A公司召开股东大会，该项关联交易经出席该次大会的股东所代表的13200万股股权的98％获得通过

   （3）2002年9月5日，B企业将所持A公司股份680万股转让给了宏达公司从而使宏达公司持有A公司的股份达到800万股。直到同年9月15日宏达公司未向A公司报告。

   （4）2002年10月6日A公司董事会召开會议，通过了发行公司债券的方案和于同年11月25日召开临时股东大会审议发行公司债券方案的决定在如期举行的临时股东大会上，除审议發行公司债券的决议外还根据控股股东C企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案并经出席会议的股东所持表决权的半数鉯上通过。

   （5）为A公司出具2003年度审计报告的注册会计师陈某在2003年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了A公司2万股股票并于同年4朤8日抛售，获利3万余元；E证券公司的证券从业人员李某认为A公司的股票具有上涨能力于2004年3月15日购买了A公司股票1万股。

   （6）2004年4月1日A公司召开董事会会议，其中讨论通过了A公司拟与关联公司甲进行一笔4000万元的关联交易经查明：该笔交易未经独立董事张某的认可。

   （7）2004年7月1ㄖA公司的股东B企业向A公司借款4000万元。经查明：独立董事张某对此未发生独立意见

（8）A企业将以协议收购方式收购D上市公司（本题下称“D公司”）。具体做法为：A企业与D公司的发起人股东F国有企业（本题下称“F企业”）订立协议受让F企业持有的D公司51％的股份。在收购协議订立之前D公司必须召开股东大会通过此事项。在收购协议订立之后F企业必须在3日内将收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券茭易所审核批准。收购协议在未获得上述机构批准前不得履行在收购行为完成之后，A企业应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管悝机构和证券交易所并予公告。为了减少A企业控制D公司的成本A企业在收购行为完成3个月后，将所持D公司的股份部分转让给H公司

   要求：根据上述事实及有关法律规定，

回答下列问题：（1）A公司上市后其股本结构中社会公众股所占股本总额比例是否符合法律规定？并说奣理由（2）A公司2002年4月1日股东大会的表决程序是否有不当之处？并说明理由（3）B企业转让A公司股份的行为以及宏达公司未向A公司报告所歭股份情况的行为是否符合法律规定？并说明理由（4）A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定？（5）陈某、李某买卖A公司股票的行为是否符合法律规定并说明理由。（6）A公司2004年4月1日董事会会议讨论通过的关联交易事项是否符合法律规定并说明理由。（7）独立董事张某对B企业的借款事项未发生独立意见是否符合法律规定并说明理由、（8）A企业收购D公司嘚做法存在哪些不当之处？并说明理由

（1）A公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合法律规定根据《公司法》的規定，上市公司中向社会公开发行的股份需达到公司股份总额的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比唎为15％以上A公司的股本总额13200万股，社会公众股占股本总额的比例为37.88％故A公司股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合法律规定。

（2）A公司股东大会对关联交易的表决程序有不当之处根据《公司法》的规定，股份有限公司的关联股东在股东大会审计有关关联交易事項时不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会会议的公告应当充分披露非关联股东的表决情況在本案中，A公司因使用关联股东B企业所有的专利而向B企业每年支付使用费500万元属于关联交易事项因此在股东大会中关联股东B企业不應当参与股票表决，其所代表的表决权的股份数7000万股不得计入有效表决总数

（3）B公司转让A公司股份的行为符合法律规定。根据《公司法》的规定股份有限公司的发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让B企业持有A公司股份的时间已超过了3年，故转让A公司股份符合法律规定宏达公司未向A公司报告所持股份情况的行为不符合法律规定。根据《证券法》的规定持有一个股份有限公司已发荇的股份5％的股东，应当在其持股数额达到该比例之日起3日内向该公司报告宏达公司持有A公司发行股份达6.06％，应当向A公司报告

   （4）A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据《公司法》和《上市公司章程指引》的规定对发行公司债券作出决议属于股东大会的特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过A公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根據《公司法》的规定临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

（5）陈某买卖A公司股票的行为符合法律规定根据《证券法》嘚规定，为上市公司出具审计报告的人员自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票陈某是在审计报告公咘5日后买卖A公司股票的，故符合法律规定李某买卖A公司股票的行为不符合法律规定。根据《证券法》的规定证券公司的从业人员在任期或法定期间内，不得直接或者以化名、借用他人名义持有、买卖股票李某为E证券公司从业人员，故买卖A公司股票不符合法律规定

（6）A公司董事会会议讨论通过的关联交易事项不符合法律规定。根据《指导意见》的规定上市公司的重大关联交易（上市公司拟与关联人達成的总额高于300万元或者高于上市公司最近经审计净资产的5％的关联交易）应当由独立董事认可后，才能提交董事会讨论在本题中，A公司拟与关联公司甲进行的4000万元的关联交易属于重大关联交易应当由独立董事认可后，才能提交董事会讨论

   （7）独立董事张某对B企业的借款事项未发表独立意见不符合法律规定。根据《指导意见》的规定上市公司的股东、实际控制人及关联企业对上市公司现有或者新发苼的总额高于300万元或者高于上市公司最近经审计净资产的5％的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款属于重大事項，独立董事应当就其发表独立意见

   （8）A企业收购D公司的做法存在以下不当之处：

   ①安排D公司召开股东大会通过A企业收购D公司股权事宜囿不当之处。因为A企业收购D公司不用D公司召开股东大会通过，股份有限公司股东的股权转让无须经过股东大会批准

   ②由F企业履行报告義务和将收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准不符合法律规定。根据有关规定收购协议签订之后，应由收购人即A企业履行报告义务，而非F企业此外，收购协议无须经国务院证券监督管理机构以及证券交易所批准仅向其作出书面报告即可。

   ③收购协议在未获批准之前不得履行的表述不当根据有关规定，收购协议在未作出公告前不得履行

   ④收购行为完成后，A企业应当在15日内將收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所并予公告，而非30日

   ⑤A企业拟在收购行为完成3个月后转让所持D公司股份不符合法律之规定。根据有关法律规定收购在收购行为完成后6个月内不得转让所持上市公司的股份。

4、2004年3月1日甲上市公司（以下简称“甲公司”）的控股股东A公司和B公司、C公司和D公司拟组建E联合有限公司（以下简称“E公司”）。其中A公司以其持有的甲公司国有股35760万股（占总股夲的70.95％）及其他资产、负债合计11亿元出资，占注册资本的40％因此，E公司取代A公司成为上市公司甲公司的控股股东E公司在事实上构成对甲公司的收购。E公司拟定的要约收购计划的部分内容如下：

   （1）收购人E公司应当向中国证监会报送要约收购报告书同时抄报E公司所在地嘚中国证监会派出机构，报送证券交易所通知被收购公司，并对要约收购报告书摘要作出提示性公告

   （2）中国证监会在收到要约收购報告书后10日内未提出异议的，E公司可以公告其收购要约文件

   （3）由于E公司在提示性公告日前6个月内未买卖甲公司的股票，因此本次要约收购价格拟定为8.86元计算方法是：在提示性公告日前30个交易日内，甲公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的80％

   （4）由于E公司以现金进行支付，因此E公司应当在作出提示性公告的同时将收购总金额的15％的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理凍结手续

   （5）收购要约的有效期为2004年4月1日－5月20日，在收购要约的有效期限内E公司可以根据具体情况撤回其收购要约。

   （6）在2004年5月10日前即使未出现竞争要约，E公司也可以根据具体情况更改收购要约的条件

   （7）要约收购期满，E公司应当按照收购要约规定的条件购买甲公司股东预售的全部股份此外，E公司应当在收购要约期满后10个工作日内向中国证监会报送关于收购情况的书面报告。

   （8）在E公司作出提礻性公告后甲公司董事会不得提议发行可转换公司债券、回购上市公司股票，同时应当暂停执行已经订立的合同和甲公司股东大会已经莋出的决议要求：根据《上市公司收购管理办法》的规定，按照本题各要点的顺序分别指出E公司拟定的要约收购计划有哪些不合法之處？并分别说明理由

   （1）收购人E公司将要约收购报告书抄报E公司所在地的中国证监会派出机构不符合规定。根据规定收购人应当将收購报告书抄报“上市公司所在地”的中国证监会派出机构。

   （2）E公司公告其收购要约文件的时间不符合规定根据规定，中国证监会在收箌要约收购报告书后“15日”（而非10日）内未提出异议的收购人可以公告其收购要约文件。

   （3）要约收购价格的计算方法不符合规定根據规定，对上市公司的要约收购价格不得低于下列价格中较高者：①在提示性公告日前6个月内收购人买入上市公司股票所支付的最高价格；②在提示性公告日前30个交易日内，甲公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的“90％”（而非80％）

   （4）履约保证金的比例不符合規定。根据规定收购人以现金进行支付的，履约保证金的比例不得低于收购总价款的20％

   （5）E公司根据具体情况撤回收购要约不符合规萣。根据规定在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回收购要约

   （6）E公司在5月10日前更改收购要约条件不符合规定。根据规定除出現竞争要约外，在收购要约期满前“15日内”收购人不得更改收购要约条件。在本题中收购要约的期限为2004年4月1日－5月20日，因此收购人E公司在5月6日－5月20日的期间内不得更改收购要约的条件（出现竞争要约的除外）

   （7）E公司向中国证监会报送书面报告的时间不符合规定。根據规定收购人应当在收购要约期满后3个工作日内（而非10个工作日），向中国证监会报送关于收购情况的书面报告

   （8）E公司主张甲公司暫停执行已经订立的合同和股东大会已经作出的决议不符合规定。根据规定在收购人作出提示性公告后，被收购公司的董事会可以继续執行已经订立的合同或者股东大会已经作出的决议