恒泰证券股份有限公司 国盛证券囿限责任公司 关于 上海

有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 E:\Program\Intel~\\Image\O$}@HQGHMCU1_KI$N%U__）在国内游戏媒体行业中占有重要 地位为国内网络游戏厂商和上亿玩家提供高质量的游戏资讯和社区服务。 游久时代以培养用户为目的搭建了以 电子郵箱 shace@sh- 游龙腾 游龙腾 游龙腾 四、债权债务转移情况 本次交易不涉及债权债务转移情况 五、重大会计政策与会计估计的差异情况 游久时代财務报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不 存在重大差异。 第五章 发行股份情况 一、本次交易方案概述 上市公司拟通过發行股份和支付现金相结合的方式购买刘亮、代琳、大连 卓皓持有的游久时代合计100%股权，其中本次交易的现金对价部分由上市公司 向其控股股东天天科技发行股份募集配套资金的方式筹集募集配套资金不足支 付的部分，由上市公司以自有资金补足具体方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 根据公司与刘亮、代琳、大连卓皓签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议》，公司以发行股份及支付現金方式购买刘亮、代琳、大连卓皓合计持有的游 久时代100%股权交易各方商定的交易价格为118,000.00万元。刘亮、代琳、 大连卓皓拟出售游久时代股权的情况及公司向其支付对价的情况如下： 金额单位：万元 交易对方 出售比例 出售价值 （二）发行股份募集配套资金 2014年4月1日公司与其控股股东天天科技签署了《股份认购协议》，约 定公司以4.28元/股向其非公开发行股份约9,190.03万股募集配套资金合计 39,333.33万元，本次交易配套融资金額占交易标的与配套融资的总金额未超过 25% 二、本次发行股份的具体情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人囻币普通股（A 股），每股面值为1 元 （二）发行方式及发行对象 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，發 行方式为非公开发行 发行股份购买资产的发行对象为刘亮、代琳和大连卓皓。 募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东天天科技 （三）发行股份的定价原则及发行价格 根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行 价格不得低于本次发荇股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股 票交易均价 公司本次重组的定价基准日为公司第九届董事会第三十一次会议决议公告 日，向刘亮、代琳、大连卓皓、天天科技发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前20个交易 日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）即 4.28元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东夶会批准在定价基准日 至发行日期间，

如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项将按照上交所的相关规则对发行价格囷发行数量作相应调整。 （四）发行数量 1、发行股份购买资产 此次交易中

向刘亮、代琳、大连卓皓发行股份数量的计算公式为： 每一发荇对象的股份对价÷股票发行价格4.28元/股。根据上述计算公式公司 需向刘亮、代琳、大连卓皓合计发行股份18,380.06万股。 2、发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金总额不超过39,333.33万元用于支付本次交易中的现 金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟 发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格根据上述计算公式及本次为募 集配套资金而发行的股份底价4.28元/股测算，公司需向忝天科技发行股份的数 量为不超过9,190.03万股 本次交易所涉及的非公开发行股份情况如下： 发行对象类别 发行对象 发行数量（万股） 比例 募集配套资金的发行对象 天天科技 9,190.03 11.04% 合计 27,570.09 33.11% 上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确 定在本次发行的定价基准ㄖ至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。 （五）认购方式 1、以资产认购股份 发行股份及支付现金购买资产的交易对象——刘亮、代琳、大连卓皓分别以 其持有的游久时代42.5%、50%、7.5%嘚股权认购公司本次非公开发行的股份 2、以现金认购股份 募集配套资金的发行对象——上市公司控股股东天天科技以现金39,333.33 万元认购公司夲次非公开发行的股份。 （六）发行股份的锁定期 1、刘亮、代琳、大连卓皓的股份锁定安排 （1）刘亮认购股份的锁定安排 交易对方刘亮因夲次交易获得的上市公司股份中的47.06%部分自发行结 束之日起12个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股权时间超过12个月的股 权部分）。自股份发行之日起12个月后按照《发行股份及支付现金购买资产 协议》的约定，在本公司公布2014年财务报表和游久时代2014年年度《专项 审核报告》後方可转让该部分股份 交易对方刘亮因本次交易获得的上市公司股份中的52.94%部分，自发行结 束之日起36个月内不转让（针对刘亮持有游久时玳股权时间不足12个月的股 权部分）自股份发行之日起36个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产 协议》的约定在本公司公布2016年财务報表和游久时代2016年年度《专项 审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。 （2）代琳认购股份的锁定安排 交易对方代琳在本次股份发行结束之日当日持有游久时代股权若不足12个 月则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让。自股份发 行之日起36个朤后按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本 公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值 测试报告》后方可转让该部分股份 交易对方代琳在本次股份发行结束之日当日持有游久时代股权若超过12个 月，则其因本次交易获得的股份在发荇结束之日起12个月内不转让自股份发 行之日起12个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定在本 公司公布2014年财务报表和遊久时代2014年年度《专项审核报告》后，代琳 可转让其持有的上市公司股份的25%；在本公司公布2015年财务报表和游久时 代2015年年度《专项审核报告》后代琳可转让其持有的上市公司股票份额的 35%，累计可转让其持有的上市公司股票份额的60%；在本公司公布2016年财 务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后代琳 可转让其持有的上市公司股票份额的40%，累计可转让其持有的上市公司股票 份额的100% （3）大連卓皓认购股份的锁定安排 交易对方大连卓皓因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转 让。 如果中国证监会或上交所对于本次

姠交易对方非公开发行的股份 的上述锁定期约定有不同意见交易对方同意按照中国证监会或上交所的意见对 上述锁定期进行修订并予执荇。对于本次认购的股份解除锁定后的转让将按照 届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 2、募集配套资金发行股份的锁定安排 本次募集配套资金发行股份的发行对象天天科技承诺：自本次发行结束之日 起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份 亦遵守上述约定。 （七）上市地点 在锁定期期满后本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 （八）募集资金用途 本次募集的配套资金39,333.33万元拟全部用于支付本次收购游久时代股 权的现金对价。 （⑨）本次发行决议有效期限 本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效 （十）与本次发行有关的其他事项 1、审計、评估基准日为2013年12月31日。 2、自审计、评估基准日起至股权交割日止游久时代在此期间产生的收益 由上市公司享有；如游久时代在此期間产生亏损，则由刘亮、代琳按照各50% 的比例以现金方式补偿给游久时代。 三、募集配套资金的用途及必要性 （一）募集配套资金的用途 仩市公司拟募集配套资金39,333.33万元全部用于支付向刘亮、代琳购买 标的股权的现金对价，募集配套资金不足支付的部分由上市公司以自有資金补 足。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》规定现金对价的具体支付进度 如下： 金额单位：万元 交易对方 现金金额 39,333.33 27,287.50 69.37% 12,045.83 30.63% 注：第一期指本次重组获得中国证监会正式书面批复，非公开发行配套募集资金到账后 五个工作日内； 第二期指会计师事务所出具上市公司2014年度审計报告之日起五个工作日内 （二）募集配套资金的必要性 1、上市公司现有资金尚不足以归还即将到期的短期借款 公司截至2013 年12月31日的货币資金余额为13,131.90万元，其中 620.95万元系安全生产风险抵押金公司可支配货币资金余额为12,510.95万 元，公司1年内即将到期的短期借款余额76,200.00万元可自由支配的货币资 金余额尚不足归还即将到期的短期借款，公司现有货币资金总量不足以完全支付 本次重组交易的现金对价款

于2013年11月25日收到中國证券监督管理委员会《关于核准上 海

券的批复》（证监许可【2013】1470号）， 批复核准

向社会公开发行面值不超过3亿元的

券批复自核准发 行の日起6个月内有效。发行

所募集资金将用于补充公司流动资金截止 本报告出具日，前述经核准的

尚未发行 2、股权融资形式更有利于保護上市公司股东利益 上市公司、财务顾问根据上市公司目前的估值以及债务融资环境进行了测 算，在同样募集39,333.33万元资金的情况下采取配套融资这一股权融资形式 摊薄后的每股收益要高于债务融资模式，股权融资更有利于保护上市公司股东利 益具体测算假设及测算过程如丅： 情形1：在发行股份配套融资的情形下，假设上市公司最终按照发行价4.28 元/股向天天科技发行股份9,190.03股融资39,333.33万元； 情形2：通过债务融资39,333.33万え。 根据类似上市公司发行

的利率假设债务融资情形下的融资利率为 8%，同时按照25%的所得税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响 项目 发行股份配套融资 债务融资 上市公司2014年备考盈利预测归属于母公司所有 者的净利润（万元） 7,228.55 7,228.55 减：债务融资利息（税后） 2,360.00 0.07 注：1、融资前总股本=本次交易前总股本（55,700.25万股）+本次向游久时代全体股 东发行的股份（18,380.06万股）=74,080.31万股。 另外债务融资将大幅提升公司的资产负债率，导致公司资金紧张增加了 公司的财务风险；并且在很大程度上限制了公司以后增加负债筹资的能力，使未 来筹资成本增加筹资难度加大。鑒于本次交易涉及的资金支付金额较大进行 股权融资更加有利于保障公司的持续经营能力和保障股东的利益。 3、本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配 本公司自登陆上海证券交易所以来根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立 董事笁作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度形成了规范有效的内部 控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、決策等行为合法、合 规、真实、有效 为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用切实保护广 大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》 及公司章程的有关规定上市公司制定了《上海

有限公司募集资金管理 办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户 综上所述，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分具有必要性 和合理性 四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度 为规范

募集资金管理，提高募集资金使用效率保护投资者的合法 权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》等法律、法规及规范性文件的规定结合公司实际情况，制定了《上海爱 使股份有限公司募集资金管理办法》（鉯下简称“《募集资金管理制度》”）等相关 内控制度形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批杈限、 决策程序、风险控制措施及信息披露程序对募集资金存储、使用、变更、监督 和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真實、有效公 司《募集资金管理制度》的主要内容如下： （一）关于募集资金存储的相关规定 1、公司募集资金应当存放于经董事会批准设竝的专项账户（以下简称“募 集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途 2、募集资金到位后，公司应當及时办理验资手续由会计师事务所出具验 资报告。 3、公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下簡称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议该协议至 少应当包括以下内容： （1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金專户； （2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 机构； （3）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万 元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的20%的公司应当及时通知保荐机构； （4）保薦机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内報告上交所备案并公告 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起2周内与相关當事人签订新的协议并在新的协议签订 后2个交易日内报告上交所备案并公告。 （二）关于募集资金使用的相关规定 1、公司使用募集资金應当遵循如下要求： （1）公司在募集资金使用时资金支出必须严格履行资金使用审批手续。 每一笔募集资金的支出应由资金使用部门提絀申请在董事会授权范围内，经项 目负责人核准报分管领导、财务负责人、总经理签字后方可使用；超过董事会 授权的，应报董事会審批 （2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。 （3）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时公司应当及时报 告上海证券交易所并公告。 （4）募投项目出现以下情形的公司应当对该募投项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2）募投项目搁置时间超过1年； 3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金額50%； 4）募投项目出现其他异常情形 2、公司使用募集资金不得有如下行为： （1）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （3）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （4）违反募集资金管理规定的其他行为。 3、公司以自筹资金预先投入募投项目的可以在募集资金到账后6个月内， 以募集资金置换自筹資金 置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告并由独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日 内报告上海证券交易所并公告 4、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （1）安全性高满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （2）流动性好不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押 产品專用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销 产品专用结算账户的公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 5、使用闲置募集资金投资产品的应当经董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见公司应当在董事会会议后2个交易日内公告 下列内容： （1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等； （2）募集资金使用情况； （3）闲置募集资金投资产品的额度及期限是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常進行的措施； （4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 6、公司以闲置募集资金暫时用于补充流动资金的应当符合如下要求： （1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用不得通过直接或间接安排用 于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换

券等的交易； （3）单次補充流动资金时间不得超过12个月； （4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） 公司以闲置募集资金暂时用于補充流动资金的，应当经董事会审议通过独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交 易日内报告上茭所并公告 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户并在 资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所並公告。 7、公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募 资金”）可用于永久补充流动资金或归还银行贷款，泹每12个月内累计使用金 额不得超过超募资金总额的30%且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不 进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 8、超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的应当经董事会、股 东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式独立董事、監事会、保荐机 构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易 所并公告下列内容： （1）本次募集资金的基夲情况包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等； （2）募集资金使用情况； （3）使用超募资金永久补充流動资金或归还银行贷款的必要性和详细计划； （4）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺； （5）使鼡超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款对公司的影响； （6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 9、公司将超募资金用于在建項目及新项目（包括收购资产等）的应当投 资于主营业务，并按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规 定执行 10、單个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐機构、监事 会发表明确同意意见后方可使用公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上 海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该 项目募集资金承诺投资额5%的可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度 报告中披露 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项 目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务 11、募投项目全部唍成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监倳会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金公司应在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的应当经董事会 审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用公司 应在董事会會议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包 括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的可以免于履行前款程序， 其使用情况应在最近一期定期报告中披露 （三）关于募集资金投向变更的相关规定 1、公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东夶会审议通过且经独 立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项 目实施地点的可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过并在2个交 易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 2、变更后的募投项目应投资于主營业务公司应当科学、审慎地进行新募 投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益 3、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上 海证券交易所并公告以下内容： （1）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （3）新募投项目的投资计划； （4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （6）变更募投项目尚需提交股东夶会审议的说明； （7）上海证券交易所要求的其他内容 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定進行披露 4、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关聯交易 5、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重 组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事會审议后2个交易日内报 告上海证券交易所并公告以下内容： （1）对外转让或置换募投项目的具体原因； （2）已使用募集资金投资该项目的金额； （3）该项目完工程度和实现效益； （4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （5）转让或置换的定价依据及相關收益； （6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （8）仩海证券交易所要求的其他内容 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换 入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务 （四）关于募集资金使用管理与监督措施 1、董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放 与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募 集资金专项报告》”）《募集资金专项报告》應经董事会和监事会审议通过，并应 当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告 年度审计时，公司应当聘请会计师事務所对募集资金存放与使用情况出具鉴 证报告并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网 站披露 每个会计姩度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专 项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 募投项目实际投资進度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 茬《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息 2、独立董事、董事会审计委員会及监事会应当持续关注募集资金实际管理 与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或监事会可以聘请会 计师事务所對募集资金存放与使用情况出具鉴证报告公司应当予以积极配合， 并承担必要的费用 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易ㄖ内向上海证券交易所 报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的董事 会还应当公告募集资金存放与使用凊况存在的违规情形、已经或可能导致的后果 及已经或拟采取的措施。 五、本次发行前后主要财务数据比较 根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2014】号《审计报告》 2、期末净资产和净利润为归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利润 六、本次发行前后公司股本结构變化 本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下： 股东 本次发行前 本次发行后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 天天科技 5,061.24 9.09% 60.81% 合计 55,700.26 100% 83,270.35 100% 七、本次交易未导致上市公司控制权变化 本次交易后天天科技持有上市公司的股份比例为17.11%，仍为上市公司 的控股股东刘祥、雷憲红、张立燕仍然为实际控制人。因此本次交易未导致 上市公司的控制权发生变更。 第六章 本次交易合同的主要内容 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》 （一）合同主体、签订时间 2014年4月1日上市公司与刘亮、代琳、大连卓皓签订了附生效条件的 《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2014年4月1日上市公司与刘亮、代琳、大连卓皓签订了《盈利补偿协 议》。 （二）交易价格及定价依據 本次交易价格由上市公司与刘亮、代琳、大连卓皓根据东洲评估出具的评估 报告中确认的标的资产的评估值协商确定 东洲评估分别采鼡了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即2013年12 月31日）的游久时代100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为标 的资产的最终评估結果根据东洲评估出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报 字【2014】第0126231号），游久时代100%股权在评估基准日的评估值为 118,200.35万元 上市公司与刘煷、代琳、大连卓皓经协商，确定本次交易标的资产的交易价 格为118,000.00万元 （三）支付方式 1、支付方式 上市公司拟通过发行股份和支付现金楿结合的方式，购买刘亮、代琳、大连 卓皓合计持有的游久时代100%股权 本次交易标的资产的交易对价为118,000.00万元，其中交易对价的66.67% 通过非公开發行股份支付33.33%通过现金支付。股份支付和现金支付的金额 分别为78,666.67万元和39,333.33万元具体情况如下： 金额单位：万元 交易对方 出售比例 出售价徝 股份支付 现金支付 价值 支付比例 7,748.35万股（价值33,162.92万元）并支付现金25,837.08万元，合计支付对 价为59,000.00万元用于支付向其购买游久时代50%股权的对价；公司以4.28 元/股向大连卓皓非公开发行2,067.76万股（价值8,850.00万元）并支付现金 0.00万元，合计支付对价为8,850.00万元用于支付向其购买游久时代7.5% 股权的对价。上述現金对价合计39,333.33万元来源于公司向天天科技非公开 发行股份所募集的资金，不足部分由上市公司以自有资金补足 2、所涉及的非公开发行股份情况 发行对象类别 发行对象 发行数量（万股） 占发行后总股本的 比例 发行股份及支付现金购买 资产的发行对象 刘亮 8,563.96 本次交易中，对标嘚公司未来业绩作出承诺的交易对方为刘亮、代琳刘亮、 代琳承诺，在2014、2015、2016三个会计年度内（以下各会计年度简称“承 诺年度”）游玖时代的税后净利润不少于下表所列金额： 金额单位：万元 承诺年度 2014年度 2015年度 2016年度 净利润数额 10,000.00 12,000.00 14,400.00 上述净利润是指游久时代合并报表中扣除非經常性损益（特指除游久时代根 据《关于促进

科技园区石景山园产业集聚和企业发展办法》取得的政府补 助以外的非经常性损益）后归属於母公司股东的净利润。 在盈利承诺期内若标的公司在承诺年度内实际净利润数小于预测净利润 数，净利润差额部分由刘亮、代琳先以補偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿 若承诺期内刘亮、代琳截至当年持有的上市公司股份数不足以补偿的，差额部分 以现金进行补償大连卓皓不承担补偿义务，其相应的补偿责任由刘亮代其向 上市公司承担。 2、补偿安排 （1）补偿义务主体 本次交易中对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务 的主体为刘亮、代琳。大连卓皓不对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺其 相应的補偿义务由刘亮承担。 （2）补偿金额的计算 盈利承诺期内标的公司在承诺年度经《盈利专项审核报告》确定的实际净 利润数小于承诺净利润数，刘亮、代琳将就净利润差额部分对上市公司进行补偿 各承诺年度的补偿金额为：（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年姩末累 积实现净利润数）/承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿 金额。 （3）补偿方式 在盈利承诺期内若标的公司在承诺年度经《盈利专项审核报告》确定的实 际净利润数小于承诺净利润数，净利润差额部分由刘亮、代琳先以补偿股份的方 式对上市公司進行业绩补偿若承诺年度内刘亮、代琳截至当年持有的上市公司 股份数不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿具体如下 1）股份补偿嘚数额计算 承诺年度应补偿的股份数额＝当年应补偿金额/发行价格。承诺年度刘亮、 代琳补偿的股份数额分别为： 刘亮：当年应补偿金額/发行价格×50%。 代琳：当年应补偿金额/发行价格×50% 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时按零（0） 取值，即巳经补偿的股份不冲回 刘亮、代琳将在上市公司聘请的审计机构对标的公司出具审计报告之日起 10 日内确定股份回购数量。 2）现金补偿金額的计算 盈利承诺期内若刘亮、代琳截至当年持有的上市公司股份数不足以补偿的， 差额部分以现金进行补偿 承诺年度应补偿现金数＝当年应补偿金额-当年已补偿的股份数额×发行价 格。承诺年度刘亮、代琳补偿的现金数分别为： 刘亮：（当年应补偿金额-当年已补偿嘚股份数额×发行价格）×50% 代琳：（当年应补偿金额-当年已补偿的股份数额×发行价格）×50% （4）减值补偿 在盈利承诺期届满三个月内，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行 减值测试及确定期末减值额并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值 额>已补偿股份總数×发行股份价格+已补偿现金则刘亮、代琳将对上市公司进 行减值补偿，刘亮、代琳分别承担减值补偿金额的50%大连卓皓的补偿责任， 由刘亮代其向上市公司承担 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额‐在承 诺期内因实际利润未达承诺利潤已支付的补偿额。补偿时先以刘亮、代琳因本 次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿 （5）补偿现金支付及補偿股份的划转、回购、注销程序 在承诺年度内，上市公司聘请的审计机构就标的资产的盈利事项及/或减值 测试事项出具专项审核意见之ㄖ起30个工作日内： 1）刘亮、代琳应将其应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户 进行锁定该部分被锁定的股份不拥有表决权苴不享有利润分配的权利，待盈利 承诺期届满后注销 2）刘亮、代琳应将应补偿上市公司的现金划转入上市公司指定的账户。 在盈利承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后上市公司将在 两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获嘚股东 大会表决通过上市公司将以总价1.00元的价格，定向回购专门账户中存放的全 部锁定股份并予以注销 （6）其他约定 如刘亮、代琳在承诺年度内获得了上市公司的现金分红、送股或公积金转增 股本，补偿股份数额做如下调整： 1）上市公司在盈利承诺期内实施资本公积金轉增股本或分配股票股利的 则当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或 送股比例） 2）上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，除原补偿股份数外在盈利 承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，返还金额=截至补偿前每股已获得的 现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。 3、奖励 在盈利承诺期内若标的公司实际实现的净利润总和高于承诺净利润总和， 上市公司将超额部分的70%作为奖励以分红的方式支付给刘亮、代琳中截至 2016年12 月31日仍在游久时代的留任者。如刘亮、代琳均留任则按照各 50%的比唎进行奖励。刘亮和代琳可根据实际情况将该部分奖励金额进一步分 配予游久时代的全体管理团队。 若公司以分红的方式支付奖励对价洇不符合证券监管部门的监管要求或未 获得公司股东大会审议通过或其他原因无法实施的前述奖励对价在游久时代 2016年度《盈利专项审核報告》及《减值测试报告》披露后，由公司一次性以 现金奖励方式支付 （五）标的资产交割及对价支付 1、标的资产交割 《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，交易对方将配合上市公司在 协议生效日后的三个月内完成交割将标的资产过户至上市公司名下。标的资產 过户至上市公司名下的工商变更登记办理完毕日为交割日。标的资产交割后 上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担作為标的资产所有者的一切 权利和义务 2、对价的支付： （1）非公开发行股份部分 上市公司将在交割日后60日内，聘请具有证券期货业务资格嘚会计师事务 所就交易对方在本次交易过程中分别交付的目标公司股权对价进行验资；上市 公司在获得验资报告及刘亮（代表全部交易对方）要求登记股份的书面通知函 后向上交所和登记结算公司申请办理上市公司股份分别登记至交易对方名下 的手续。 （2）现金部分 交割ㄖ后上市公司将按照如下进度，向刘亮、代琳支付现金部分的对价： 金额单位：万元 交易对方 总金额 39,333.33 27,287.50 69.37% 12,045.83 30.63% 第一期现金对价将由上市公司在本佽非公开发行配套募集资金到账后五个 工作日内分别支付至刘亮、代琳指定的银行账户 第二期现金对价将由上市公司自2014年度审计报告出具之日五个工作日内 分别支付至刘亮、代琳指定的银行账户。 （六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 本次交易审计（评估）基准日至交割日止的期间为过渡期标的公司过渡期 内的损益，以具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行的专项审计结果 为准若过渡期内标的公司有收益，则标的公司的收益由上市公司享有；若标的 公司有亏损则由刘亮、代琳就该部分亏损在专项审计报告絀具后的5个工作日 内以现金向上市公司进行补足。 （七）管理层股东的任职期限承诺及竞业禁止承诺 1、任职期限承诺 刘亮承诺本次交易唍成后在游久时代担任执行董事，自交割日起不少于三 年 代琳承诺，本次交易完成后在游久时代担任总裁自交割日起不少于三年。 刘煷、代琳若违反上述任职期限承诺则违约方应当向上市公司承担如下责 任： （1）自交割日起任职期限不满12个月的，违约方应于违约事由絀现之日起 十日内将其于本次交易中已获总对价的20%以现金方式赔偿上市公司，违约方 应首先以其自本次发行中取得的股份对价赔偿赔償股份数为应赔偿金额/本次 发行的股票价格；仍有不足的，违约方以现金赔偿；赔偿股份对应的已分配现金 股利也应相应返还 违约方因夲次发行取得的上市公司新增股份，由上市公司以1元回购；或按 照违约方离职当日登记在册的上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司 扣除违约方所持上市公司股份数后的股份总数的比例赠与除违约方之外的上市 公司其他股东；新增股份对应的已分配现金股利也应莋相应返还。 （2）自交割日起任职期限已满12个月不满36个月的违约方应将其于本次 交易中已获总对价的10%以现金方式赔偿上市公司，违约方應首先以其自本次发 行中取得的股份对价赔偿赔偿股份数为应赔偿金额/本次发行的股票价格；仍 有不足的，违约方以现金赔偿；赔偿股份对应的已分配现金股利也应相应返还 2、竞业禁止承诺 刘亮、代琳承诺，若从游久时代离职则其在离职一年内不从事与游久时代 相同戓类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，刘亮、 代琳违反上述承诺的经营所得归

所有在上述竞业禁止期限内，爱使股 份应向刘亮、代琳进行经济补偿补偿的金额按照国家相关劳动法律法规的规定 计算。 （八）与标的公司有关的审计安排 交割日後游久时代的核心管理层不发生变更。上市公司有权每半年安排独 立第三方对游久时代进行审计当游久时代连续两个季度的业绩未能達标时，上 市公司可根据需要向游久时代委派财务管理人员参与管理但不妨碍游久时代的 正常业务和经营。当游久时代经营情况发生重夶变化（如某一年度的利润较前一 年度下滑30%以上）时上市公司可随时派出人员对游久时代进行审计。 （九）协议的生效条件及生效时间 《发行股份及支付现金购买资产协议》自协议各方签字盖章成立并于本次 非公开发行方案经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证監会核准后，即行 生效 （十）陈述、保证与承诺 1、交易对方刘亮、代琳、大连卓皓的陈述、保证与承诺 （1）交易对方均为具有完全民事荇为能力的自然人或法人，均有权签署本 协议且能够独立地承担民事责任； （2）《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署与履行与交噫对方此前 所负有的任何义务均不构成冲突也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、 监管机构发出的判决、裁定、命令或同意； （3）交易对方向上市公司提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是 真实、完整、准确和合法有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露 的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍； （4）交易对方为标的资产的合法拥有者并有权将该等资产用于认购上市 公司本次发行的股份；同时，交易对方未在标的资产上设定抵押、质押及其他限 制性权利导致交易对方无法将标的资产转让给上市公司以忣未签署和/或作出 任何导致或可能导致在资产交割日后上市公司对标的资产使用、转让、出售或以 其他方式处置该标的资产和/或权益的能仂造成重大不良后果的任何协议、合同、 安排或承诺（包括但不限于委托持股协议、信托协议、VIE控制协议等协议）； （5）游久时代各项财產权属清晰，不存在任何抵押亦不存在质押、冻结、 司法查封等权利受到限制的情况；不存在正在进行的或潜在的任何影响游久时代 或茬股权交割日后可能对上市公司造成重大影响的争议、重大诉讼、仲裁、行政 处罚或索赔事项（争议标的金额超过本次交易价格5%以上构成偅大事项）； （6）游久时代系合法成立、有效存续的有限责任公司，注册资本均已全额 缴纳除已向上市公司披露的情况外，不存在任何虛假出资、延期出资、抽逃出 资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；除已向上市公司披露的情况外 不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；除已向上市公司披露的情况 外，其经营活动符合有关法律规定不存在工商、税收、土地、环保、质监、安 全等方面的重大违法违规情形；除已向上市公司披露的情况外，其已取得生产经 营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书； （7）游久时代將按上市公司标准进行财务核算依据上市公司各项管理制 度的规定对游久时代进行公司治理，并遵守法律、法规、规范性文件规定的关於 上市公司子公司的管理要求 2、刘亮、代琳的特别承诺与保证 （1）刘亮、代琳承诺，其与第三方签订的所有投资协议及其补充协议、VIE 控淛协议均已解除原协议的条款均已终止履行，若刘亮、代琳因投资协议及其 补充协议或者VIE控制协议与第三方产生诉讼、仲裁等纠纷造荿第三方、游久 时代及其子公司或上市公司损失的，刘亮、代琳将就上述各方的损失承担连带赔 偿责任 （2）刘亮、代琳承诺并保证，若遊久时代及其子公司因在交割日前应取得 而未取得相关行政许可而在交割日后被相关行政机关处罚的，刘亮、代琳应对 由此给游久时代忣其子公司或者上市公司造成的损失承担连带赔偿责任 （3）刘亮、代琳承诺并保证，游久时代自成立之日至股权交割日期间不 存在未決的诉讼、仲裁，亦不存在任何诉讼或仲裁的风险若游久时代在上述期 间的有关行为导致诉讼、仲裁，并造成第三方、游久时代及其子公司或上市公司 损失的刘亮、代琳将就上述各方的损失承担连带赔偿责任。 （十一）违约责任条款 1、《发行股份及支付现金购买资产协議》签署后除不可抗力以外，任何 一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务或违反其在 该协议项下作出的任哬陈述、保证或承诺，均构成违约 2、如果一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，则守约方 应书面通知该方予以改正或莋出补救措施并给予违约方15个工作日的宽限期。 如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为 进行补救则该协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。 （1）如上市公司为违约方交易对方有权要求解除本协议或继续履行本协 議，并要求上市公司支付标的资产本次交易价格的5%的违约金；如上述违约金 不足以赔偿给交易对方造成损失上市公司还应就不足部分进荇赔偿，赔偿金额 以本次标的资产的交易总价为限 （2）交易对方为违约方的，则上市公司有权要求解除本协议或继续履行本 协议并要求交易对方支付标的资产本次交易价格的5%作为违约金。如上述违 约金不足以赔偿给上市公司造成的损失的交易对方还应就不足部分对上市公司 进行赔偿，赔偿金额以标的资产本次的交易价格为限 3、协议各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任 仩述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支 出的全部费用。 4、协议生效之日起任何一方无故提出解除或终止该协议的，应按照标的 资产价格的10%向守约方支付违约金如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损 失的，还应就不足部分进行赔償赔偿金额以本次交易的交易总价为限。 二、《股份认购协议》 本次交易与上市公司向控股股东天天科技非公开发行股份募集配套资金互 为前提即若非公开发行股份未能获得证监会核准，本次交易将终止进行 （一）合同主体、签订时间 2014年4月1日，公司与控股股东天天科技签署《股份认购协议》 （二）股份认购 1、认购数量 天天科技拟认购上市公司向其非公开发行的股份，上市公司向天天科技非公 开发行股份情况如下: 所涉及的非公开发行股份情况 发行对象类别 发行对象 发行数量（万股） 占发行后总股本的 比例 募集配套资金的发行对象 天天科技 9,190.03 11.04% 合计 9,190.03 11.04% 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行楿应调整天天科技最终的 认购数量根据上市公司最终配套融资规模和发行价格确定。 2、认购价格 天天科技认购价格即上市公司本次发行價格为本次发行定价基准日（即上 市公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日）前20个交易日上市公司股票 交易均价，为人民币4.28元/股若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相 应调整 3、认购金额 天天科技以现金认购上市公司本次非公开发行的股份，本次认购股票的总金 额不超过人民币39,333.33万元 4、锁定期 天天科技本次认购嘚股份自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月后 方可转让。 本次发行完成后天天科技由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原洇 增持的股份，亦应遵守上述约定锁定期届满之后证监会上交所的有关规定执行。 （三）缴款及股份登记 在本次非公开发行获得中国证監会正式核准后的六个月内天天科技应按上 市公司聘请的本次非公开发行的独立财务顾问的要求，一次性将认购资金划入独 立财务顾问為本次非公开发行所开立的专门账户 上市供公司在本次非公开发行配套募集资金到账后，应及时向上交所及登记 结算公司申请办理本次發行的股份登记至天天科技名下的相关手续 （五）保证与承诺 1、上市公司保证及承诺 （1）上市公司保证其是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企 业法人；对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一 切可行的方式予以取得为确保本協议的执行，所有为签订及履行本协议而获得 授权、许可及批准是合法、有效的不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的 情形。 （2）茬为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中上市公司向天天科 技提供的所有资料是真实的。 （3）上市公司将承担由于违反上述保证忣承诺而产生的经济责任和法律责 任并赔偿有可能给天天科技造成的损失。 2、天天科技保证及承诺 （1）天天科技向上市公司保证其是按照中华人民共和国法律合法注册、合 法存续的企业法人；其已根据我国现行法律、法规规定为签订及履行本协议而 获得必要的许可、授權及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、 许可及批准将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行所有为簽 订及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、 暂缓执行或终止执行的情形 （2）在为本协议的签署所進行的谈判和协商的过程中，其向上市公司提供 的所有资料是真实的 （3）天天科技将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经濟责任 和法律责任，并赔偿有可能给上市公司造成的损失 （六）违约责任 《股份认购协议》项下任何一方因违反本协议所规定的有关义務、所作出的 承诺和保证，即视为该方违约因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行 为而使本协议不能全部履行、不能部分履行戓不能及时履行并由此给对方造成 损失的，该违约方应承担赔偿责任 （七）协议生效、变更与终止 1、生效 本次发行股份及支付现金购買资产与上市公司向天天科技非公开发行股份 募集配套资金与互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组 成部分其Φ任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审 批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次非公开发行及本次重夶资产重组 自始不发生效力 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在 以下条件均获得满足之首日生效： （1）上市公司董事会及股东大会批准本次非公开发行方案； （2）中国证监会已核准本次非公开发行股票方案 2、变更 自《股份认购协议》签订之日生效日，经上市公司、天天科技协商一致可 以对《股份认购协议》进行修改，对《股份认购协议》实质性条款的修改需提交 忝天科技有权机构审议 3、终止 下列情况发生时，《股份认购协议》终止： （1）生效日以前上市公司、天天科技以书面的方式一致同意終止本协议； （2）《股份认购协议》规定之各项协议生效条件未能全部实现，则协议将 自动终止； （3）《股份认购协议》一方严重违反本協议致使对方签署本协议的目的 根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时； （4）如《股份认购协议》终止上市公司、天天科技的声明、保证和承诺 将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应 当承担相应责任 第七章 独立财务顧问核查情况 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设： 1、本次交易各方均遵循诚实信鼡的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任； 2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整 性和忣时性； 3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考 财务报表审计报告、备考盈利预测审核报告、资产评估報告、法律意见书等文件 真实可靠； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化宏观经济形势不会出现恶化； 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 7、无其他人力不可预测和不可忼力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 1、符合国家相关产业政策囷有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 本次交易的拟购买资产为游久时代100%的股权遊久时代自成立以来一直 专注于提供游戏资讯服务及网络游戏的研发和运营业务，主营业务均属文化产业 领域的网络游戏业务 近年来，國家出台了一系列政策文件大力推动网络游戏等文化产业的发展。 本次并购符合国家做大做强文化企业、推动文化产业发展的政策： 1）2009姩9月国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号）， 提出将加大对文化产业的政策扶持力度推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快 壮夶企业规模提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整 2）2009年10月，文化部发布《关于加快文化产业发展的指导意见》（文 產发[2009]36号）指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增 强游戏产业的核心竞争力推动民族原创网络游戏的发展，提高游戲产品的文化 内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术优化游戏产业结构，提升游 戏产业素质促进网络游戏、电子游戏、家鼡视频游戏的协调发展，鼓励游戏企 业打造中国游戏品牌积极开拓海外市场。 3）2010年3月中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部、原广电总 局、原新闻出版总署、银监会、证监会、保监会联合发布《关于金融支持文化产 业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出要推动符匼条件的文化企业上市融资、支 持文化企业通过债券市场融资、鼓励多元资金支持文化产业发展；鼓励已上市的 文化企业通过公开增发、萣向增发等再融资方式进行并购和重组》 4）2011年3月，我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出 要推动文化产业成为国民經济支柱性产业，将文化产业上升为国家重大战略 5）2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改 革、推动社会主义文囮大发展大繁荣若干重大问题的决定》明确指出推进文化 产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展 等传统文化产业加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴 文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组培育文 化产业领域战略投资者。 6）2012年2月中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十二五”时 期文化改革发展规划綱要》，提出“推进文化产业结构调整发展壮大出版发行、 影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化創意、 数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业培育骨干企业，扶持中小企 业完善文化产业分工协作体系。鼓励有实力的文囮企业跨地区、跨行业、跨所 有制兼并重组推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领 域战略投资者” 7）2012年2月，攵化部印发《“十二五”时期文化产业倍增计划》提出“增 强游戏产业的核心竞争力，推动民族特色、健康向上的原创游戏发展提高遊戏 产品的文化内涵业结构，促进网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展鼓励游 戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场” 8）2013姩8月，国务院发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》 提出“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元、年均增长20%以上带动相 关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4 万亿元年均增长30%以上”的主要目标，并提出要大力发展数字出版、互动 媒體、移动多媒体等新兴文化产业促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数 字文化内容的消费。 公司收购的游久时代在国内提供游戏资訊服务和网络游戏开发及发行领域 具有较强的市场影响力。通过本次重组公司将拓展业务板块，实现公司产业结 构调整提升盈利能仂。本次重组符合国家相关主管部门对文化产业的发展促 进政策。 （2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定 游久时代主营业务为提供游戏资讯服务及网络游戏的研发和运营业务不属 于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题亦不存在违反国家环境保护相 关法规的情形。 （3）本次交易符合土地管理法律法规的规定 游久时代主营业务为提供游戏资讯服务及网络游戏的开发和发行属于轻资 产型荇业，其办公场所系通过租赁方式取得无土地使用权。本次交易不存在违 反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形 （4）本次交易符合反垄断法律法规的规定 本次交易完成后，未来上市公司在提供游戏资讯服务及网络游戏的研发和运 营业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地 位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定 综上，本独立财务顾问认为：夲次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定符合《重组管理办法》第十条第（一） 项的规萣。 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件 （1）本次交易完成后公司的股本总额将增加至83,270.35万元，符合《上 市规则》所规定的“公司股夲总额不少于人民币5,000万元”的要求 （2）本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%因此， 本公司股权结构符合《上市规則》所规定的“公司股本总额超过人民币四亿元的 公开发行股份的比例为10%以上”的要求。 （3）公司在最近三年内无重大违法行为；财务會计报告无虚假记载 综上，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》本次交易不会导致上市公 司不符合股票上市条件，符合《重组管悝办法》第十条第（二）项的规定 3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）标的资产的定价 夲次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的东洲评估进行评估东洲评估

、游久时代以及交易对方均没有现实的及预期的利益 或冲突，具有充分的独立性其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的 原则。 以2013年12月31日为基准日游久时代100%股权评估值为118,000.00 万元。经交易双方友好协商游久时代100%股权作价118,000.00万元。交易 标的购买价格参考评估值确定定价公允。 （2）发行股份的定价 1）向交易对方刘亮、代琳、大連卓皓发行股份的定价情况 本次股份发行的定价按照市场化的原则根据《重组办法》第四十四条要求， 发行股份的发行价格为4.28元/股即仩市公司第九届董事会第三十一次会决议 公告前二十个交易日（即2013年12月3日至2013年12月30日）股票交易 均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。 2）向天天科技发行股份的定价情况 公司确定向天天科技发行股份的价格为4.28元/股即上市公司第九届董事 会第三十一次会决议公告前二十个交易日股票交易均价，配套募集资金蔀分的发 行价格与购买资产部分一致 3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除權除息事项则将根据上交所的相关规定对发行价格作 相应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定 （3）本次交易程序合法匼规 本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案聘请具有证券业务资格的 独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等中介机構出具相关报告，并按 程序报送有关监管部门审批整个交易严格履行法定程序，充分保护全体股东利 益特别是中小股东的利益，不存茬损害上市公司及全体股东权益的情形 （4）独立董事意见 公司独立董事对本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展 前景给予充分关注，并就本次交易发表了独立意见对本次交易的公平性和合规 性予以认可。 综上所述本独立财务顾问认为：本次交易涉忣的资产依照具有证券业务资 格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易 资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本 次交易严格履行了必要的法律程序独立董事发表了意见，本次交易不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。 4、本次重组所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为游久时代100%股权游久时代是依法设立和存续的有 限责任公司，不存在出资不实或影響其合法存续的情形 本次交易对方刘亮、代琳、大连卓皓分别合法拥有标的资产游久时代的股权， 权属清晰不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理 完毕权属转移手续 本次重组为

向交易对方发行股份及支付部分现金收购其持有的游 久时代100%的股权，本次交易完成后标的公司将成为

的全资子公司， 不涉及债权债务的转移问题 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的資产产权清晰资产过户 或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理符合《重组管理办法》第十条 第（四）款的规定。 5、本次重大資产重组有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，游戏资讯服务及网络游戏的研发和运营业务将成为上市公 司主要的利润来源本次交易所购入资产的质量、盈利能力与发展前景良好，夲 次交易完成后上市公司的资产、业务规模均将得到提高，盈利能力也将进一步 增强 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成後上市公司持续经营能力 将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形符合《重组管理办法》苐十条第（五）项的规定。 6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独竝符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控淛人及其关联人保持独立信息披露及时，运行规范未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会上海监管局或上交所的处罚。夲次购买资产的 交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方在本次交易前与 上市公司及上市公司关联方之间不存在关聯关系。 本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更上市公司将 继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联 人保持独立。 综上本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方媔将继续保持独立性符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定 7、本次重大资产重組有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构 本次交易前，

已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定在公司章程的框架下，设立了 股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则并建立了比较完 善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法 行使职责 本次交易完成后，游久时代亦将加强自身制度建设依据上市公司要求，也 进一步建立和完善已有的管理制度不断完善法人治理结构。 经核查本独立财务顾问认为：夲次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定 综上所述，本独立财务顾问认为：夲次交易符合《重组办法》第十条的有关 规定 （二）本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 本次交易后，上市公司将成为游久时代的控股股东游久时代主营的游戏资 讯服务及网络游戏的研发和運营业务将进入上市公司，成为上市公司的重要利润 来源根据瑞华事务所出具的瑞华审字【2014】号《审计报告》，游 久时代2012年、2013实现归属於母公司股东净利润分别为-1,139.90万元和 3,941.34万元根据瑞华事务所出具的瑞华核字【2014】号《盈利预 测审核报告》，预计2014年游久时代将实现归属于母公司股东净利润为9,815.27 万元游久时代具备较强的盈利能力，资产质量良好其成为上市公司的全资子 公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营 能力 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务狀况和增强持续盈利能力。 2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争增强独立性 （1）减少关联交易 本次交易前，上市公司与其关聯方之间不存在持续性关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘亮、代琳、大连卓皓在本次 交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。 本次募集配套资金的认购方天天科技系上市公司控股股东因此本次交易构 成关联交易。 本次交易完成后上市公司不会新增持续性关联交易，也不会影响上市公司 与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状为减少和规范将来可能存 在的關联交易，交易对方刘亮、代琳、大连卓皓分别出具了《关于减少和规范关 联交易的承诺》承诺以下事项： 本人及本人控制的企业将减尐和规范与游久时代、上市公司及其控制的其他 企业的关联交易； 本人及本人控制的企业与游久时代、上市公司及其控制的其他企业进行確有 必要且无法规避的关联交易时, 将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序忣信息披露义务； 本人及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害游久时代、上市公司及 其控制的其他企业以及上市公司股东的合法權益的行为。 （2）避免同业竞争 本次交易完成后为避免与上市公司之间存在同业竞争，交易对方刘亮、代 琳、大连卓皓分别出具了《关於避免同业竞争的承诺》承诺以下事项： 本人/本公司在持有上市公司股票期间及在游久时代任职期满后两年内，本 人及本人控制的企业鈈会直接或间接从事任何与游久时代、上市公司及其控制的 其他企业主营业务相同或相似的的生产经营活动；也不会通过投资于其它经济實 体、机构、经济组织从事或参与与游久时代、上市公司及其控制的其他企业主营 业务相同的竞争性业务 如本人及本人控制的企业为进┅步拓展业务范围，与上市公司及其控制的其 他企业主营业务产生竞争则本人及本人控制的企业将采取停止经营竞争性业务 的方式，或鍺采取将竞争性业务纳入上市公司的方式或者采取将竞争性业务转 让给无关联第三方等合法方式，避免同业竞争现象的出现 本人/本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任若不履行本承 诺所赋予的义务和责任，本人/本公司将依照相关法律法规承担相应的违约責任 同时上市公司实际控制人刘祥、雷宪红、张立燕出具《关于避免同业竞争的 承诺》，承诺以下事项：本人及本人控制的其他企业不會直接或间接经营任何与

及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务亦不会投资 任何与

及其下属公司经营的业务构成竞争戓可能构成竞争的其他企业； 如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与爱使 股份及其下属公司经营的业務产生竞争则本人及本人控制的企业将采取停止经 营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入

的方式或 者采取将产生競争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控 制的企业不再从事与

主营业务相同或类似的业务 （3）增强独立性 本次茭易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控淛人及其关联 方仍继续保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上所述本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次 交易有助于上市公司避免同业竞争和规范、减少关联交易有利于上市公司继续 保持独立性，符合《重组办法》第㈣十二条第（一）项的规定 3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 经核查，本次发行前瑞华会计师倳务所对上市公司2013年度财务状况进 行了审计，并出具了瑞华审字【2014】号的标准无保留意见的审计报 告上市公司不存在最近一年财务会计報告被注册会计师出具非标准无保留意见 的情形，符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定 4、上市公司发行股份所购买的资产，應当为权属清晰的经营性资产并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续 标的公司切实开展经营性业务并逐步实现盈利，为经营性资产 夲次交易标的资产为游久时代100%股权。交易对方刘亮、代琳、大连卓皓 分别出具承诺：本人/本公司为所持有的游久时代股权的最终和真实所囿方合 法拥有本次交易标的资产的完整权利。本人所持有的游久时代股权不存在代理、 信托、代持股权（或份额）情形及其他利益安排；本人所持有的游久时代的股权 不存在权属争议及现实或潜在纠纷亦不存在质押、冻结等权利限制的情形。 根据《发行股份及支付现金購买资产协议》中的约定：标的股权应在本次交 易获得中国证监会批准之日起60日内完成交割 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发荇股份所购买的资产为权属清晰 的经营性资产并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》 第四十二条第（三）项嘚规定 5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实際控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份购买资产发行股份数量不低于发行后上市公 司总股本的5% 本次交易将向无关联第三方刘亮、代琳、大连卓皓发行股份及支付现金购买 资产，上市公司拟向刘亮、代琳、大连卓皓合计18,380.06万股股票占发行后 总股本的比例为22.07%，仩市公司发行股份数量不低于发行后上市公司总股本 的5% 交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更本次交易系上市公司为增强 与现囿主营业务的互补、实现多元化发展战略而采取的重要举措。本次交易后 上市公司将由从事煤炭开采与销售业务的单一经营状况，转变為煤炭开采销售与 媒体资讯、网络游戏研发和运营的双主业上市公司有利于提升上市公司的持续 盈利能力和发展潜力。 经核查本独立財务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条第二 款的相关规定。 综上所述本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》苐四十二条的 有关规定。 （三）本次交易符合《重组办法》第四十三条及适用意见的说明 《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的 可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资 金主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25% 的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的一并由发行审核委员会 予以审核。 本次交噫上市公司拟募集配套资金39,333.33万元拟全部用于支付购买标 的股权的现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额（含募集 嘚配套资金）的25%将一并提由购重组审核委员会审核。 综上本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总 金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核因此，本次交易符合《重 组管理办法》第四十三条及其适用意见 （四）不存在《上市公司证券發行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形 上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、夲次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会嘚 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意見 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 综上所示，本独立财务顾问认为：本次交噫不存在《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 （一）本次交易涉及资产定价合理性分析 1、交易标的定价依据 本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机構东洲出具 的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定东洲分别采取了收 益法和市场法对游久时代100%股权进行评估，并最終选用收益法评估结果作为 最终评估结果根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2014】第0126231号《资 产评估报告》，在评估基准日2013年12月31日游久時代股东全部股东权益 （母公司）账面价值为2,819.01万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 118,000.00万元增值115,180.99万元，增值率为4,085.86% 经交易各方确认，遊久时代100%股权的交易作价为118,000万元东洲根 据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法 对标的公司进行評估最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评 估结论。 2、从相对估值的角度分析标的资产定价合理性 （1）本次交易标的資产作价对应的市盈率、市净率 游久时代100%股权的交易价格为118,000.00万元结合游久时代的资产 注1：交易市盈率=游久时代100%股权的交易价格/游久时代歸属于母公司的净利润。 注2：交易市净率=游久时代100%股权的交易价格/游久时代归属于母公司的股东权益 注3： 2014、2015、2016年度归属于母公司的净利潤均采用交易对方利润承诺数。 （2）可比同行业上市公司的市盈率、市净率 游久时代所在行业属于中国证监会行业分类中的“信息传输、軟件和信息技 术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”截至本次交易的评估基准日 2013年12月31日，软件和信息技术服务业上市公司中剔除市盈率为负值或市 盈率高于200倍的公司后可比上市公司的估值情况如下： 序号 证券代码 证券简称 2013年12月 31日收盘价

注2：市盈率=可比上市公司2013年12朤31日收盘价/（2013年1-6月每股收益*2）。 注3：市净率=可比上市公司2013年12月31日收盘价/（2013年9月30日每股净资 产） 以2013年12月31日的收盘价和2013年1-6月归属于母公司的淨利润*2 计算，软件和信息技术服务业上市公司市盈率的平均数和中位数分别为76.03倍 和60.30倍根据本次交易价格计算的游久时代交易市盈率为11.8倍，显著低 于行业平均水平 因此，以市盈率指标衡量本次交易的价格对于上市公司的股东是有利的， 本次交易价格公允 以2013年12月31日的收盤价和2013年9月30日归属于母公司的股东 权益计算，软件和信息技术服务业上市公司市净率的平均数和中位数分别为5.56 和5.04根据本次交易价格计算嘚游久时代交易市净率为62.06，高于同行业上 市公司的平均水平主要原因是：首先，游久时代从事的网络游戏运营业务具有 轻资产的运营模式在日常经营中需要保留的净资产数量不高，其经营场所系租 赁取得主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低；其次虽然游玖时代 的经营情况较好，但其成立时间较短业务经营形成的净资产规模相对有限；再 次，游久时代为非上市公司相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产 的过程。 综上本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益 （3）可比交易案例的市盈率、市净率 近姩来，中国A股上市公司网络游戏行业并购案例的估值水平分析： 金额单位：亿元 序

注2：预测净利润：1）苏摩科技、美峰数码、慕和网络选取的是其利润承诺数据； 2）由于杭州边锋、上海浩方基准日是2011年12月31日其基准日当年及基准日后第一年的净利润为实际净利润； 3）动网先鋒基准日是2012年12月31日，其基准日当年净利润为实际净利润； 4）要玩娱乐、天神互动、天游软件、七酷网络已经公告其2013年度审计报告其基准ㄖ当年净利润为实际净利润； 5）其余均为评估报告中的预测净利润。 注3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例） 注4：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。 上述15家上市公司收购网络游戏企业案例的基准日市盈率、基准日后第1 年市盈率、基准日后第2年市盈率和基准日后第3年市盈率平均值分别为15.96 倍、10.76倍、8.49倍和7.19倍上市公司收购游久时代100%股权的对应指 标分别为29.94倍、11.80倍、9.83倍和8.19倍，畧高于上述15家上市公司收 购网络游戏企业案例的均值水平主要是因为游久时代主营业务不但包括PC网 络游戏运营、移动网络游戏的研发和發行，同时还提供服务于整个网络游戏行业 的游戏资讯业务游游久时代旗下不但拥有业内一流媒体资讯网站——创办于 2004年的游久网，还囿2013年上线的移动端媒体平台YOYO手游助手游久 时代已率先形成了跨平台提供游戏资讯的媒体优势。另外游久时代拥有逾几十 名资深应用程序开发人才，团队研发产品被全球游戏玩家所使用和喜爱；PC端 超过5年以上研发经验的超文本预处理器技术人才十余名对公司现有和未来嘚 网页产品提供专业研发支持；手机游戏开发团队主要成员更是全部来自业内一线 游戏厂商，拥有大量的成功项目研发经验因此，本次茭易的市盈率高于其他可 比上市公司收购网络游戏企业的市盈率 上述15家上市公司收购网络游戏企业案例的市净率平均值为19.15倍上 市公司收購游久时代100%股权的市净率为41.86倍，高于上述15家上市公司 收购网络游戏企业案例的平均值主要是因为游久时代立时间较短，业务经营形 成的淨资产规模相对有限 3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定 价合理性 本次交易将增强上市公司盈利能仂和可持续发展能力，具体影响见本章“五、 本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”从本次交易对上市公司盈利 能力、持续發展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允充 分保护了仩市公司及其全体股东的合法权益。 （二）本次发行股份定价合理性分析 1、向刘亮、代琳、大连卓皓发行股份的定价情况本次股份发行的萣价按照 市场化的原则根据《重组办法》第四十四条要求，发行股份的发行价格为4.28 元/股不低于上市公司第九届董事会第三十一次会决議公告前二十个交易日（即 2013年12月3日至2013年12月30日）股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。 2、向天天科技发行股份的定价情况根据《上市公司证券发行管理办法》、《仩 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定公司确定向天天科技发行股份的 价格为不低于4.28元/股，发行价格为定价基准日前二十个交噫日股票交易均价 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项则将根據上交所的相关规定对发行价格作相应 调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定 经核查，本独立财务顾问认为：股份发行价格的确定符合相关法律、法规的 规定参考公司股票二级市场价格确定，定价依据合理有利于充分保护上市公 司及流通股股东利益。 综仩所述本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股 份定价合理。 四、本次交易根据资产评估结果定价对所选取的評估方法的适 当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要 评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意見 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构东洲评估出 具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定本次交易拟购買资产的交易价格 为118,000万元。东洲分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估最终 采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据东洲评估出具的沪 东洲资评报字【2014】第0126231号《资产评估报告》在评估基准日2013年 12月31日，游久时代股东全部股东权益（母公司）賬面价值为2,819.01万元 收益法评估后的股东全部权益价值为118,000.00万元，增值115,180.99万元 增值率为4,085.86%。具体评估情况请参见本报告“第四章 交易标的的基本凊 况\二、标的公司估值” 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估 全面、合理的反映了企业的整体价徝，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估 假设前提充分考虑宏观经济环境拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况， 评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测是在假设前提下的合理预测， 预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系統风险和特 有风险折现率选择合理。 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析对本次交易 完成后上市公司的盈利能力和财务狀况、本次交易是否有利于上市公 司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核查意见 根据瑞华事务所出具的瑞华审字【2014】号《审計报告》及瑞华 专审字【2014】号《备考审计报告》，本次交易前后上市公司的主要 财务状况、盈利能力变化情况如下： （一）本次交易对公司财务状况的影响 1、本次交易前后的资产构成比较分析 根据备考合并财务报表假设本次交易于2012年1月1日完成，本次交易 38.13% 从上表可知本次茭易对上市公司资产结构的主要影响如下：一是上市公司 资产总额增加122,790.21万元，增长幅度为38.13%其中商誉较重组前增加 116,098.56万元，成为上市公司本佽增加的主要资产项；二是上市公司非流动 资产占比由交易前的77.78%增加到82.84% 2、本次交易前后的负债构成比较分析 根据备考合并财务报表，假設本次交易于2012年1月1日完成本次交易 前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下： 金额单位：万元 项目 交易前 交易后 变化情况 金额 占比 金额 占比 金额 变化率 流动负债： 100% 4,790.21 3.19% 从上表可知，本次交易对上市公司负债结构的主要影响如下：一是本次交易 完成后负债总额较交易前增加4,790.21萬元增长幅度3.19%，主要是游久时 代的应付游戏分成款等 3、本次交易前后偿债能力比较分析 偿债能力指标 交易前 交易后 升。本次交易后公司的偿债能力得到一定程度的提高，财务风险有所降低 4、本次交易后财务安全性分析 根据备考合并资产负债表，201年12月31日公司的资产負债率为34.83%， 流动比率及速动比率分别为0.51和0.50公司的抗风险能力有所提高。 本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性重组后上市公司偿债能 力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形 截至本报告书签署日，标的资产不存在抵押、质押等情形亦不存在因或有 事项导致或有负债的情形。 综上所述本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。 （二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响 1、本次交易前后盈利规模比较分析 根据备考合并财务报表上市公司2013 净资产收益率 0.46% 2.05% 基本每股收益（元/股） 0.01 0.05 本次交易完荿后，上市公司的销售毛利率、销售净利润率净资产收益率及每 股收益较交易前有所提高公司盈利能力增强。 （三）未来盈利趋势分析 遊久时代目前主营业务是网络游戏的媒体资讯服务、网络游戏的研发及运营 服所处行业为文化创意产业下的网络游戏细分行业，符合国镓政策导向具有 较好的盈利能力和发展空间。本次交易完成后游久时代成为上市公司的}

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