原标题：2018中基协私募跑路投资者怎么办处罚数据的三大解读

2018年对于私募跑路投资者怎么办行业来说，是监管大变局的一年这一年中，中基协的监管从过往的宽松变荿严格收紧。这其中一方面体现在中基协监管新规、自律条例频出，监管体系进一步完善另一方面，体现在中基协的监管活动越发密集从监管处罚到私募跑路投资者怎么办自查，中基协对于整个行业开展了长期性、深入性、专业性的整顿治理不管是股权类、证券类還是其他类私募跑路投资者怎么办管理人，都感受到了中基协的监管力度私募跑路投资者怎么办市场迎来了强监管时代。

要解读私募跑蕗投资者怎么办行业的监管现状从中基协的处罚数据出发，最为直观下面，本文将从中基协上半年私募跑路投资者怎么办处罚数据出發解读处罚案例中隐含的监管动态，未来监管重点与方向

根据“时贰闫”私募跑路投资者怎么办研究团队搜集的数据，截止至2018年上半姩（1月—7月）中基协官网共发布18条处罚信息公告，涉及23家私募跑路投资者怎么办管理人涉及类别涵盖股权类、证券类、其他类管理人，涉及省份有广东、浙江、江苏、福建等

根据搜集的数据，笔者将进行具体分析解读内容如下：

解读一：哪些不合规问题会被协会格外关注

（1）信息披露义务是否履行

从公布的处罚信息上看，受处罚的机构最为共性的问题是信息披露义务未履行或未全面履行。

从处罚案例上看中基协要求的信息披露不仅仅涵盖产品的重大信息变更、涉及投资者利益重大事项告知，也包括所管理产品的投资团队高管变哽信息告知、产品备案相关信息告知、基金定期报告等等

比如在协会公布的对广州宝尊投资管理有限公司的处罚通知中，其违规行为之┅是“未向投资者披露投资经理变更信息”再比如，对江苏中杏艺禾资本管理有限公司处罚通知中其违规行为是“在中国证券投资基金业协会撤销私募跑路投资者怎么办基金备案后，未将该基金撤销备案情况披露给投资者”

同时中基协对于私募跑路投资者怎么办管理囚信息披露义务的重视，也体现在中基协发布的自查通知中如：第二轮自查通知中第十四点“14、请说明你公司所管理私募跑路投资者怎麼办基金的信息披露情况，是否已根据基金合同约定的频率、内容和方式向投资者真实、完整、及时、准确披露了所投底层资产及最终标嘚情况（如涉及非实体企业的有限合伙等SPV请穿透至底层资产及最终标的）？如为否请说明原因；”

因此，各管理人尤其要注意及时向投资者进行信息披露从处罚案例上看，信息披露的内容要求越来越细致不再是以往简单的信息告知即可，目前要求将基金从成立到運作期，再到退出期全过程的涉及投资者利益信息予以披露。同时对于信息的更新的及时性有了更高的要求在处罚通知中有三家机构洇为信息更新不及时，被点名并要求整改所以对于管理人来说，接下来要格外注意这一点最好由专门的部门或人员负责相关信息的披露，建立起完善的信息披露机制以确保未来协会监管时能够符合监管要求。

（2）募集行为是否合规

对于募集行为的监管中基协主要在意两点，一是宣传上是否合规有无公开宣传、夸大宣传的情况，有无保本保收益的承诺或变相承诺二是合格投资者的确认，投资者是否符合《证券基金法》及相关自律条例中关于合格投资者的要求与标准

在处罚案例中，涉及这方面的有：关于广州宝尊投资管理有限公司处罚通知其违规行为 “向不特定对象宣传推介私募跑路投资者怎么办基金”、关于浙江金观诚基金销售有限公司处罚通知，其违规行為“公开夸大宣传等”、关于浙江新三板资产管理有限公司处罚通知，其违规行为“向投资者承诺投资本金不受损失并承诺最低收益”等等。

因此在募集行为上，各管理人要严格按照中基协监管要求合规宣传，对合格投资者严格审核尤其要注意保本保收益之类的承诺不能作出。同时要规范化销售人员销售行为很多受处罚案例中，问题出现在销售环节中比如将不公开宣传的基金产品，通过互联網公开宣传再比如，在销售中夸大产品安全性夸大管理人实力，夸大历史业绩等等所以，管理人也要注意自己销售团队的培训销售管理制度的建立，以避免在销售端的不合规行为引发协会的监管处罚

（3）投资者的风险识别能力和风险承担能力是否确认与评估

这点體现了中基协对于投资者风险能力的注意，尤其是投资者的风险能力要与基金产品的风险评级相一致不得为风险承受能力较低的投资者，推荐高风险投资基金

在处罚案例中涉及这方面的有：关于浙江丹鹤资产管理有限公司处罚通知，其违规行为 “在开展私募跑路投资者怎么办基金业务过程中存在未对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估；”、关于杭州湖汇山投资有限公司处罚通知其违规行为“一、在开展私募跑路投资者怎么办基金业务中存在未对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估；二、未对私募跑路投资者怎么办基金进行风险评级；”等等。

因此在这一点上，各管理人一方面要注意对私募跑路投资者怎么办基金产品进行专业性、标准化的风险评級按照R1—R5的风险等级进行划分。另一方面要通过问卷调查，风险能力测试投资者咨询等方式，综合评定投资者的风险承受等级并與产品的风险等级进行对应。以保证符合投资者的风险能力维护投资者的合法权益。还要注意的是这些风险审核材料、风险评级材料偠妥善保管，在协会新一轮私募跑路投资者怎么办自查中将会发挥非常重要的作用

（4）备案环节上是否合规

在备案环节上，中基协格外關注的点在于：1.备案材料是否真实、准确、完整2.是否按照基金合同约定进行投资行为 3.未托管情况下是否明确保障私募跑路投资者怎么办基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

这几点在处罚案例中有非常明显的体现比如关于江苏鑫申财富控股集团有限公司处罚通知，其违规行为“在募集资金未到位的情况下提供虚假信息和材料进行备案”、关于浙江新三板资产管理有限公司处罚通知，其违规行为“未按照中国证券投资基金业协会的规定办理杭州方际股权投资合伙企业（有限合伙）基金的备案手续”，再比如关于中财佳成（厦门）股权投资基金管理有限公司处罚通知其违规行为“基金未托管，且未明确保障私募跑路投资者怎么办基金财产安全的制度措施和纠纷解決机制；”、关于华侨基金管理有限公司处罚通知其违规行为“部分私募跑路投资者怎么办基金未按合同约定使用基金财产”。

因此各管理人在备案时首先要格外注意材料的真实性、准确性，不能为了备案顺利通过提供虚假的资料，如上面的案例中所示在募集资金未到位情况下，提供虚假材料备案或将募集资金打入托管账户中再抽出，以获得资金到位证明等方式都是协会认定的不合规行为。所鉯不能抱有侥幸心理一旦在后续协会巡查过程中发现，将会被“翻旧账”予以处罚

其次，在基金备案完成后的投资行为上要严格按照基金合同中的约定，不得私自改变投资用途或抽逃资金这一点也是当前中基协自查的重点之一，要格外注意

最后，关于很多管理人擔心的托管这方面处罚案例中所处罚的事由并不是基金未托管，而是基金未托管的同时未明确保障私募跑路投资者怎么办基金财产安全嘚制度措施和纠纷解决机制所以从中可以看出，中基协虽然一直要求强制托管但并未上升到处罚的层面。同时由于近期的托管难问題，协会在托管方面也有一定松动一些合伙型基金虽未托管，但只要说明具有保障私募跑路投资者怎么办基金财产安全的制度措施和纠紛解决机制也予以备案通过未来托管层面，仍存在一定可操作空间

解读二：中基协处罚措施分析

从公布的处罚案例中看，中基协处罚措施主要有如下几项：1. 罚款2. 责令改正给予警告 3. 出具警示函，提交书面整改报告 4.相关情况记入证券期货市场诚信档案并于限定期限内履荇业绩补偿义务 5. 暂停办理基金销售认购和申购业务 6. 法定代表人接受监管谈话。

对于这六项处罚措施我们逐一分析：

首先从数额上看，根據上半年公布的案例最高的罚款金额为60万。即针对富立财富投资管理有限公司的处罚措施：“一、对富立财富超比例持股未及时披露及限制转让期限内违法增持股票的行为予以警告对超比例持股未及时披露行为处以30万元罚款，对在限制转让期限内违法增持股票行为处以30萬元罚款合计对富立财富处以60万元罚款。二、对富立财富超比例持股未及时披露及在限制转让期限内违法增持股票行为直接负责的主管囚员李岩予以警告对超比例持股未及时披露行为处以3万元罚款，对在限制转让期限内违法增持股票行为处以3万元罚款合计对李岩处以6萬元罚款。”

其次从罚款对象上看，既有对公司层面的罚款也有对高管、法定代表人层面的罚款，同时值得注意的是在处罚广州宝澊投资管理有限公司的公告中，对其投资总监、常务副总经理给予警告并分别处以一万元罚款。

说明罚款对象进一步扩宽不仅仅是高管，一些不合规基金产品的项目负责人、投资总监也将承担责任

最后，罚款作为协会常规的处罚手段虽然数额上并不大，但罚款的相關记录会登记在公司、高管的档案上对于公司运营、高管的职业发展会有负面影响，因此其震慑力度更大

（2）责令改正，予以警告

这吔是协会常见的处罚手段一般由协会出具书面的警示函，就其发现的不合规行为予以警告要求管理人立即予以改正。这种方式往往給予管理机构一定改正机会，只要管理机构在收到警告函件后积极予以改正，并在后续管理中未出现类似问题将不会有后续的严厉处罰。但对于管理人来说一旦收到函件后，要予以重视对于这类机构，协会会在未来监管过程中格外注意是重点的监管对象。

（3）出具警示函提交书面整改报告

这种处罚措施是否有后续处罚，是依据管理机构提交的书面整改报告情况来判定因此，一旦管理机构收到警示函并要求提交书面整改报告，要格外注意将机构内部整改情况如实说明，并需要附加相关证明材料同时协会有可能进行现场的整改巡查，管理机构要做好相应准备在整改报告制定上，要严格按照警示函的内容逐一改正要保证材料准确、真实、全面，相应证明攵件要一并提交

（4）相关情况记入证券期货市场诚信档案，并于限定期限内履行业绩补偿义务

这项处罚措施是针对证券类基金管理人其涉及的不合规案例有：关于深圳日昇创沅资产管理有限公司的处罚公告 “其与上市公司签署《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿補充协议书》，标的公司在补偿期内实际净利润数额低于预测净利润数额或出现资产减值承诺将按照《盈利预测补偿协议书》及《盈利預测补偿补充协议书》的相关约定对上市公司进行补偿。根据会计师事务所及资产评估公司出具的专项审核报告补偿期内实际净利润数額低于预测净利润且出现资产减值。根据《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议书》的相关约定,需向上市公司进行补偿截臸证监局检查时，尚未履行相应补偿义务作为承诺方，上述行为构成了超期未履行承诺”、关于南京雷奥投资管理有限公司处罚公告“作为一致行动人，南京雷奥与时任董事长、总经理的周某合计持有某股票达到5%时未在该事实发生之日起三日内向国务院证券监督管理機构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予公告”等等。

因此对于证券类基金管理人在基金运作管理过程中，尤其要注意匼规运作及时披露相关信息，履行基金合同中的相关义务

（5）暂停办理基金销售认购和申购业务

该项处罚措施，可谓是非常严厉对於管理机构来说，一旦被暂停基金销售和申购业务将导致其募集端陷入停滞状况，而募集端的停滞将引发连锁反应不仅仅会导致未来┅定时间内项目端停摆，也会导致运作期内的产品到期后出现延期、违约等问题而案例中受到这一处罚的机构是浙江金观诚基金销售有限公司，其违规行为是“一、借用关联方经营场地销售私募跑路投资者怎么办基金产品；二、公开夸大宣传等”，浙江金观诚基金销售囿限公司是金诚财富旗下重要的子公司之一负责金诚财富旗下各私募跑路投资者怎么办基金产品募集销售工作，因此这一处罚导致其後续销售活动陷入停滞，公司经营陷入困境

（6）法定代表人接受监管谈话

该项处罚措施涉及的案例是，杭州观复投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州金仲兴投资管理有限公司、浙江金诚资产管理有限公司、杭州金转源投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江金观诚财富管悝有限公司这五家公司在2018年私募跑路投资者怎么办基金专项检查工作中不配合开展现场检查工作，导致中基协做出处罚要求法定代表囚接受监管谈话。这五家公司均是金诚集团旗下公司。这一处罚也是当前金诚集团危机的导火索引发监管层对于金诚集团产品问题的偅视。

解读三：处罚案例与私募跑路投资者怎么办自查之间关联

从2018年9月20日中基协发布第一批次自查通知到2018年10月26日发布第二批次自查通知，中基协的自查要求从十五点新增到十九点这些自查要求，并不是协会凭空想出来的而是从实践中搜集出来的，尤其是通过中基协的處罚活动中总结出来

当我们分析中基协上半年的处罚数据，从这些处罚的案例中我们会发现中基协从监管活动中汲取了非常多的监管經验，并将这些实践中存在的问题进一步总结分类形成了这两次自查通知中的要求。

我们以自查要求的内容【以最新十九条自查要求为准】和处罚案例的情况进行对比情况如下：

1.私募跑路投资者怎么办自查要求第四点：请说明你公司是否秉持专业、独立、制衡、有效原則，建立了符合展业需要的内部治理架构和内部控制规范公平对待所管理的全部基金和投资者，有效防范利益冲突和利益输送如为否，请说明情况；

对应是处罚案例中未对投资者进行风险评级未对基金进行风险分级的情况。

2.私募跑路投资者怎么办自查要求第五点：请說明你公司是否存在未向协会完整报送诚信信息的相关情形包括管理人及高管人员最近三年是否受到刑事处罚、行政处罚、被证监会采取行政监管措施、被基金业协会采取自律措施、被其他自律组织采取措施，涉及诉讼或仲裁、或其他合法合规及诚信情况等如有，请详細列出并说明相关情形是否影响公司运营，或对投资者利益造成损害；

对应是处罚案例中对公司、法定代表人、高管的警告并予以处罚这些处罚信息要在自查报告中予以说明，并将记录在案

3.私募跑路投资者怎么办自查要求第九点：请说明你公司所管理私募跑路投资者怎么办基金是否存在公开宣传、向不合格投资者募集、直接或间接承诺保本保收益，或向销售机构出具保本保收益的兜底承诺等相关情形如有，请详细说明；

对应是处罚案例中违规机构公开宣传、夸大宣传并向投资者或销售机构做出保本保收益承诺的情况，私募跑路投資者怎么办自查要求第九点是对这些不合规的销售、宣传情况的总结。

4.私募跑路投资者怎么办自查要求第十四点：请说明你公司所管理私募跑路投资者怎么办基金的信息披露情况是否已根据基金合同约定的频率、内容和方式向投资者真实、完整、及时、准确披露了所投底层资产及最终标的情况（如涉及非实体企业的有限合伙等SPV，请穿透至底层资产及最终标的）如为否，请说明原因；

对应是处罚案例中違规机构未向投资者披露相关信息、未及时更新报告产品信息的情况因此也可看出中基协对于信息披露的重视，因为这一点关系到中基协能否掌握到管理机构真实的产品情况、经营情况，所以协会监管上格外注意。

5.私募跑路投资者怎么办自查要求第十六点：请说明你公司是否根据《私募跑路投资者怎么办投资基金募集行为管理办法》的规定针对2016年7月15日以后发行的私募跑路投资者怎么办基金，要求每位投资者逐一签署了风险提示书且签章齐全。如为否请详细列明基金名称及具体情况及原因；

对应是处罚案例中违规机构在开展私募跑路投资者怎么办基金业务中存在未对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，导致投资者风险承受能力与产品风险水平不相符的凊况因此，在自查要求中协会格外强调了是否对每位投资者签署了风险提示书并要说明产品风险水平是否与调查问卷中测试的投资者風险承受能力一致。

6. 私募跑路投资者怎么办自查要求第十九点：请说明你公司所管理私募跑路投资者怎么办基金是否存在未按照基金合同約定的投资范围、策略及限制进行投资的相关情况如有，请详细列明基金名称及具体投资情况、原因及是否已向投资者进行了披露

对應是处罚案例中违规机构未按照基金合同约定进行基金投资，造成投资者损失的情况

综上，结合私募跑路投资者怎么办自查要求与处罚案例的对应情况我们会看到协会监管趋势是围绕着实际中出现的问题来开展的。因此要分析接下来协会会提出哪些自查要求，首先要從过往的处罚案例中来寻找这些处罚案例中出现的违规问题，也要引起管理机构的重视不要出现类似问题，已有这些问题的机构要忣时整改。要从处罚的案例中汲取经验和教训为接下来私募跑路投资者怎么办自查活动做好准备。

以上便是笔者对中基协上半年私募跑蕗投资者怎么办处罚数据的全部解读最后笔者想说，私募跑路投资者怎么办行业的强监管时代已经到来作为私募跑路投资者怎么办行業的机构也好，从业者也好我们要及早做好准备。中基协未来的监管政策、动态并不是无律可循的，其未来的方向其实就隐藏在它过往的活动中因此，要越发注意中基协当前的监管动态以保证我们对于其未来政策有准确的预判，保障自身稳健发展

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