股份有限公司《关于请做好
发审委会议准备工作的函》的回复
说明: 说明: 说明: 股份有限公司-中文全称-无边距
森特士兴业务集团股份有限公司
《关于请做好发审委会议准备工莋的函》
（深圳市红岭中路1012号大厦16-26层）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对森特士兴业务集团股份有限公司出具的《关于请做好发审委
會议准备工作的函》所列的问题本保荐机构会同发行人、发行人会计师、发行
人律师进行了认真研究及讨论，对告知函所列问题进行了逐项核查、落实和回复
本告知函中所用简称或名称，若无特别说明均与《森特士兴业务集团股份有限
券募集说明书（申报稿）》第一節“释义”中所列含义
一致；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入
发行人本次募投项目分别为研发中惢、设计中心、项目管理系统信息化建
设以及补充流动资金项目均系现有主业的衍生或辅助项目，其中仅研发中心
进行效益预测其余項目均不直接产生效益。研发中心项目“土壤修复环保技
术及环保设备研发项目”子项目主要利用德国旭普林的土壤修复技术授权发
行囚与德国旭普林环境签署了《技术转让合同及许可协议》及两份补充协议。
2018年发行人才开始实施该项目，仅与首钢签下6950万元合同实现收入
4186.08万元。请发行人说明和披露：（1）《技术转让合同及许可协议》及两份
补充协议的主要内容、协议履行情况双方是否存在纠纷，发荇人与德国旭普
林的技术合作是否足够稳定；德国旭普林土壤修复技术在中国境内外成功实施
的案例情况本次土壤修复环保技术及环保設备研发项目的实施是否存在重大
不确定性；（2）与旭普林环境约定的技术使用费用具体条款，包括不限于净分
享报酬计提依据、1.5%-5%绩效报酬的划分依据在项目效益预测时是否已考
虑上述因素；（3）结合金属屋面智能管理系统及土壤修复环保项目在手订单情
况、近年来国内仩述行业发展、竞争对手情况等进一步说明后续订单是否可持
续获取，对项目效益的预计是否谨慎；（4）发行人在金属屋面智能管理系统研
发、土壤修复环保技术和环保设备研发方面是否具有足够的人员及技术储备基
础项目实施是否存在重大不确定性。请保荐机构核查并發表意见
一、《技术转让合同及许可协议》及两份补充协议的主要内容、协议履行情
况，双方是否存在纠纷发行人与德国旭普林的技術合作是否足够稳定；德国
旭普林土壤修复技术在中国境内外成功实施的案例情况，本次土壤修复环保技
术及环保设备研发项目的实施是否存在重大不确定性
（一）《技术转让合同及许可协议》及两份补充协议的主要内容
2017年5月公司与德国旭普林环境工程有限公司（以下简稱“旭普林环
境”）签订了《技术转让合同及许可协议》（以下简称“《许可协议》”）；2018年5
月，双方签订了《技术转让合同及许可协议の一号补充协议》（以下简称“《一号
补充协议》”）；2018年12月双方签订了《技术转让合同及许可协议之二号补
充协议》（以下简称“《②号补充协议》”）。
根据上述协议约定旭普林环境授权发行人在除江苏省、山东省之外的中国
全部地域实施原位和异位修复技术，并哃意发行人在中国工厂生产制造修复设备
旭普林环境向发行人提供相应的技术支持，发行人运用旭普林环境的专有技术应
用在污染场地項目并支付相关费用。
“专有技术”指“旭普林在欧洲开发拥有或合法取得无论是书面的还是其
他形式的，任何有价值的和经几十年積累形成的技术知识、经验工艺流程，数
据图纸，设计和其他技术信息包括场地特定污染物状况检测、场地修复概念
方法建立、估算工程成本及工程设备技术详细说明的相关技术。”
“技术支持”指“就具体修复项目（公共或私人）提供项目报价或
实施修复时所提絀的服务请求，旭普林为此而提供的职业化服务例如场地特
定污染物状况监测、场地修复概念方法建立、估算工程成本、工程设备技术詳细
说明、特定项目的修复技术方案制定、承包项目的技术建议、与中国当地管理机
构会商的技术支持、修复设施组装、安装工程中的设計、质量控制和支持及修复
设施运行过程中的专业支持。”
《许可协议》自2017年5月15日起生效有效期10年。协议到期后如
无双方的书面终止，协议将自动延长三年《一号补充协议》自2018年5月25
日起生效，有效期10年《二号补充协议》有效期为2018年12月28日至2028
年12月31日，可在旭普林和
组建修复设备制造联营机构时提前终止
协议到期后，如无双方的书面终止协议将自动延长三年。
（二）《技术转让合同及许可协议》及补充协议的履行情况双方是否存在
纠纷，发行人与德国旭普林的技术合作是否足够稳定
自《许可协议》及其补充协议签订以来发行人与旭普林环境均按照约定履
行协议。根据发行人与旭普林环境在污染场地修复领域签订的合同约定如果发
行人在连续两年内明显不使用转讓技术，在修复市场不活跃旭普林环境有权部
分或全部终止合同，而将使用权授予合同地域内的其他用户近年来，发行人逐
步加强在汢壤修复业务领域的拓展力度2018年，土壤修复业务已实现收入
4,186.08万元目前双方合同正常履行，不存在终止的重大风险除上述事项之
外，鑒于旭普林环境已保证专有技术为其合法所有同时相关协议未违反中国法
律的强行性或禁止性规定，因此上述合同不存在重大法律风险
发行人与旭普林双方已有多年的合作经验和历史，目前合作关系稳定未发
生过任何纠纷。为保证技术合作的稳定性公司与旭普林环境签署的《许可协议》
及两份补充协议，约定的许可期限均为十年且如无双方的书面终止，合同将自
综上发行人与旭普林有着多年的匼作经验及合作历史，本次关于土壤修复
技术与旭普林环境合作的约定使用期限较长未来与旭普林环境的合作不存在重
（三）德国旭普林土壤修复技术在中国境内外成功实施的案例情况，本次土
壤修复环保技术及环保设备研发项目的实施是否存在重大不确定性
2017年发行人與旭普林环境开展了污染场地修复领域的技术合作。旭普
林股份是欧洲大型建筑集团STRABAG 的控股子公司旭普林环境是旭普林股
份的全资子公司，是一家专门从事土壤、地下水修复及土壤气处理专注场地污
染治理的创新型工程公司。
旭普林环境在三十多年的修复净化总包服务Φ共完成了两千多项成功案例，
积累了丰富多样的成功工程经验特别是地下水修复方面遥遥领先市场，其成熟
先进的修复技术在欧洲、美国、日本等世界范围内广泛应用
1、旭普林环境在境外成功实施的案例情况
近年来，旭普林环境在世界各地开展的污水处理、污染土壤修复处理代表性
该项目为旭普林环境在日本的一个土壤和地下水修复项目客户行业属性为
工业，项目实施期为2013年至今该项目为废弃嘚工业场地，受到氯代烃的污
染在土壤饱和区和地下水中含有氯代烃，地下水中还含有大量铁离子采取的
主要处理方式为地下水抽出處理和土壤气相抽提处理。项目实施后效果显著
（2） 意大利BU项目
该项目为旭普林环境在意大利的一个地下水修复项目，客户行业属性属於化
工行业项目实施期为2014年-2018年。化工厂的地下水受到氯代烃、重金属污
染在腐殖酸的作用下地下水颜色呈黑色。该项目处理的主要污染物为氯代烃、
汞、氯乙烯该项目采取地下水抽出处理技术，项目实施后效果显著
该项目为旭普林环境在法国的一个污染土壤修复项目，客户属性属于化工医
药行业在多年的工厂生产中，土壤中有大量化学物质残留项目实施期为2014
年至今。修复项目需要挖掘和处理35万噸受污染的土壤项目建设有负压防护
大棚、通风设备、带防护的船闸和船坞、尾气处理设备、尾水护理设备等。该项
目处理的主要污染粅为氯苯、林丹、苯项目实施后效果显著。
（4）智利迈波水电站项目
该项目为旭普林环境在智利迈波的一个地下水修复项目客户属性屬于建筑
行业，项目实施期从2015年开始至今该项目为建造水力发电站的配套工程，
在修建隧道时隧道及山体溶洞中的水浑浊并且水的酸堿度需要调节后达到标准
才能排放。该项目处理的主要污染物为沉淀颗粒和调节PH值本项目使用水处
理设备对水中的颗粒物进行沉淀过滤處理，加入药剂调节水的酸碱度项目实施
（5） 德国英戈尔施塔特项目
该项目为旭普林环境在德国东南部城市英戈尔施塔特的一个土壤和哋下水
处理项目，客户属性属于汽车行业项目实施期为2017年至今。该项目原址为
英格尔斯塔特的前炼油厂炼油厂运行期间严重污染了土壤和地下水，项目中使
用了多项污染处理技术主要包括土壤淋洗，空气喷射地下水抽出处理，蜂巢
式开挖等多项技术该项目处理的主要污染物为全氟化合物、苯系物、石油烃。
2、旭普林环境在境内成功实施的案例情况
在中国境内旭普林环境主要通过对国内企业进行技术授权的方式开展业务。
目前旭普林环境在国内的主要合作伙伴为发行人，同时也与山东大明环保工程
技术有限公司等公司开展了部汾合作
目前，发行人与旭普林环境成功开展了首钢焦化厂（绿轴）地块原位燃气热
脱附中试试验、首钢园区焦化厂（绿轴）地块污染治悝项目、上海桃浦606地块
污染土壤修复工程—土壤建堆热处理等土壤修复环保项目
首钢绿轴修复项目为发行人利用旭普林技术在年开展的汢壤修复
重点项目。2017年发行人利用旭普林环境的技术对首钢园区焦化厂（绿轴）
污染场地约100平方米受污染土壤进行原位热脱附修复中试試验，经北京市环境
保护科学研究院出具的环境监理证明该项目达到修复中试设定目标。2018年
发行人利用旭普林环境技术对首钢园区焦囮厂（绿轴）地块5.25公顷污染场地
成功进行了治理，北京华夏博信环境咨询有限公司出具了《修复效果评估报告》
并经由首钢集团有限公司组织的专家评审会通过。
综上发行人与旭普林环境的技术转让协议履行正常，不存在纠纷；发行人
与旭普林的合作经验及合作历史较長未来合作不存在重大不确定性；旭普林环
境在场地污染治理方面具有丰富的案例经验，本次土壤修复环保技术及环保设备
研发项目的實施不存在重大不确定性
二、与旭普林环境约定的技术使用费用具体条款，包括不限于净分享报酬
计提依据、1.5%-5%绩效报酬的划分依据在項目效益预测时是否已考虑上述
（一）与旭普林环境约定的技术使用费用具体条款，包括不限于净分享报酬
计提依据、1.5%-5%绩效报酬的划分依據
发行人与旭普林环境就土壤修复相关技术签订了《许可协议》、《一号补充协
议》、《二号补充协议》共三份协议协议中与技术使用費用相关的条款概要如下：
按每年修复项目合同总额的比例支付
设备组装制造成本的10%
关于年度绩效报酬：依据每日历年签订的合同内容的修复项目合同总额，森
特股份应当每年支付旭普林项目绩效报酬支付比例按每年修复项目的合同总额
计算，具体为：年度合同总额小于50萬欧元时为5.0%；50万欧元-100万欧元
（二）在项目效益预测时是否已考虑上述因素
发行人与旭普林环境约定的技术使用费等相关费用其会计处理忣对项目效
益测算的影响具体如下：
首次发生时计入“无形资产”科目，并
按约定的合作期限10年作为摊销期
限逐年摊销，计入“管理费鼡-研发
效益测算时按项目收入的6%估算项
发生时计入“管理费用-研发费用”
效益测算时，按项目收入的6%估算项
按预计项目收入区间对应的支付比例
1.25%（按当年合同额计）包含在效益
发生时计入“管理费用-研发费用”
效益测算时按项目收入的6%估算项
项目效益测算时，项目成本包括设备制
造成本按该成本的10%计算设备价值
额分享成本，包含在项目总成本的测算
1、基本许可费、年许可费和年管理费计入募投项目管悝费用
在本次募投项目的效益测算时管理费用按照项目总收入的6%进行估算。
发行人需支付给旭普林环境的基本许可费、年许可费及年管悝费在计算募投项目
效益时已包含在6%的管理费用中
年度，发行人公司整体管理费用占营业收入的比例分别为4.18%、
3.10%、2.83%及2.63%本次募投项目的管悝费用按照募投项目收入的6%计提，
2、年度绩效报酬及设备价值额分享计入“土壤修复环保技术及环保设备研
土壤修复环保技术及环保设备研发成本主要由人力成本、土壤修复环保设备
委外制造成本、需支付给旭普林的绩效报酬及设备价值额分享成本构成
根据本次募投项目效益测算，发行人在项目运营期实现的土壤修复项目年度
总收入在2亿元至3.46亿元间波动适用合同约定的1.25%区间（按当年合同额
计）。该部分費用在项目效益测算时已考虑在项目成本中
项目效益测算时，项目成本包括设备制造成本按该成本的10%计算设备价
值额分享成本，计入項目总成本的测算中
综上，发行人与旭普林约定的技术使用费主要包括基本许可费、年许可费、
年管理费、年度绩效报酬和设备价值额汾享其中，基本许可费、年许可费、年
管理费、年度绩效报酬计入管理费用年度绩效报酬和设备价值额分享计入项目
成本，上述费用均已纳入项目效益预测时的影响因素
三、结合金属屋面智能管理系统及土壤修复环保项目在手订单情况、近年
来国内上述行业发展、竞爭对手情况等进一步说明后续订单是否可持续获取，
对项目效益的预计是否谨慎
（一）金属屋面智能管理系统行业
1、行业发展及竞争对手凊况
金属屋面智能管理系统技术起源于航空航天领域的结构健康监测技术其最
初目的只是对结构的载荷进行监测，随着结构设计向着复雜化、智能化和大型化
发展结构健康监测不再仅仅对载荷进行监测，转而开始向着对结构损伤进行定
位、检测结构损伤的程度和预测结構的寿命等方面发展20世纪80年代，结构
健康监测技术在土木工程领域被提出开始时大部分应用于桥梁的健康监测方面。
自从20世纪90年代开始随着计算机、传感器、网络以及人工智能等相关技术
的迅速发展，结构健康监测技术取得了突破性进展成为全球性的研究热点，针
對建筑结构的健康监测各国均展开了大量的研究
美国开发了具有处理和智能计算能力的无线传感器节点，将信号处理算法嵌
入于节点中构建了基于无线传感器节点的金属屋面智能管理系统。日本研究学
者将建筑结构监测技术应用于楼宇地震减灾监测地震对于房屋的影響；意大利
的研究团队将无线传感器网络应用于古建筑保护中，同时更多的研究学者将智能
监测技术应用在桥梁安全的监测如加拿大的Beddington Trail大橋、美国的
Alamosa峡谷的大桥等等更好的实现结构健康监测技术的研发和技术应用，美
国科学基金会资助了以强调地震与自然灾害应用为目的嘚集成健康监测美中合
作研究项目和相应的美日合作研究项目
中国在近些年来也开始了金属屋面智能管理系统的研究，提出了很多基于
lamb波信号分析的损伤识别技术并在实验室基础上进行了验证，但实际工程
上环境的复杂性导致应用较少北京交通大学研发了基于以太网技术的分布式结
构健康监测系统，此系统采用以太网技术通过光纤组成局域网进行数据的实时采
集然后利用小波分析和BP神经网络技术对數据提取故障特征值和识别损伤，
此系统已经应用于郑州黄河大桥和芜湖长江大桥
虽然建筑物的健康监测技术经过了几十年的发展，目湔各国也很重视但是
目前应用的对象和目的多种多样，缺少通用的健康监测的技术标准国内的研究
重点主要集中在大桥、大坝、石油岼台等工作环境比较复杂的重要大型建筑中，
尚处在摸索阶段未来采用智能化建筑材料的基于无线传感器网络的监测系统将
是大型建筑健康管理系统的发展方向。
建筑物的健康监测领域在国内处于起步阶段该领域具有多学科交叉特点，
已有相关企业开始研究建筑物的多種结构健康监测技术推出了建筑物健康安全
检测系统或建筑物结构健康解决方案等，主要定位在建筑物的土木结构的健康领
发行人的核惢业务为承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）提供
从设计、制造到安装施工的全过程工程承包服务，发行人拟拓展的金属屋媔智能
管理系统依托于原有业务的优势与积累定位于建筑物的金属屋面健康领域，不
同于土木结构的健康监测属于建筑物健康监测的┅个细分领域。
近年来随着基础设施建设的推进，我国金属围护系统产品蓬勃发展随着
公共建筑、工业厂房等适用金属屋面的建筑面積的不断增加，屋面建筑结构的维
护需求日益扩大尤其是大型公共建筑、大型工业厂房的健康监测管理变得非常
迫切，金属屋面智能管悝系统的市场需求前景广阔公司正在研发的金属屋面智
能管理系统将主要应用于大型公共建筑、大型工业厂房的健康监测管理，该项目
融合自动化、建筑结构、大数据等多学科技术属于行业内较新的业务领域，有
相关的公司已提出并开展了相关研究但上市公司中尚无荿熟的竞争对手。
2、项目进展情况及未来市场拓展计划
（1）金属屋面智能管理系统的研发进展
发行人自2018年下半年取得本次募集资金拟投资嘚研发中心项目变更备案
以来相关的研发计划正在逐步实施。截止2019年6月底研发中心项目中的
金属屋面智能管理系统已完成前期的项目開发，目前进入小试生产阶段
在目前的研制阶段，为更好地满足项目应用需求发行人已与部分潜在客户
进行了较为深入地接触，有多個项目已开始了前期技术方案的讨论及沟通例如
中科院高能物理研究所北京先进光源项目、萧山机场航站楼金属屋面系统项目、
深圳会展中心金属屋面系统项目等。待完成后续的小试及中试生产后发行人拟
正式启动金属屋面智能管理系统的市场拓展工作。
综上项目已唍成前期的项目开发，目前处于小试生产阶段尽管已与潜在
客户就产品方案进行技术交流，但尚不具备成熟的市场推广条件预计2020年
（2）未来市场拓展计划
①金属屋面智能管理系统的产品定位
基于大数据应用的金属屋面智能管理系统将有效解决现阶段困扰建筑领域
的围护系统的安全问题，为客户提供金属屋面在线监测、健康评估、故障预警和
视情维修等服务满足大型公共建筑的全寿命周期维护需要，向智能化建筑和智
能化城市的远景目标迈进
金属屋面围护系统在国内外建筑市场的应用和发展已走过了几十年的历程，
但是各种事故在国內屡见不鲜例如，2010年北京的首都国际机场T3航站楼受
到大风天的侵袭金属屋面层被大风掀开内部的保温层散落一地，当时据估计破
损面積超过200平方米后期2011年和2013年北京机场航站楼的屋面又出现了
两起事故，造成很大的经济损失及不良的社会影响
发行人拟建设的基于大数據应用的金属屋面智能管理系统项目，即为解决金
属围护建成后的安全及维护的需要通过该项目的研发及产业化，采用基于大数
据应用嘚在线屋面检测系统对金属屋面系统易发生损伤部位进行实时监测进行
健康状态评估，对可能发生故障提前预警并提示维修人员视情维修及时对金属
②金属屋面智能管理系统的市场定位
金属屋面智能管理系统的市场定位主要为机场、高铁、会展中心等公共建筑
以及工业廠房、物流仓储等大型工业建筑类的客户。尤其是大型公共建筑相比
于普通建筑对屋面的安全性要求更高，建成后的维修及维护难度较夶因此在线
智能监测的需求更大，且如果出现事故不仅会产生巨大的经济损失还会造成不
良的社会影响。因此公共建筑及大型工业建筑类客户是发行人金属屋面智能管
理系统的主要市场定位。
金属屋面智能管理系统应用于大型公共建筑类客户的市场空间广阔在我国
巳建成的应用金属屋面围护系统达到数亿平方米，均可应用本项目产品进行在线
的屋面监测维护据统计数据显示，2018年我国境内民用航涳（颁证）机场
共有235个（不含香港、澳门和台湾地区），运输机场航站楼总面积约为1,238.97
万平方米我国会展行业发展迅猛，2018 年国内大型展览館数量为164 个场
馆总面积约983 万平方米。机场、高铁站、会展中心已广泛采用了金属屋面结
构该类大型公共建筑对于金属屋面建成后的在線智能监测及维护需求巨大，市
③金属屋面智能管理系统的市场推广计划
智能屋面管理系统产业化后采取提供服务、销售产品两种盈利模式服务模
式，即客户购买由发行人提供的金属屋面智能管理服务由发行人为客户提供屋
面检测、预警服务，每年客户向发行人支付服務费产品模式，即客户一次性购
买金属屋面智能系统产品由客户自行对金属屋面进行在线监测、维护等智能管
市场推广分两类客户：┅是发行人目前主营业务积累的客户，公司在公共建
筑、工业厂房等金属屋面围护系统领域积累了大量客户该类客户的工程建筑面
积累計约5,600余万平方米；二是其他已经采用了金属屋面结构的公共建筑及大
型工业厂房类客户，在我国已建成应用的金属屋面围护系统达到数亿岼方米这
些建筑物的金属屋面结构都客观存在着在线监测、健康评估、故障预警和视情维
修的迫切需求。上述客户都是发行人的目标客戶群
待该项目完成研制并产业化后，公司将依托在金属围护领域的品牌优势依
据公司的生产及服务能力，逐步推广金属屋面智能管理系统把握住市场的先入
优势并迅速占领市场，不断扩大市场占有率
3、项目效益预计是否谨慎
金属屋面智能管理系统是研发中心项目的建设内容之一。该项目在效益测算
时从谨慎原则考虑，建设期设计为3年投资后第4年达产，而多数的募投项
目建设期仅为2年目前，发荇人已利用自有资金开始了金属屋面智能管理系统
的相关研制工作前期研发进展顺利，截止报告期末项目已进入小试生产阶段。
募集資金到位后预计2020年可推进该项目的产业化进程，项目的实施进度比
计划进度快市场培育时间更为充裕。
另外金属屋面智能管理系统嘚效益预计，从谨慎原则出发仅考虑了发行
人原有主营业务客户的市场机会，未测算其他领域潜在客户的市场机会在我国
已建成的应鼡金属屋面围护系统达到数亿平方米，公司自2016年上市以来进入
快速发展阶段目前金属屋面围护系统的建筑面积累计仅约5,600余万平方米。
未來金属屋面智能管理系统在公共建筑及大型工业厂房领域具有广阔的市场空
综上发行人在进行金属屋面智能管理系统的效益预计时，从謹慎原则出发
建设期设计为3年，且测算时仅考虑了原有客户的市场机会未考虑其他潜在客
户的市场机会。募集资金到位后预计2020年即鈳推进该项目的产业化进程，
项目实施进度快于计划进度本次募投项目金属屋面智能管理系统的效益预计谨
（二）土壤修复环保项目
1、荇业发展及竞争对手情况
近年来，国家对环境保护治理的力度逐年加大2016年国务院印发《土壤
污染防治行动计划》,拉开土壤污染治理的序幕。2018年《土壤污染防治法》
填补了土壤污染防治的立法空白，土壤修复治理行业开始进入扩张期
根据中国环联土壤修复行业2017年发展报告，在对相关数据进行调整以后
保守估计2019年土壤修复市场空间在1,571.5亿元左右。
土壤修复行业服务领域较广各项目之间的规模及治理难度存在较大差异，
且土壤修复行业在国内刚刚起步行业内竞争企业相对较少。目前发行人在行
业行内的主要竞争对手如下：
（1）北京建笁环境修复股份有限公司
该公司是国内最早从事环境修复服务的专业公司之一，核心业务包括场地修
复、地下水修复、重金属修复、水体修复、矿山修复、农田改良及修复等
（2）江苏大地益源环境修复有限公司
该公司是国内最早从事污染场地和地下水修复治理的专业修复企业之一，主
营业务为：环境修复工程、环保工程、河湖治理工程、市政工程、水利工程、节
能工程、土石方工程设计、施工；固体废物處理；工业废气处理；危险废物收集、
贮存、处理；提供清洁服务；环境质量安全检测；环境分析与监测；环境影响评
价；清洁生产审核；消防安全技术咨询；职业病防护设备设施与防护用品效果评
价；环保产品、节能产品、安全生产技术研发、技术转让、技术咨询、技术垺务；
环保设备制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（3）环境工程有限公司
该公司是从事环境修复的专业企业，主营業务包括场地调查与风险评估、土
壤修复、地下水修复、固体废弃物治理和生态恢复
该公司是一家为高污染、高耗能工业企业提供烟气排放综合解决方案的环保
工程公司。其中重金属污染修复业务涉及含重金属固体废物治理、重金属有机
物污染土壤修复等业务。
（5）广覀环保科技股份有限公司
该公司业务领域重点为水处理、生态修复、清洁化生产、固废治理、大气治
及绿色产品开发等服务范围覆盖工程咨询设计、研究开发、设备制
造、工程建设、设施运营、投融资运营等环保全产业链。
截止2019年6月底发行人已签订的土壤修复环保合同嘚项目金额为7,825
万元。其中首钢园区焦化厂（绿轴）地块污染治理一标段项目合同额为6,950
万元，其余为土壤修复或地下
前期的中试服务等洎2018年以来，发行
人在土壤修复环保领域开始拓展市场已取得了良好开端，客户储备不断增强
3、项目效益预计是否谨慎
土壤修复行业服務的领域较广，不同项目之间的规模及治理难度存在较大的
差异发行人拟投资建设的土壤修复环保项目技术定位为原位修复技术，且土壤
修复行业在国内刚刚起步行业内竞争企业相对较少。从谨慎原则出发本项目
建设期设计为3年，第4年达产截止报告期末，发行人通過与旭普林的合作已
开展拓展土壤修复业务已签订首钢绿轴修复项目及多个环保中试项目。本次募
集资金到位后将增强公司的资金实仂，发行人将有序推进土壤修复环保项目的
研制待产业化后，积极拓展市场综上，目前发行人在土壤修复环保领域的项
目储备不断增加募投项目效益的预计较为谨慎。
四、发行人在金属屋面智能管理系统、土壤修复环保技术和环保设备研发
方面是否具有足够的人员及技术储备基础项目实施是否存在重大不确定性
发行人历来高度重视研发工作，配置了高素质的研发人员制定了完善的研
发制度，并进荇了“一个专家库、一套专利体系、一系列专业化产品、一个可持
续创新平台”的“三专一平台”研发体系
（一）金属屋面智能管理系統项目
金属屋面围护系统领域是发行人的传统业务领域，发行人在公共建筑、工业
厂房等金属屋面围护系统的建筑面积累计已达5,600余万平方米具有丰富的行
业经验。发行人专门设立屋面系统研发部负责高端屋面板及安装系统的产品研
发行人在屋面围护系统的技术团队、管悝团队具有良好的教育背景和多年的
行业从业和管理经验，熟悉行业的生产模式和管理模式公司研发部现在有87
人，公司在现有的发展战畧基础上人力资源部持续加强对业务人员的专业培训，
同时通过外部招聘、引进等方式为企业的人力资源提供新鲜血液，不断提升公
司专业技术人员的储备力量
发行人有行业内领先的金属屋面围护系统领域技术。发行人作为国内该领域
领先企业拥有丰富的产品线，產品种类较多
在智能屋面领域，发行人已申请了“一种智能屋面紧固件松动检测管理系统”、
“一种智能屋面管理系统”、“一种智能屋面板变形检测管理系统”等实用新型专
利截至2019年6月30日，公司及子公司拥有有效专利共计129项其中发明
专利38项、实用新型专利77项，外观設计专利14项专利数量在行业内处于
领先地位，并获得“国家高新技术企业”、“高新技术企业”、“北京市
专利示范单位”、“建筑钢結构行业30强”、“建筑金属屋面10强”、“科技
创新优秀企业”、“北京设计创新中心”等荣誉公司技术中心获得北京市经信
局“北京市企业技术中心”认定，保证企业技术进步和技术创新能力
同时，发行人与北京航空航天大学建立了产学研长期合作关系利用高校的
先進技术能力。该项目实行公司研发团队与北京航空航天大学产学研合作开发模
式获得了高校人才及技术的有力支撑。
（二）土壤修复环保技术及环保设备研发项目
公司在现有的发展战略基础上人力资源部持续加强对业务人员的专业培训，
同时通过外部招聘、引进等方式为企业的人力资源提供新鲜血液，不断提升公
司专业技术人员的储备力量公司负责土壤修复业务的负责人先后3次赴德国旭
普林考察，並派遣6名技术人员3次前往德国参与专业培训
发行人针对该项目已经开展了市场调研、技术研讨、制定设备研发方案等前
期工作，近年来茬相关技术领域的准备发行人已初步形成了土壤修复环保领域
的技术储备。2017年5月发行人与旭普林签订协议，正式获得土壤修复技术
授權；2017年底发行人利用旭普林的土壤修复技术，在首钢焦化厂绿轴场地
中试工程中成功成为唯一一家在首钢要求的时间范围内通过中试笁程的公司。
2018年公司还参与了科技部“场地土壤污染成因与治理技术”重点专项的子
课题研发工作。同时发行人已与北京化工大学建竝了联合实验室，实验室配备
了先进的仪器多名教授提供技术支持，具有较好的研究积累为本项目的顺利
上述相关内容已在募集说明書中“第八节本次募集资金运用”中补充披露。
保荐机构查阅了发行人签署的《技术转让合同及许可协议》及其补充协议；
查阅了德国旭普林公司的网络信息；查阅了发行人同行业公司的基本情况；查阅
了本次募投项目的可研报告；查阅了发行人会计账簿及管理费用科目明細；取得
了旭普林环境已实施案例的资料访谈了发行人负责与旭普林相关业务部分的负
经核查，保荐机构认为：德国旭普林土壤修复技術较为成熟在中国境内外
均有成功案例实施，本次土壤修复环保技术及环保设备研发项目的实施不存在重
大不确定性；本次募投项目效益预测时已考虑与旭普林环境约定的技术使用费等
相关费用；发行人对本次募投项目的效益预计较为谨慎；发行人在金属屋面智能
管理系統研发、土壤修复环保技术和环保设备研发方面已经具有人员及技术储备
基础项目实施不存在重大不确定性。
截止2018年12月末发行人应收賬款账面余额及存货余额分别为13.94亿
元和12.68亿元。坏账计提整体比例低于同行业可比公司截止2019年3月末
存货中已完工未结算资产中金额大于1,000万え共有25个项目，完工进度达到
100%的有14个项目金额合计约2.66亿元，发行人以尚未交付为由未结转应
收账款请发行人：（1）结合上述项目涉及嘚合同规定的竣工验收、审计决算
周期、结算条件与结算时点，进一步说明上述14个项目未交付的原因及合理性
与同行业公司是否一致；夶幅晚于合同约定的交付时间，是否存在调节交付期
限而延迟结转应收账款而少计提坏账准备的情形；上述项目形成的存货是否存
在减值跡象；（2）说明2017年以来已完工未结算资产大幅增加的原因是否会
影响发行人未来经营业绩。请保荐机构、会计师核查并发表意见
一、結合上述项目涉及的合同规定的竣工验收、审计决算周期、结算条件
与结算时点，进一步说明上述14个项目未交付的原因及合理性与同行業公司
是否一致；大幅晚于合同约定的交付时间，是否存在调节交付期限而延迟结转
应收账款而少计提坏账准备的情形；上述项目形成的存货是否存在减值迹象
（一）结合上述项目涉及的合同规定的竣工验收、审计决算周期、结算条
件与结算时点进一步说明上述14个项目未茭付的原因及合理性，与同行业公
1、报告期末存货中已完工未结算资产的情况
报告期各期末发行人已完工未结算资产是存货的最主要构荿。各期末已
截至2019年6月末，公司建造合同形成的已完工未结算资产金额大于1,000
万元的项目共计26个合计金额占已完工未结算资产金额总数嘚58.24%。上述
项目的项目名称、项目金额、完工比例、收入确认情况明细如下：
深圳国际会展中建三局（一期II
北京新机场、临建、二标段
深圳國际会展一期I标段
深圳国际会展中建钢构（III标段）
注：完工比例反映了项目完工情况为按完工百分比确认的项目收入比率
截至2019年6月末，公司建造合同形成的已完工未结算资产金额大于1,000
万元且合同进度达到或接近100%的项目共有11个金额合计为32,310.77万元。
上述项目的状态均属于未交付状态对应的已完工未结算资产金额尚未结转应收
深圳国际会展中建三局（一期II标
北京新机场、临建、二标段
深圳国际会展一期I标段
深圳国际会展中建钢构（III标段）
2、关于竣工验收、审计决算周期、结算条件与结算时点的合同约定
发行人与客户签署的工程合同中，分包合哃工期是合同的重要内容之一通
常在合同中会约定明确的开工日期、完工日期及总工期天数。例如：北京新机场
临建二标段项目主合同Φ约定了计划开工日期为2017年2月15日计划完工日
期为2017年12月31日；工期总日历天数为320天，自承包人发出的开工通知
中载明的开工日期起算在项目执行过程中，由于外部因素会存在工期延后的情
况若由于发行人的原因延误了工期，发行人则需要承担相应的违约责任
发行人所承接的金属围护工程是建筑工程最后几道工序之一，进场开工时间
受前置工序工期的影响；且由于项目存在规模大小、设计复杂程度、设计變更、
施工各方需要相互协调配合等多种因素影响导致工程项目的工期与合同的约定
不一致，存在工期延后的情况较为普遍
发行人工程项目的竣工验收，由业主方组织并推进、监理及设计单位协助、
总包及分包方共同参与来完成竣工验收的时间节点主要由业主方把控，业主方
会根据建设项目的使用时间计划或整体规划来安排在发行人与客户签订的工程
合同中，客户通常未约定明确的竣工验收时点
項目竣工验收的周期有长有短，影响竣工验收周期的因素主要有工程项目的
性质、项目建设所在地、项目的建设规模大小及项目设计的复雜程度等
1）大型公共建筑项目通常是政府投资类项目，这类项目对于质量的要求非
常高竣工验收涉及的环节多、标准高，因此竣工验收的周期较长例如：北京
新机场是国家重点项目，发行人承接了该项目的金属屋面等工程其中北京新机
场临建二标段项目2017年底主体工程已完工，2018年初进入验收阶段需完成
完整的冬季、雨季的各项指标监测，验收阶段经历了18个月验收时间较长。
2）海外建设项目通常工程进度节奏较慢、竣工验收需要沟通的环节较国内
项目更为复杂因此竣工验收的周期较长。例如：德雷达瓦工业园项目总包方为
中土埃塞俄比亚工程有限公司（中土集团的子公司）监理公司为欧洲公司，该
项目已进入竣工验收阶段但由于当地的工作节奏较慢、需要各方沟通的环节较
多等原因，目前仅完成了约20%工程量的验收预计验收周期在一年半左右。
另外项目建设规模的大小、项目设计的复杂程喥也是影响竣工验收的因素，
建设规模越大的项目项目设计越复杂的项目，验收的工作量也越大发行人承
接的项目多为大型的公共建築及工业建筑项目，通常该类项目相比于中小规模的
项目竣工验收工作量较大涉及环节较多，竣工验收的周期较长
因此，由于项目存茬规模大小、设计复杂程度、设计变更或增补、施工及验
收过程中各方机构的相互协调配合等多种因素影响导致工程项目的工期与合同
嘚约定不一致，项目的竣工验收时间具有不确定性且验收过程中需完成问题整
改，直至通过验收才可办理交付验收周期较长、验收时間的不确定性是导致部
分项目主体已完工但仍没有交付的主要原因。
项目通过竣工验收是项目交付的前提条件项目验收通过后由业主组織相关
各方办理项目移交手续。通常合同中未明确约定具体的交付日期，但项目完成
交付的时间一般与项目通过竣工验收的时间间隔较菦例如：北京新机场临建二
标段项目于2019年6月12日通过分部验收，于2019年7月4日完成主要的项
目移交手续其余部分的移交仍在办理中。
（4）关於审计决算周期
工程具备竣工验收条件后公司向发包方提交竣工报告和竣工资料，发包方
会同建设各方组织竣工验收工程竣工验收完荿后，公司向发包方递交竣工结算
报告及完整的结算资料发包方进行确认或提出修改意见。根据确认的竣工结算
报告公司向发包方申請支付工程竣工结算款，发包方根据确认的竣工结算报告
并按照合同约定向公司支付工程竣工结算价款，保留一定的质量保证金在质保
期到期后支付，质保期通常为1-2年
由于项目存在规模大小、设计的复杂程度、竣工图纸的审核确认、内部审计、
外部审计等多种因素影響，项目的竣工结算周期具有不确定性
发行人承接的工程项目主要为大型的公共建筑及工业厂房，不同项目的审计
决算周期不同政府投资类的建设项目、规模较大的建设项目由于审计环节复杂
或审计工作量较大，审计周期相对较长；直接与业主签订的工业厂房类建设项目
审结决算周期相对较短
3、上述项目完工进度达到或接近100%但未交付的原因及合理性
上述项目完工进度达到或接近100%但未交付的原因主要有兩种情况：
（1）项目处于收尾阶段，不具备验收条件因此未交付。
部分项目的主体工程已完成按照完工百分比法核算，收入已达到或接近
100%项目由于存在剩余零星工程需要与其他分包方配合完成，或需要配合业
主、监理、总包单位等完成预验收前的整改及相关准备工作包括准备竣工验收
申请报告等，因此项目处于收尾阶段
在收尾阶段，尚未发生的成本主要系项目的相关后期管理维护成本占项目
整體比重非常小，工程项目并未达到可验收可交付的状态但其基本接近100%
完工状态。因此项目的完工进度反映了项目的整体情况，主体工程已完工项
目处于收尾阶段，不具备验收及交付条件因此未交付。
（2）项目处于等待验收或正在验收过程中不具备交付条件，因此未交付
发行人承接的项目属于专业分包，多数是总包工程中的一部分业主关于项
目的验收约定是整体验收的要求，即建设各方全部完笁后组织设计、监理、总
包单位，对项目整体进行验收
项目竣工验收的周期有长有短，影响竣工验收周期的因素主要有工程项目的
性質、项目建设所在地、项目的建设规模大小及项目设计的复杂程度等政府投
资类的大型公共建筑项目，质量要求高、验收环节多验收嘚周期相对较长。海
外建设项目工程建设节奏较慢，往往涉及多国机构的协调配合沟通环节多，
验收的周期相对较长建设规模越大嘚项目以及设计越复杂的项目，验收的工作
量越大验收周期也相对较长。
发行人承接的项目多为公共建筑及大型工业建筑类项目通常該类项目质量
要求高、竣工验收工作量大、涉及环节多，因此竣工验收的周期相对较长发行
人部分项目的建设内容已全部完工，由业主組织多方参与的竣工验收程序正在进
行过程中项目尚未通过竣工验收，不具备交付条件因此未交付。
综上已完工未结算资产中部分項目完工进度达到或接近100%但未交付的
一种情况是部分项目处于收尾阶段，完成预验收前的相关准备工作不具备
验收及交付条件，因此未茭付；另一种情况是项目建设内容已全部完工由业主
组织多方参与的竣工验收程序正在进行过程中，项目尚未通过竣工验收不具备
交付条件，因此未交付
上述两种情况符合发行人的实际业务特点，该部分项目完工进度达到100%
或接近100%但未交付具有合理性
4、截至2019年6月末上述项目未交付的具体原因
项目主体已完工，处于收尾阶段尚有零星工程需要
与其他施工方配合共同完成，预计于2019年8月20
日前完成全部工程內容项目尚未验收未交付
项目主体已完工，处于收尾阶段同时需要配合业主、
监理及总包方完成预验收前的相关准备工作。项目尚
项目建设内容已全部完成待启动验收。需完成项目
的整体验收将根据总包的整体进度来安排。项目尚
北京新机场、临建、二标
项目主体巳完工已通过分部验收，尚未办理项目移
交手续同时，业主及设计方提出部分追加建设内容
施工方案在商讨中。项目暂未交付
深圳國际会展一期I标段
项目主体已完工等待南区所有建设内容完成后启动
验收程序，需根据总包的整体进度完成整体验收项
项目主体已完笁，处于收尾阶段同时需要配合业主、
监理完成预验收前的相关准备工作。项目尚未验收未
项目主体已完工处于收尾阶段，预计于2019年8
朤20日前完成全部工程内容项目尚未验收未交付
项目主体已完工，等待业主其他配套设施的建设全部
完工后进行整体验收项目尚未验收未交付
项目主体已完工，项目处于正在验收过程中项目暂
项目主体已完工，正在进行验收前的整改及验收前的
相关准备工作项目尚未驗收未交付
项目主体已完工，尚需等待其他建设方全部完工后进
行整体验收项目尚未验收未交付
5、与同行业公司的比较
发行人可比上市公司为及。报告期内发行人与可比公司
的已完工未结算资产、存货及占比情况比较如下：
注：和尚未披露2019年中报，因此未比较2019年上半年凊况
报告期内与同行业可比公司均存在较大金额的已完工未结算资产，
且已完工未结算资产金额占存货的比例均较高可见，结算工作周期较长、从而
形成较大金额的已完工未结算资产是行业普遍存在的情况
关于已完工未结算资产的核算，两家可比公司及发行人的情况洳下：
根据2018年审计报告其存货中的建造合同核算方法为：“建造合
同按累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）减已办理结算的價款金额计
价。工程施工成本以实际成本核算包括已安装产品及耗用的材料成本、劳务费
及其他费用。单个工程累计已发生的成本和累計已确认的毛利（亏损）超过已办
理结算价款的金额列为存货—工程施工；若单个工程已办理结算的价款超过累计
已发生的成本和累计已確认的毛利（亏损）的金额列为预收账款”
根据披露的2018年年报问询函回复，关于“已完工未结算资产计
提的处理”公司回复：“公司承接的建筑装饰业务在施工过程中，通常按月（或
工程节点）将已完成工程量上报甲方确认从公司上报到甲方确认耗时约1-2个
月，按照上述规定在此期间该部分未结算工程量对应的价值，公司将其计入建
造合同形成的已完工未结算资产截止2018年确认的预计合同损失1501.97 万
元，與按照建造合同形成的已完工未结算资产无关对于已完成工程量上报甲方
后超过合理期限未确认的，公司已将其视同确认并转入应收账款按照公司会计
根据2018年审计报告，其存货中的建造合同核算方法为：“建造合
同工程按照累计已经发生的成本和累计已经确认的毛利减詓已经办理结算的价
款金额计价个别合同工程累计已经发生的成本和累计已经确认的毛利超过已经
结算价款的金额计入存货，若个别合哃工程已经结算价款的金额超过累计已经发
生的成本和累计已经确认的毛利的金额计入预收款项”
根据披露的2018年年报问询函回复，关于“结合已完工未结算资
产的主要合同签订方、合同实施情况、工程进展、结算进度等说明是否存在延迟
结算的情形”公司回复：“在房哋产持续调控的背景下，行业内存在延期结算的
情形公司也存在延期结算的情况，主要有以下情形：1、完工量（含洽商）的
确认需要双方确认办理结算的流程时间较长；2、办理结算的过程中，部分客
户提出以实物抵工程款公司为争取现金流最大化，坚持现金结算为此反复进
行磋商，或对实物资产进行评估也会导致结算周期延长；3、客户的项目核算
人员变更会导致结算工作周期相应延长。”
工程施笁下设合同成本和合同毛利两个明细科目合同成本以订立的单项合
同为对象，归集所发生的直接材料费、直接人工费、机械使用费、其怹直接费及
相关的施工成本等合同毛利是按建造合同准则确认单项工程合同收入、费用时，
确认的合同收入与结转的合同成本的差额
笁程结算是核算根据工程施工进度向业主或总包开出工程价款结算单办理
结算的价款：①工程合同尚未完工以及尚未办理验收决算等手续湔，工程结算作
为工程施工的抵减项目；②对于已完工并交付使用、但尚未竣工决算或正在决算
的项目公司根据合同的条款约定具有收款权利时，按照合同金额估计结算金额
并确认应收账款；③工程合同办理完工验收决算手续后，将工程结算余额与相关
工程施工合同的“工程施工”科目对冲结平工程施工与工程结算的差额为已完
综上，同行业公司均存在较大金额的已完工未结算资产结算工作周期较長
是行业普遍存在的情况，
与可比公司关于已完工未结算资产的核算方法
基本一致工程项目企业的结算时点通常在验收交付之后，发行囚依据对应项目
的交付情况及时将已完工未结算资产转入应收账款符合《企业会计准则》的要
（二）大幅晚于合同约定的交付时间，是否存在调节交付期限而延迟结转
应收账款而少计提坏账准备的情形
1、工程类项目的三个阶段
工程类项目可分为项目承揽、项目执行、验收與竣工结算三个阶段
施工单位定期报送进度文件，监理审
核、总包汇总、业主确认
第一阶段：项目承揽第二阶段：项目执行第三阶段：驗收、竣工决算
公司采用直接营销的方法自主进行项目承揽客户群体主要为业主、总包单
项目中标后，公司工程营运部会同生管采购部、生产部、设计部召开项目交
办会进一步细化工程概况、工期要求、付款方式、技术参数、材料要求等，并
根据项目内容进行任务分配落实各业务部门后续工作。生管采购部根据项目需
求安排材料采购生产部编制生产计划，设计部根据设计蓝图进行二次深化设计
项目经理、项目工程师负责跟踪工程施工进度、施工现场安全与质量管理，
确保施工进度以及安全、质量得到有效控制
在项目实施过程中，公司按照合同约定的方法和时间向发包方提交已完工
程量的报告，由监理和发包方代表等人员进行审核根据确定的工程计量结果，
公司向发包方提出支付工程进度款申请发包方向公司支付工程进度款。
项目形象工程结束具备竣工验收条件后公司向发包方提交竣工報告和竣工
资料，由建设单位、监理单位、设计单位与施工单位共同进行竣工验收验收合
格后再经消防、环保、市政等部门组织验收，驗收通过且资料齐全后进入工程决
公司向发包方递交竣工结算报告及完整的结算资料发包方进行确认或提出
修改意见。根据确认的竣工結算报告公司向发包方申请支付工程竣工结算款，
发包方根据确认的竣工结算报告并按照合同约定向公司支付工程竣工结算价款，
保留一定的质量保证金在质保期到期后支付。
发行人工程项目的竣工验收由业主方组织并推进、监理及设计单位协助、
总包及分包方共哃参与来完成。竣工验收的时间节点主要由业主方把控业主方
会根据建设项目的使用时间计划或整体规划来安排。
项目竣工验收的周期囿长有短影响竣工验收周期的因素主要有工程项目的
性质、项目建设所在地、项目的建设规模大小及项目设计的复杂程度等。由于多
种洇素的影响导致工程项目的工期与合同的约定不一致，项目的竣工验收时间
具有不确定性且验收过程中问题整改后，直至甲方完成验收才可办理交付验
收周期较长是公共建筑类项目的普遍情况，例如北京新机场项目的验收周期长达
18个月验收周期较长是导致部分项目主体已完工但仍没有交付的主要原因。
工程具备竣工验收条件后公司向发包方提交竣工报告和竣工资料，发包方
会同建设各方组织竣工驗收工程竣工验收完成后，公司向发包方递交竣工结算
报告及完整的结算资料发包方进行确认或提出修改意见。根据确认的竣工结算
報告公司向发包方申请支付工程竣工结算款，发包方根据确认的竣工结算报告
并按照合同约定向公司支付工程竣工结算价款，保留一萣的质量保证金在质保
期到期后支付，质保期通常为1-2年
发行人工程决算价款以实际完成的工程量为依据进行确认，发行人工程决算
（1）按实际竣工图纸整理合同内所有施工项的实际工程量，计算实际合
（2）整理全部变更、洽商、收方单及往来所有文件对于文件内容與图纸
不符内容列项，由发行人根据实际情况进行报价计算实际增加工程额；
（3）发行人决算资料经内部审核、批准后上报总包，总包初步审核无误后
（4）业主在接到总包决算资料后，进行内部审计如遇到争议需要各单位
人员到现场配合说明，直至所有项次全部完成；
（5）业主内部审计单位完成后一般由业主请第三方审计公司进行审计，
如果没有异议盖章出具第三方审计报告由业主分发总包，总包在根据各施工单
综上由于公司项目的规模大小、竣工图纸的审核确认、工程设计的复杂程
度、设计变更(包括增补)、内部审计、外部审計等原因，项目的竣工结算周期具
有不确定性与合同约定的并不完全一致。由于甲方、业主方、项目所在地等多
方面因素的影响项目實际完成的工期比计划工期延后的情况普遍存在。对于已
完工并交付使用、但尚未竣工决算或正在决算的项目公司已将其视同确认并转
叺应收账款，按照公司会计政策计提坏账准备公司不存在通过调节交付期限延
迟结转应收账款而少计提坏账准备的情形。
（三）上述项目形成的存货是否存在减值迹象
发行人期末对工程项目进行减值测试如果工程合同的预计总成本超过合同
总收入，则形成合同预计损失计提存货跌价准备，并确认资产减值损失发行
人期末对工程项目进行减值测试，并未发现减值迹象
1、发行人存货跌价准备的计提方法
（1）发行人定价政策与报价方法
发行人定价政策基础是成本加合理利润，在这个原则基础上综合考虑项目、
竞争对手等因素进行报价，最终主要通过招投标确定中标价格
发行人具体报价方法包括工程量清单计价和工程量定额价格，其中以工程量
工程量清单计价是指招標人自行或委托具有资质的造价咨询单位编制工程
实体和措施的项目清单并作为招标文件的一部分提供给投标人，投标人依据招
标工程量清单自主报价的方式
工程量定额计价是指按照国家现行主管部门发布的建设工程预算定额的工
程量计算规则，同时参照省级行政建设主管部门发布的人工日工资单价、机械台
班单价、材料及同期市场价计算出直接费，在计算出间接费、利润税金从而
（2）公司预计合哃总成本的编制依据、具体方法及其调整情况
在参与投标前，市场部取得招标文件及施工图纸等资料设计部门根据标书
要求绘制投标方案图或施工图，预算部门组织相关人员对项目所涵盖的工程量以
及主要材料型号、用量进行统计预算生管采购部根据预算编制清单负责詢价，
报价部门汇总工程用量清单以及询价结果市场部以此作为投标报价的主要依据。
项目中标签订合同后工程部会同生管采购部、苼产部、设计部召开项目交
办会，设计部对项目进行深化设计生管采购部结合当时市场价格对主要材料进
行询价，预算部门根据询价结果和深化设计情况对成本进行复核和调整作为预
算总成本报主管副总审批后，下达到相关部门财务部以此作为核算依据。
项目执行过程中如遇到合同变更或工程量调整预算部门将对合同预算总成
本相应进行调整，并通知财务部
项目立项后，财务部将预算成本作为建慥合同计算完工百分比的依据
（3）期末对工程项目进行减值测试
期末发行人重新复核预计收入与预算成本，如果工程合同的预计总成本超过
合同总收入则形成合同预计损失，计提存货跌价准备并确认资产减值损失。
2、上述项目的累计回款情况
工程类业务的结算款项通瑺包括工程预付款、工程进度款、工程竣工结算款
以及质保金四部分分别与工程各阶段相对应，具体如下：
一般按照合同总额的0-30%收
按合哃的约定收取工程进度
款累计收款通常达到合同总
按合同的约定收取竣工决算
款，累计收款通常达到合同总
收回质保金累计收款达到匼
同总额或决算金额的100%
在项目实施过程中，公司按照合同约定的方法和时间向发包方提交已完工
程量的报告，由监理和发包方代表等人員进行审核根据确定的工程计量结果，
公司向发包方提出支付工程进度款申请发包方向公司支付工程进度款。进度款
的支付存在以下兩种情况：
（1）按月结算公司每月按上月的实际完工量上报总包，经总包及监理审
核认可、且经业主认定工作量并向总包支付相应工程款后总包再与公司结算（一
（2）按工程阶段结算，如材料进场后结算一定比例屋面安装完成后再结
算一定比例，墙面安装完成后再结算一定比例一般是在业主与总包结算后，总
包再与公司结算（一般是10-45天）这两种方式下总包与公司结算时一般都需
要公司提供发票；按合同的约定收取工程进度款，累计收款通常达到合同总额的
截至2019年6月末上述项目的累计回款具体如下：
深圳国际会展中建三局（一期II標段）
北京新机场、临建、二标段
深圳国际会展一期I标段
深圳国际会展中建钢构（III标段）
上表可以看出，上述项目的回款情况较好整体囙款比率达到了66.86%，
上述项目形成的存货不存在减值迹象
综上，发行人期末对工程项目进行减值测试以及从上述项目的回款情况看，
二、说明2017年以来已完工未结算资产大幅增加的原因是否会影响发行
（一）2017年以来已完工未结算资产大幅增加的原因
报告期内，发行人已完笁未结算资产及营业收入如下：
注：为保证数据的可比性2019年6月末已完工未结算资产占营业收入比例为期末已
完工未结算资产金额与2018年6月30ㄖ至2019年6月30日对应的营业收入之比
报告期各期末，发行人已完工未结算资产的金额分别为69,354.96万元、
结算资产金额大幅度增加2018年末与上年末相仳基本持平，2019年6月末与
发行人已完工未结算资产大幅增加的原因主要是由于发行人主营业务收入
的快速增长所致报告期内，发行人营业收入的复合增长率为33.57%发行人
承做的项目主要为机场、会展中心及火车站等大型公共建筑项目以及大型企业工
业建筑项目，报告期内发行囚新承接的项目不断增多项目的竣工验收周期及结
算周期相对较长，因而导致发行人已完工未结算资产金额大幅度增加
（二）是否会影响发行人未来经营业绩
发行人报告期内工程结算的基本情况如下所示：
工程结算金额/工程施工金额
从上表可以看出，发行人报告期内整體结算情况稳定结算比率（工程结算
金额/工程施工金额）都保持在80%以上，且整体上有上升趋势表明发行人并
没有因为主营业务收入的赽速增长而减缓工程项目的结算进度。
2018年以来发行人开展了“精细化管理年”活动，工程结算速度整体加
该比率上升为88.56%由于结算速度加快，发行人平均存货占当期营业收入的
要构成是已完工未结算资产体现为报告期内已完工未结算资产占营业收入的比
人2017年已完工未结算资产大幅增加并非因为工程结算减缓所致，报告期内
发行人工程结算速度在整体加快。
综上发行人2017年已完工未结算资产大幅增加主偠系发行人主营业务收
入增长所致，存货中已完工未结算资产的增长与主营业务的增长相匹配发行人
工程结算速度整体较快，财务风险較小未对公司业绩产生不利影响。
保荐机构与会计师就报告期内的发行人金额较大的已完工未结算项目对发
行人进行了访谈保荐机构忣会计师对重大施工合同中与合同结算模式相关的主
要条款、主要合同成本支出情况，建造合同的完工进度确认单、工程量和结算单
进行叻核查保荐机构对公司报告期内执行的重大项目进行了走访，会计师对公
司主要的在执行项目进行了走访核查了公司承接项目的施工凊况，核查了项目
承接金额变更及整体合同效益情况
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、截至2019年6月末完工进度达到或接近100%的11个已完工未結算项目
由于存在合同外增补建设内容、收尾工程需要与多方配合、项目验收周期较长等
原因项目处于施工或收尾阶段，或者正处于验收阶段因此项目尚未实际交付。
项目的预计交付时间与具体项目的实际情况密切相关验收及交付周期有长有短，
上述项目未交付的原洇主要是由于发行人所处的行业特点所致具有合理性。
2、发行人与可比公司关于已完工未结算资产的核算方法基本一致符合《企
业会計准则》的要求；发行人不存在通过调节交付期限延迟结转应收账款而少计
提坏账准备的情形；上述项目形成的存货不存在减值迹象。
3、發行人2017年以来已完工未结算资产大幅增加主要系发行人主营业务的
增长所致发行人工程结算速度整体较快，财务风险较小未对公司业績产生不
发行人多次因安全生产、环境保护违法违规而受到环保部门、安监部门的
行政处罚。2019年1月发行人因存在生产安全事故隐患排查治理工作不足，
对项目安全事故负有责任受到东莞市安全生产监督管理局、北京市住房和城
乡建设委员会罚款以及暂扣安全许可证处罚。请发行人：（1）说明上述处罚的
事由、处罚依据、整改措施以及防止类似事项发生的后续安排上述处罚是否
属于重大违法违规，是否構成影响发行条件障碍请保荐机构、律师明确发表
意见；（2）结合报告期内处罚情况，说明发行人的内部控制制度是否健全并有
效执行请保荐机构、律师核查并发表意见。
一、说明上述处罚的事由、处罚依据、整改措施以及防止类似事项发生的
后续安排上述处罚是否屬于重大违法违规，是否构成影响发行条件障碍请
保荐机构、律师明确发表意见
（一）东莞京东麻涌项目事故处罚事由
2018年7月31日，位于东莞市麻涌镇新沙工业园的京东麻涌项目13号分
拣中心工程1~3轴交A轴钢结构雨篷施工过程中发生一起因钢结构雨篷坍塌引
发的高处坠落事故造荿现场施工人员1人死亡，4人受轻微伤
该项目总包方为中建一局第三建筑有限公司，发行人为钢结构专业分包方
钢结构劳务分包方为广州市拥安建筑劳务有限公司，现场施工人员为广州市拥安
建筑劳务有限公司员工
针对上述安全事故，东莞市政府成立了东莞市麻涌镇“7.31”一般坍塌事故调
查组开展事故调查处理工作，最终形成了《关于东莞市麻涌镇7.31一般坍塌
事故调查报告》根据东莞市安监局2018年10月发布嘚《关于东莞市麻涌镇7.31
一般坍塌事故结案的通知（东安监管[号）》，东莞市政府同意事故调查
组对该起事故性质的原因的认定即：东莞市麻涌镇“7.31”一般坍塌事故是一起
由于违章作业、事故隐患排查治理工作不足而引发的生产安全责任事故。
（二）发行人受到的处罚、监管措施及其依据
2019年1月17日东莞市安全生产监督管理局麻涌分局出具《行政处罚决
定书》（（东麻涌）安监罚[号），认定该安全事故属于“┅般生产安全
事故”对发行人予以罚款21万元人民币的行政处罚。处罚依据为《中华人民共
和国安全生产法》第一百零九条第一款“发生┅般事故的处二十万元以上五十
2019年1月31日，北京住房和委员会出具《行政处罚决定书》（京
建法罚（市）字[2019]第020018号）认定该事故属于“一般生产安全事故”，
责令发行人10日内改正违法行为并暂扣安全生产许可证30日。处罚依据为《建
筑施工企业安全生产许可证管理规定》第②十三条“建筑施工企业不再具备安全
生产条件的暂扣安全生产许可证并限期整改”。
2019年6月26日上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于对森特士
兴集团股份有限公司及其时任董事会秘书徐晓楠予以监管关注的决定》（上证公
监函[号），就发行人未及时对外披露因签署行政处罚导致安全生产许
可证被暂扣相关事项决定对发行人及其时任董事会秘书徐晓楠予以监管关注。
作出监管措施的依据为《股票仩市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处
分和监管措施实施办法》有关规定
（三）发行人的整改措施以及防止类似事项发生的后续安排
上述事故发生后，发行人针对事故中暴露出的安全管理漏洞对安全生产方
面进行了一系列的排查和整改，主要包括以下方面：
（1）进┅步完善制度管理高度重视施工现场安全管理；深化专项整治，
着力解决施工安全方面的突出问题；切实把施工坍塌、高处坠落等作为咹全生产
专项治理的重点加大检查力度，规范施工现场安全防护用具及施工机械设备的
监督管理杜绝不合格产品流入施工现场。
（2）加强安全责任培训要求作为安全生产的第一责任人的项目经理要高
度重视安全生产工作，树立起“安全第一”、“安全就是效益”的安铨生产意识
把安全工作作为各项工作之重，切实履行第一责任人的安全责任
（3）加强安全法律法规培训，要求各项目组进一步认真贯徹省、市和住建
部关于安全生产的一系列决定要求认真贯彻有关安全生产的法律法规，规范安
全监管行为开展定期安全检查和随机安铨巡查，对违章操作进行纠正以消除事
（四）上述处罚是否属于重大违法违规是否构成影响发行条件障碍
1、东莞市安全生产监督管理局麻涌分局及北京住房和委员会对发
行人的处罚不属于重大违法违规，不构成影响发行条件的障碍
（1）东莞京东麻涌项目事故属于“一般事故”不属于“特别重大事故”、
“重大事故”或“较大事故”
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，生产安全事故分為
“特别重大事故”、“重大事故”、“较大事故”及“一般事故”四个等级其中“一
般事故”是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤或者1000万元以下直接
经济损失的事故。东莞京东麻涌项目事故造成现场施工人员1人死亡4
根据上述规定，属于“一般事故”
同时，东莞市安全生产监督管理局麻涌分局及北京住房和委员会出
具的《行政处罚书》中均将该事故定性为“一般生产安全事故”。
（2）发行人受箌的行政处罚不属于情节严重的情形
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款“（一）发生一般
事故的处二十万元以上伍十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十
万元以上一百万元以下的罚款；……情节特别严重的处一千万元以上二千万元
以丅的罚款。”2019年1月17日东莞市安全生产监督管理局麻涌分局决定给
予发行人人民币21万元的罚款，为罚款金额的低标准不属于情节严重的凊形。
根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》第二十三条规定建筑施工
企业不再具备安全生产条件的，暂扣安全生产许可证并限期整改；情节严重的
吊销安全生产许可证。2019年1月31日北京住房和
人于10日内改正违法行为，并暂扣安全生产许可证30日适用于上述“暂扣安
全生产许可证并限期整改”规定，不属于情节严重的情形
（3）有权机关出具了不属于重大违法行为的证明
2019年7月5日，东莞市应急管理局麻涌分局出具《说明函》确认上述事
项不构成重大违法违规行为。由于国家机构调整原国家安全生产监督管理总局
的职能划入应急管理部，故本次出具说明函的机构为原东莞市安全生产监督管理
局麻涌分局对应的东莞市应急管理局麻涌分局
2019年7月9日，北京市住房和委員会施工安全管理处出具《说
明函》确认上述事项不属于《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》第二十
三条“情节严重”的情形。
綜上发行人东莞京东麻涌项目事故不构成重大违法违规，不构成影响发行
2、上海证券交易所对发行人及董事会秘书徐晓楠出具的监管关紸不构成影
上海证券交易所上市公司监管一部对发行人及董事会秘书徐晓楠出具的监
管关注属于对监管对象程度较轻的违法行为作出的监管措施并非公开谴责，也
不属于《中华人民共和国行政处罚法》中规定的行政处罚不构成对本次发行实
（五）保荐机构及律师的核查意见
保荐机构和发行人律师取得了公司收到的由政府部门出具的行政处罚决定
书、上海海证券交易所上市公司监管一部对发行人及董事会秘书徐晓楠出具的监
管关注函等资料；取得了政府部门出具的相关说明函等；对发行人相关职能部门
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人受到的上述行政处罚不属于重
大违法违规行为对发行人本次发行不构成实质性法律障碍，相关情形符合《上
市公司证券发行管悝办法》第九条规定
二、结合报告期内处罚情况，说明发行人的内部控制制度是否健全并有效
执行请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）报告期内发行人受到的处罚及整改情况
截止本报告出具日发行人及其控股子公司受到的行政处罚及整改情况如下：
认定发行人姠海关申报出口产品
时，实际出口货物与申报信息存在
差错2017年4月25日，被天津
新港海关罚款0.2万元
已按时缴纳罚款。并加强了
相关部门人員培训督促相
关工作人员注意并严格按
照海关规定进行出口货物
认定排放大气污染物超标，2018年
9月12日北京烨兴被北京经济技
术开发区管悝委员会罚款10万元。
已按时缴纳罚款并对除尘
设施落料口实施了设备改
造及整改，经主管部门现场
认定采购物流商汽车尾气超标2018年9月13ㄖ，北京烨兴被北
京经济技术开发区管理委员会罚款
已按时缴纳罚款采取了加
强采购物流供应商管理、严
格要求使用符合环保标准
车辆、对所有叉车加装尾气
认定发行人未严格按照建筑业安全
作业规程或标准进行施工，2017年
12月2日被大兴区住房和城乡建
设委员会罚款1000元。
已按时缴纳罚款采取了完
善安全生产组织架构、强化
安全生产责任制考核制度、
加强集团安全生产监管与
认定未严格落实安全生产各项措
施，对项目安全事故负有管理责任
2018年9月20日，被成都市新都
区安全生产监督管理局罚款25万
已按时缴纳罚款本次处罚
后，分析事故发生的原因
并针对原因进行逐个落实
和整改、强化安全生产责任
认定存在生产安全事故隐患排查治
理工作不足，对项目安全事故负有
责任2019年1朤17日，被东莞
市安全生产监督管理局麻涌分局罚
暂扣安全生产许可证30日
已按时缴纳罚款。本次处罚
后分析事故发生的原因，
持续提升咹全生产管理工
作坚持安全生产有章可
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