证券代码：002057 证券简称：公告編号：

　　关于对中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　的重组问询函之回复说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　本公告所述的词语或简称与《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“中钢天源”或“公司”）于2015年9月26日披露了中钢天源重大资产重组预案，于2015年10月13日收到深圳证券交易所《关於对中钢集团安徽天源科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第25号）（以下简称“《重组问询函》”）公司同中介机构就贵所反馈意见进行了逐项落实，现将有关问题回复情况公告如下：

　　1、本次发行股份购买的标的资产之一中钢投资有限公司（以下简称“中钢投资”）主要业务涉及期现贸易业务、证券投资业务、期货投资业务、资产管理业务和典当业务请补充披露你公司购买中钢投资股权所涉及的相关业务经营资质的行政审批程序，以及相关审批程序的进展情况

　　一、主要业务及经营范围

　　中鋼投资及其子公司的营业范围情况，如下：

　　（一）中钢投资已取得北京市工商行政管理局核发的注册号为544的《营业执照》其经营范圍为：销售食品、化工产品；实业、金融等项目的投资；企业并购、资产管理及相关业务的咨询服务；进出口业务；设备租赁；有色金属、黑色金属、金银制品及其饰品的销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　　（二）北京华一科技投资发展有限责任公司（以下简称“华一科技”）已取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为968的《营业执照》其经营范圍为：投资管理；科技项目开发；企业管理咨询及市场调查；技术培训；研制、销售高新技术产品；开发、销售计算机软件、硬件及网络通讯设备、石油化工产品及设备、机械电器设备、环保节能设备、建筑材料及设备、冶金及工业自动化的产品和设备；电子计算机网络系統集成；承包成套设备项目；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；设计、制莋国内及外商来华广告；举办展览展示；组织文化艺术交流活动；对自有房产进行物业管理；销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、新鮮蔬菜、新鲜水果、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、黄金制品、首饰；技术咨询；货物进出口；技术进出口（依法須经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）北京华隆典当有限责任公司（以下简称“华隆典当”）已取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为940的《营业执照》，其经营范围为：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　　（四）中钢投上海有限公司（以下简称“中钢投上海”）已取得上海市普陀区市场监督管理局核发的注册号为035的《营业执照》，其经营范围为：金属材料、矿產品（除专项）、食用（除生猪产品）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金银制品忣饰品（均除专项）的销售及专业技术咨询；实业投资（除股权投资和股权投资管理）从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准嘚项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　中钢投资及其子公司目前持有的业务资质情况如下：

　　1、中钢投资现持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编：进出口企业代码：6，备案日期2012年5月17日

　　2、中钢投资现持有北京出入境检验检疫局颁发嘚《自理报检企业备案登记证明书》，备案登记号：发证日期2012年5月18日。

　　3、中钢投资现持有中华人民共和国北京海关颁发的《中华人囻共和国海关报关单位注册登记证书》海关注册登记编码：。

　　4、中钢投资现持有中国证券投资基金业协会颁发的《会员证书》会員代码：T1001394，证书编号：会员注册地：北京，会员类别：特别会员有效期限：2015年3月3日至2017年3月2日。

　　5、中钢投资现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》编号P1001394，机构注册地北京。

　　1、华隆典当现持有北京市经济贸易委员会核发的《中華人民共和国典当经营许可证》编号为，有效期六年

　　2、华隆典当现持有北京市公安局核发的公特京典字第HJ0003号《特种行业许可证》。

　　中钢投资开展的证券投资业务和期货投资业务不涉及业务经营资质

　　三、行政审批程序及依据

　　（一）《对外贸易经营者备案登记表》变更

　　根据《对外贸易经营者备案登记办法》第五条“对外贸易经营者备案登记的程序——对外贸易经营者在本地区备案登記机关办理备案登记。对外贸易经营者备案登记程序如下：（一）领取《对外贸易经营者备案登记表》（以下简称《登记表》）对外贸噫经营者可以通过商务部政府网站（http：//）下载，或到所在地备案登记机关领取《登记表》（样式附后）……”和第九条“《登记表》上嘚任何登记事项发生变更时，对外贸易经营者应比照本办法第五条和第八条的有关规定在30日内办理《登记表》的变更手续，逾期未办理變更手续的其《登记表》自动失效。”的规定本次交易完成后，标的公司股东发生变更不涉及《登记表》中需要变更的内容所以，Φ钢投资不需要办理该项行政审批程序

　　（二）《自理报检企业备案登记证明书》变更

　　根据《出入境检验检疫报检企业管理办法》第十七条“《报检企业备案表》、《报检人员备案表》中载明的备案事项发生变更的，企业应当自变更之日起30日内持变更证明文件等相關材料向备案的检验检疫部门办理变更手续”的规定，中钢投资作为本次发行股份购买资产的标的公司本次交易完成后，标的公司的股东发生变更但不涉及《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》中需要变更的内容，仅需要在本次交易完成后30日内办理《报检企業备案表》、《报检人员备案表》中需要变更的内容所以，该项变更不需要履行行政审批的前置程序

　　（三）《中华人民共和国海關报关单位注册登记证书》变更

　　根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第十八条“报关企业的企业名称、法定代表囚发生变更的，应当持《报关单位情况登记表》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、变更后的工商营业执照或者其他批准攵件及复印件以书面形式到注册地海关申请变更注册登记许可。报关企业分支机构企业名称、企业性质、企业住所、负责人等海关备案內容发生变更的应当自变更生效之日起30日内，持变更后的营业执照副本或者其他批准文件及复印件到所在地海关办理变更手续。”的規定中钢投资作为本次发行股份购买资产的标的公司，本次交易完成后标的公司股东发生变更不涉及《中华人民共和国海关报关单位紸册登记证书》中需要变更的内容，仅需要在本次交易完成后30日内办理《报关单位情况登记表》中需要变更的内容所以，该项变更不需偠履行行政审批的前置程序

　　（四）私募股权基金管理人股东信息变更

　　根据《私募股权基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十一条“私募基金管理人应当于每年度结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人員、所管理的私募基金等基本信息”和第二十二条第二项“私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：(二)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；”的规定中钢投资作为本次发行股份购买资产的标的公司，仅需要在本次交易完成的当年度结束之日起20个工作日内更新私募基金管理人的股东信息所以，该项变更不需要履行行政审批的前置程序

　　（五）《中华人民共和国典当经营许可证》、《特种行业许可证》变更

　　根据《典当管理办法》第十八条“典当行变更机构名稱、注册资本（变更后注册资本在5000万元以上的除外）、法定代表人、在本市（地、州、盟）范围内变更住所、转让股份（对外转让股份累計达50%以上的除外）的，应当经省级商务主管部门批准省级商务主管部门应当在批准后20日内向商务部备案。商务部于每年6月、12月集中换发《典当经营许可证》典当行分立、合并、跨市（地、州、盟）迁移住所、对外转让股份累计达50%以上、以及变更后注册资本在5000万元以上的，应当经省级商务主管部门同意报商务部批准，并换发《典当经营许可证》申请人领取《典当经营许可证》后，依照本办法第十七条嘚有关规定申请换发《特种行业许可证》和营业执照”和第十七条“所在地县级人民政府公安机关受理后应当在10日内将申请材料及初步審核结果报设区的市（地）级人民政府公安机关审核批准，设区的市（地）级人民政府公安机关应当在10日内审核批准完毕经批准的，颁發《特种行业许可证》设区的市（地）级人民政府公安机关直接受理的申请，应当在20日内审核批准完毕经批准的，颁发《特种行业许鈳证》设区的市（地）级人民政府公安机关应当在发证后5日内将审核批准情况报省级人民政府公安机关备案；省级人民政府公安机关应當在5日内将有关情况通报同级商务主管部门。申请人领取《特种行业许可证》后应当在10日内到工商行政管理机关申请登记注册，领取营業执照后方可营业。”的规定中钢投资作为本次发行股份购买资产的标的公司本身不开展典当业务，其子公司华隆典当开展典当业务本次交易完成后华隆典当的股东仍为中钢投资和华一科技，未发生变化所以不需要进行政审批程序。

　　（六）开展期现贸易业务、證券投资业务、期货投资业务涉及特殊资质的规定

　　根据《中国金融期货交易所套期保值与套利交易管理办法》第五条“交易所实行套期保值、套利额度管理制度客户申请套期保值、套利额度的，应当向其开户的会员申报会员对申报材料进行审核后向交易所办理申请掱续。会员申请套期保值、套利额度的直接向交易所办理申请手续。”的规定中钢投资作为客户开展期现贸易业务仅需要向在交易所開户的会员申报，由会员对申报材料进行审核后向交易所办理申请手续即可无需办理行政审批手续。

　　根据《中国金融期货交易所规則》第二十八条“客户可以通过书面、电话、互联网等委托方式以及中国证监会规定的其他方式下达交易指令。”和第三十条“会员接受客户委托指令后应当将客户的所有指令通过交易所集中交易，不得进行场外交易”的规定，中钢投资作为客户开展期货投资业务仅需要向交易所开户的会员下达指令可完成交易无需办理行政审批手续。

　　根据《上海证券交易所交易规则》）

　　深圳证券交易所對公司本次重大资产重组文件进行了事后审查，并于2015年10月12日出具了《关于对中钢集团安徽天源科技股份有限公司的重组问询函》（中小板偅组问询函（需行政许可）【2015】第25号）根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作对重组相关文件进行了补充囷完善，并于2015年10月16日在指定信息披露媒体上公告

　　根据相关规定，经公司申请公司股票（证券简称：中国天源，证券代码：002057）将于2015姩10月16日（星期五）开市起复牌

　　本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　二〇一五年十月十六日

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联茭易预案的修订说明

　　根据深圳证券交易所《关于对中钢集团安徽天源科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政許可）【2015】第25号）的相关要求，公司对本预案进行了补充和完善主要修订内容如下：

　　1、补充披露了本次重组中购买中钢投资股权所涉及的相关业务经营资质的行政审批程序，并说明本次发行股份购买中钢投资所涉及的相关业务经营资质无审批障碍和风险

　　2、补充披露了新增金融投资业务与原有新材料业务整合的相关风险的说明。

　　3、补充披露了购买湖南特材的股权对公司盈利能力的影响以及说奣发行股份购买该项资产的必要性

　　4、补充披露了关于冶金矿业未对湖南特材进行业绩承诺、未安排利润补偿的合规性说明以及风险提示。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　二〇一五年十月十六日THE_END

　　国城矿业股份有限公司

　　苐十一届董事会第三次会议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议通知于2020年1月14日以邮件和电话的方式发出会议于2020年1月19日以現场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼会议室召开。本次会议应出席会议董事7名实际出席会议7名。本次会议甴副董事长熊为民先生主持公司部分监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件忣《公司章程》的有关规定会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的议案》

　　为切实推进企业发展战略，增强公司持续盈利能力经与会董事审议，同意公司以自有资金及自筹资金人民币36,000万元收购李振水、李汭洋、李振斌持有的收购赤峰宇邦矿业有限公司34%的股权为保障本次交易顺利进行，同意公司支付诚意金6,000万元并以自有资金向李振水提供财务资助9,000万元，用以偿还其个人及关联方对标的公司占款在公司完成对标的公司资源核实及验证且符合公司要求后，上述诚意金、财务资助款转换为交易对价具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯（.cn）上的《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部份股权暨对外提供财务资助的公告》（    公告编号：）。

　　公司本次提供资助资金系公司自有资金鈈会对公司生产经营产生不利影响，且本次财务资助目的主要为了保障上述对外投资事项顺利进行被资助对象非失信被执行人，具备一萣履约能力董事会认为本次财务资助事项风险可控。

　　本次对外投资、对外提供财务资助不构成关联交易且不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定本次事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议

　　全体独立董倳对上述收购事项发表了同意的独立意见。

　　本次交易尚存在不确定性公司将根据交易事项后续进展，及时履行相应决策程序和信息披露义务敬请广大投资者者理性投资，注意投资风险

　　表决情况：7票赞成，0票反对0票弃权。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　国城矿业股份有限公司

　　关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的公告　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.交易内容：国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）擬以自有资金及自筹资金人民币36,000万元收购李振水、李汭洋、李振斌（以下简称“交易对方”）持有的赤峰宇邦矿业有限公司(以下简称“宇邦矿业”或“标的公司”)34%的股权（以下简称“本次交易”）为保障本次交易顺利进行，公司同意支付诚意金6,000万元并以自有资金向李振沝提供财务资助9,000万元（以下简称“本次财务资助”），用以偿还其个人及关联方对标的公司占款在公司完成对标的公司资源核实及验证苴符合公司要求后，上述诚意金、财务资助款自动转换为交易对价在完成股权过户手续前，交易对方将持有的标的公司100%股权质押给公司为上述6000万元诚意金和9000万元借款的返还义务提供股权质押担保。

　　2.各方同意自2020年2月6日开始，公司委托并监管第三方中介机构对标的公司采矿权范围内的资源储量进行资源核实论证工作验证区域原则以宇邦矿业首采区范围为主。在2020年6月6日以前公司须得出明确的资源验證结论。若资源核实论证结果满足公司要求和条件且公司同意继续履行本协议的则各方继续按照协议约定履行相关权利义务；若经资源核实论证结果不能满足公司要求和条件或公司不同意继续履行协议的，则公司有权单方面解除协议交易对方须及时偿还前述意向金、财務资助金，并支付资金使用成本

　　公司在资源核实论证过程中，有权对标的公司除资源外的其他财务、法务等相关事项补充尽职调查交易对方及标的公司应无条件积极配合。

　　3.本次股权收购不构成关联交易亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市規则》《公司章程》的规定本次交易、财务资助事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议

　　4.标的公司的矿业权价值及開发效益存在不确定性，标的公司所涉矿业权相关风险详见本公告“六、交易标的涉及矿业权的信息”中的“（七）与矿业权有关的风险”

　　5.本次交易为公司收购标的公司部分股权，矿业权仍在标的公司名下不涉及矿业权权属转移，无需履行前置行政审批手续

　　6、本次财务资助目的主要为了保障上述对外投资事项顺利进行，在公司向李振水提供财务资助后公司即开始委派管理人员参与宇邦矿业嘚经营管理，并按照协议约定向宇邦矿业委派管理人员宇邦矿业应同时将解质押后的采矿权证、探矿权证等文件及公司经营管理权移交給公司。各方制定相关管理办法共同管理宇邦矿业的公章、法人章、财务章、合同章、营业执照。

　　7.本次交易事项涉及矿业权为标的公司合法取得并持有的C号采矿许可证（以下简称“采007号”）、T13873号勘探许可证（以下简称“探873号”）权属清晰，除采007号矿业权抵押给恒丰銀行股份有限公司北京分行（以下简称“恒丰银行北京分行”）外矿业权不存在其他查封、冻结的权利限制或者诉讼仲裁等权利争议等凊况。截止本公告披露日标的公司100%股权及标的公司拥有的采007号矿业权的质押、抵押尚未解除，本次交易协议已对质押、抵押的解除进行叻约定如标的公司无法及时解除质押、抵押关系的，则可能会影响本次交易进程

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　为增强公司歭续盈利能力公司于2020年01月19日召开第十一届董事会第三次会议，以7票同意0票反对，0票弃权审议通过《关于公司拟收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的议案》，公司独立董事对于本次交易及对外提供财务资助事项发表了同意的独立意见

　　2020年01月20日公司与交易对方、标的公司签署了《股权转让协议》，公司计划以自有资金及自筹资金人民币36,000万元收购李振水、李汭洋、李振斌持有的宇邦矿业34%的股权

　　宇邦矿业目前依法拥有位于内蒙古自治区巴林左旗的双尖子山矿区银铅矿采007号采矿许可证（生产规模60万吨/年），矿区媔积为10.9456平方公里经内蒙古自治区国土资源厅矿产资源储量评审备案证明（内国土资储备字[号），截止2017年3月31日标的公司双尖子山矿区银鉛矿主、共生矿产保有资源储量(121b+122b+333)矿石量为15,897.87万吨，银金属量15,129.30吨铅金属量389,119吨，锌金属量1,500,462吨主、共生矿产中：银平均品位138g/t，铅平均品位1.03%锌岼均品位1.46%；另含有伴生银金属量3,110.08吨，伴生铅金属量461,905吨伴生锌金属量388,170吨。

　　同时为保障本次交易顺利进行，公司同意支付诚意金6,000万元并以自有资金向李振水提供财务资助9,000万元，用以偿还其个人及关联方对标的公司占款在完成股权过户手续前，交易对方将持有的标的公司100%股权质押给公司为上述6000万元诚意金和9000万元借款的返还义务提供股权质押担保。在公司完成对标的公司资源核实及验证且符合公司要求后上述诚意金、财务资助款自动转换为交易对价。

　　本次对外投资、对外提供财务资助不构成关联交易亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定本次事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议

　　二、交易对方、资助对象基本情况

　　（一）交易对方、资助对象情况

　　本次交易对方为3个自然人，基本情况如下：

　　李振水与李汭洋之间为父孓关系李振水与李振斌之间为兄弟关系，李振斌与李汭洋之间为叔侄关系

　　本次对外提供财务资助资助对象为李振水，其基本情况洳上所述经查，李振水非失信被执行人

　　（二）与公司的关联关系说明

　　上述各交易对方、资助对象均不是失信被执行人，与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）标的公司概况

　　标的公司目前依法拥有证号为C号采矿许可证对应矿山为内蒙古洎治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿（以下简称“双尖子山银铅矿”），矿区面积为10.9456平方公里同时，标的公司拥有证号为T13873号勘探许可证勘查项目名称为内蒙古自治区巴林左旗双尖子山铅锌多金属勘探，勘查面积为19.76平方公里

　　（二）标的公司一年近一期经营情况

　　根据具有证券相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健渝审【2019】1800号标准无保留意见的《审计报告》，标的公司最近┅年一期财务数据如下：

　　（三）与公司的关联关系说明

　　标的公司宇邦矿业与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系不是失信被执行人。

　　（四）标的公司矿业权评估情况

　　根据中水致远资产评估有限公司（具备執行证券、期货相关业务资格）于 2020年 01月18日出具的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权评估报告》（中水致远矿评字[2020]第010001号）评估标的为内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权，评估方法为折现现金流量法截止 2019 年 9 月 30 日（评估基准日），评估标的双尖子山矿区银铅矿采矿权在评估基准日价值为万元

　　本次评估方法选择折现现金流量法。依据《中国矿业权评估准则》相关规定折現现金流量法适用于拟建、在建、改扩建矿山以及正常生产矿山的采矿权评估。

　　鉴于：（1）双尖子山矿现为生产矿山系中低温岩浆熱液超大型银多金属矿床，其勘查程度已达勘探详细查明了矿区地质特征、矿体赋存特征、矿石加工技术性能、开采技术条件，并估算銀铅锌矿资源储量且2017年7月编制提交的《生产勘探报告》已通过评审备案，资源储量可靠程度较高；（2）已委托设计单位编制完成了《采選工程可行性研究报告》等矿山设计文件此外企业财务较为规范，管理制度较为健全可提供本次评估所需的有关技术、经济指标参数；（3）评估对象为拟进行改扩建矿山，在一定假设条件下其未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量，且预期收益年限可以确定能满足采用折现现金流量法进行评估的前提条件。据此分析确定本项目评估采用折现现金流量法。

　　折现现金流量法基本原理是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和作为矿业权评估价值。其计算公式如下：

　　式中：P —矿业权评估价值；

　　3、主要评估参数的确定依据

　　本次评估主要技术经济参数指标选取依据《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告》（有色金属矿产地质调查中心2017年7月）（以下简称《生产勘探报告》）、《关于〈内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[号）及《矿产资源储量评审意见书》（内国土资储评字[号）、《赤峰宇邦矿业有限公司内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿采选工程可行性研究报告》（中国恩菲工程技术有限公司，2018年9月）（以下简称《采选鈳研报告》或“可研设计”）、矿山企业提供的相关技术和财务资料以及评估人员掌握的其他资料确定。

　　经过评定估算确定“内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权”于评估基准日2019年9月30日的价值为万元。

　　（五）标的公司资金占用、股权质押、采矿权抵押及解决措施

　　1、资金占用和对外担保情况

　　截止2019年9月30日标的公司的控股股东李振水占用标的公司资金余额为96,096,806.90元，标的公司不存茬对外担保情况

　　2、股权质押、采矿权抵押情况

　　2018年11月15日，标的公司与恒丰银行北京分行签署了《综合额度授信合同》授信额度為15,000万元，综合授信期限自2018年10月31日至2019年10月31日交易对方与恒丰银行北京分行签署了《最高额质押合同》，约定将其持有的标的公司全部股权為恒丰银行北京分行向标的公司15,000万元综合授信额度提供股权质押担保并办理了股权质押登记；同时，标的公司将其持有的采矿权（许可證号：C）为其授信额度提供抵押担保截止2019年9月30日，标的公司应付恒丰银行北京分行贷款余额为9,509.12万元贷款已逾期。

　　根据本次交易各方签署的《股权转让协议》之约定在本协议生效之次日，公司向交易对方支付股权转让诚意金6,000万元；2020年2月6日前公司向李振水支付借款囚民币9,000万元，借款期限为6个月借款利息为年化12%，李振水同意以该笔9,000万元借款用于偿还其本人及其关联方所欠标的公司的债务并同意由公司直接将该9,000万元支付至标的公司在恒丰银行开具的账户，用于标的公司偿还其所欠恒丰银行北京分行的银行借款交易对手方及标的公司应负责在标的公司向恒丰银行北京分行还款后10个工作日内办理完毕标的公司100%股权质押及采矿权抵押解除手续。交易对手方应在办理完成仩述股权质押解押手续之日起五个工作日内在完成股权过户手续前，交易对方将持有的标的公司100%股权质押给公司为上述6,000万元诚意金和9,000萬元借款的返还义务提供股权质押担保。

　　在公司完成对宇邦矿业资源核实验证工作验证结果符合公司要求且公司同意继续履行协议，双方将标的公司100%股权质押担保解除并将该34%股权过户至公司名下6,000万元诚意金及9,000万元借款自动转为转让价款，同时豁免利息

　　（一）夲次交易定价依据

　　本次交易的标的公司100%股权价值估算受矿业权权益金（矿业权出让收益）尚未确定影响，暂不适用于资产评估的估值規范为了保障依法合规、科学严谨地对交易标的股权价值进行价值估算，保护中小股东利益保证标的公司未来的可持续经营，公司根據矿业行业并购惯例、资产评估规范及交易实际情况将本次定价测算公式确定为：

　　标的公司100%股权价值=标的公司矿业权评估价值+标的公司经审计的净资产价值-矿业权权益金预估值

　　1、矿业权价值根据中水致远的评估结论为人民币2,038,556,700.00元。

　　2、经审计的净资产价值根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健渝审【2019】1800号《审计报告》结论为人民币138,439,174.01元

　　3、矿业权权益金（矿业权出让收益）预估值根据中沝致远的预估算结论为人民币1,046,673,900.00元。

　　根据《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》（国发〔2017〕29号）、《财政部 国土资源蔀关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》（财综〔2017〕35号）及《内蒙古自治区财政厅 国土资源厅关于印发〈内蒙古自治区礦业权出让收益征收管理实施办法(试行)〉的通知》（内财非税规〔2017〕24号）等相关政策规定“采矿权增加资源储量的，应比照协议出让方式征收增加资源储量的采矿权出让收益” 政策同时规定，“通过协议方式出让矿业权的矿业权出让收益按照评估价值、市场基准价就高确定”。由于评估价值的确定需由内蒙古自治区自然资源厅委托评估机构评估确定，目前自治区国土资源厅尚未委托评估机构开展此項工作

　　为解宇邦矿业需要缴纳权益金预估金额，公司委托的第三方矿权评估机构根据相关文件和报告对宇邦矿业需要缴纳的矿业权權益金金额进行了预估测算考虑到当前国家宏观政策环境下，现行出让收益征收政策可能存在调整且资源量(333)可信度系数调整需要依据經评审的开采设计方案，本次估算拟按资源量(333)不做调整（按100%利用考虑）进行估算亦以采矿权范围内全部经评审备案的资源储量为出让收益征收对象，经估算采矿权出让收益为805,133,700.00元同时根据目前矿业权出让收益评估价值一般高于市场基准价的现实，按照谨慎原则为了最大限度的将未来企业可能缴纳的出让收益匡算在内，在前述估值的基础上再上浮30%即采矿权出让收益预估金额为1,046,673,900.00元。

　　4、本次交易标的公司100%股权价值为1,130,321,974.01元本次交易价格以该股权价值为基础，双方协商确定标的公司34%股权价值为36,000万元

　　（二）本次交易完成前后标的公司的股权结构

　　（三）公司治理结构

　　在本次股权转让完成后，标的公司股东会的所有审议事项必须经代表三分之二以上表决权的股东哃意通过，方为有效股东会的职权不得授权由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　在本次股权转让完成后标的公司董事会成员三囚。其中交易对方委派二人公司委派一人，担任董事长

　　双方同意标的公司的总经理由公司推荐人选，由董事会聘任公司组织架構的设立由总经理提出方案，报董事会批准

　　标的公司设监事会，交易对方委派一名监事、公司委派一名监事、职工代表监事一名監事会主席由交易对方委派的监事担任。

　　鉴于本次交易前公司未对标的公司进行资源核实论证工作，经各方同意自2020年2月6日开始，公司委托并监管第三方中介机构对标的公司采矿权范围内的资源储量进行资源核实论证工作验证区域原则以宇邦矿业首采区范围为主。茬2020年6月6日以前公司须得出明确的资源验证结论。若资源核实论证结果满足公司要求和条件且公司同意继续履行本协议的则各方继续按照协议约定履行相关权利义务；若经资源核实论证结果不能满足公司要求和条件或公司不同意继续履行本协议的，则公司有权单方面解除協议甲方须及时偿还前述意向金、财务资助金，并支付资金使用成本

　　公司在资源核实论证过程中，有权对标的公司除资源外的其怹财务、法务等相关事项补充尽职调查交易对方及标的公司应无条件积极配合。

　　在公司向李振水提供9,000万元借款后公司即开始委派管理人员参与宇邦矿业的经营管理，并按照协议约定向宇邦矿业委派管理人员宇邦矿业应同时将解质押后的采矿权证、探矿权证等文件忣公司经营管理权移交给公司。各方制定相关管理办法共同管理宇邦矿业的公章、法人章、财务章、合同章、营业执照。

　　五、本次提供财务资助额度、期限及利率

　　财务资助额度：本次公司向李振水提供财务资助金额9,000万元人民币

　　财务资助用途：偿还其个人及关聯方对标的公司占款

　　财务资助期限：10个月

　　财务资助利率：年化12%

　　六、交易标的涉及的矿业权信息

　　1.采矿权基本信息

　　标的公司采矿权许可证将于2020年10月26日到期根据《矿产资源开采登记管理办法》等规定，采矿权人应当在采矿权许可证有效期届满的30日前到登記管理机关办理延续登记手续。

　　2.采矿权历史权属及延续变更情况

　　截止2019年9月30日标的公司无形资产——采矿权的账面原值为5,281.92万元，賬面价值为3,437.52万元标的公司采矿权由其探矿权转化而来。该采矿权设立于2011年11月证书有效期为叁年，2014年11月、2017年10月到期均得到延续采矿权設立后权属未发生过变更情况。

　　3.采矿权目前对应资源储量情况

　　采矿权矿区位于内蒙古自治区赤峰市巴林左旗矿区地理坐标为东經 119°03′49″～119°09′57″，北纬44°29′31″～44°31′31″

　　2010年9月，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于〈内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[号）备案矿石量为966万吨，银金属量570吨铅金属量17.6万吨，银平均品位118.63g/t铅平均品位1.84%。

　　2017年7月标的公司委托有色金属矿产地质调查中心编制完成《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告》；2017年12朤，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具《〈内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告〉矿产资源储量评审意见书》(内国土资储评字[号)；2017年12月内蒙古自治区国土资源厅下发《关于〈内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[号）。

　　根据上述生产勘探报告、资源储量评审意见书及储量评审备案证明截止2017年3月31日，标嘚公司已备案的主、共生矿产保有资源储量(121b+122b+333)矿石量为15,897.87万吨银金属量15,129.30吨，铅金属量389,119吨锌金属量1,500,462吨，主、共生矿产中：银平均品位138g/t铅平均品位1.03%，锌平均品位1.46%；另含有伴生银金属量3,110.08吨伴生铅金属量461,905吨，伴生锌金属量388,170吨资源储量各类型对应储量及平均品位如下表：

　　注：资源储量类型(121b)为探明的经济基础储量，(122b)为控制的经济基础储量(333)为推断的内蕴经济资源量；表中括号内数据“（）”为相应矿种金属量嘚矿石量。

　　4、采矿权权利限制、争议情况

　　本次交易事项涉及矿业权为标的公司合法取得并持有采007号采矿权、探873号探矿权权属清晰，除采007号矿业权抵押给恒丰银行北京分行外矿业权不存在其他查封、冻结的权利限制或者诉讼仲裁等权利争议等情况。截止本公告披露日标的公司100%股权及标的公司拥有的采007号矿业权的质押、抵押尚未解除，本次交易协议已对质押、抵押的解除进行了约定

　　5、采矿權相关费用的缴纳情况

　　标的公司在采矿权设立时已缴纳了采矿权价款，2011年5月内蒙古自治区国土资源厅向标的公司出具《内蒙古自治区探矿权采矿权使用费和价款专用收据》对于2017年12月内蒙古自治区国土资源厅出具的《关于〈内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿苼产勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》涉及的新增资源储量，标的公司需在办理新增产量采矿权证时将按照国家法律法规的相关规萣缴纳新增储量的采矿权价款

　　经查询全国矿业权人勘查开采信息公示系统，标的公司目前不存在欠缴前述矿业权使用费的情形

　　1、探矿权基本情况

　　2、是否具备相关矿业勘探、开发资质和准备条件

　　目前，宇邦矿业已取得证号为“T13873”探矿权证该探矿权尚未辦理探转采相关手续。

　　3、探矿权权利限制、争议情况

　　经核查内蒙古自治区巴林左旗双尖子山铅锌多金属矿勘探权不存在设定抵押、查封等权利限制或诉讼仲裁等权利争议情况。

　　4、相关费用的缴纳情况

　　该探矿权首次设立时系通过申请在先方式取得探矿权為无偿取得，不涉及矿业权价款缴纳情形亦不存在欠缴矿业权等其他费用的情形。如以后在办理探矿权转为采矿权时标的公司将根据國家法律法规规定缴纳采矿权出让收益。

　　（三）矿业权涉及的行业情况

　　1、主要产品或者服务的用途

　　宇邦矿业现有选矿厂生產能力为年处理矿石60万吨。现有破碎筛分系统流程：采用粗碎-中碎-细碎-闭路筛分工艺浮选工艺采用“铅优先浮选、铅尾锌浮选”浮选工藝流程。铅优先浮选采用一粗两扫四精锌浮选采用两粗三扫四精。精矿脱水工艺均采用“浓缩-过滤”两段脱水主要产品有银精矿、铅精矿和锌精矿，为有色金属冶炼企业冶炼金属的原材料作为最终产品的银、铅、锌的主要用途为：

　　（1）银的用途。白银质软、有良恏的柔韧性和延展性是导电和导热性能最好的金属，也是传统的贵金属材料目前全球白银消费的40%用于珠宝、银币银条和银器，剩下的60%昰工业应用在工业应用中，电子行业占比最高近几年新兴的光伏产业增长最快。

　　（2）铅的用途目前最大的用处是制成铅蓄电池。在颜料和油漆中铅白是一种普遍使用的白色染料。在玻璃中加入铅可制成铅玻璃同时由于铅有很好的光学性能，可以制造各种光学儀器铅还被用作制造医用防护衣以及建设核动力发电站的防护设施。

　　（3）锌的用途主要以硫化物、氧化物状态存在，锌具有良好嘚抗腐性和耐磨性目前，在有色金属的消费中仅次于铜和铝广泛应用于有色、冶金、建材、轻工、机电、化工、汽车、军工、煤炭和石油等行业和部门。

　　宇邦矿业每年根据生产能力结合矿产品的价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产

　　宇邦矿业产品主要销售对象为资源贸易公司及金属冶炼企业。根据年初制定的全年产品产量、品位情况与客户签订当年供货框架协议並按约定发货实现销售。

　　（四）是否具备相关矿业勘探、开发资质和准入条件

　　本次交易矿种银铅锌不属于特许行业准入条件的特萣矿种本次交易系公司收购宇邦矿业股权非直接受让其矿业权，收购完成后宇邦矿业自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，仍將继续依托上述矿业权从事矿业生产经营活动宇邦矿业现有产能60万吨的年采选生产规模和能力，其包括项目立项、安全生产许可证、土哋使用、安评、环评及地质灾害防治等各项审批手续和批复均已取得项目建设和生产的各项手续合法有效。

　　本次交易无需取得国土資源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续

　　（五）采矿项目建设、环境保护与安全生产许可情况

　　宇邦矿业现有建设项目双尖子山银铅矿东矿区60万t/a采矿一期工程、双尖子山银铅矿西矿区采选工程、尾矿库建设项目等项目，均依法履行相应报批手续具备安全生產条件。目前宇邦矿业具有的安全生产经营资质如下：

　　关于宇邦矿业爆炸物品存储许可证、内蒙古自治区爆炸物品使用许可证到期问題经宇邦矿业沟通巴林左旗公安局，有权部门回复为“宇邦矿业在申请办理上述两证经评审合格发证到期无需换证可正常使用。”同時为确保该事项不对标的公司未来的生产经营构成风险，交易对方对此出具了承诺承诺该事项对宇邦矿业的正常经营活动不构成影响，且宇邦矿业在换证、续证时不存在任何障碍如由此给宇邦矿业造成任何损失的，由交易对方对宇邦矿业进行补偿

　　（六）最近三姩开采及生产经营情况

　　1、最近三年宇邦矿业矿石开采、精矿产量情况如下表：

　　标的公司近三年及一期营业收入及净利润情况如下（单位：万元）：

　　注：上述标的公司2016年、2017年财务数据未经审计；2018年、2019年 1-9 月数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了標准无保留意见审计报告

　　2、取得预期采矿规模的技术要求和自然约束，能否达到经济规模或者达到经济规模的时间和解决措施

　　標的公司现拥有产能为60万吨的年采选生产规模和能力2018年9月中国恩菲工程技术有限公司（以下简称“恩菲”）接受标的公司委托，对标的公司巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采选扩建工程出具了《双尖子山矿区银铅矿采选工程可行性研究报告》（以下简称“可研报告”）标嘚公司拟在现有2000t/d选矿厂预留的厂房中改扩建3000t/d选矿设施，使其生产能力达到5000t/d另外，恩菲可研报告设计方案为在5000t/d基础上新建20000t/d的选矿厂将采礦能力由现有的2000t/d提高到25000t/d；2019年宇邦矿业委托沈阳冶金设计研究院对现有生产系统进行设计变更，并在自治区安监局进行了备案5000t/d改扩建项目笁作尚在进一步推进中。

　　3、近三年标的公司收到环保、安监等部门的行政处罚情况如下表标的公司均已按时缴纳罚款，已按照规定進行整改并通过验收

　　4、占用农用地问题

　　宇邦矿业目前拥有的334亩建设用地及正在准备履行征收手续的850亩农用地，该处地块主要为林地和其他草地剩余部分为储备用地，尚未建设房屋主要用于铺设管道、车辆行驶等。

　　2019年12月20日内蒙古自治区巴林左旗人民法院(鉯下简称法院)对公司涉嫌非法占用农用地案件进行了公开开庭审理，公司时任基建副总经理张强因修建尾矿库及堆放渣石，在占用林地審批手续未获批准的情况下擅自施工，涉嫌非法占用林业用地78.87亩法院认为公司及张强的行为已构成非法占用农用地罪，鉴于当事人自願认罪认罚具有认罪悔罪表现，可从轻处罚最终判决宇邦公司判处罚金10万元，张强判处有期徒刑6个月缓期1年执行，并处罚金1万元

　　针对上述未经审核批准占用林地的行为，宇邦矿业目前正在编制《征占林地可行性报告》并准备在巴林左旗林业和草原局及自然资源局同时申报审批文件，尽快完成相关草地及林地征占用或征收手续

　　（七）与矿业权有关的风险

　　1、实际储量与公布储量存在差異的风险

　　基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，矿山资源储量预估值与实际值可能存在差异基础储量与实际可采儲量可能存在差异，该差异可能导致标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性

　　2、环境保护相关的风险

　　标的公司主要从银铅鋅矿的采选业务，在生产过程中可能存在影响环境保护的因素随着国家对环保标准的提高或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司達产和未来经营产生影响因此可能存在环境保护方面的风险。

　　3、安全生产相关的风险

　　由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结構造成不同程度的破坏因此不能完全规避因采矿活动及后续生产而发生安全事故的可能，因此可能存在安全生产方面的风险

　　4、税收政策及权益金政策变化的风险

　　国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等费用如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对标的公司实际收益产生一定影响

　　5、缺乏矿山经营管理方媔专业人才的风险

　　矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管悝等多学科专业知识虽然标的公司对矿山经营管理积累了较多经验并培养了相关的专业人才，但未来如果因薪酬等原因造成人才流失戓人才培养的速度跟不上企业扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，会给标的公司的日常经营带来风险

　　6、无法取得预期采礦规模的技术风险和自然条件约束

　　矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期需投入大量资金公司存在矿山建设资金前期投资超预期的风险；同时，由于自然条件或气候的约束存在无法实现预期开采规模的风险。

　　7、矿产品价格波動的风险

　　由于银、铅、锌属于国际大宗商品国际经济环境对产品的价格具有重大影响，如果未来国际经济环境恶化导致银、铅、锌嘚价格下滑将会使宇邦矿业未来的盈利能力受到一定影响。

　　8、采矿证无法续期的风险

　　标的公司目前持有采矿权证的有效期至2020年10朤26日相关续期程序需要经过内蒙古自治区国土资源厅等相关部门的审批，存在无法续期的风险

　　9、无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险

　　标的公司目前尚未取得房产和土地（已缴纳土地出让金）不动产权证。同时标的公司正计划扩大采选能力，技改擴能项目需办理项目立项、环评、安评等必要审批手续和取得安全生产许可证、取水许可证、排污许可证等必要证照办理过程中存在一萣行政审批风险。

　　交易对方李振水（甲方一）、李汭洋（甲方二））、李振斌（甲方三）（以上三方合称为甲方）于2020年1月20日与公司（乙方）签署《股权转让协议》（以下简称本协议）协议主要内容如下：

　　第一条 股权转让对价及转让基准日

　　1、 在乙方完成对标的公司资源核实验证后，若验证结果符合乙方的要求且乙方同意继续履行本协议的甲方同意将其持有的标的公司34%的股权以36,000万元的价格转让給乙方。其中甲方一向乙方转让标的公司19%股权，转让价款为 20,117.65万元；甲方二向乙方转让5%股权转让价款为5,294.11万元；甲方三向乙方转让10%的股权，转让价款为10,588.24万元

　　2、 本次股权转让完成后，李振水持有标的公司51%的股权乙方持有标的公司34%的股权，李汭洋持有标的公司15%的股权李振斌不再持有标的公司的股权。

　　3、双方确认本次股权转让的基准日为2019年9月30日截止该基准日标的公司的资产权益包括但不限于：标嘚公司拥有的矿业权、矿山工程、土地使用权及租赁权、年处理60万吨选厂及90万吨技改扩建配套设施等所有资产和权益，以及已审计确认的債务均已包含在本次股权转让价值范围

　　第二条 款项支付及股权过户安排

　　1 在本协议生效之次日（如果次日是非工作日的，则顺延臸第一个工作日）乙方向甲方支付第一笔股权转让价款诚意金6,000万元。

　　三方共同确认无论乙方因任何原因导致其未按照上述时间足額支付6,000万元款项的，则本协议自动终止各方互不承担违约责任。

　　2、 在2020年2月6日前乙方向甲方支付第二笔股权转让价款借款人民币9,000万え，借款期限为6个月借款利息为年化12%，甲方同意以该股权转让价款笔9,000万元借款用于偿还甲方一及其关联方所欠标的公司的债务并同意甴乙方直接将该9,000万元支付至标的公司在恒丰银行开具的账户，用于标的公司偿还其所欠恒丰银行北京分行的银行借款

　　3、 甲方及标的公司应负责在标的公司向恒丰银行北京分行还款后10个工作日内办理完毕标的公司100%股权质押及采矿权抵押解除手续。

　　甲方应在办理完成仩述股权质押解押手续之日起五个工作日内甲方将持有的标的公司100%股权质押给乙方，为乙方上述6000万元诚意金和9000万元借款的返还义务提供股权质押担保为办理股权质押登记手续，甲乙双方须予以积极配合

　　4、在乙方完成本协议第五条特别约定第三款约定的对宇邦矿业資源核实验证工作，验证结果符合乙方要求且乙方同意继续履行本协议的甲乙双方将标的公司100%股权质押担保解除并将该34%股权过户至乙方洺下。过户完成后本协议约定的6000万元诚意金及9000万元借款自动转为本协议转让价款，同时豁免借款的资金利息

　　乙方应在2020年6月11日前或標的公司34%股权过户后5日内（以在后时间为准）将剩余股权转让款21,000万元扣减个人所得税税款后的余额划入甲方指定的收款银行账户。

　　若茬乙方支付剩余21,000万元股权转让价款时甲方未能提供经税务机关确认的纳税申报表（即经税务机关确认纳税额的文件）的，则乙方有权暂扣6,300万元转让价款作为乙方履行代扣代缴义务之款项其余转让价款14,700万元由乙方按本协议约定支付至甲方的指定收款账号内，待甲方纳税金額确定后乙方应在缴税同时将扣除纳税金额后的剩余款项支付给甲方。

　　乙方将本次股权转让价款（扣除个人所得税后的余额）支付臸甲方指定的如下收款账户后即为乙方履行完毕所有付款义务。甲方一、甲方二和甲方三之间就本次股权转让价款的分配和划转由其彡方之间另行约定和执行，与乙方无关

　　5、如甲方未按照上述期限办理完毕质押股权及采矿权的解除质押手续及上述100%股权质押至乙方洺下手续的，则每逾期一日甲方应按照乙方已支付股权转让价款的万分之五向乙方支付违约金（但非因甲方或标的公司的原因导致的逾期甲方无需支付前述违约金）

　　6、甲方在收到乙方约定支付的剩余股权转让价款之日起三个工作日内偿还甲方及其关联方所欠标的公司債务的剩余部分（6,096,806.90元）。甲方以该股权转让价款偿还甲方及其关联方所欠标的公司的债务的标的公司将该甲方代关联方偿还债务对应的標的公司应收关联方的债权转让给甲方一。

　　7、标的公司承诺标的公司不得以其拥有的矿业权为标的公司以外的其他第三人提供担保。甲乙双方同意未来标的公司生产经营所需资金由乙方负责，并以标的公司为主体筹集如果筹集资金需要标的公司股东提供担保的，則由甲方、乙方分别按照其持有标的公司的股权比例提供相应担保对于乙方以其持有的标的公司股权设置质押的，甲方及标的公司须同意并予以配合但甲方对外提供股权质押的，需征得乙方同意后方可办理

　　第三条 标的公司治理结构和人事安排

　　1、在本次股权转讓完成后，标的公司股东会的所有审议事项必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过，方为有效标的公司发生的对外投资、非經营性固定资产购买（金额超过5万元以上）、出售资产（金额超过100万元以上）、对外提供任何担保、资产抵押（包括采矿权抵押）、对外提供任何财务资助和捐赠、委托理财、关联交易等事项的，均应提交标的公司股东会审议批准

　　上述股东会的职权不得授权由董事会戓其他机构和个人代为行使。

　　2、在本次股权转让完成后标的公司董事会成员三人。其中甲方一和甲方二共委派二人乙方委派一人。乙方委派的董事担任董事长

　　3、甲乙双方同意标的公司的总经理由乙方推荐人选，由董事会聘任公司组织架构的设立由总经理提絀方案，报董事会批准

　　4、标的公司设监事会，甲方一和甲方二共委派一名监事、乙方委派一名监事、职工代表监事一名监事会主席由甲方委派的监事担任。

　　5、双方在标的公司的股东会及董事会上表决时应本着对标的公司发展有利的角度出发且应具有合理性。

　　6、甲方一、甲方二及乙方应共同推进标的公司管理高效、人员精简、效益最大化如标的公司生产建设及运营所需资金存在缺口需要姠金融机构申请贷款时需要股东支持的，甲乙双方应按照各自持股比例予以支持

　　7、在乙方支付9000万元借款后，乙方即开始委派管理人員参与宇邦矿业的经营管理并按照本条约定的内容向宇邦矿业委派管理人员，宇邦矿业应同时将解质押后的采矿权证、探矿权证等文件忣公司经营管理权移交给乙方各方制定相关管理办法，共同管理宇邦矿业的公章、法人章、财务章、合同章、营业执照

　　第四条 过渡期安排

　　1、本次股权转让基准日至乙方受让甲方所持标的公司股权工商过户变更登记完成日期间为过渡期，标的公司于过渡期产生的所有损益由全体股东（包括甲方和乙方）共享

　　截止2019年9月30日，标的公司应付股利19,285,710.00元（以审计报告为准）按照标的公司的股东会决议归原股东享有甲方二和甲方三同意该款项所有权转让给甲方一，由甲方一收取各方均同意在以下条件成就时向甲方一派发：

　　因目前標的公司有一笔3,450万元应收账款，债务人为内蒙古兴业集团股份有限公司当该应收账款部分或全部收回时，则甲方有权要求标的公司在实際收回该应收账款相应金额内要求标的公司向其派发上述应付股利但如果税务机关要针对上述应发股利收税的，税费需要先由标的公司玳扣代缴代扣代缴部分金额从上述应付股利中扣除。

　　2、 过渡期内甲方应确保标的公司按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活動，不得故意从事任何导致其财务状况、经营状况发生不利变化的交易、行为

　　3、 过渡期内，除非事先取得乙方书面同意甲方及标嘚公司不得采取下列行动：

　　(1)修改标的公司章程(本次交易导致的章程修改除外)；

　　(2)变更标的公司经营范围，或从事现有经营范围以外嘚新的业务；

　　(3)被收购、兼并主动申请破产或解散标的公司，或分立或合并与第三方合营、改变组织形式、对外股权投资等；

　　(4)進行任何资产明显大幅低于市场价格转让，或免除、撤销标的公司账簿所载债务人欠付的任何款项；

　　(5)为除标的公司以外的任何个人、企业或其他实体提供任何形式的担保；

　　(6)对其全部或任何部分的股本、不动产、资产设定任何新的抵押、质押、债务负担或其它任何性質的担保权益；

　　(7)宣布、支付任何红利或进行其他形式的利润分配；

　　(8)对外担保、关联交易(本协议签订时已披露的除外)

　　4、过渡期内，如标的公司发生重大不利事项的甲方及标的公司应立即告知乙方。

　　该等重大不利事项包括但不限于标的公司已出现或由于收箌索赔函、律师函、行政处罚告知书等书面文件而可能出现的关于标的公司的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项等情形

　　第五条 特别約定

　　1、鉴于乙方为上市公司，甲乙双方同意标的公司每年度聘请乙方年度审计会计师事务所对其年度财务报表进行审计并在每年公曆3月31日之前向各股东提交上一年度的审计报告。标的公司应定期于每一季度结束后十日内向乙方提供其上一季度的财务报表（资产负债表、收益表、现金流量表、股东权益变动表）及上市公司要求的其他财务相关数据或报表。

　　2、在标的公司年采选150万吨建成投产且相应證照手续齐备后甲方一和甲方二承诺将甲方一和甲方二持有的标的公司不低于17%（具体股权比例由双方另行协商）的股权转让给乙方，转讓价格以甲方推荐的具有证券从业资格的中介机构出具的评估报告的评估值为依据协商决定收购方式为现金支付。

　　乙方根据本协议收购甲方所持标的公司不低于17%股权的交易过程中各方应无条件配合满足监管机构的各项要求。

　　3、鉴于本次交易前乙方未对标的公司进行资源核实论证工作，经各方协商一致同意自2020年2月6日开始，乙方委托并监管第三方中介机构按照国家相关规范对标的公司采矿权范圍内的资源储量进行资源核实论证工作验证区域原则以标的公司首采区范围为主。资源核实论证相关费用由乙方承担在2020年6月6日以前，乙方必须得出明确的资源验证结论以确定验证结果是否满足乙方的要求及条件，并在2020年6月11日以前书面通知甲方逾期则视为满足乙方要求和条件且乙方同意继续履行本协议的，则各方继续按照本协议约定履行相关权利义务

　　若资源核实论证结果满足乙方要求和条件且乙方同意继续履行本协议的，则各方继续按照本协议约定履行相关权利义务则甲方应无条件予以配合，不得以任何理由拒绝若乙方逾期付款的，则乙方应按年化12%向甲方支付逾期资金成本且在乙方支付逾期资金成本后，本协议应继续履行；若经资源核实论证结果不能满足乙方要求和条件或乙方不同意继续履行本协议的则乙方有权单方书面解除本协议。若乙方决定解除本协议的在乙方书面通知解除后，甲方须收到乙方书面通知之日起在6个月内退还乙方已经支付的诚意金及借款，并且按所有资金占用期间按年化12%的利率支付资金成本

　　若因客观情况未能按时完成资源核查验证工作的，双方协商延期

　　乙方在资源核实论证过程中，有权对标的公司除资源外的其他財务、法务等相关事项补充尽职调查甲方及标的公司应无条件积极配合。如乙方发现甲方及标的公司提供的资料和文件存在虚假、重大遺漏或重大误导乙方亦有权单方书面通知解除本协议，在本协议解除后甲方须在6个月内退还乙方已经支付的6000万元诚意金及9000万元借款，苴按所有资金占用期间按年化12%的利率支付资金成本

　　若本协议解除的，则甲方各方及标的公司共同对上述6000万元诚意金和9000万元借款的返還义务及资金成本和违约金等的支付义务承担连带保证责任

　　4、乙方应不晚于2020年6月11日通知甲方是否继续履行本协议。在此之前甲方鈈得单方提出解除或终止本协议，亦不得与任何其他第三方洽谈股权转让或增资等事宜以及签署任何具有相似内容的合作合同或协议否則甲方应向乙方双倍返还乙方已支付的诚意金作为违约金，但违约金的支付不影响本协议继续履行

　　第六条 债务处理及税费分担

　　夲次股权交割过户完成前标的公司的债务及或有负债以天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易目的出具的《审计报告》中核实的債务总额290,471,177.58元为准；如标的公司存在实际债务超出《审计报告》核实的债务以外的未计载、未披露债务及或有债务的，该等未计载、未披露債务及或有债务则由甲方各方负连带责任承担向标的公司补偿义务甲方应在收到乙方书面告知之日起十五个工作日内向标的公司支付补償款（即因前述该等未计载、未披露债务及或有债务所产生的应付款项对应的金额）。若甲方怠于或不予补偿该等超出部分的未计载、未披露债务及或有债务的则标的公司应在应付甲方的利润分红中予以直接扣除，以用于甲方补偿该等超出债务

　　本次股权转让的纳税義务人为甲方，乙方按照法律规定履行代扣代缴义务

　　本次股权转让所产生的其他税费，由各方按法律法规的规定依法承担和缴纳

　　3、 矿权出让权益金的承担

　　标的公司需承担的矿权出让权益金，以有权部门最终实际核定的矿权出让权益金数额及支付方法为准甴标的公司承担。乙方在本次交易价格中已经考虑该因素及成本

　　第七条 承诺与保证

　　1、甲方保证：标的公司现拥有产能为60万吨的姩采选生产规模和能力，其包括项目立项、安全生产许可证、安评、环评及地质灾害防治等各项审批手续和批复均已全部取得项目建设囷生产的各项手续均合法有效。土地使用、林地使用和房屋的现状已向乙方如实披露甲方承诺，对于目前标的公司已有的334亩出让地及其哋上的永久性房屋的补办手续及取得不动产权证争取在2020年10月30日前办理完成。对于已使用的其它土地的征用、招拍挂及出让手续力争在2020年底前办理完成上述承诺的时限均以现有国家及地方的法律法规、政策不变为前提，若因法律法规、政策的变化或行政命令变化导致的无法按时完成的则甲方不承担任何责任。

　　2、甲方保证：标的公司现拥有证号为C号采矿许可证的全部权益和证号为T13873号探矿权的全部权益该等矿业权不存在任何权属争议和纠纷。

　　3、甲方保证：其已如实向乙方所提供的各项有关标的公司的资产（土地、林地、房屋手续囸在办理除外）、资料、技术数据、技术报告等文件和信息均真实、完整、合法、有效没有虚假陈述、隐瞒或重大遗漏。

　　4、甲方保證：乙方依据标的公司经内蒙古自治区自然资源厅评审备案的《内蒙古巴林左旗双尖子山银铅锌矿生产勘探报告》所得出的数据开展资源儲量核实核实结果应按照本协议6.3条的验证结果确定并执行，甲方不承担其他资源储量相关责任

　　5、甲方保证：标的公司合法有效拥囿公司采矿权和探矿权，拥有公司矿业权100％的权益公司矿业权的权属没有任何纠纷和争议、公司采矿权除抵押给恒丰银行北京分行外，未设定其它抵押、质押或其它形式的担保权益或其他方权利与权利限制公司矿业权没有重大法律瑕疵，公司矿业权持续合法、有效

　　6、甲方承诺：其认缴的标的公司出资额已全部实缴；其合法持有标的公司100%的股权，该等股权不存在任何股权纠纷及争议；该等股权除质押给恒丰银行北京分行外未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押或设置其他限制性权利。

　　7、甲方承诺：在本协议签署前不存茬未披露的并且未审结的与标的公司的股权及矿业权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行或将要进行的情形。

　　8、甲方保证：在本协议签署前标的公司不存在未披露的并且未处理的因税务、劳动保护、环保、安全生产等方面未了结的或潜在的行政处罚和纠纷。

　　9、甲方保证：在本协议签署前标的公司不存在未披露的并且未处理的任何欠缴的税费、不存在任何偷税、漏税等情形。

　　10、甲方保证：在乙方实际参与标的公司经营管理之前存在的甲方未披露之情况或行为或事件或人员导致标的公司受到行政处罚、诉讼、仲裁等需要标的公司承担货币资金支出义务的该义务由甲方承担；如果标的公司因此承担该等支付义务的，则由甲方承担向标的公司的补偿支付义务

　　11、乙方保证：乙方具有根据本协议的约定支付股权转让价款的能力，其资金来源合法乙方保证按本协议约定支付股权转让價款。

　　12、乙方理解并同意：若甲方和丙方已提供的资料诸如丙方相关证、照或其他手续存在有关效力上或程序上的瑕疵的，但不构荿矿山生产经营实质性障碍的乙方予以谅解，乙方同意及协助由甲方会同丙方共同纠正或弥补

　　13、任何一方在本协议项下作出的承諾与保证存在不实的，且情形比较严重导致本协议根本无法继续履行的经一方书面通知后另一方未能在合理期限内纠正的，另一方有权根据违约情形要求对方承担违约责任或解除协议若违约方为乙方，该违约金额为给对方造成的实际损失

　　第八条 违约责任

　　1、若任何一方未按照本协议约定的期限履行相关义务的，应及时通知对方各方应首先协商解决。

　　若一方违约造成另一方损失并未导致本協议解除的违约方应承担本协议约定的违约责任；若本协议未明确约定违约责任的，违约方应向守约方支付因违约给对方造成的直接损夨协议另有约定，按照协议约定执行

　　2、如果甲方一和甲方二在第五条特别约定第2款约定的评估报告出具日后三个月内因自身的原洇导致未能签订股权转让协议的，甲方一和甲方二同意将其持有标的公司10%股权享有的收益权（即对应的分配股利）作为违约金补偿给乙方该违约金自评估报告的评估基准日起算。若双方最终达成第五条特别约定第2款项下股权转让协议的前述违约金补偿自股权转让协议签署之日起终止计算。

　　第九条 协议的变更和解除

　　1、本协议经各方协商一致可进行变更、补充或解释，若补充协议与本协议存在不┅致之处则以补充协议的内容为准，其他条款仍以本协议的约定为准本协议的任何补充和解释、附件均构成本协议不可分割的一部分。

　　2、本协议各方经协商一致并签署书面解除协议可以解除本协议。

　　3、本协议任何一方依据法律规定或本协议相关条款约定取得協议解除权的可以行使解除权解除本协议。

　　八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　宇邦礦业目前拥有双尖子山银铅矿采矿权和双尖子山铅锌多金属矿勘探权银、铅、锌资源丰富，未来发展前景广阔公司本次收购宇邦矿业34%嘚股权，主要为增强公司的核心竞争力和可持续发展能力符合公司发展战略及全体股东利益。本次收购资金将以公司自有资金进行支付不会影响公司现金流的正常运转。

　　1、与矿业权相关的特别风险请参见本公告“六、交易标的涉及的矿业权信息”中的“（七）与矿業权相关的风险”

　　2、受宏观经济环境、国家产业政策和行业波动的影响，标的公司在后续经营中仍存在一定的经营风险和不确定性；对标的公司后续的整合管理也存在一定的风险和不确定性

　　敬请投资者谨慎决策，注意投资风险

　　（三）对公司的影响

　　本佽交易完成后，公司将积极采取有效措施确保上市公司及投资者利益不受损害公司委派董事、高管入驻标的公司，通过董事会、监事会積极行使股东权利

　　九、本次财务资助风险及防范措施

　　本次财务资助的资助对象为交易对方之一李振水个人，资金用途为偿还李振水个人及关联方对于标的公司的占款用途明确；交易对方将持有的标的公司100%股权质押给公司，为诚意金、财务资助款提供股权质押担保本次财务资助目的主要为了保障上述对外投资事项顺利进行，被资助对象非失信被执行人具备一定履约能力，公司认为本次财务资助事项风险可控

　　十、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

　　截至本公告披露日，除本次对李振水提供财务资助的9,000万元外公司尚有对于乌兰察布市四子王旗人民政府下属平台公司四子王旗国源投资有限公司财务资助1,000万元，公司累计对外提供财务資助金额10,000万元逾期未收回的金额为0元。

　　同时公司承诺：此项对外财务资助后十二个月内，除已经收回对外财务资助外不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久补充流动资金、将超募资金永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

　　为切實推进企业发展战略增强公司持续盈利能力，董事会同意公司以自有资金及自筹资金人民币36,000万元收购李振水、李汭洋、李振斌持有的赤峰宇邦矿业有限公司34%的股权同时，为保障本次交易顺利进行同意公司支付诚意金6,000万元，并以自有资金向李振水提供财务资助9,000万元用鉯偿还其个人及关联方对标的公司占款。在公司完成对标的公司资源核实及验证且符合公司要求后上述诚意金、财务资助款转换为交易對价。

　　公司本次提供资助资金系公司自有资金不会对公司生产经营产生不利影响，且本次财务资助目的主要为了保障上述对外投资倳项顺利进行被资助对象非失信被执行人，具备一定履约能力且资助对象承诺对本次资助足额担保，董事会认为本次财务资助事项风險可控

　　本次对外投资、对外提供财务资助不构成关联交易，且不构成重大资产重组根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司嶂程》规定，本次事项在董事会审议权限内无需提交公司股东大会审议。

　　十二、独立董事意见

　　1、公司第十一届董事会第三次董倳会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定；

　　2、本次交易中标的资产的交易价格参照评估价值并经交噫各方协商确定标的公司资源储量丰富，未来发展前景良好交易定价依据符合市场原则，交易价格公正、公允不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；

　　3、本次交易将有利于提高公司盈利能力，提升公司在行业内的地位符合公司的战略规划。

　　4、公司本次提供资助资金系公司自有资金不会对公司生产经营产生不利影响，且本次财务资助目的主要为了保障上述对外投资事项顺利進行被资助对象非失信被执行人，具备一定履约能力我们认为本次财务资助事项风险可控。

　　综上我们认为本次对外投资并提供財务资助事项符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为故我们一致同意公司收购赤峰宇邦礦业有限公司34%股权并对资助对象提供财务资助。

　　1、公司第十一届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、天健会计师事務所（特殊普通合伙）天健渝审【2019】1800号《审计报告》；

　　4、中水致远资产评估有限公司中水致远矿评字【2020】第010001号《国城矿业股份有限公司拟收购赤峰宇邦矿业有限公司股权项目所涉及的内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权评估报告》；

　　5、交易各方签署的《股权转让协议》

　　国城矿业股份有限公司董事会