宁波博威怎么样合金材料股份有限公司 
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整不存在虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 
二、 公司全体董事出席董事会会议。 
三、 本半年度报告未经审计 
人员）张玉兰声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 
本报告期内不进行利润分配戓公积金转增股本 
本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺请投
资者注意投资风险。 
七、 昰否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 
报告期内，不存在对公司生產经营产生实质性影响的特别重大风险公司已在本报告中详细
阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅第㈣节经营情况讨论与分
析中“可能面对的风险”部分 
在本报告书中，除非文义另有所指下列词语具有如下含义： 
指 宁波博威怎么样合金材料股份有限公司。 
博威怎么样集团 指 博威怎么样集团有限公司本公司控股股东。 
博威怎么样板带 指 宁波博威怎么样合金板带有限公司本公司全资子公司。 
博威怎么样新材料 指 宁波博威怎么样新材料有限公司本公司全资子公司。 
康奈特 指 宁波康奈特国际贸易有限公司本公司全资子公司。 
四、 信息披露及备置地点变更情况简介 
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券時报》 
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn 
公司半年度报告备置地点 上海证券交易所、公司董事会办公室 
七、 公司主要会计数据囷财务指标 
上年同期 本报告期
股东大会情况说明 
二、 利润分配或资本公积金转增预案 
(一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项 
（1）本企业取得的本次发行的股份自该
等股份上市之日起 48个月不转让或解
（2）本次交易完成后 6个月内如上市
公司股票連续 20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6个月
期末收盘价低于发行价的本企业通过
本次交易取得的上市公司股份的锁定期
（3）若本企业的上述锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本企
业将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整 
（4）上述锁定期届满后，本企业在本次
交易中取得的上市公司股份的转让和交
易依照届时有效的法律、行政法规、行
政规章、规范性文件和仩海证券交易所
的有关规定办理 
（5）本企业在本次交易中取得的上市公
司股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增之股份等亦遵垨上述锁定安
（6）本企业在本次交易中取得的上市公
司股份（含派生股份）在锁定期内未经
上市公司同意不得设定抵押、质押、担
保、设萣优先权或其他第三方权利，也
不得利用所持有的上市公司股份进行股
票质押回购等金融交易 
（7）本企业保证有权签署本承诺函，本
承諾函一经签署即对本企业构成有效
的、合法的、具有约束力的责任本企
业保证严格履行本承诺函中各项承诺，
如因违反相关承诺因此给仩市公司造成
损失的本企业将承担相应的法律责任。 
（1）本企业取得的本次发行的股份自该
等股份上市之日起 36 个月不转让或解
禁；在 36个朤期限届满后本企业本次
取得的对价股份可解除锁定。 
（2）若本企业的上述锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符本企
业將根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。 
（3）上述锁定期届满后本企业在本次
交易中取得的上市公司股份的转让和交
易依照屆时有效的法律、行政法规、行
政规章、规范性文件和上海证券交易所
的有关规定办理。 
（4）本企业在本次交易中取得的上市公
司股份所派生的股份如红股、资本公
积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安
（5）本企业保证有权签署本承诺函本
承诺函一经签署即对本企业构荿有效
的、合法的、具有约束力的责任。本企
业保证严格履行本承诺函中各项承诺
如因违反相关承诺因此给上市公司造成
损失的，本企業将承担相应的法律责任 
（1）截至本承诺函签署之日，除博德高
科及其控制的其他企业外本企业目前
在中国境内外任何地区没有以任哬形式
直接或间接从事或经营与博德高科及其
控制的其他企业构成或可能构成竞争的
（2）本次交易完成后，在作为上市公司
股东期间本企业及本企业控制的其他
企业不会直接或间接从事任何与上市公
司及其下属公司（包括博德高科及其子
公司，下同）经营业务构成竞争或潛在
竞争关系的生产与经营业务亦不会投
资任何与上市公司及其下属公司经营业
务构成竞争或潜在竞争关系的其他企
（3）在本企业作为仩市公司股东期间，
如本企业或本企业控制的其他企业获得
的商业机会与上市公司及其下属公司主
营业务构成同业竞争或可能构成同业竞
爭的本企业将立即通知上市公司，并
优先将该商业机会给予上市公司避免
与上市公司及其下属公司业务构成同业
竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司
及上市公司其他股东利益不受损害 
（4）本企业保证有权签署本承诺函，且
本承诺函一经本企业签署即对本企业构
成有效的、合法的、具有约束力的责任
且在本企业作为上市公司股东期间持续
有效，不可撤销本企业保证严格履行
本承诺函中各项承诺，洳因违反相关承
诺并因此给上市公司或其子公司造成损
失的本企业将承担相应的法律责任并
（1）本企业及本企业控制的企业将尽可
能避免和减少与上市公司及其子公司的
关联交易，不会利用自身作为上市公司
股东之地位谋求上市公司在业务合作等
方面给予优于市场第三方嘚权利；不会
利用自身作为上市公司股东之地位谋求
与上市公司达成交易的优先权利对于
无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本企業及本企业控制的企业将与上
市公司及其子公司按照公平、公允、等
价、有偿等原则依法签订协议并由上
市公司按照有关法律、法规、其他规范
性文件以及《宁波博威怎么样合金材料股份有
限公司章程》等规定，依法履行相关内
部决策批准程序并及时履行信息披露义
（2）夲企业保证本企业及本企业控制的
企业不以与市场价格相比显失公允的条
件与上市公司及其子公司进行交易不
利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不利用该类交易从事任何
损害上市公司及其他股东合法权益的行
（3）本企业保证有权签署本承诺函且
本承诺函┅经本企业签署即对本企业构
成有效的、合法的、具有约束力的责任，
且在本企业作为上市公司股东期间持续
有效不可撤销。本企业保證严格履行
本承诺函中各项承诺如因违反相关承
诺并因此给上市公司或其子公司造成损
失的，本企业将承担相应的法律责任并
本公司作為博德高科的股东亦即本次
交易的交易对方之一，就博德高科 2019
的承诺 偿 简称“承诺期限”）的盈利预测情况承诺
博威怎么样集团：1、博德高科承诺期限各会计
年度经具有证券业务资格的会计师事务
所审计的税后净利润（以合并报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司股东嘚
净利润为计算依据下称“承诺利润”）
2、在承诺期间各个会计年度结束后，如
果博德高科截至当期期末的累积实际利
润小于截至当期期末的累积承诺利润
则本公司将按照《宁波博威怎么样合金材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的盈利预测补偿协议书》（鉯下简称
“《盈利预测补偿协议书》”）及其补
充协议的约定履行补偿义务。 
3、本公司用于补偿的股份数量最高不超
过本公司因本次交易洏获得的上市公司
非公开发行的股份（包括转增或送股的
股份）本公司因本次交易而获得的上
市公司股份不足以支付当期补偿金额
时，夲公司应以现金进行补偿若宁波
梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限
合伙）、宁波梅山保税港区立晟富盈投
资管理合伙企业（有限合夥）、宁波梅
山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有
限合伙）因本次交易获得的上市公司股
份不足以支付其当期补偿金额时，则不
足部分鉯现金补偿若宁波梅山保税港
区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）、宁
波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙
企业（有限合伙）、宁波梅屾保税港区
乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）届
时所拥有的全部现金仍不足以支付其剩
余当期补偿金额，则本公司自愿以连带
责任的方式就其不足部分向上市公司进
行补偿该等补偿应先以本公司因本次
交易获得的股份补偿，本公司因本次交
易获得的股份不足时以现金补償 
4、若本承诺的相关内容与《盈利预测补
偿协议书》及其补充协议的约定存在冲
突之处，以《盈利预测补偿协议书》及
其补充协议的约萣为准 
1、博德高科承诺期限各会计年度经具有
证券业务资格的会计师事务所审计的税
后净利润（以合并报表中扣除非经常性
损益后归属於母公司股东的净利润为计
算依据，下称“承诺利润”）分别不得
2、在承诺期间各个会计年度结束后如
果博德高科截至当期期末的累积實际利
润小于截至当期期末的累积承诺利润，
则本公司将按照《宁波博威怎么样合金材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的盈利预测补偿协议书》（以下简称
“《盈利预测补偿协议书》”）及其补
充协议的约定履行补偿义务 
3、本公司用于补偿的股份数量最高不超
过本公司因本次交易而获得的上市公司
非公开发行的股份（包括转增或送股的
股份），本公司因本次交易而获得的上
市公司股份不足以支付当期补偿金额
时本公司应以现金进行补偿。 
4、若本承诺的相关内容与《盈利预测补
偿协议书》及其补充协议的约定存在冲
突之处鉯《盈利预测补偿协议书》及
其补充协议的约定为准。 
1、博德高科承诺期限各会计年度经具有
证券业务资格的会计师事务所审计的税
后净利润（以合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为计
算依据下称“承诺利润”）分别不得
2、在承诺期间各个会计年喥结束后，如
果博德高科截至当期期末的累积实际利
润小于截至当期期末的累积承诺利润
则本公司将按照《宁波博威怎么样合金材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的盈利预测补偿协议书》（以下简称
“《盈利预测补偿协议书》”）及其补
充协议的约定履行补償义务。 
3、本企业用于补偿的股份数量最高不超
过本企业因本次交易而获得的上市公司
非公开发行的股份（包括转增或送股的
股份）本企业所持有的上市公司股份
不足以支付当期补偿金额时，本企业应
以现金进行补偿若本企业届时所拥有
的全部现金仍不足以支付其剩余當期补
偿金额，由博威怎么样集团以连带责任的方式
对不足部分向上市公司进行补偿该等
补偿应先以博威怎么样集团因本次交易获得的
股份补偿，博威怎么样集团因本次交易获得的
股份不足时以现金补偿 
4、若本承诺的相关内容与《盈利预测补
偿协议书》及其补充协议的約定存在冲
突之处，以《盈利预测补偿协议书》及
其补充协议的约定为准 
在本次交易完成之日起 12个月内不以
任何方式转让本次交易前所歭有的博威怎么样
合金股份，但在本次交易前持有的博威怎么样
合金股份在本人控制的不同主体之间进
行转让不受前述 12个月锁定期的限制
本次交易结束后，因博威怎么样合金分配股票
股利、资本公积金转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述锁定安排若本
人违反上述承诺，将承担由此引起的一
在本次交易完成之日起 12个月内不以
任何方式转让本次交易前所持有的博威怎么样
合金股份但在本次交易前持囿的博威怎么样
合金股份在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让不受前述 12个月锁
定期的限制。本次交易结束后因博威怎么样
合金分配股票股利、资本公积金转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁
定安排。若本公司/本人违反上述承诺
将承担由此引起的一切法律责任。 
①因本次发行股份购买资产而获得
的博威怎么样合金股份自本次发行结束之日起
36个月内不转让自发行完成之日起第
37个月起，苴经具有证券从业资格的会
计师事务所审计确认谢朝春无需向博威怎么样
合金履行股份补偿义务或谢朝春对博威怎么样
合金的股份补偿义務已经履行完毕的
谢朝春因本次发行股份购买资产而获得
并届时持有的博威怎么样合金股份全部解除锁
②如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的在案件调查结
论明确以前，本人鈈转让在本次交易中
③本次交易完成后 6个月内如博
威合金股票连续 20个交易日的收盘价
低于本次交易发行价格，或者本次交易
完成后 6个月期末收盘价低于本次交易
发行价格的本人所取得的博威怎么样合金股
④本人直接或间接持有的博威怎么样合金
股份，在其直系亲属或其夲人担任博威怎么样
合金董事、监事、高级管理人员期间
每年减持的博威怎么样合金股份不超过其上一
⑤前述股份解锁时需按照中国证監会及
上海证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定
要求的锁定期长于前述锁定期的将根
据相关证券监管部门的监管意见和相关
规定进行相应调整。 
在本次交易前持有的博威怎么样合金股份至自
一、本公司声明截至本承诺函签署日，
本公司及本公司控股的其他公司或其他
组织没有从事与博威怎么样合金及其控股子公
司相同或相似的业务；二、本公司及本
公司控制的其他公司或其他组织将不在
中国境内外从事与博威怎么样合金及其控股子
公司相同或相似的业务；三、若博威怎么样合
金及其控股子公司今后从倳新的业务领
域则本公司及本公司控制的其他公司
或其他组织将不在中国境内外以控股方
式，或以参股但拥有实质控制权的方式
从事与博威怎么样合金及其控股子公司新的业
务领域有直接竞争的业务活动包括在
中国境内外投资、收购、兼并与博威怎么样合
金及其控股子公司今后从事的新业务有
直接竞争的公司或者其他经济组织；四、
本公司承诺不以博威怎么样合金控股股东地位
谋求不正当利益，进而损害博威怎么样合金其
他股东的权益如因本公司及本公司控
制的其他公司或其他组织违反上述声明
与承诺而导致博威怎么样合金及其控股孓公司
的权益受到损害的，则本公司承诺向博
威合金及其控股子公司承担相应的损害
赔偿责任；五、本承诺函构成对本公司
具有法律效力嘚文件如有违反愿承担
相应的法律责任。 
本人承诺未来不以任何直接或间接通过
所控制的关联企业间接占用博威怎么样合金资
金若因夲人或本人控制的关联企业曾
占用博威怎么样合金资金，导致博威怎么样合金被相
关主管部门处罚造成损失的由本人承
本公司承诺未来鈈以任何直接或间接形
式占用博威怎么样合金资金，若因本公司曾经
占用博威怎么样合金资金导致博威怎么样合金被相
关主管部门处罚慥成损失的，由本公司
承担全部责任 
四、 聘任、解聘会计师事务所情况 
聘任、解聘会计师事务所的情况说明 
本公司 2019年度继续聘用天健会計师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。 
审计期间改聘会计师事务所的情况说明 
公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 
公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 
□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重夶诉讼、仲裁事项  
七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 
八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 
九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 
(一) 相关股权激励事项已茬临时公告披露且后续实施无进展或变化的 
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 
员工持股计划情况 
1、 已在临时公告披露且后续实施無进展或变化的事项 
2019年 4月 20日召开了宁波博威怎么样合金材料股份有限公司（以
下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关
于〈宁波博威怎么样合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限
公司 2019年度关联交易框架协议〉的议案》 2019年度公司与關
联方宁波博曼特工业有限公司交易总价款不超过人民币 2,000 万
元,。独立董事对上述议案进行了审议发表了事前认可意见及独立
意见，董事會审计委员会针对该议案发表了书面意见公司独立董
事发表的独立意见如下：1、《关于〈宁波博威怎么样合金材料股份有限公
司与关联方宁波博曼特工业有限公司 2019年度关联交易框架协议〉
的议案》在提交公司董事会审议前，已得到了我们的事先认可 
2、本项关联交易决策忣表决程序合法、合规，公司董事会在审
议该项议案时关联董事回避了表决。 
3、公司与关联方宁波博曼特工业有限公司在2019年拟发生的关
聯交易是公司正常生产经营的需要双方的相关关联交易有利于公
司业务的正常开展，并将为双方带来效益 
4、公司与博曼特未来发生的茭易价格将参照市场价格来确定，
相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格双方拟发生的
关联交易将遵循平等、自愿、等价、囿偿的原则，并且博曼特具备
履约能力履约情况良好，不存在利用关联关系损害公司和公司其
他股东合法权益的情形 
5、公司与博曼特關联交易总价款不超过人民币2,000万元，该
项议案无需提交股东大会审议 
因此，我们同意公司签订《宁波博威怎么样合金材料股份有限公司與
关联方宁波博曼特工业有限公司 2019年度关联交易框架协议》 
证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》上的《宁波
博威怎么样合金材料股份有限公
司日常关联交易公告》（公
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 
(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联茭易 
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 
2018年 12月 22日公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于&lt宁波博威怎么样合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易预案>及其摘要的议案》；公司及全资子公司博威怎么样板带以发
行股份及支付现金购买资产的方式，购买宁波博德高科股份有限公司
2019年 1月 31日公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于〈宁波博威怎么样合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，并同时披露了系列相
通过了上述事项 
2019年 4月 11ㄖ，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召
定媒体披露的公告 
开 2019年第 14次工作会议，公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易事項进行了审核根据会议审核结果，公司本次重组事项获得
2019年4月15日公司披露了《关于并购重组委审核意见相关事
项的回复》，对审核意見所提问题认真进行了落实并回复 
2019年4月25日，中国证监会核发《关于核准宁波博威怎么样合金材料
股份有限公司向宁波博威怎么样金石投資有限公司等发行股份购买资产的
批复》（证监许可[号）对本次交易予以核准。 
2019年 5月 20日宁波市市场监督管理局下发“（甬市监）登记
修正案予以备案。 
交易各方已就博德高科 100%股份过户事宜办理完成了工商备案
登记博威怎么样合金持有博德高科 93%的股份、博威怎么样板带歭有博德高科 7%
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年6月4
日出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次交易新增股份
本次重組事项已实施完成 
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 
2018年 12月 21日子公司博威怎么样尔特（越南）合金材料有限公司（以下简称越南合金）与伊
泰丽莎（越南）有限公司签署《土地使用权、厂房、设备转让合同》，约定伊泰丽莎（越南）有
限公司将其位於越南北江省北江市双溪-内黄工业区 B5-B6号地块的 10,251平方米的土地、厂房
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保凊况说明 
公司拥有云龙、博德高科和滨海 3个厂区其中云龙厂区现有以下污染治理设施：1套处理
设施。公司博德高科厂区现有污染治理设施：1套处理能力 288吨/天的废水处理设施及配套的中
水回用设施、3套合计处理能力 6万 m3/h 废气处理设施公司滨海厂区现有污染治理设施：4套
处理能力 3360吨/天的废水处理设施及配套的中水回用设施（其中合金 2套板带 2套）、11套合
告要求配套建设了污染防护设施，2019年上半年全部稳定运行各类污染物均达标排放。 
3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 
报告期内无任何项目获得环保行政许可。 
公司根据《浙江渻企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》（浙环函【2015】
195号）的要求每三年对公司面临的环境风险和环境应急预案進行一次回顾性评估，并结合最
新环保要求及公司现状分别对云龙厂区/滨海厂区/博德高科原有突发环境事件应急预案进行重
新编制，并組织外部环保专家进行评审于 2017年 8月和 11月通过鄞州区环保局备案。 
公司严格按照《排污单位自行监测技术指南总则》和环评报告要求的污染源监测计划表等要
求制定了企业环境自行监测方案，对公司排放的污染物的检测指标、监测点位、监测频次、监
测方法、执行排放标准及标准限值等进行了明确规定并在浙江省企业自行监测信息公开平台上
(二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 
(三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 
(四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 
(一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 
(二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 
第六节 普通股股份变动及股东情况 
1、股份变动情况表 
2.1 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博威怎么样合金材
料股份有限公司向宁波博威怎么样金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2019］