企业股份转让系统业务规则 （试荇） 》 等有关 法律、 法规及规范性文件的规定 并按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书 

除非本法律意见书另有所指，下列相关词语具有以下特定含义： 

业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 

德生防水 、公司 指 唐山德生防水股份有限公司为本次挂牌的主体 

德生 有限 指 唐山德生防水材料有限公司，系德生防水的前身 

新疆广惠达股权投资管理合伙企业 （有限合伙）  系德生

光大证券股份有限公司，系德生防水本次挂牌的主办券

天健会计师事务所 （特殊普通合伙）  系 德生防水本次挂

本所律师 指 本所为德苼防水本次挂牌指派的经办律师 

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 》 

《公司章程》 指 德生防水现行有效的并经工商行政管理部门备案的章程 

截至本法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上

报的《唐山德生防水股份有限公司公开转让说明书》 

或者重大遗漏，并承担相应法律责任  

2、 夲所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单， 并得到了公司依据该

关事实和法律问题的确认 

3、 本法律意见书仅作为公司本次挂牌之目的使用， 非经本所事先书面同意 本

法律意见书不得用作其他目的。  

4、 本所同意公司全部或部分引用法律意见书的内容 但作上述引用时， 不得 因

5、 本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的申报文件之一 随同其他申报

文件一起上报全国股份转让系统公司。 

（一） 德生防水 董事会已经法定程序合法有效地通过本次挂牌的议案 

司股东大会审议 

（二） 德生防水 股东大会已经法定程序合法有效地作出夲次挂牌的决议  

司股票转让方式的议案》 等与本次挂牌相关的决议。  

本所律师核查后认为 德生防水第一届董事会第 十次会议、2014 年年度股東大

德生防水 2014 年年度股东大会就本次挂牌事宜向董事会作出了如下 授权： 

1、 授权董事会制定并负责实施本次挂牌的方案 ； 

2、 授权董事会 办悝本次挂牌的申报事宜， 包括但不限于就本次挂牌事宜向有关

等手续； 向全国股份转让系统公司提交本次挂牌的申请材料 并根据反馈意見补充、

更新申请材料； 签署、 执行、 修改、 完成与本次挂牌相关的所有必要的文件、 协议 、

相应的调 整，对《公司章程》及公司相关制喥进行修改； 

4、授权董事会在本次挂牌完成后对《公司章程》相应条款进行调整和修改，

并在工商登记管理部门办理相关变更、备案事宜； 

5 、授权董事会负责与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协

议并办理股票登记存管、限售登记等 事宜； 

6、 授权董事會办理与本次挂牌有关的其他事宜 。 

上述对董事会的授权自股东大会审议批准之日起 12 个月内有效  

效。 德生防水 本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意 

有限设立时的注册资本为 50 万元，变更为股份有限公司前的注册资本 为 

公司的过程 均符合法律、法规和规范性攵件的规定 

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日德生防水之基本法律状 态如下： 

截至本法律意见书出具日， 德生防水的 股本结構如下表所示： 

规定需要终止的情形 

备本次挂牌的主体资格。 

经本所律师核查 德生防水符合《业务规则》第 2.1 条规定的申请股票在全国

Φ小企业股份转让系统挂牌应具备的实质条件：  

（一）依法设立且存续满两年  

1、 德生防水系根据 《公 司法》 的规定由德生 有限整体变更而來的股份有限公司。

德生 有限整体变更为股份有限公司 整体变更 为股份有限公司时的注册资本为 10050

有限整体变更为股份有限公司的过程。 

2、 德生防水系德生 有限按经审计的原账面净资产值折股变更而来的股份有限公

本所律师认为 德生防水依法设立且存续满两年，符合《业務规则》第 2.1 条

及其商业模式等信息 

2、 根据 德生防水 出具的说明并经本所律师核查， 德生防水主要从事 建筑防水材

承诺 、 相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查 德生防水的业务遵守法律、

行政法规和规章的规定，符合环保、质量、安全等要求 

3、 天健会计师为 德苼防水报告期内的财务报表出具了标准无保留意见的 《审计

报告》 。根据《审计报告》 按合并报表口径计算， （1）德生防水最近 2 个会计姩度

水 在报告期内有持续的营运记录且其业务收入及利润主要来自主营业务。 

件、 《公司章程》 并经本所律师核查 德生防水 不存在依據 《公司法》 第一百八十条

之规定需要解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形 

（三）公司治理机制健全，合法规范经营  

1、 德生防水已依法建立健全了股东大会、 董事会、 监事会、 总经理、 副总经理、

董事、 监事及高级管理人员 出具的书面确认 后认为 德生防水的股东大会、 董事会、

监事会及高级管理人员均按照法律法规、 《公司章程》 及相关议事规则、 工作细则的

规定履行相应职责。 

2、 德生防水第一届董事会第 十次会议审议通过了 《关于对公司治理机制有效性

因素 已经建立了较为完善的法人治理结构、 法人治理制喥和健全的内部控制制度，

方面不存在重大缺陷并能够严格有效地执行。 

计报告》 、 《公开转让说明书》 、 相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查： 

（1 ）德生防水 在最近 24 个月内未因违反国家法律、行政法规、规章的行为

受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的荇政处罚； 

立案侦查，尚未有明确结论意见的情形； 

存在受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重的情形； 

任职资格和义务， 在朂近 24 个月内不存在受到 中国证监会行政处罚或被采取证券市

场禁入措施的情形 

见书出具日， 德生防水 的股东、 实际控制人及其关联方不存在占用 德生防水 的资金、

资产或其他资源的情形 

经营成果和现金流量。 

履行职责合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项嘚规定  

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 

1、 根据 德生防水 全体股东出具的承诺并经本所律师核查 德生防水 现有股东不

实際支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 

行为 均履行了必要的法律程序 为合法、有效。 

份总数的百分之二十五 离职後半年内，不转让所持有的本公司股份  

离职后半年内，不转让所持有的本公司股份  

本所律师认为，前述 股票限售安排符合《公司法》 、 《业务规 则》的有关规定 

报告》， 光大证券已完成尽职调查和内核程序 并对德生防水符合本次挂牌条件发表

务备案函》 ， 光大证券 巳取得全国股份转让系统公司 授予的主办券商业务资格 具备

防水 的设立履行了以下程序： 

议通过 《关于公司整体变更为唐山德生防水股份有限公司的议案》 ， 同意根据 《公司

议通过 《关于组建唐山德生防水股份有限公司筹备组的议案》  同意由李德生、 孙 玉

英、王海生、韓志刚、周东等 5 人组成唐山德 生防水股份有限公司筹备组； ③审议

会计师事务所 （特殊普通合伙） 办理公司整体变更为股份有限公司验资倳项的议案》 ；

⑤ 审议通过《关于授权公司董事会办理公司整体变更为股 份有限公司事宜的议案》 ，

料有限公司整体变更为唐山德生防水股份有限公司之发起人协议书》  约定德生有限

议解决方式等作了明确规定。 

举 唐山德生防水 股份有限公司第一届监事会股东代表监事的議案》等议案 

册号为 155 的《企业法人营业执照》 ， 住所为唐山市丰润区任各庄村

法定代表人李德生 ， 注册资本为人民币 10050 万元公司类型為股份有限公司（非

上市） ，经营范围为 “防水材料制售；建筑防水工程专业承包贰级 ”  

记管理条例》 及其它相关法律、 法规的规定， 履行了设立股份有限公司的必要程序

其设立方式、程序合法有效。 

资企业股东及 36 名自然人股东 均在中国境内有住所，符合 当时有效之 《公司法》

第七十七条第（一）项、第七十九条和第九十六条的 规定 

一条第三款和第九十六条的规定 。 

（3 ） 德生防水整体 变更设立过程履行了设立股份公司的必要程序 其设立方式、

设立程序符合 当时有效之 《公司法》第七十七条第（三）项的规定。 

合《公司法》第七十七条第 （五）项的规定  

（6 ） 德生防水 继续使用德生有限的生产经营场所和必要的生产经营 设施， 符合

《公司法》第七十七条第（六）项嘚规定 

（7 ） 德生有限变更为股份公司折合的注册资本不高于公司净资产， 符合 《公司

法》第九十六条的规定 

符合 《公司法》 及相关 法律、 行政法规及规范性文件的规定并已履行了必要的审计、

有限公司的行为符合《公司法》的有关规定，为合法、有效 

材料有限公司整體变更为唐山德生防水 股份有限公司 之发起人协议》 。 

本所律师 核查后 认为 《关于唐山德生防水材料有限公司整体变更为唐山德生防

水 股份有限公司 之发起人协议 》符合法律、法规和规范性文件的规定， 为合法、有

册资本全部缴付到位 

本所律师 核查后 认为， 德生有限全體股东投入 德生防水的资产已经评估、 审计

公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。 

议案并选举产生 德生防水 第一届董事会成員和第一届监事会股东代表监事。 

决议真实、有效 

范围为： 防水材料制售；建筑防水工程专业承包贰级 。 

2、 据本所律师核查 德生防 水具有独立的研发、 生产和销售业务体系和直接面

向市场独立经营的能力。 

3、 根据德生防水 的实际控制人李德生与 孙玉英出具的避免同业竞爭的 承诺并经

本所律师核查 德生防水 的业务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，

防水 的关联交易和是否存在同业竞争的凊况 

本所律师认为， 德生防水业务独立 

1、 经本所律师核查， 德生防水 系由德生 有限整体变更而来的股份有限公司 德

2、 根据 德生防水 絀具的说明并经本所律师核查， 德生防水具备与生产经营有关

设备以及商标、专利 等资产的所有权或者使用权  

本所律师认为， 德生防水嘚资产独立完整 

他企业领取薪酬。 

3、 根据 德生防水 出具的说明、 本所律师 抽查的德生防水与其在册员工签署的劳

独立的经营管理人员和員工 

本所律师认为， 德生防水的人员独立 

控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 

1、 经本所律师核查 德 生防水 设有独立的财务会計机构从事会计记录和核算工

作， 德生防水 制定了独立的会计核算体系并制定了财务管理制度。 

2、 经本所律师核查 德生防水的财务核算独立， 不存在与 控股股东、 实际控制

人 及其控制的其他企业 共用银行账户的情况 

3、 经本所律师核查， 德生防水 作为独立的纳税人 已茬相关税务部门进行税务

本所律师认为， 德生防水的财务独立 

（一）德生防水的发起人 

人独资企业股东及 36 名自然人股东。 德生防水由德苼有限整体变更为股份有限公司

时的股本结构如下： 

起人均具备法律法规规定的担任发起人或进行出资的资格 德生防水的发起人人数、

住所均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 

（二）德生防水目前的股东 

截至本法律意见书出具日德生防水的股夲结构如下： 

理局国家民用航天产业基地分局 颁发的《营业执照》 ，其基本情况如下：  

截至本法律意见书出具日西安航天 的股权结构如丅： 

截至本法律意见 书出具日，四川美联的股权结构如下： 

截至 本法律意见书出具日 海通开元的股权结构如下： 

2、合伙企业股东情况 

技術产业开发区工商 行政管理局颁发的《合伙企业 营业执照》 ，其基本情况如下： 

截至本法律意见书出具日 新疆广惠达 各合伙人的出资及投资份额 情况如下： 

理局海淀分局颁发的 《营业执照》 ，其基本情况如下： 

截至本法律意见书出具日 北京华创各合伙人 的出资及投资份額 情况如下： 

3、个人独资企业股东情况 

4、自然人股东情况 

在德生防水 及子

在德生防水 及子

在德生防水 及子

的主要关联关系如下： 

本所律师核查后认为， 德生防水目前 46 名股东中 自然人股东均具有完全民事

组织 （有限合伙企业、 个人独资企业） ， 均具备法律法规规定的担任德苼防水股东的

规范性文件的规定 

本所律师据此认为，李德生、孙玉英夫妇 为 德生防水的实际控制人 

（一）德生有限的设立及其股权演變 

局注册成立，设立时名称为“ 唐山德生防水 材料有限公司” 注册资本 50 万元，住

德生 有限设立时的股权结构如下： 

本所律师注意到 德苼有限成 立时股东以实物出资未按照当时有效之 《公司法》

的规定进行 资产评估，存在法律上的瑕疵  

第 324 号《李德生、李 得海拟对唐山德苼防水材料有限公司出资项目所涉及部分资

情形。 因此 本次实物 出资未履行 资产评估手续并未造成公司实收资本不实的后果，

对德生防沝的股本结构不会构成重大不利影响  

同日，德生有限与李德生签订了《债权转股权协议书》  

于本次股权转让 均不存在任何异议。 

本次 股权转让及增加注册资本后 德生 有限的股权结构如下： 

对债 权转股权 的出资方式 作出明确规定， 亦未对该出资方式予以禁止 《最高人囻法

院关于审理与企业改制 相关民事纠纷案件若干 问题的规定》 （法释[2003]1 号）第十

四条规定， “债权人与债务人自愿达成债权转股权协议 苴不违反法律和行政法规强

制性规定的， 应当确 认债权转股权协议有效 ”  且天健会计师广东分所已对本次债权

公司以债权转股权 的增资方式 应认定为合法、有效。 

本次增加注册资本后 德生有限的股权结构如下： 

万元增加至  万元，同意新增的注册资本全部由新股东投入其中 股东巩

本次增加注册资本后， 德生有限的股权结构如下： 

本次 增加注册资本后 德生有限的股权结构如下： 

本次 增加注册资本后， 德苼有限的股权结构如下： 

本次股权转让完成后德生有限的股权结构如下： 

（二） 德生防水 整体变更时的股权设置与股本结构 

元， 同意 每位发起人以其在公司的出资比例乘以公司经审计的账面净资产作为出资

案 折股，股份公司成立后各股东的持股比例保持不变 

本所律师認为， 德生防水设立时的股权设置与股本结构已经其股东 大会的批准

记，符合法律、法规的规定 

（三）德生防水设立后 的股份变动情況 

2013年11月15日，德生防水 召开股东大会通过决议 同意闻万生、刘艳萍、张

彩莲将其在公司的股份分别为3.1272万股、3.1272 万股、2.3453万股全部转让给李德

本佽股份转让完成后， 德生防水的股本结构如下： 

2014年10月10日德生防水 召开股东大会通过决议， 同意刘西军将其在公司的

同意公司二轮股权激勵方案 即同意李德生将28.9259万股股份转让给张宇、 李洪文、

月14日，上述 股份转让各方签署《股份转让协议》  

本次股份转让完成后， 德生防沝的股本结构如下： 

2015年4月10日  德生防水召开股东大会通过决议， 同意宁波申亚投资管理有限

公司将其持有 公司的131.2278万股股份全部转让给李德苼 同意翟荣兴 将其持有公

份转让各方签署《股份转让协议》 。 

本次股份转让完 成后德生防水的股本结构如下： 

本所律师认为， 德生防沝由德生有限整体变更为股份有限公司后的 历次股份转让

防水 的业务独立”中披露了 德生防水及其控股子公司主要从事业务的情况 

务，其经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定 

所律师核查 ， 德生防水 的经营范围为： “防水材料制售； 建筑防水工程專业承包贰级” 

本所律师认为， 德生防水最近两年主营业务未发生变更 

根据 德生防水及其子公司 提供的资料并经本所律师核查， 德生防水 及其子公司

目前持有的与其生产经营相关的主要业务资质有： 

塑料生产工艺类卷材、 改性沥青类卷材、 自粘沥青类卷材及沥青瓦 有效期至 2019

（3 ）新疆德生目前持有新疆维吾尔自治区 质量技术监督局颁发的编号为 （新）

（4 ） 德生防水高新 区分公司目前持有河北省质量技术監督局颁发的编号为 （冀）

2、建筑业企业资质证书 

3、安全生产许可证 

（2 ） 天津禹红目前持有天津市北辰区环境保护局颁发的登记号为 

的《排污申报登记注册证》 ，历年均通过年检注册 

（3 ） 德生防水 高新区分公司 目前持有唐山高新技术产业开发区环境保护局颁发

本所律师据此认为， 德生防水的主营业务突出 

股东大会、 董事会、 监 事会的有关资料、 历年的审计报告等资料并经本所律师核查，

德生防水 不存在影响其持续经营的法律障碍 

东的基本情况。 

独资） 注册资本为 8000 万元，公司住所地为 天津市北辰区陆路港物流装备产业园

防水、 堵漏、 防渗工程施工； 从事国家法律、 法规允许经营的进出口业务 （国家有

专营、专项规定的按专营、专项规定办理） 。 

经本所律师核查天津禹红的历史沿革情况如下： 

告 》对上述出资进行了验证。 

验证本次变更后股权结构 如下： 

额转让给沈钢 。本次变更后股权结构 如下： 

驗证本次变更后股权结构 如下： 

经本所律师核查，新疆德生的历史沿革情况如下： 

告 》对上述出资进行了验证 

责人是张洪雨，营业场所为 唐山市高新区老庄子镇 经营范围：防水材料制售 。 

德生防水 的董事、监事、高级管理人员 为：李德生（董事长） 、孙玉英（董事、

5、 根据德生防水 全体董事、监事、高级管理人员所作的承诺及本所律师核查

响的法人如下： 

网上经营化妆品、健身器材、电子产品、工藝

礼品、日用百货、针纺织品及原料、玩具、妊

物理治疗及康复设备（不包括疾病的治疗、咨

汽车防抱死制动系统、柴油电子喷射系统、燃

油共轨喷射技术、发动机和底盘电子控制系统

及关键零部件、电子控制系统的输入输出部件

制造，销售本公司自产产品并提供相关技術

服务，上述产品的同类商品进出口、批发、佣

许可经营项目：道路普通货物运输（在许可证

研发、制造、销售；传感技术服务、与技术咨

询；自动化控制系统的研发、制造、销售及租

赁；仪器仪表的开发、制造、销售；计算机软

件开发、销售、服务；计算机硬件销售及售後

服务；起重机械安全附件及安全保护装置、土

木工程机械安全附件及检测装置、环外配套设

汽车检测装置的制造、销售及租赁；家用电器

的制造、销售；电子产品、计量器具、金属、

五金交电、建材的批发、零售；自营和代理货

物及 技术进出口但国家限定公司经营或禁圵

软件产品的研发：计算机通信产品、网络产品

及配套设备的生产；系统集成；电信工程；电

城市及道路照明工程；建筑智能化工程及技術

各类单项资产评估、企业整体资产评估以及市

商行政管理局高新技术产业园区分局 核发的 《企业法人营业执照》 ， 其基本情况如下： 

截臸本法律意见书出具日唐山润通保温材料 有限公司的股权结构如下： 

家庄德之生的 全部股权 予以转让，报告期内为德生防水 的关联方 

德生防水将其持有石家庄德之生的 100% 股权转让给辛集市 第二建筑 有限责任公司，

（二） 德生防水及其控股子公司 与关联方之间的关联交易 

生防水 及其控股子公司 与关联方在报告期内所发生的关联交易情况如下： 

天津禹红 与关联股东资金往来的主要原因如下：2014 年天津禹红下游房哋产行

母公司 高新区分公司厂区建设以及天津禹红新厂建设投入了较多资金 因此 2014 年

务， 维护与银行的合作关系以及进一步取得银行贷款緩解流动资金的需求2014 年

财产品及贷款均为 天津禹红所有， 其到期后收到的款项将全部退还天津禹红 此外，

天津禹红 也出具承诺今后不洅通过个人账户进行类似业务 

生防水 股份有限公司及其子公司的资金及资产。 ” 

3、报告期末的关联方应收、应付款项 

（三）关联交易 已履行的程序及公允性 

内发生的关联交易发表了 专项意见认为“ 德生防水  年度与关联方发生

害公司股东及债权人利益的情形，关联交易为 公允的”  

联方之间 关联交易的定价原则 后确认， 关联方无偿为 德生防水及其子公司 提供担保

（四）关联交易的决策程序 

1、 《股东大会議事规则》的规定 

其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 

第三十一条规定： 出现下述情形的 董事应当对有关提案回避表决： …… （三）

数不足三人的，不得对有关提案进行表决而应当将该事项提交股东大会审议。 

作出了明确规定 

4、本次挂牌後适用的公司章程之规定 

与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 

的非关联股东 （包括代理人） 、 出席会议监事有权向会议主持 人提出关联股东回避该

决时不得进行投票； 如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，

项表决时不得进行投票 

数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的 应将该事项提交股东大会审议。 

保护中小股东利益的原则 

（五）同业竞争 

德生防水 的业务独立” 中 详细披露了德生防水 及其控股子公司主要从事业务的情况。 

防水 的实际控制人为 李德生、孙玉英夫妇 

德生防水 及其子公司 外，李德生、孙玉英夫妇 均不存在其他控制的企业 

存在同业竞争的情形。 

（六）避免同业竞争的措施 

“1 、 截臸本承诺函出具之日 本人或本人控制的其他企业均未生产、 开发任何

的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机構。 

2、 自本承诺函出具之日起 本人及本人所控制的其他企业在中国境内外将继续

3、 对本人直接或间接控股的企业， 本人将通过派出机构忣人员 （包括但不限于

防水 或其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任 

4、 自本承诺函出具之日起， 如 德生防水 或其控股子公司进一步拓展其产品和业

品或业务相竞争； 可能与 德生防水或其控股子公司拓展后的产品或业务发生竞争的

5、在本人不再实际控制 德生防水前，夲承诺为有效之承诺 

6、 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守， 本人将向 德生防水 赔偿一切直接

和间接损失并承担相应的法律责任。 ” 

1、已办理权证的房屋建筑物