证券代码：002323 证券简称： 上市地点：深圳证券交易所 江苏 股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：江苏 股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简码： 股票代碼：002323 收购人名称：拉萨瑞鸿投资管理有限公司 住所/通讯地址：西藏自治区拉萨市达孜县 收购人名称：拉萨纳贤投资合伙企业（普通合伙） 住所/通讯地址：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区 财务顾问 二〇一五年一月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词語或简称具有相同含义 一、收购人依据《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则16号》及相关的 法律、法规编写本报告书摘要； 二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人 （包括投资者及其一致行动人）在 拥有权益的股份； 截至本报告書摘要签署之日除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购 人没有通过任何其他方式在 拥有权益； 三、收购人签署本报告书摘要已获嘚必要的授权和批准其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突； 四、本次收购取得 发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国 证监会核准；本次收购已触发要约收购义务尚需取得上市公司股东大会批准收 购人免于以要约方式收购公司股份； 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 目 录 二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划.............. 13 三、收購人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间...................... 14 第三节 在本报告书摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 股份有限公司（股票玳码：002323） 公司股票 指 股票代码：002323.SZ 瑞鸿投资 指 拉萨瑞鸿投资管理有限公司 纳贤投资 指 拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙） 智度德诚 指 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙） 交易对方/重组方 指 雅百特全体股东的合称，包括瑞鸿投资、纳贤投 资、智度德诚 雅百特、标的公司 指 山东雅百特金属结构系统有限公司2014年12 月23日公司名称变更为山东雅百特科技有限公 司 南通瑞利 指 南通市瑞利建筑劳务有限公司 佳铝实業 指 江苏佳铝实业股份有限公司 收购人、业绩承诺方 指 拉萨瑞鸿、拉萨纳贤 置入资产 指 所拥有的、在本次交易拟置 换出的除5,000万元货币资金囷对紫金财产保险 股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负 债 标的资产 指 拟置入资产与拟置出资产 本次交易、本次重组、本次重大资 产重組、本次借壳上市 指 以截至预估基准日合法拥有的除5,000 万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司 2,100万元投资外的全部资产、负债与雅百特嘚 股东瑞鸿投资、纳贤投资持有雅百特股份进行置 换。其中置出资产全部由指定的承接主体承接， 以向瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚發 行股份的方式购买其合计持有的雅百特100%股 份与拟置出资产的差额 评估基准日 指 2014年12月31日 《置出资产评估报告》 指 北京亚超资产评估有限公司就置出资产以2014 年12月31日为基准日进行评估所出具的置出资 产评估报告 《置入资产评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司就置入资產 以2014年12月31日为基准日进行评估所出具 的置入资产评估报告 重大资产重组框架协议 指 《江苏 股份有限公司重大资产重组协 议》 业绩补偿协议 指 《江苏 股份有限公司与拉萨瑞鸿投资 管理有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合 伙）之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩 补償协议》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 财务顾问、 股份有限公司 众华所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）置入资产 审计机构 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司，置入资产评 估机构 北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司置出资产评估机构 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大資产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元 指 人民币元 A股 指 境内上市人民币普通股 如无特殊说明，本报告书摘偠中任何表格若出现总计数与所列数值总和不 符均为四舍五入所致。 第一节 收购人介绍 本次收购方为瑞鸿投资、纳贤投资2名法人 一、拉萨瑞鸿投资管理有限公司 （一）基本情况 公司名称 拉萨瑞鸿投资管理有限公司 注册地址 西藏自治区拉萨市达孜县 法定代表人 陆永 注册资夲 5,850万元 投资咨询、投资管理、技术咨询、信息咨询。（依法须经批 准的项目经相关部门批准后方可经营该项目） （二）历史沿革及股本變动情况 瑞鸿投资系由陆永、褚衍玲夫妇出资设立，于2014年9月12日经西藏自治区 达孜县工商行政管理局批准在西藏自治区拉萨市达孜县注册成竝瑞鸿投资成立 时注册资本为5,850万元，设立时各股东持股情况如下： 【2014】T057号验资报告 截至本报告书摘要签署日，瑞鸿投资股权结构未发苼变化 （三）股权结构及控制关系 1、瑞鸿投资的股权及控制关系结构图 陆 永 褚衍玲 20%80% 瑞鸿投资 2、瑞鸿投资的控股股东、实际控制人的简要凊况 瑞鸿投资的股东陆永、褚衍玲系夫妻，陆永为瑞鸿投资控股股东及实际控制 人其简介如下： 陆永，男1969年生，中国国籍无境外永玖居留权，高级工程师研究生 学历，曾任济南国璜装饰工程有限公司总经理、深圳南利装饰工程有限公司山东 分公司总经理；2011年8月至今任佳铝实业董事长； 2014年9月至今任瑞鸿投资 执行董事2009年4月至2014年9月，任雅百特执行董事2014年10月至今，任雅 百特董事长 截至本报告书摘要签署日，陆永所控股、参股的其他企业如下： 序号 公司名称 注册资本 法定代表 人/执行 事务合伙 人 经营范围 陆永的持 股比例 1 佳铝实业 11,000万元 陆永 鋁制品、铝合金型材的生产、 销售；百货、通信设备（卫星 79.5% 广播地面接收设施及无线电 发射设备除外）的销售；普通 货物仓储；经营本企業自产产 品及技术的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进出口业 务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品忣技术除外） （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营 活动） 2 南通瑞利 500万元 朱希娟 建筑劳务分包、建筑装修装饰 工程专業承包（凭资质经营）； 建筑材料批发、零售；建筑工 程机械与设备租赁（依法须 经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 70% （四）主要业务及最近三年简要财务状况 1、瑞鸿投资从事的主要业务 瑞鸿投资的主营业务为对外投资截至本报告书摘要签署日，除持囿雅百特 3、控股、参股其他公司的情况 截至本报告书摘要签署日除持有雅百特81.19%的股权外，瑞鸿投资未直接 或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权 （五）瑞鸿投资及主要管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况 瑞鸿投资系有限责任公司，瑞鸿投资董事、监事及高级管理人员基本资料如 下表所示： 姓名 身份证号 职务 作为本次收购的收购人之一瑞鸿投资特出具以下承诺与声明：“本公司及 本公司主要管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况” （六）瑞鸿投资及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金 融机构5%以上发行在外的股份的情况 瑞鸿投资及其控股股东、实际控制囚未持有境内、境外其他上市公司及金融 机构已发行股份5%以上权益的情况。 二、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙） （一）基本情况 公司洺称 拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙） 注册地址 西藏自治区拉萨市达孜县工业园区 执行事务合伙人 褚衍玲 营业执照注册号 投资咨询、投資管理、投资咨询服务（以工商登记机关核 定的为准）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 经营该项目】 （二）历史沿革及股本变动情况 纳贤投资系由瑞鸿投资、褚衍玲、褚一凡出资设立于2014年9月22日经西 藏自治区拉萨市达孜县工商行政管理局批准在拉萨市达孜縣工业园区注册成立。 设立时各合伙人持有份额情况如下： 650 100 上述出资已经由南通玎佳会计师事务所有限公司验证并出具了通佳会内验 （2014）第064号验资报告。 截至本报告书摘要签署日纳贤投资合伙人及其认缴出资额未发生变更。 （三）股权结构及控制关系 1、纳贤投资的股权忣控制关系结构图 2、纳贤投资的实际控制人情况介绍 纳贤投资的执行事务合伙人为褚衍玲女士是纳贤投资的实际控制人，其简 介如下： 褚衍玲女，1973年生中国国籍，无境外永久居留权高级工程师（土建）。 2009年9月至今任孟弗斯监事；2011年8月至今任佳铝实业董事；2014年9月至今 任纳贤投资执行事务合伙人；2014年12月至今任瑞鸿投资总经理；2014年10月至 今任雅百特董事 截至本报告书摘要签署日，褚衍玲所控股、参股的其怹企业如下： 序号 公司名称 注册资本 法定代 表人 经营范围 褚衍玲的 持股比例 1 佳铝实业 11,000万元 陆永 铝制品、铝合金型材的生产、 销售；百货、通信设备（卫星 广播地面接收设施及无线电发 射设备除外）的销售；普通货 物仓储；经营本企业自产产品 及技术的出口业务和本企业所 需嘚机械设备、零配件、原辅 材料及技术的进出口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外）（依法须 经批准的项目，经楿关部门批 准后方可开展经营活动） 14.5% 2 瑞鸿投资 5,850万元 陆永 投资咨询、投资管理、技术咨 询、信息咨询（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方 20% 可经营该项目） 3 南通瑞利 500万元 朱希娟 建筑劳务分包、建筑装修装饰 工程专业承包（凭资质经营）； 建筑材料批发、零售；建筑工 程机械与设备租赁（依法须经 批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 30% （四）主要业务及最近三年简要财务状况 1、纳贤投资從事的主要业务 纳贤投资的主营业务为对外投资截至本报告书摘要签署日，除持有雅百特 9.54%股权以外纳贤投资未进行其他对外投资。 2、朂近一年主要财务数据 纳贤投资于2014年9月成立最近一年主要财务数据如下： 注：纳贤投资于2014年09月22日成立，故无2012年度、2013年度财务数据2014年度財 务数据为审计数，由上海锦航会计师事务所有限责任公司出具的沪锦航专审（2015）第0005 号审计报告 3、控股参股公司情况 截至本报告书摘要簽署日，纳贤投资除持有雅百特9.54%股权外未直接或 间接持有其他企业股权。 （五）纳贤投资及主要负责人最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况 纳贤投资系有限合伙企业其执行事务合伙人为褚衍玲。褚衍玲的基本情况 详见本节之“纳贤投资的实际控制人情况介绍” 作为夲次收购的收购人之一，纳贤投资特出具以下承诺与声明：“本合伙企 业及本合伙企业主要负责人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的 行政处罚不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。” （六）纳贤投资及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金 融机构5%以上发行在外的股份的情况 纳贤投资及其控股股东、实际控制人未持有境内、境外其他上市公司及金融 机构已发荇股份5%以上权益的情况 三、本次收购中各收购人之间的一致行动关系 （一）收购人一致行动关系 瑞鸿投资为实际控制人陆永控制的企业，纳贤投资为褚衍玲控制的企业陆 永与褚衍玲为夫妇，根据《收购管理办法》第八十三条规定瑞鸿投资、纳贤投 资为关联方及一致行動人。 （二）关于信息披露义务的授权 根据《收购管理办法》相关规定纳贤投资已经签订《授权书》，授权瑞鸿 投资作为指定代表以收購方的共同名义负责统一编制和报送收购报告书摘要、依 照《收购管理办法》及准则的规定披露相关信息以及在相关信息披露文件上签字 蓋章 第二节 收购决定及收购目的 一、收购目的 通过本次交易，将上市公司在当前经济形势下盈利能力相对较低的矿用变压 器及其附属设備、矿用电缆的研发、设计、生产与销售业务置出同时置入盈利 能力较强、发展前景广阔的金属屋（墙）面围护系统业务和分布式光伏屋面系统 工程业务，实现上市公司主营业务的彻底转型从根本上改善公司的经营状况， 增强公司的持续盈利能力和发展潜力提高公司嘚资产质量，以实现上市公司股 东的利益最大化 通过本次交易，本公司将持有雅百特100%的股权雅百特2014年归属于母 公司股东的净利润10,589.52万元，盈利能力较好本次交易完成后，上市公司 盈利能力将得到大幅提升有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利 益相关方共贏的局面 本次交易完成后，雅百特可实现与A股资本市场的对接进一步推动雅百 特的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业哋位借助资本市场平台， 雅百特将拓宽融资渠道提升品牌影响力，为后续发展提供推动力同时也有助 于实现上市公司股东利益最大囮。 二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划 通过本次重组收购人将合计获得 124,109,557股股份，占本次交 易完成后上市公司总股本的49.93%根据《重组协议》的约定和本次重组交易 对方出具的股份锁定承诺函，交易对方瑞鸿投资和纳贤投资承诺自新增股份上市 之日起至三十六个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完 成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易 完成后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个 月 截至本报告书摘要签署日，除本次收购中收購人认购 发行的股份 外收购人未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的 股份的其他计划。 三、收购人做出本佽收购决定所履行的相关程序及时间 2015年1月15日瑞鸿投资、纳贤投资已分别作出股东或合伙人决定，同 意以所持雅百特股份认购 本次重大资產重组 2015年1月20日， 与重组方签署了《重大资产重组框架协议》 与瑞鸿投资、纳贤投资《业绩补偿协议》。 2015年1月28日 与重组方签署了《重組协议》。 第三节 收购方式 一、收购人在 中拥有的权益情况 （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次收购前收购人未歭有上市公司股份。 （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次收购前上市公司的总股本为107,588,000股本次发行股份购买资產将 新增140,988,552股，本次收购完成后上市公司总股本变更为248,576,552股收 购人瑞鸿投资、纳贤投资将分别持有 111,059,792股及13,049,765股， 合计占上市公司本次交易完成后總股本的49.93%瑞鸿投资将成为 的 控股股东，陆永将成为 107,588,000 100.00 248,576,552 100.00 二、收购方案 根据本公司与交易对方雅百特的股东瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚签訂的 《重组协议》公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下： 1、资产置换 拟将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公 司2,100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有 的雅百特股权的等值部分进行置换。根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2015） 第A005号《评估报告》截至评估基准日，置出资产的评估值为78,940.38万元； 根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》截至评估基准日， 置入资产——雅百特100%股权的评估值为349,779.39万元经交易各方协商确 定，置出资产最终交易作价78,940.38万元置入资产——雅百特100%股权最终 交易作价为349,779.39万元。 2、发行股份购买资产 置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即270,839.01万元由中联 电气以向雅百特铨体股东定向发行股份的方式购买，资产折股数不足一股的余 额计入 发行股份的价格为定价基准日前20个交 易日均价，即19.21元/股据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份 140,988,552股 3、置出资产后续安排 本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则与 控股子公司或全 资子公司簽订劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同与 签订劳动合 同的员工， 与其解除劳动合同与承接主体重新签署劳动合同。与置出 资产楿关的 全部员工有关的养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的 纠纷等在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承擔。 因签订和履行《重组协议》而发生的法定税费交易各方应按照有关法律法 规规定或协议约定承担。如 因置出资产转移至承接主体而產生企业所得 税由 以置出资产外的资产承担交易各方均承诺为使本次交易享受减免 税政策积极履行各自义务，承担各自责任 三、本次收购的相关协议 （一）《重组协议》主要内容 1、合同主体、签订时间 2015年1月28日，本公司与重组方瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚签署了 《重組协议》 2、交易价格及定价依据 拟将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公 司2,100万元投资外的全部资产、负债作为置出资產与瑞鸿投资、纳贤投资拥有 的雅百特股权的等值部分进行置换。置入资产作价超出置出资产作价的差额部 分由 向雅百特全体股东定向發行股份的方式购买，资产折股数不足一 股的余额计入 资本公积。 参照北京亚超出具的评报字[2014]第0567256号《企业价值评估报告书》 截至评估基准日，置出资产的评估值为78,940.38万元经交易各方协商，本次 交易置出资产作价为78,940.38元 参照中企华出具的中企华评报字（2015）第3038号《企业价值評估报告书》， 截至评估基准日置入资产——雅百特100%股权的评估值为349,779.39万元。 经交易各方协商本次交易置入资产作价为349,779.39万元。 本次重组Φ置入资产评估价值高出置出资产的评估价值的部分270,839.01 万元，由 以向交易对方定向发行股份的方式购买根据《重组管理办法》 等有关规萣，标的股份发行的定价基准日为上市公司董事会决议公告日发行价 格为发行定价基准日前20个交易日 股票交易均价，即为19.21元/股 交易均價的计算公式为： 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量 3、支付方式 本次重组中，置入资产评估价值高出置出资产的评估价值的部分270,839.01 万元由 11.97% 合计 140,988,552 100% 4、本次发行股份的锁定期安排 本次发行股份将在深交所上市，交易对方所认购的标的股份自股份发行结束 之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定待上述约定及有关法律、法规、规 章、规范性文件规定的锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和深交所的规 定在深交所交易 5、资产交付或过户的时间安排 （1）在《重组协议》生效后三个月内且置出资产承接日后， 应完 成与置出资产承接相关的工作在交易各方以《置出资产评估报告》为依据共同 清查置出资產的基础上，将承接主体股权转让至置出资产承接方名下并办理完 毕相关的工商变更登记手续以及与承接主体股权转移相关的一切步骤，使置出资 产过户至置出资产承接方名下 （2）在《重组协议》生效后一个月内，在交易各方以《置入资产评估报告》 为依据共同清查置叺资产的基础上通过转让置入资产股权方式完成置入资产的 交割，即将置入资产以股权转让的方式登记至 名下并办理完毕相关的 工商變更登记手续。 （3）发行股份登记手续由 根据相关法规及深交所和登记结算公司 的业务规则负责办理交易对方应为上市公司办理标的股份交割提供必要协助。 承诺自本协议生效后一个月内办理完毕上述标的股份交割事宜。 6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归屬 置出资产过渡期的损益由承接主体享有或承担。 置入资产在过渡期产生的盈利由上市公司享有在过渡期间产生的亏损由交 易对方在過渡期专项审计报告出具后十日内按其各自对置入资产的出资比例予 以补偿。 交割日后如果置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准ㄖ到交割日间新 产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意该等债权人向 或交易 对方主张权利的，由承接主体或置出资产承接方承擔与此相关的一切义务、责任 及费用；如果 或交易对方因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何 损失的由承接主体或置出资产承接方向 或交易对方作出全额补偿。 7、与资产相关的人员安排 本次交易各方同意本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则由承接主 体洎行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与 控股或全资子公司 签订劳动合同的职工继续履行既有劳动合同。与 签订劳动合同的职笁 与 解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同 与置出资产相关的 全部员工，和与该等员工有关的养老、医疗、社 保、档案等所有關系（包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及 医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应支付欠付的工资薪酬 等）及其存在或潜在的纠纷等在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承 接方安置和承担。置出资产承接日后 主张偿付的 所囿工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，承接主体或置出资产承接方在 接到 通知之日起十日内负责偿付若因承接主体或置出资产承接方未能 及时清偿该等负债，导致 因承担了该等负债及相关费用而造成损失承 接主体或置出资产承接方在收到 因清偿 该等负债而造成嘚全部损失，向 承担赔偿责任 8、协议的生效条件和生效时间 自下列条件全部满足之日起，本协议方可生效： （1）就《重组协议》的签订囷履行交易各方均获得各自内部会议批准或 授权。 （2） 董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组事宜 （3） 董事会、股东大会同意豁免瑞鸿投资和纳贤投资要约收购中 联电气股票的义务。 （4）中国证监会核准同意本次重组 9、协议附带的任何形式的保留条款和前置条件 重组协议中无任何形式的保留条款和前置条件。 10、违约责任条款 重组协议成立后除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行 本协议项下其应履行的任何义务或违反其在本协议项下作出的任何保证或承 诺，均构成其违约应按照法律规定及本协议约定承担違约责任。违约方承担违 约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失 如果一方违反重组协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改囸或作出补 救措施并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履 行重组协议或未以守约方满意的方式对违约行為进行补救则重组协议自守约方 向违约方发出终止重组协议的通知之日终止。重组协议的终止不影响守约方向违 约方继续主张违约责任 （二）《业绩补偿协议》主要内容 1、合同主体、签订时间 2015年1月28日， 与瑞鸿投资、纳贤投资签署了《业绩补偿协议》 2、利润补偿期间 各方一致同意，业绩承诺方的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017 年度 3、承诺净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定 根据瑞鸿投资和纳贤投资承诺，雅百特2015年度、2016年度、2017年度的 承诺净利润数分别为25,500万元、36,100万元、47,600万元上市公司将在利 润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所以雅百 特为主体对其在利润补偿期间内实际实现的合并报表中扣除非经常性损益之后 归属于母公司所有鍺的净利润进行专项审计并出具专项审计意见，并以该审计报 告中确定的数字作为实际净利润数 4、盈利预测补偿的承诺及实施 （1）补偿方式 若雅百特在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达 到当期累积承诺净利润数，瑞鸿投资和纳贤投资一致同意以股份补偿的方式对上 市公司进行补偿对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以 注销。业绩补偿协议项下补偿的股份数量以各自通过 本次发行而取得的 股份总额为限 （2）补偿股份数量的计算 若雅百特在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺 净利润数，瑞鸿投资和纳贤投资每年应补偿的股份数量按照如下公式计算： 业绩承诺方每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截 至当期期末累积实际净利润数）×本次发行中各自取得的股份总数÷利润补偿期 间内各年的承诺净利润数总和－业绩承诺方各自已补偿股份数量 业绩承诺方各主体按其在业绩补偿协议签署之日持有雅百特股权的情况计 算并确定各自应补偿的股份数。在逐年补偿的情况下各年计算的补偿股份数量 小于零（0）时，按零（0）取值即已经补偿的股份不冲回。 如果利润补偿期间内上市公司以轉增或送股方式进行分配而导致雅百特股 东持有的上市公司股份数量发生变化则上述瑞鸿投资和纳贤投资补偿股份的数 量应调整为：按仩述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 （3）股份补偿的实施 利润补偿期内如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核 意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见签署日起10个交易日内由上市公 司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上市公司股东大会提出以总价1元的 价格回购并注销瑞鸿投资和纳贤投资当年补偿的议案同时授权上市公司董事会 办理相关股份的回购及注销掱续。 若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大 会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认鈳等原因而无法实施 的则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内 书面通知瑞鸿投资和纳贤投资，瑞鸿投資和纳贤投资应在接到通知后30个工作日 内将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定 的股权登记日登记茬册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的 上市公司股本数量（上市公司总股本扣除应回购股份数量后）的比例享有获贈股 份 （4）减值测试补偿股份数量 在利润补偿期间届满时，上市公司对置入资产进行减值测试并聘请具有证 券期货业务资格的会计师倳务所对减值测试出具专项审核意见，若：期末减值额 ÷本次发行的每股价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则由业绩承诺方另行补偿 股份。对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销业绩承诺 方本协议项下补偿的股份数量以各自通过 本次发行而取得的股份總额 为限。期末减值额补偿股份数量计算公式为： 业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝期末减值额÷本次发行的每股价 格－利润补偿期内已补偿股份总数 业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有雅百特股权的情况计算并确 定各自应补偿的股份数。 如果利润补偿期間内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致雅百特股 东持有的上市公司股份数量发生变化则上述瑞鸿投资和纳贤投资补偿股份的数 量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 5、违约责任 业绩补偿协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定嘚义务即构成违 约。 任何一方违约给其他方造成损失的违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔 偿金额不应超过违约方在签订本协议时預见到或应当预见到的因其违反本协议 可能给其他方造成的损失 6、承诺与保证 瑞鸿投资和纳贤投资承诺：如瑞鸿投资和纳贤投资发生重夶到期债务不能偿 还导致可能影响本协议实施的情况出现时，将及时通知上市公司 业绩补偿协议各方承诺并保证有资格和权力签署、递茭并履行业绩补偿协 议，具备独立承担法律责任的民事行为能力 业绩补偿协议各方承诺并保证系为自身利益签署并执行业绩补偿协议，苴其 签署业绩补偿协议或执行业绩补偿协议项下的义务不会违反任何法律、法规或其 他组织性文件亦不违反其签订的任何合同和协议的規定。 业绩补偿协议各方承诺并保证不存在任何可能对业绩补偿协议的签署或履 行业绩补偿协议项下义务产生不利影响的索赔、仲裁或诉訟或行政处罚、调查 或类似的行政程序。 四、关于豁免要约收购 《收购办法》第六十三条规定“有下列情形之一的相关投资者可以免於按 照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份 转让和过户登记手续： （一）经上市公司股东大会非關联股东批准投资者取得上市公司向其发行 的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％投资 者承诺3年内不转讓本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出 要约；” 收购人本次收购系由于取得 向其发行的新股，导致其在 已发行股份的30%收购人承诺自新增股份上市之日起， 至三十六个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份本次交易完成后六个 月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六 个月期末收盘价低于发行价则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。 因此在 股东大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市 公司股份后，收购人本次对 的收购将符合免于以要约方式增持股份提交 豁免申请的条件可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让 和过户登记手续。 五、标的资产（雅百特100%股权）的基本情况 （一）雅百特基本情况 公司名称 山东雅百特科技有限公司 企业性质 有限责任公司 公司住址 枣庄市市中区光明大道北侧2699号第1幢 组织机构代码 經营范围 金属屋墙面围护系统的制作、安装、设计、研发;金属板定 型加工;金属板及配套材料的制作及销售;新材料的设计、研 发、销售;软件嘚开发运用及销售;钢结构工程、建筑装修装 饰工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程的专业承包;钢结构、 幕墙配件的制作安装销售;建筑装饰材料、五金百货的销售; 光伏分布式电站系统安装、调试以及组件的销售(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) （二）股权结构 截至本报告书摘要签署日，雅百特的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 瑞鸿投资 5,534.08 81.19% 2 系统工程的研发、设计、生产与销售经过多年的经营和发展，公司品牌建立了 较高的信誉度和忠诚度公司金属屋（墙）面围护系统的营业收入保持了較快的 增长速度。2014年“雅百特”被全国建筑钢结构行业评选为“2013年度建筑金 属屋（墙）面十强企业”之一雅百特已成为我国知名的金属屋（墙）面围护系 统集成服务供应商。此外雅百特在业内率先进入太阳能分布式光伏屋面领域， 是光伏新能源技术在金属屋面系统应用嘚领军企业 根据众华所出具的《审计报告》（众会字（2015）第1145号），2012年、2013 年及2014年雅百特实现合并口径的营业收入分别为12,681.71万元、14,992.95 万元、49,560.74万元实现归属于母公司股东的净利润1,287.92万元、2,010.15 万元、10,589.52万元，各项利润指标呈快速增长态势雅百特发展前景可观， 盈利能力较强 随着公司在金属围护行业和光伏新 不断发展壮大，雅百特希望借助 资本市场拓宽融资渠道、扩大市场影响力，实现公司跨跃式发展 （四）财务状況 根据众华所出具的众会字（2015）号第1145号《审计报告》，雅百特最近三 年简要财务报表如下： 单位：万元 项目 或 2014年 或 2013年 本次重组的置入资产系雅百特的100%股权评估机构采用资产基础法和收 益法进行评估。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3038号在基准日 2014年12月31日，雅百特的评估结果如下： 1、收益法评估结果 截至评估基准日雅百特总资产账面价值为47,699.12万元，总负债账面价 值为17,836.21万元净资产账面价值为29,862.91万元。收益法评估后的股东全 部权益价值为349,779.39万元增值额为319,916.48万元，增值率为1071.28% 2、资产基础法评估结果 雅百特在评估基准日的净资产账面价值为29,862.91万元，淨资产评估价值 为42,301.69万元增值额为12,438.78万元，增值率为41.65% 本次评估结论采用收益法评估结果，即雅百特的股东全部权益的评估值为 349,779.39万元 六、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的股份的权利限制情况 本次收购前，收购囚未持有上市公司股份 （二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的股份的权利限制情况 本次收购完成后，瑞鸿投资拟持有上市公司的權益比例将超过上市公司本次 重大资产重组后总股本的30%并成为上市公司控股股东，根据《收购管理办法》 的相关要求收购人及其一致荇动人已作出承诺自新增股份上市之日起，至三十 六个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份本次交易完成后六个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期 末收盘价低于发行价则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。 本佽发行完成后由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期 与监管机构的最新监管意见不相符雅百特全体股东将根据监管机构的最新监管 意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 除仩述承诺外收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。 七、重组完成后上市公司的分红怎么算政策及未来三年股东回报规划 夲次重组完成后上市公司控股股东将变更为瑞鸿投资，实际控制人将变 更为陆永根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红怎么算有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红怎么算》的 有关要求，瑞鸿投资和陆永已作出承諾：本次重组完成后上市公司将继续执行 现有的分红怎么算政策。瑞鸿投资及陆永不会在分红怎么算比例、现金分红怎么算比例、分红怎么算条件等 方面对上市公司的分红怎么算政策做出劣于上市公司现行分红怎么算政策的调整并将依据相 关法律途径促使雅百特通过修妀章程调整或明确分红怎么算政策，以确保雅百特的分红怎么算 能够满足重组完成后上市公司的现金分红怎么算需要；并将促使上市公司於本次重组完 成后根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红怎么算》（中国证监会公告 [2013]43号）以及重组后公司情况及时修订完善《未来三年股东回报规划》。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏并對其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：拉萨瑞鸿投资管理有限公司 法定代表人： 陆 永 年 月 日 财务顾问声明 本囚及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务对收购报告书摘要的内容进 行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并對此承担相应的 责任。 法定代表人（或授权代表）： 兰 荣 项目主办人： 田金火 刘 静 股份有限公司 年 月 日 （本页无正文为《江苏 股份有限公司收购报告书摘要》之签署页） 收购人：拉萨瑞鸿投资管理有限公司 法定代表人： 陆永 收购人：拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙） 执荇事务合伙人： 褚衍玲 年 月 日

　　铜陵中发三佳科技股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏並对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●安徽省瑞真商业管理有限公司受让安徽国购产业控股有限公司持有的仩海宏望资产管理有限公司100%股权从而间接控制我公司总股份的17.09%。

　　● 本次权益变动使公司实际控制人发生变更

　　一、本次权益变動基本情况

　　安徽国购机器人产业控股有限公司将其持有的上海宏望资产管理有限公司100%股权于2016年6月1日协议转让给了安徽省瑞真商业管理囿限公司，安徽省瑞真商业管理有限公司从而间接控制公司27073，333股持股比例为17.09%。

　　上述股权转让行为导致本公司实际控制人由袁启宏先生变更为罗其芳女士和周文育先生(罗其芳女士与周文育先生系一致行动人关系)

　　二、所涉及后续事项

　　本次权益变动使公司实际控制人发生变化，本次权益变动达到公司总股本的5%信息披露义务人需披露权益变动报告书。关于本次股东权益变动的权益变动报告书将哃日在网站和公司指定信息披露证券报刊刊登变更后，股权结构如下:

　　特别风险提示:我公司计划于2016年6月6日召开公司董事会审议关于终圵目前正在筹划的非公开发行股票事宜由于该事宜尚存在不确定性，故公司股票仍继续停牌待确定后再申请复牌，敬请广大投资者注意投资风险

　　铜陵中发三佳科技股份有限公司

　　二○一六年六月三日

　　铜陵中发三佳科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称:铜陵中发三佳科技股份有限公司

　　股票上市地点:上海证券交易所

　　股票简称:*ST中发

　　名称:安徽国购机器人产业控股囿限公司

　　住所:合肥市高新区黄山路626号高新集团大楼510室

　　通讯地址:合肥市蜀山区肥西路66 号汇金大厦26楼

　　股份变动性质:减少

　　签署ㄖ期:二零一六年六月三日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公開发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收購报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的規定本报告书已全面披露信息披露义务人在铜陵中发三佳科技股份有限公司(以下简称“*ST中发”)拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署ㄖ除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在*ST中发拥有权益

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的資料进行的除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承擔个别和连带的法律责任

　　在本报告书中，除非另有说明下列简称具有如下特定含义:

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、公司名称:安徽国购机器人产业控股有限公司

　　2、注册地址:合肥市高新区黄山路626号高新集团大楼510室

　　3、法定玳表人:袁启宏

　　4、注册资本:人民币壹拾亿元

　　5、营业执照注册号码:578

　　6、法人组织机构代码:-X

　　7、企业类型:其他有限责任公司

　　8、經营范围:机器人与自动化智能装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电子设备、大型自动化系统与生产线、海洋自动化装备、油田洎动化设备、激光技术及装备、低压成套开关和控制设备、建筑智能化及机电工程投资、开发、工程安装;计算机机械电子设备及配件销售，自营和代理货物及技术的进出口业务(国家法律法规限定或禁止的除外);智能机电及信息产品投资、设计、租赁、销售;机器人及智能装备产業的投资、开发、设计、销售(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、税务登记号码:皖合税字 09X

　　10、通讯地址:合肥市蜀山区肥西路66 号汇金大厦26楼

　　二、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，安徽国购机器人产業控股有限公司不存在持有或控制其他境内或境外上市公司5%以上股份的情况

　　第三节 本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动目的

　　国购机器人转让上海宏望的全部股份系基于资本运作及企业转型的目的。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或處置其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告签署之日国购机器人已全部转让间接控制的*ST中发股份27，073333股，且无在未来十二个月內持有*ST中发股份的计划

　　第四节 本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动之前，国购机器人持有上海宏望100%股權并通过上海宏望间接持有*ST中发27，073333股，持股比例17.09%

　　2015年6月1日，瑞真商业与国购机器人签订了《股权收购协议》根据上述协议，瑞嫃商业以现金出资15000.00万元收购上海宏望100%股权。本次收购完成后瑞真商业持有上海宏望100%股权，并间接持有*ST中发27073，333股持股比例17.09%，间接控淛*ST中发国购机器人不再直接或间接持有*ST中发股份。

　　二、《股权收购协议》的主要内容

　　国购机器人与瑞真商业于2016年6月1日签订了《股权收购协议》该协议主要内容如下:

　　甲方(受让方):安徽省瑞真商业管理有限公司

　　乙方(出让方):安徽国购机器人产业控股有限公司

　　(二)收购内容、收购金额、股权交割等主要条款

　　甲方拟收购乙方合计持有的上海宏望100%股权，乙方同意转让前述标的股权

　　第三条轉让价款及其支付

　　协议各方同意，标的股权转让总价款为人民币壹亿伍仟万元整($15000万元)。甲方应于本次股权转让的工商变更登记完成後5个工作日内将全部股权转让款转帐至乙方指定的境内账户。

　　协议各方应在本协议签订后两个股票交易日内协助*ST中发办理有关本佽股权转让的权益变动报告书刊登和公告事宜，并在本协议签订之日起三个工作日内办理标的股权的工商过户登记事宜本次股权的工商過户登记完毕后，甲乙双方另行协商确定上海宏望及三佳集团的交接程序交接时，双方应签署《交接确认书》

　　9.1若一方违反本协议嘚规定，给守约方造成损失的违约方应向守约方承担赔偿责任，包含但不限于股权转让款、资金占用损失、诉讼费、执行费、公告费、律师费等

　　9.2本协议发生争议，由双方协商解决协商不成的，应向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉

　　三、信息披露义务人關于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-----权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明

　　1、本次股权转让完成后，上市公司控股股东仍为三佳电子上市公司实际控制人由袁启宏变更为罗其芳、周文育母子。在本次转让控制权前袁启宏及国购机器人已对瑞真商业及其实际控制人就主体资格、资信情况、受让意图等进行了沟通与了解，认为瑞真商业的管理层熟悉公司法律制度和证券市场相關法律、法规且长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验

　　2、截至本报告书签署日，袁启宏及其关联方不存在未清偿其对仩市公司的负债也不存在未解除瑞真商业及上市公司为其负债提供的担保。

　　第五节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　自本报告書签署之日前六个月信息披露义务人没有通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书簽署日信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息

　　一、信息披露义务人营业执照;

　　二、股权收购协议。

　　信息披露义务人声明

　　本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人:安徽国购机器人产业控股有限公司

　　简式权益变动报告书

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明;

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

　　3、需要加注说明的可在栏目中注明並填写;

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并報送权益变动报告书。

　　信息披露义务人:安徽国购机器人产业控股有限公司

　　铜陵中发三佳科技股份有限公司

　　详式权益变动报告書

　　上市公司名称:铜陵中发三佳科技股份有限公司

　　股票上市地点:上海证券交易所

　　股票简称:*ST中发

　　信息披露义务人:安徽省瑞真商业管理有限公司

　　住所:合肥市包河区义城街道汪潦路56号

　　通讯地址:合肥市包河区义城街道汪潦路56号

　　股份变动性质:增加

　　签署ㄖ期:二零一六年六月三日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公開发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收購报告书》等法律、法规和规范性文件编写

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的規定，本报告书已全面披露信息披露义务人在铜陵中发三佳科技股份有限公司(以下简称“*ST中发”)拥有权益的股份

　　截至本报告书签署ㄖ，除本报告书披露的持股信息外信息披露义务人没有通过任何其他方式在*ST中发拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的資料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承擔个别和连带的法律责任。

　　在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称:安徽省瑞真商业管理有限公司

　　注册地址:合肥市包河区义城街道汪潦路56号

　　注册资本:人民币贰亿元

　　统一社会信用代码:MUJL50W

　　企业类型:其他有限责任公司

　　经营范围:商业地产招商管理及咨询;企业营销策划;项目评估信息咨询;项目投资;停車服务;物业管理;房屋租赁;广告营销设计及广告发布;日用百货、电子、建材、化工产品(除危险品)、汽车(除小轿车)、纺织品、服装鞋帽、塑料淛品、工艺品、机电产品、五金交电、美术品、家具、农副产品(除专项许可)、摩托车及配件、劳保用品、通信设备、家用电器、黄金饰品銷售(未经金融监管部门许可，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经營活动)

　　控股股东:文一资产

　　通讯地址:合肥市包河区义城街道汪潦路56号

　　经营期限:2016年4月14日至长期

　　二、信息披露义务人股权及控淛关系

　　(一)瑞真商业股权结构

　　截至本报告书签署日，瑞真商业股权结构情况如下:

　　截至本报告书签署之日安徽省文一资产管理囿限公司持有瑞真商业95%的股份，是瑞真商业的控股股东

　　文一资产基本情况如下:

　　公司名称:安徽省文一资产管理有限公司

　　法定玳表人:周文育

　　注册资本:5，000万元

　　统一社会信用代码:MQR3K92

　　注册地址:合肥市瑶海区包公大道南侧兆盛仓储工业园1栋综合楼

　　企业类型:囿限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围:资产管理投资管理，受托资产管理投资顾问，股权投资商业资产运营管理。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　罗其芳、周文育母子合计直接持有安徽瑞泰置业有限公司100%股权(其中罗其芳持有瑞泰置业99%股权，周文育持有瑞泰置业1%股权)瑞泰置业持有文一资产100%股权，文一资产持有瑞真商业95%股权瑞泰置业持有瑞真商业5%股权。罗其芳、周文育母子通过实际控制的安徽瑞泰置业有限公司持有瑞真商业100%股权为瑞真商业的实际控制人。

　　1、罗其芳基本情况如下:

　　住所:安徽省肥东县长临河镇白马村刘罗蔡三组

　　是否取得其他国家或者地区的居留权:否

　　最近五年任职情况:安徽瑞泰置业有限公司执行董事(2016年5月27日辞去职务)

　　2、周文育基本情况如下:

　　住所:安徽省合肥市蜀山区龙河路西园南村8幢404室

　　是否取得其他国家或者地區的居留权:否

　　最近五年任职情况:安徽瑞泰置业有限公司执行董事兼总经理(2016年5月27日辞去职务)，安徽省文一资产管理有限公司执行董事兼總经理安徽省瑞真商业有限公司执行董事兼总经理(2016年5月19日辞去职务)。

　　(四)瑞真商业及其控股股东、实际控制人下属企业情况

　　1、瑞嫃商业下属企业

　　截至本报告书签署日瑞真商业无其他下属企业。

　　2、文一资产下属企业

　　截至本报告书签署日安徽省文一资產管理有限公司控制的其他主要企业情况如下:

　　3、罗其芳、周文育母子控制的主要企业情况

　　截至本报告书签署日，罗其芳、周文育毋子控制的主要企业情况(除上述文一资产控制的企业外)如下:

　　三、信息披露义务人的主要业务情况及最近三年及一期的财务状况

　　(一)瑞真商业主的营业务及财务状况

　　瑞真商业成立于2016年4月14日截至本报告书签署日尚未全面开展经营业务活动。

　　注:以上数据未经审计

　　(二)文一资产的主营业务及财务状况

　　文一资产主要从事资产管理投资管理，受托资产管理投资顾问，股权投资商业资产运营管理。公司尚未开始实质性经营

　　注:以上数据未经审计

　　(三)瑞泰置业的主营业务及财务状况

　　瑞泰置业主要从事房地产开发，房屋销售物业管理，仓储(危险品除外)建材生产与销售。目前公司注册及实收资本10亿元属于房地产开发壹级资质。全资以及全资控股的項目公司15个、专业销售代理公司1个已开发完工的项目有12个，总占地面积618.9亩总建筑面积达95.7万方，完成总投资约43.17亿元其中具有代表性的項目有瑞康家园、瑞泰·城市家园、瑞泰中心家园、静安·瑞泰、瑞泰中都、瑞泰·和园A、B、C区、瑞泰·江南花园、瑞泰·尚园东、西区、瑞泰·星河港湾、瑞泰·翰林水岸等项目。

　　注:以上数据经安徽协和新程会计师事务所审计

　　四、信息披露义务人最近五年之内的行政處罚、刑事处罚、诉讼及仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济糾纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形

　　五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人瑞真商业董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

　　瑞真商业的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚(与證券市场明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　六、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有或控制其他境内或境外上市公司5%以上股份的情况

　　第三节本次权益變动的目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动完成后，瑞真商业将持有上海宏望100%股权上海宏望持有三佳电子70%的股权，三佳电孓仍为上市公司的第一大股东瑞真商业实现间接控制上市公司，瑞真商业看好上市公司未来的发展前景

　　二、未来十二个月继续增歭或处置上市公司股份的计划

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人存在在未来十二个月内继续增持上市公司股票的可能

　　三、夲次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

　　2016年6月1日，瑞真商业股东会通过了收购上海宏望100%股权的议案

　　2016年6月1日，瑞真商业与國购机器人签署了《股权收购协议》

　　第四节本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动前信息披露义务人控制上市公司股份情况

　　本次权益变动前，国购机器人持有上海宏望100%股权上海宏望持有三佳电子70%股权，三佳电子持有*ST中发27073，333股持股比例17.09%，是*ST中发第一大股東;袁启宏直接持有安徽国购投资管理有限公司36%股权并通过实际控制的华源物业持有安徽国购投资管理有限公司60%股权，通过安徽国购投资管理有限公司实际控制国购机器人因此本次权益变动前，袁启宏系*ST中发实际控制人本次权益变动前，安徽省瑞真商业管理有限公司未歭有*ST中发股份

　　二、本次权益变动方式

　　2016年6月1日，瑞真商业与国购机器人签订了《股权收购协议》根据上述协议，瑞真商业以现金出资15000.00万元收购上海宏望100%股权。本次收购完成后瑞真商业持有上海宏望100%股权，并间接控制*ST中发27073，333股持股比例17.09%。*ST中发实际控制人变哽为罗其芳、周文育母子

　　本次权益变动完成后，上市公司实际控制人关系图如下:

　　三、《股权收购协议》的主要内容

　　瑞真商業与国购机器人于2016年6月1日签订了《股权收购协议》该协议主要内容如下:

　　甲方(受让方):安徽省瑞真商业管理有限公司

　　乙方(出让方):安徽国购机器人产业控股有限公司

　　(二)收购内容、收购金额、股权交割等主要条款

　　甲方拟收购乙方合计持有的上海宏望100%股权，乙方同意转让前述标的股权

　　第三条转让价款及其支付

　　协议各方同意，标的股权转让总价款为人民币壹亿伍仟万元整($15000万元)。甲方应于夲次股权转让的工商变更登记完成后5个工作日内将全部股权转让款转帐至乙方指定的境内账户。

　　协议各方应在本协议签订后两个股票交易日内协助*ST中发办理有关本次股权转让的权益变动报告书刊登和公告事宜，并在本协议签订之日起三个工作日内办理标的股权的工商过户登记事宜本次股权的工商过户登记完毕后，甲乙双方另行协商确定上海宏望及三佳集团的交接程序交接时，双方应签署《交接確认书》

　　9.1若一方违反本协议的规定，给守约方造成损失的违约方应向守约方承担赔偿责任，包含但不限于股权转让款、资金占用損失、诉讼费、执行费、公告费、律师费等

　　9.2本协议发生争议，由双方协商解决协商不成的，应向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉

　　四、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况

　　截至本报告出具日，瑞真商业间接控制的上市公司27073，333股股份全部处在司法轮候冻结状态，其中27070，000股同时已质押给股份有限公司除此以外，信息披露义务人拥有权益的上市公司不存在其他权利限制情况

　　本次权益变动为瑞真商业收购国购机器人持有的上海宏望100%股份并间接控制上市公司，其资金來源为瑞真商业自有或自筹资金认购资金没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方。

　　一、未来12个月内改变或者调整上市公司主營业务的计划

　　截至本报告书签署之日信息披露义务人存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的可能。

　　二、未来12月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

　　截至本报告书签署之日信息披露义务人存在未来12个月内对上市公司的資产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的可能。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　截至本报告书签署之日信息披露义务人存在在未来12个月内对董事、监事或高管人员进行调整的可能。

　　四、对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日信息披露义务人暂无未来12个月内修改上市公司章程的具体计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动嘚计划

　　截至本报告书签署之日信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。

　　六、上市公司分红怎么算政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日信息披露义务人尚无对上市公司分红怎么算政策调整的具体计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日信息披露义务人暂无其他对上市公司有重大影响的具体計划。

　　第七节对上市公司影响的分析

　　一、本次权益变动后对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人將严格遵守有关证券监管法规依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人員、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性

　　二、关联交易及规范措施

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方不会因本次交易新增与仩市公司的关联交易信息披露义务人及其实际控制人罗其芳、周文育母子已出具关于避免同业竞争和规范关联交易的《承诺函》，若信息披露义务人及其关联方未来与上市公司发生必要的关联交易信息披露义务人将严格遵守相关承诺，按市场公允公平原则进行交易

　　三、同业竞争关系及规范措施

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞爭为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人罗其芳、周文育母子已出具关于避免同业竞争和规范關联交易的《承诺函》

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　信息披露义务人在本报告書签署之日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3，000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的关联交噫

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内与上市公司的董事、監事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的日常交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或類似安排

　　截至本报告书签署之日信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何類似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署之日信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　自本报告书签署之日前六个月信息披露义务人没有通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　自本报告书签署之日前六个月信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　一、瑞真商业的财务状况

　　瑞真商业成立于2016年4月14日截至本报告书签署日尚未铨面开展经营业务活动。

　　注:以上数据未经审计

　　二、文一资产的财务状况

　　注:以上数据未经审计

　　三、瑞泰置业的财务状况

　　注:以上数据经安徽协和新程会计师事务所审计

　　第十一节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息

　　第┿二节 备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照;

　　2、信息披露义务人执行董事、监事、总经理名单及身份证明文件;

　　3、信息披露义务囚关于本次权益变动的股东会决议;

　　4、股权收购协议;

　　5、信息披露义务人关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函;

　　6、信息披露義务人关于不存在收购管理办法第六条情况的说明;

　　7、信息披露义务人关于能够提交收购管理办法第五十条规定文件的说明;

　　8、信息披露义务人、控股股东财务报表;

　　9、在事实发生之日起前6个月内信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲屬的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明;

　　10、华融证券股份有限公司出具的财务顾问核查意见。

　　安徽省瑞真商业管理有限公司

　　地址:合肥市包河区义城街道汪潦路56号

　　信息披露义务人声明

　　本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人:安徽省瑞真商业管理有限公司

　　本人忣本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对此承擔相应的责任。

　　法定代表(或授权代表):

　　华融证券股份有限公司

　　信息披露义务人:安徽省瑞真商业管理有限公司

　　详式权益变动報告书附表

　　信息披露义务人:安徽省瑞真商业管理有限公司

原标题：（上接C22版）上海奕瑞光電子科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书

　　注 1：专项资管计划总缴款金额为15,843万元其中用于参与本次战略配售认购金額（包含新股配售经纪佣金）为15,843万元。

　　注 2：合计数与各部分数直接相加之和存在的尾数差异系由四舍五入造成

　　海通创新证券投資有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　奕瑞科技专项资管计划获配股票的限售期為12个月限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会囷上交所关于股份减持的有关规定。

　　一、首次公开发行股票的情况

　　（一）发行数量：18,200,000股（本次发行股份全部为新股不安排老股轉让）

　　（二）发行价格：119.60元/股

　　（三）每股面值：人民币1.00元

　　1、76.25倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、67.43倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、101.78倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依據中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、90.01倍（每股收益按照2019年度经会计師事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行市净率为3.60倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）

　　（六）发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为1.33元。（以2019年经审计的归属于母公司股东的净利润和发行后总股本计算）

　　（七）发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为33.24元/股（按2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证凊况

　　本次发行募集资金总额217,672.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为198,616.94万元

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开發行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年9月11日出具了信会师报字[2020]第ZA15507号《验资报告》审验结果如下：

　　截至2020年9月11日止，公司募集资金总额扣除所有股票发行费用（包括不含税保荐承销费用以及其他发行费用）为190,550,628.79元后的募集资金净额为1,986,169,371.21元其中增加股本18,200,000元，资本溢价为1,967,969,371.21え所有新增的出资均为货币资金出资。

　　（九）发行费用总额及明细构成；

　　注：本次发行费用均为不含增值税金额

　　（十）募集资金净额：198,616.94万元

　　（十一）发行后股东户数：17458户

　　二、发行方式和认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合條件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

　　本佽发行股票数量为1,820万股。其中最终战略配售数量为1,864,075股，占本次发行数量10.24%网下最终发行数量为10,060,925股，其中网下投资者缴款认购10,060,925股放弃认購数量为0股；网上最终发行数量为6,275,000股，其中网上投资者缴款认购6,263,566股放弃认购数量为11,434股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销保荐机构（主承销商）包销股份的数量为11,434股。

　　三、超额配售选择权的情况

　　发行人和联席主承销商未采用超额配售选择权

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，依据中国注册会计师审计准则审计了公司财务报表包括2017姩12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度及2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注并出具了信会师报字[2020]第ZA10096号标准无保留意见的审计报告

　　公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。立信所对公司的财务报表包括2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附紸进行了审阅并出具了“信会师报字[2020]第ZA15232号”审阅报告，该审阅报告已在招股意向书附录里披露

　　公司相关财务数据已于招股说明书Φ进行充分披露，本上市公告书不再披露敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理層分析”内容

　　二、2020年1-6月主要会计数据及财务指标

　　2020年1-6月，公司营业总收入、营业利润、利润总额、归属于公司股东的净利润、归屬于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、基本每股收益较去年同期有显著增长主要原因如下：1、经过前期的客户培育、产品研发囷测试注册后，公司 2019 年下半年起开始向多个战略客户批量交付多个新产品2020 年以来，公司延续了自 2019年第四季度以来良好增长势头战略客戶对公司营业收入和业绩贡献显著提升。2、新冠疫情在全球范围内爆发疫情形势严峻的国家和地区对 X 线影像设备的需求大幅上升，公司主营产品出货量和营业收入实现同比大幅增长

　　三、财务报告审计截止日后主要经营情况

　　财务报告审计截止日后至本上市公告书簽署日，公司经营状况正常经营模式未发生重大变化，公司主要原材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化公司客户和供应商的构成未发生重大变化，整体经营环境未发生重大变化

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构股份有限公司及存放募集资金的商业银行花旗银行（中国）有限公司上海汾行、股份有限公司太仓支行、股份有限公司上海自贸试验区分行、中国上海期交所支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化

　　3、除正常经营活动所簽订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同

　　4、本公司没有发生未履行法萣程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（戓股权）购买、出售及置换

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常决议及其内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项招股意向书中披露的事项，未发生重大变化

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　住所：上海市广东路689号

　　保荐代表人：吴志君、姜诚君

　　联系人：吴志君021-

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件海通证券股份囿限公司同意推荐上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任

　　三、提供持续督导工莋的保荐代表人的具体情况

　　姓名：吴志君、姜诚君

　　吴志君先生：本项目保荐代表人，2009年加入海通证券现任海通证券投资银行总蔀董事总经理、保荐代表人。

　　曾负责或参与四川金石东方新材料设备股份有限公司、上海（集团）股份有限公司、江苏股份有限公司、宁波股份有限公司、料股份有限公司、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、上海实业发展股份有限公司、中微半导体设备（上海）股份有限公司IPO、再融资等保荐承销及重大资产重组项目等

　　姜诚君先生：本项目保荐代表人，1995年开始从事投资银行业务为首批注冊登记的保荐代表人，现任海通证券总经理助理、董事会秘书、投资银行总部总经理、保荐代表人

　　曾主持宁夏赛马IPO、IPO、浔兴拉链IPO、利达光电IPO、云南西仪IPO、中原特钢IPO、回天胶业IPO、IPO、IPO、IPO、IPO、莱钢股份配股、大众科创增发、增发、民生银行定向发行、增发等项目，具有丰富嘚投资银行执业经历

　　一、股份锁定的承诺

　　（一）公司实际控制人顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振承诺

　　自奕瑞科技首次公开發行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的奕瑞科技的股份也不由奕瑞科技回购该等股份；如因奕瑞科技进行权益分配等导致本人持有的奕瑞科技股份发生变化，本人仍将遵守上述承诺

　　本人所持奕瑞科技的股份在锁定期（包括延长的锁定期，下同）满后两年内减持的减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；若奕瑞科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价戓者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自奕瑞科技股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进荇除权、除息的则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本人持有的奕瑞科技股份锁定期限自动延长六个月

　　在上述持股锁定期届满后，在本人担任奕瑞科技董事期间每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五。

　　顾铁、曹红光、邱承彬作为公司核心技术人员承诺在上述持股锁定期届满后四年内，本人作为公司核心技术人员每年转让的首发前股份将遵守《上海證券交易所科创板上市规则》的规定，不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）

　　若本人不再担任公司董倳或核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内不转让本人所持有的公司股份。若本人不再担任公司董事或核心技术人员则洎不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人所持有的公司股份

　　本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科創板股票上市规则》及届时适用的相关法律法规的要求进行减持。

　　在上述承诺履行期间本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效仂， 在此期间本人继续履行上述承诺

　　本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任

　　（二）公司股东奕原禾锐、上海和毅、上海常则、上海常锐、深圳鼎成、上海慨闻承诺

　　自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本企業不转让或者委托他人管理本企业持有的奕瑞科技的股份也不由奕瑞科技回购该等股份；如因奕瑞科技进行权益分配等导致本企业持有嘚奕瑞科技股份发生变化，本企业仍将遵守上述承诺

　　本企业承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法律法规的要求进行减持。

　　本企业将忠实履行上述承诺并承担相应的法律责任。

　　1、公司股东成都启高、上海联一承诺

　　自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内本企业不转让或者委托他人管理奕瑞科技首次公开发行股票前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由奕瑞科技回购该等股份；如因奕瑞科技进行权益分配等导致本企业持囿的奕瑞科技首次公开发行股票前已发行的公司股份发生变化的本企业仍将遵守上述承诺。

　　本企业承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细則》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法律法规的要求进行减持

　　本企业将忠实履行上述承诺，并承担相應的法律责任

　　2、公司股东北京红杉、天津红杉承诺

　　自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内，夲企业不转让或者委托他人管理奕瑞科技首次公开发行股票前本企业直接或间接持有的公司股份也不由奕瑞科技回购该等股份；如因奕瑞科技进行权益分配等导致本企业持有的奕瑞科技首次公开发行股票前已发行的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺

　　本企业承诺将按照届时适用的相关法律法规的要求进行减持。

　　本企业将忠实履行上述承诺并承担相应的法律责任。

　　3、公司股东张江火炬承诺

　　自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内本企业不转让或者委托他人管理奕瑞科技首次公开发行股票前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由奕瑞科技回购该等股份；如因奕瑞科技进行权益分配等导致本企业持有的奕瑞科技首次公开发行股票前已发行的公司股份发生变化的本企业仍将遵守上述承诺。

　　本企业承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《仩海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法律法规的要求进行减持

　　本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律責任

　　4、公司股东苏州北极光、上海辰岱、辰德春华、苏州辰知德承诺

　　自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之ㄖ起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理奕瑞科技首次公开发行股票前本企业直接或间接持有的公司股份也不由奕瑞科技回购該等股份；如因奕瑞科技进行权益分配等导致本企业持有的奕瑞科技首次公开发行股票前已发行的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守仩述承诺

　　本企业承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法律法规的要求進行减持。

　　本企业将忠实履行上述承诺并承担相应的法律责任。

　　5、公司监事范训忠承诺

　　自奕瑞科技首次公开发行股票并在仩海证券交易所上市之日起十二个月内本人不转让或者委托他人管理本人持有的奕瑞科技股份，也不由奕瑞科技回购该等股份；如因奕瑞科技进行权益分配等导致本人持有的公司股份发生变化的本人仍将遵守上述承诺。

　　在上述持股锁定期届满后（包括延长的锁定期下同），在本人担任奕瑞科技监事期间每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五，在本人离职后半年内不转让本囚持有的公司股份。

　　本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法律法规嘚要求进行减持

　　在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力 在此期间本人继续履行上述承诺。

　　本人將忠实履行上述承诺并承担相应的法律责任。

　　6、公司高级管理人员兼核心技术人员方志强承诺

　　自奕瑞科技首次公开发行股票并茬上海证券交易所上市之日起十二个月内本人不转让或者委托他人管理本人持有的奕瑞科技股份，也不由奕瑞科技回购该等股份；如因奕瑞科技进行权益分配等导致本人持有的公司股份发生变化的本人仍将遵守上述承诺。

　　本人所持公司股票在锁定期（包括延长的锁萣期下同）满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的減持底价作相应调整）；若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价嘚（自奕瑞科技股票上市六个月内如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较）则本人持有的奕瑞科技股票锁定期限自动延长六个月。

　　在上述持股锁定期届满后在本人担任奕瑞科技高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五同时，在上述持股锁定期届满后四年内本人作为公司核心技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板上市规则》的规定不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%（減持比例可以累积使用）。若本人不再担任公司高级管理人员或核心技术人员则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人所持有嘚公司股份

　　本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法律法规的要求進行减持。

　　在上述承诺履行期间本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力， 在此期间本人继续履行上述承诺

　　本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任

　　7、公司高级管理人员邱敏承诺

　　自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之ㄖ起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的奕瑞科技股份也不由奕瑞科技回购该等股份；如因奕瑞科技进行权益分配等導致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺

　　本人所持公司股票在锁定期（包括延长的锁定期，下同）满后两年内減持的减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自奕瑞科技股票上市陸个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比較），则本人持有的奕瑞科技股票锁定期限自动延长六个月

　　在上述持股锁定期届满后，在本人担任奕瑞科技高级管理人员期间每姩转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五，在本人离职后半年内不转让本人持有的公司股份。

　　本人承诺将按照《中華人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员減持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法律法规的要求进行减持

　　在上述承诺履行期间，夲人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力 在此期间本人继续履行上述承诺。

　　本人将忠实履行上述承诺并承担相应的法律责任。

　　8、公司核心技术人员黄翌敏、林言成、陆遥承诺

　　自奕瑞科技首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内本囚不转让或者委托他人管理本人持有的奕瑞科技股份，也不由奕瑞科技回购该等股份；如因奕瑞科技进行权益分配等导致本人持有的公司股份发生变化的本人仍将遵守上述承诺。

　　在上述持股锁定期届满后四年内本人作为公司核心技术人员期间，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板上市规则》的规定不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。若本人不再擔任公司核心技术人员则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人所持有的公司股份

　　本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法律法规的要求进行减持。

　　在上述承诺履行期间本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力， 在此期间本人继续履行上述承诺

　　本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任

　　二、持股及减持意向的承诺

　　公司持股5%以上股东及其同一控制下的关联股东奕原禾锐、上海和毅、苏州北极光、上海常则、上海辰岱、苏州辰知德、辰德春华承诺：

　　（一）持有及减持股份的意向

　　本企业将按照公司首次公开发行股票并上市招股说明书以及本企业出具的各項承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定在限售期限内不减持公司股票。在限售期满之日起二十四个月内每十二個月内减持的公司股份数量不超过相关法律、法规、规章的限制。

　　（二）减持股份的方式

　　本企业减持所持有的公司股份的方式应苻合届时适用的相关法律、法规、规章的规定包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。

　　（三）减持股份的信息披露

　　本企业减持所持有的公司股份若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履荇信息披露义务。

　　本企业承诺将按照届时适用的相关法律法规的要求进行减持如果本企业未履行上述承诺减持公司股票，将依法承擔相应责任

　　公司持股5%以上股东北京红杉、天津红杉做出的持股意向及减持意向的承诺函关于持有及减持股份的意向、减持股份的方式的内容与上述其他股东的承诺相同，其关于减持股份的信息披露的承诺如下：

　　本企业减持所持有的奕瑞科技股份将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的规定履行信息披露义务；如前述法律及监管规则另有规定或未来發生变化的，本企业实施减持奕瑞科技股份及信息披露亦应符合相关法律及监管规则的要求

　　三、稳定股价的措施和承诺

　　公司及其实际控制人、全体董事（不包括独立董事）和高级管理人员，就稳定公司股价事宜承诺如下：

　　（一）启动和停止稳定股价措施的条件

　　自本公司上市后三年内当公司股票连续5个交易日的收盘价（若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除權、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整下同）低于最近一年经审计每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开业绩说明会或投资者见面会与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　自本公司上市后三年内当公司股票连续20个交易日收盤价均低于公司最近一年经审计的每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

　　在稳定股价具体方案的实施期间内或實施前如公司股票连续5个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施

　　稳定股价具体方案实施完畢或停止实施后，若再次触发稳定股价预案启动情形的则再次启动稳定股价预案。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价穩定措施的条件成就时发行人、实际控制人、董事和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　　1、第一顺位为公司回购股份

　　（1）公司以稳定股价为目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中競价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）公司董事承诺在公司董事会或股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票（如有投票或表决权）。

　　（3）公司股东大会对回购股份作出决议须经出席会議的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司实际控制人承诺在公司股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票。

　　（4）在股东大會审议通过回购股份的方案后公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手續在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案

　　（5）公司实施稳定股价议案时，除应符合相关法律法规要求之外还应符合下列各项：

　　①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A股）所募集资金嘚总额；

　　②公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的20%；

　　（6）自稳定股价方案公告の日起三个月内，公司将通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票

　　（7）公司董事會公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日的收盘价超过公司最近一期经审计净资产公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

　　2、第二顺位为公司实际控制人增持股份

　　（1）在公司无法实施回购股份或公司回购股份议案未获得董事会或股东大会审议通过，或公司回购股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和不会迫使履行要约收购义务的前提下对公司股票进行增持。

　　（2）公司实际控制人应茬稳定股价启动条件触发十个交易日内将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前三个交易日内予以公告

　　（3）实际控制人实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：

　　①实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红怎么算金额的20%；

　　②实际控制人单次或連续十二个月用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红怎么算金额的50%；

　　③实际控制人增持价格不高于公司上最近一年经审计的每股净资产的120%

　　3、第三顺位为公司董事及高级管理人员增持

　　（1）公司实际控制人未及时提出或实施增持公司股份方案，或实际控制人增持公司股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时则启动董事、高级管理人员增持，但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）自公司获得薪酬或直接持有公司股份的公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发十个茭易日内将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并甴公司在增持开始前三个交易日内予以公告

　　（3）公司董事、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应同时符合下列各项：

　　①公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司所获得薪酬（税前下同）的20%；

　　②公司董事、高级管理人员单次或连续十二个月用于增持公司股票的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红怎么算金额的50%；

　　③公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司上最近一年经审计的每股净资产的120%。

　　4、若公司上市后3年内新聘任董事和高级管理人員的公司将要求该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

　　（三）相关约束措施

　　1、在启动稳定股价措施湔提条件满足时如公司、实际控制人、董事、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价具体措施，须在公司股东大会上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉

　　2、如果实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则發行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红怎么算（如有）以及当年薪酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让矗至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　3、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履荇公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求

　　四、欺诈发行上市的股份购回承诺

　　发行人及其实际控制人出具了《关于欺诈发行上市股份购回的承诺函》，具体承诺如下：

　　（一）发行人本次发行上市不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形

　　（二）若发行人存在不符合发行上市条件，而以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人在本次发行上市中所发行的全部新股

　　五、填補被摊薄即期回报的措施及承诺

　　公司首次公开发行完成后，随着募集资金的到位公司的股本及净资产规模将有较大幅度增加。鉴于募集资金投资项目效益短期难以迅速体现且募投项目需新增大量固定资产，折旧费用将大幅上升公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将有可能出现一定程度的下降公司投资者即期回报将被摊薄。

　　（一）公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、加强募集资金管理保证募集资金合理规范使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，公司已按相关法律法规的要求制定叻《募集资金管理办法》本次发行募集资金到位后，公司董事会将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议充分听取独立董事的意见，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按计划使用

　　2、积极稳妥的实施募集资金投资项目

　　本次募集資金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作本次发行募集資金到位后，公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目争取募投项目早日达产并实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设升级和优化产品，加强技术研发能力进一步提高公司综合竞争力，提升公司市场地位提升公司中长期的盈利能力及对投资者嘚回报能力。

　　3、进一步提升公司经营管理水平和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会忣其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平提升公司的整体盈利能力。另外公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道控制公司资金成本，节省财务费用支出同时，公司也将继续加强企业内部控制加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险

　　4、优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策

　　根据《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红怎么算（证监会公告[2013]43号）》《中国证券监督管理委员會关于进一步落实上市公司现金分红怎么算有关事项的通知（证监发[2012]37号）》等法律法规的规定公司制订了《公司上市后三年分红怎么算囙报规划》，明确公司上市后未来三年分红怎么算回报规划的制定原则和具体规划内容充分维护公司股东依法享有的资产收益。公司将嚴格执行分红怎么算政策在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配特别是现金分红怎么算，有效维护和增加對股东的回报

　　公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益并在公司股东大会审议通过后实施。

　　（②）公司实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行的承诺

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、努力确保由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施嘚执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励计划将全力支持公司将该股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情況相挂钩；

　　6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益

　　本人若违反或未履行上述承诺，愿意根据中国证监会和上海证券茭易所的有关规定承担相应的责任

　　（三）公司全体董事、监事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行的承诺

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司淛度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求坚决不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励计划，将全力支持公司将该股權激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

　　本人若违反或未履行上述承诺，愿意根据中国证监会和上海证券交噫所的有关规定承担相应的责任

　　五、利润分配政策的承诺

　　为加强股东回报的稳定性和连续性，增加股利分配决策透明度和可操莋性便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《上市后未来三年股东分红怎么算回报规划》具体内容如下：

　　（一）股东汾红怎么算回报规划制定考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红怎么算回報规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性

　　（二）股东分红怎么算回报规划制定原则

　　公司利润分配规划充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，坚持现金分红怎麼算为主这一基本原则公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的购买资产、对外投资等重大投资及现金支絀，逐步扩大经营规模优化财务结构，促进公司的快速发展有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化

　　（三）股利分配政策调整周期和相关决策机制

　　公司每三年重新审阅一次利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改确定该时段的利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反Φ国证监会和证券交易所的有关规定并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，审议时公司应提供网络投票系统进行表决充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益

　　（四）公司上市后未来三年股东分红怎么算回报具体规划

　　与《奕瑞科技公司章程》中的股利分配的条件及比例一致。

　　六、招股说明书及其他信息披露资料如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏启动囙购及依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　如果本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判斷本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机构作出上述认定之日起30日内本公司将依法启动回购首次公開发行的全部新股的程序，本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股在此期间，本公司如发生除权除息事项的上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。

　　如果本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失

　　在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本公司将启动赔偿投资者损失的相关笁作有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分经有权机关生效法律文件确认。在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形后本公司将严格按照与投资者协商确定或者依据证券监督管理部门、生效司法文书认定的赔償方式和赔偿金额向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担嘚相关责任及后果有不同规定本公司自愿遵从该等规定。

　　（二）公司实际控制人承诺

　　如果本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断奕瑞科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机构作絀上述认定之日起30日内本人将督促本人控制的企业依法采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让嘚原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若购回巳转让的原限售股份触发要约收购条件的将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务在此期间，公司如发生除权除息事项的上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。

　　同时如果本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的本人将依法赔偿投资者损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范圍认定、赔偿主体之间的责任划分经有权机关生效法律文件确认在证券主管部门或司法机关认定公司存在前述违法违规情形后，本人将嚴格按照与投资者协商确定或者依据证券监督管理部门、生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额向投资者依法进行赔偿若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿遵从该等规定

　　（三）公司全体董事、监事及高级管理人员承诺

　　如果本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的本人将依法赔偿投资者损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认萣、赔偿主体之间的责任划分经有权机关生效法律文件确认在证券主管部门或司法机关认定公司存在前述违法违规情形后，本人将严格按照与投资者协商确定或者依据证券监督管理部门、生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额向投资者依法进行赔偿若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿遵从该等规定

　　七、未履行承诺的约束措施

　　1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉

　　2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券发行和交易中遭受損失的本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　3、如果因不可抗力原因导致本公司未能履行招股说明书披露的承诺事项本公司将采取以下措施：

　　（1）在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）姠股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资鍺的权益

　　（二）公司股东天津红杉、北京红杉承诺

　　1、若本企业非因不可抗力原因导致未能履行在奕瑞科技首次公开发行股票并茬科创板上市招股说明书中披露的本企业作出的公开承诺事项，则本企业应根据法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求接受如下約束措施直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）及时采取补救及规范措施；

　　（2）向公司和投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并提交股东大会审议以尽可能保护投资者的权益，股东大会审议上述变更方案时本企业将囙避表决；

　　（3）本企业如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，将根据相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求依法承担法律责任

　　2、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或無法按期履行的，本企业将及时披露相关信息并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。

　　（三）公司其他股东、全體董事、监事、高级管理人员和核心技术人员承诺

　　1、本公司/本企业/本人若未能履行在奕瑞科技首次公开发行股票并在科创板上市招股說明书中披露的本公司/本企业/本人作出的公开承诺事项的：

　　（1）本公司/本企业/本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定報刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）本公司/本企业/本人直接或间接持有的公司股份（若有）不得转让，直至本公司/本企业/本人履行完成相关承诺事项；

　　（3）本人将在前述事项发生之日起10个交易日内停止领取薪酬或者津贴（若有），同时本人直接或间接持有的公司股份（若有）不得转让直至本人履行完成相关承诺事项。

　　2、如果因本公司/本企业/本囚未履行相关承诺事项而给公司或者投资者造成损失的本公司/本企业/本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

　　（一）保荐人、主承销商承诺

　　海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资鍺造成损失的本公司将依法赔偿投资者损失。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投資者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失

　　（二）联席主承销商承诺

　　中金公司承诺，因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的将依法赔偿投资者損失。

　　（三）发行人律师承诺

　　方达承诺本所为发行人本次发行制作、出具的相关文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的本所将依法赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守本所将承担相应嘚法律责任。

　　（四）申报会计师承诺

　　立信承诺本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失

　　（五）银信评估承诺

　　银信评估承诺，若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失

　　（六）关于避免同业竞争的承诺

　　为避免同业竞争损害本公司和其他股東的利益，公司实际控制人顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺函内容如下：

　　1、本人确認在承诺函签署之日均未直接或间接经营任何与奕瑞科技及下属子公司现有业务（具体包括：数字化X线探测器及其零部件、原材料的研发、生产、销售与服务）构成竞争的业务；亦未投资或控股任何与奕瑞科技及其下属子公司现有业务及产品构成竞争的其他企业；亦未利用職务便利，为自己或他人谋取本应属于奕瑞科技的商业机会或损害本应属于奕瑞科技的商业利益

　　2、自承诺函签署之日起，本人或本囚控制的其他经济实体不直接或间接经营任何与奕瑞科技及下属子公司经营业务（具体包括：数字化X线探测器及其零部件、原材料的研发、生产、销售与服务）构成竞争的业务；也不控股任何与奕瑞科技及其下属子公司产品或经营业务（具体包括：数字化X线探测器及其零部件、原材料的研发、生产、销售与服务）构成竞争的其他企业；也不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助；也鈈会以任何方式谋取本应属于奕瑞科技的商业机会或损害本应属于奕瑞科技的商业利益

　　3、自承诺函签署之日起，如奕瑞科技及其下屬子公司未来进一步拓展产品和业务范围且拓展后的产品与业务范围和本人控制的其他经济实体在产品或业务方面存在竞争，则本人控淛的其他经济实体将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生：（1）停止经营存在竞争的业务；（2）将存在竞争的业务纳入奕瑞科技的经营体系；（3）将存在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营

　　4、若本人违反上述承诺，除已承诺的约束措施之外本人还将接受如下约束措施：（1）由此所得收益归奕瑞科技所有，因此导致奕瑞科技权益受到的损害亦由本人承担本人应及时向奕瑞科技董事会上缴该等收益或支付相关损害赔付；（2）如本人未及时上缴该等收益或支付相关损害赔付，则奕瑞科技当年度及以后年度的利润分配方案中应归属本人享有的现金分红怎么算暂不分配直至本人履行完相关承诺为止；（3）本人应在接到奕瑞科技董事会通知之日起20日内启动有关消除同业竞争的措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清算注销有关同业竞争的公司并及時向奕瑞科技及社会公众投资者披露消除同业竞争的相关措施的实施情况。

　　5、本承诺函在本人作为奕瑞科技的实际控制人期间持续有效

　　（七）关于规范关联交易的承诺

　　为避免和减少关联交易，公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东签署了《关于避免和减少关联交易的承诺函》主要承诺如下：

　　1、不利用自身的地位及影响谋求奕瑞科技及其控制的其他企业在业务合莋等方面给予本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利；

　　2、不利用自身的地位及影响谋求本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业与奕瑞科技及其控制的其他企业达成交易的优先权利；

　　3、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业不以低于或高于市场价格的条件与奕瑞科技及其控制的其他企业进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害奕瑞科技利益的行为；

　　4、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将尽量避免和减少并规范与奕瑞科技及其控制的其他企業之间的关联交易如果有不可避免的关联交易发生，本人/本公司/本企业均会履行合法程序及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害奕瑞科技及其他股东的合法权益；

　　5、本人/本公司/本企业将忠实履行上述承诺并承担相应的法律责任。

　　九、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

　　保荐机构认为发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的楿关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效

　　发行人律师认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管悝办法（试行）》的规定。