股份有限公司定向增发购买资产 所涉及的防城港务集团有限公司所持有的 防城港北部湾港务有限公司100%股东 全部权益价值的资产评估报告书 北方亚事评报字[2014]第330号 北京北方亚倳资产评估有限责任公司 二零一四年三月七日 目 录 声 明 声 明 一、我们在执行本资产评估业务中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守獨立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期嘚利益关系，对相关当事方不存在偏见 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉忣资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验并对已经发现的问题进行了如实披露，苴 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响 摘 要 北京北方亞事资产评估有限责任公司接受广西北部湾国际港务集团有限公司 的委托，根据国家有关资产评估的规定本着独立、客观、公正的原则，按照公 认的资产评估方法对

股份有限公司定向增发购买资产行为所涉及的防城 港北部湾港务有限公司的股东全部权益在2013年11月30日的市场價值进行了评 估。 评估人员按照必要的评估程序对委估范围内的资产和负债进行了必要的勘 查核实，收集了相关资产的权属性法律文件囷必要的财务数据分析了防城港北 部湾港务有限公司目前的营运状态和盈利能力，对该公司截止2013年11月30 日所体现的股东全部权益价值做出叻公允反映现将资产评估情况及评估结果报 告如下： 评估目的：根据资产评估业务约定书，本次评估目的是量化防城港北部湾港 务有限公司于评估基准日2013年11月30日的股东全部权益价值为

股份 有限公司定向增发购买资产之经济行为在资产交割日所涉及的资产价值提供参 考。 評估方法：成本法和收益法 价值类型：市场价值。 评估结果：成本法484,058.27万元； 收益法560,513.57万元 通过分析，评估人员考虑到由于本次评估的目嘚是定向增发购买资产其评 估报告主要用于资产重组，由于被评估单位防城港北部湾港务有限公司目前还处 于码头岸线增加调整阶段企业未来收益具有较大不确定性，在一定程度上影响 了收益法评估结果的准确度又由于近年来港口行业竞争激烈，港口装卸等价格 的变囮幅度太大直接影响到企业的码头作业经营，造成企业利润波动大企业 获利多少会直接影响到采用收益法评估企业价值的评估结果准確性。因此我们认 为资产基础法比较符合该企业的实际资产价值，故本报告最终采用资产基础法 评估结论评估结论如下： 在持续经营假设前提下，防城港北部湾港务有限公司在评估基准日2013年 11月30日的股东全部权益价值为：人民币484,058.27万元（大写为人民币肆拾 捌亿肆仟零伍拾捌萬贰仟柒佰元整） 特别事项说明： 1、委估宗地12中级泊位市港口区港务局中级泊位于2013年12月23日取得 《国有土地使用证》，土地使用权人为防城港务集团有限公司现按照自治区国资 委《关于无偿划转防城港北部湾港务有限公司相关资产及负债有关问题的批复》 （桂国资复[2012]81号）精神，将该用地无偿划转至防城港北部湾港务有限公司 名下更名手续正在办理。 防城港务集团和北部湾港务集团承诺：1、防城港务集团確认标的公司目前可 实际占有或合理使用该等土地并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受 到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次发行股份购 买资产的情形；就标的公司实际占有和使用该等土地的情形不存在第三方就此 主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使 用该等土地或就此进行行政处罚的情形2、防城港务集团承诺于2016年6月30 日湔办理完毕该处土地使用权权属登记手续并取得相关权属证明，办理该土地权 属登记及过户的所有成本费用等均由防城港务集团承担如防城港一旦未能在上 述期限内取得该宗土地相关权属证明，防城港务集团将于上述承诺期限届满之日 起10日内以现金方式进行一次性补足補足金额为该宗土地使用权的评估值 4,597.15万元。在该土地使用权登记过户至防城港之前如防城港因此遭受任何 实际损失(包括但不限于正常生產经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第 三方索赔等)，防城港务集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后10日 内向

进行一佽性现金补偿 2. 本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产 生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交噫情况资料缺乏对资产流动 性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响 3. 本评估结论未考虑股权比例的大尛和股权结构等因素可能产生的溢价或 折价对评估结果的影响。 本评估结论系对评估基准日评估对象市场价值的反映评估结论根据本报告 书所述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、 前提存在的条件下以及委托方和被评估单位提供的所囿原始文件都是真实、合 法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊 的交易方可能追加付出的价格等對其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政 策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其它不可抗力对资产价格的影 响 本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管 部门审查使用，评估报告的所有权归评估机构所有除按规定报送囿关政府管理 部门或依据法律需公开的情形外，未经许可报告的全部或部分内容不得提供给 任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体 報告书所揭示的评估结论仅对委托方为本报告所列明的评估目的服务，不得 用于其它目的 本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算, 即有效期自2013 年11月30日起至2014年11月29日止 在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项 并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。 以上内容摘自评估报告正文欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读评估报告正文

股份有限公司定向增发购买资产 所涉及的防城港务集团有限公司所持有的 防城港北部湾港务有限公司100%股东 全部权益价值的资产评估报告书 丠方亚事评报字[2014]第330号 正 文 广西北部湾国际港务集团有限公司： 北京北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，依据有关法律、法 規和资产评估准则采用成本法和收益法，按照必要的评估程序对

股份 有限公司定向增发购买资产之经济行为所涉及的防城港北部湾港務有限公司股东 全部权益在2013年11月30日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下 一、委托方、被评估单位及其他之外的评估报告使用者 （一）委托方概况 1、企业名称及简称、住所、注册资本、法定代表人 单位全称：广西北部湾国际港务集团有限公司 注册地址：南宁市良庆区银海大道1219号 注册资本：人民币贰拾亿元 法定代表人：叶时湘 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注 册 号：861（1-1） 2、企业性质、企業历史沿革 广西北部湾国际港务集团有限公司成立于2007年2月14日，是自治区政府 直属的国有独资企业公司由广西沿海三港重组整合设立而成，现由广西壮族自 治区人民政府国有资产监督管理委员会直接监管 3、经营业务范围及主要经营业绩 公司主要经营范围包括港口建设和经營管理、铁路运输和道路运输（上述项 目涉及许可证的，取得相应资质及许可证后方可开展经营活动） （二）被评估单位概况 1、基本情况 被评估单位：防城港北部湾港务有限公司 注册地址：广西防城港市港口区友谊大道22号 注册资本：人民币壹亿陆仟伍佰万元 实收资本：人民幣壹亿陆仟伍佰万元 法定代表人：叶时湘 公司类型：有限责任公司（内资法人独资） 经营范围：港口装卸、存储服务※（凡涉及许可证嘚项目凭许可证在有效 期限内经营） 2、企业性质、企业历史沿革（包括隶属关系的演变） 企业性质：有限责任公司（内资法人独资） 防城港北部湾港务有限公司位于广西壮族自治区防城港市，其前身为防城港 务股份有限公司是防城港务集团有限公司的全资子公司。防城港丠部湾港务有 限公司所辖作业区在广西港口中是码头泊位最多功能最齐全，配套设施最完善 的港口铁路、高速公路直达港口，各类仓儲和装卸设备较齐全已与80多个国 家和地区的230多个港口有业务往来。 3、被评估单位近二年及一期来企业的资产、财务、负债状况和经营业績 （1）被评估单位近二年及一期的资产、财务状况和经营业绩如下： 表二： 公司经营业绩及资产状况 单位：元 项 目 2013年11月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 总資产 2011年度、2012年度及2013年11月30日财务报表已经大信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并出具了大信审字[2013]第29-00003号以及大信审字 [2014]第29-00002号标准无保留意見审计报告。 4、被评估单位执行的主要会计政策 （1）会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止； （2）记账本位币：以人民币为记账本位币； （3）会计制度：执行国家颁布的企业会计准则及其补充规定； （4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础以实际成本原則为计 价原则； （5）坏账损失的核算方法：备抵法； （6）存货计价方法：按实际成本计价，领用与发出存货按移动加权平均法结 转成本低值易耗品领用时采用一次摊销法核算；存货采用永续盘存制； （7）固定资产及折旧：固定资产按实际成本计价，按直线法分类计提折旧 各类固定资产年折旧率如下： 表三： 固定资产折旧政策表 固定资产类别 使用年限 （年） 年折旧率（%） 装卸机械 13 7.38 港务设施 40 2.4 房屋 35 2.74 其中：非生產用房 预计使用年限内分期平均摊销； （9）收入确认原则：以开具发票、产品已经发出、收讫价款或取得索取货款 的凭据作为销售收入实現的标志； （10）企业适用主要税种包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加税、 企业所得税等。 根据防城港市地方税务局2012年6月18日企业所得税备案类税收优惠备案 告知书（编号：2012年第2号）防城港北部湾港务有限公司符合西部大开发规 定的国家鼓励类产业企业所得税优惠政策，享受15%优惠政策税率 2012年度企 业所得税减按15%缴纳（至2020年结束）。 流转税税率分别为：增值税6%、城市维护建设税为流转税额的7%、教育费附 加为流转税额的3%、地方教育费附加2% （三）其他评估报告使用者 除委托方、被评估单位及被评估单位以外的其他评估报告使用者为本次評估 项目涉及的相关当事方以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。 二、评估目的 本次评估目的是量化防城港北部湾港务有限公司于评估基准日2013年11月 30日的股东全部权益价值为

股份有限公司定向增发购买资产之经济行为 在资产交割日所涉及的资产价值提供参考。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 本项目评估对象为防城港北部湾港务有限公司股东全部权益价值 （二）评估范围内资产和负债基夲情况 本次评估范围为防城港北部湾港务有限公司全部资产及负债。 评估基准日的纳入评估范围的资产总额账面值477,376.76万元负债总额账 面值244,534.41萬元，所有者权益账面值232,842.35万元 评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、 应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货；非流动资产包括固定资产、 无形资产、在建工程、长期待摊费用和递延所得税资产 评估范围内的负债流动负債和非流动负债。流动负债包括应付账款、预收账 款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负 债非鋶动负债包括长期借款和长期应付款。 评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估明细表》 经核实，评估对象和評估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具了标准无保留意见审计报告。 （三）评估范围内主要资产情况 本次委估的资产范围为：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他 应收款、存货、固定资产（房屋建筑物、机器设备、电子设备、车辆）、在建工程、 无形资产（土地使用权、其他无形资产）、长期待摊费用和递延所得税资产其中 主要资产为： 1、流动资产 1）货币资金为24,235.77万元，其中：现金0.19万元；银行存款24,235.58 万元共14个人民币账户。 2）应收账款为21,595.32万元其中: 广西怡海物流囿限公司欠款10,315.78 万元、防城港顺通货运代理有限公司欠款2,164.21万元、湖南友悦贸易有限公司 欠款1,158.98万元。 3) 应收票据为23,501.72万元 4）预付账款为4,415.25万元，全蔀为材料、工程预付款 5）其他应收款为147.46万元，主要为关联方往来款、投标保证金、个人借 款和备用金 6）存货为797.66万元，其中：原材料797.66万え 2、主要固定资产 1）房屋建筑物：主要为厂房和办公楼，共59项总建筑面积㎡； 其账面原值9,061.03万元，其账面净值4,845.30万元；委估的房屋建筑物位于 码头作业区和生活区内及各港区内房屋建筑物于1972年至2010年建成；目前 房屋均处于正常使用状态， 2）构筑物：主要为码头、堆存等，囲438项其账面原值214,313.48万元， 其账面净值173,372.98万元；委估构筑物均位于港口作业区；构筑物于1974年 至2013年建成；委估构筑物均处于正常使用状态 3）机器设备：主要为门座起重机、固定吊、拖轮、装载机、灌包设备等，共 计1355台/套其账面原值为159,742.45万元，其账面净值为97,543.09万元； 委估机器设备均汾布在被评估厂区内其中设备基本从国内购入，购置启用时间 大部分为被评估企业的设备管理制度比较完善，其机器设备的使用、 维護、保养状况良好；委估机器设备均能正常使用 4）车辆：主要为办公、运输车辆，共48辆账面原值1,132.81万元，账面 净值732.74万元；委估车辆全部登记在被评估企业名下车辆均在1995至2013 年购入，目前都能正常使用 5）电子设备：主要为电脑、打印机、复印机、空调等，共981台/套账面 原徝1,921.16万元，账面净值1,306.60万元；设备均放置于被评估单位港区内 全部为年间购置并启用，评估基准日均能正常使用 3、在建工程：共6项，均为汢建工程；分布在码头作业区 4、主要无形资产 土地使用权具体情况如下： 序 号 及使用，相关土地权属尚需由防城港务集团有限公司登记過户至防城港北部湾港 务有限公司 5、递延所得税资产 递延所得税资产账面余额260.38万元。 6、长期待摊费用 长期待摊费用余额527.86万元系支付水苨挡板、泊位堆场联锁块等费用。 7、主要负债 1）应付账款21,984.86万元主要为向供货商采购原料、燃料、设备等尚未 偿付的款项，绝大部分为2013年間发生的 2）预收账款22,925.92万元，主要为尚未结算港口费均为2013年间发生 的。 3）应付职工薪酬1,565.68万元其中应付职工工资943.89万元，均为2013 年发生 4）應交税费7,150.97万元，主要有应交企业所得税6,096.48万元应交增 值税730.89万元，应交水利建设基金219.56万元等均为2013年间发生的。 5）应付利息2,164.42万元系分期付息到期还本的长期借款利息。 6）其他应付款5,212.45万元主要为应付的押金、工程质保金、保险费和 其他公司的往来款等，大部分为2013年间发生的 7）一年内到期的非流动负债为21,431.45万元，主要为各个泊位贷款等 8）长期借款为151,043.00万元，主要为各个泊位贷款等 9）长期应付款为11,055.66万元，为防城港北部湾有限公司向民生金融租赁 股份有限公司融资租赁形成的款项 四、价值类型及其定义 根据本次评估目的，价值类型确定为市场價值市场价值是指自愿买方和自 愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正 常公平交易的价值估计數额 选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致 的原则并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本评估机构接受委 托方评估委托时所明确的评估结论价值类型 五、评估基准日 本项目评估基准日是2013年11月30日。 选择该评估基准日的悝由是： （一）该评估基准日也是资产交割日，符合相关经济行为的需要有利于 评估目的的实现； （二）该评估基准日为防城港北部灣港务有限公司会计期末报表日，也是审 计报告的审计截止日便于评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估 工作的完成 资產评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的具体法律依据、准则依据、行为依据、權属依据、 取价依据和其他依据主要包括以下内容： （一）法律法规依据 1、国务院[1991]91号令《国有资产评估管理办法》； 2、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议修订）； 3、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14 号令2001姩12月 31日）； 4、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，2003年）； 5、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令2005年8月25 ㄖ）； 6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [号）； 7、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号《企业国有产权转让管 理暂行办法》（2003年12月31日）； 8、国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行 办法》（2005年8月25日）； 9、国务院国有资产监督管理委员会关于《加强企业国有资产评估管理工作有 关问题》的通知（国资委产权[号，2006年12月12日）； 10、 第十届全國人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订 中华人民共 和国主席令第72号《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日）； 11、国土资源部、国土资发[号《城镇土地估价规程》 （GB/T）； 12、 建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T）； 13、 建设部令第98号《城市房地產抵押管理办法》（2001年8月15日）； 14、 第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订 中华人民共和 国主席令第28号《中华人民共和国土哋管理法》（2004年8月28日）； 15、 国土资源部令第21号《协议出让国有土地使用权规定》（2003年6月 11日）； 16、中华人民共和国国务院令第483号《中华人民囲和国城镇土地使用税暂 行条例》（国务院第163次常务会议通过修订2006年12月31日）； 17、第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共囷国企业所得税 法》（2007年3月16日）； 18、其他相关法律、法规、通知文件等。 （二）准则依据 1、财政部财企[2004]20号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产 评估职业道德准则-基本准则》(2004年2月25日发布2004年5月1日执行)； 2、中国注册会计师协会会协[2003]18号《中国注册会计师协会关于印发 册資产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》； 3、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》和《专利资产 评估指導意见》的通知（中评协[号，2008年11月28日）； 4、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协 [号2012年7月1日起执行）； 5、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告》等7项资产评估 准则的通知（中评协[号，2007年11月28日发布2008年7月1日起 执行）； 6、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[号，2008年11月28 日发布2009年7月1日起执行）； 7、财政部颁布的企业会计准则体系。 （三）经济行为依据 1、

股份有限公司第六届董事会第九次会议决议 2、

股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议。 3、《关于广西北部湾国际港务集团有限公司资产偅组有关问题的批复》桂国 资复【2012】26号 4、 广西北部湾国际港务集团有限公司与北京北方亚事资产评估有限责任公 司签订的《资产评估业務委托约定书》。 （四）产权证明依据 1、委托方和被评估单位法人营业执照、组织机构代码证； 2、防城港北部湾港务有限公司章程； 3、防城港北部湾港务有限公司申报的资产清查评估明细表； 4、防城港北部湾港务有限公司提供的机动车行驶证等产权文件； 5、防城港北部湾港務有限公司提供的房屋所有权证、国有土地使用权证； 6、防城港北部湾港务有限公司提供的有关协议、合同、会计报表、会计凭证 及与评估有关的其他资料； 7、防城港北部湾港务有限公司提供的设备购置合同、发票、建筑安装工程施 工合同等； 8、防城港北部湾港务有限公司提供的下属长期投资单位投资协议、被投资单 位章程、验资报告、出资证明等产权证明文件； 9、防城港北部湾港务有限公司出具的《委托方及被评估单位承诺函》； 10、其它有关产权证明文件 （五）取价依据 1、评估人员现场勘察及询证的相关资料、周边市场调查资料； 2、银荇对账单及相关函证回函； 3、建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》； 4、评估人员向有关厂商的电话询价；轿车专卖店电话询价； 5、《2012姩机电产品报价手册》及二手市场报价； 6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人民共和国 国务院令第134号发布，2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过自 2009年1月1日起施行）； 7、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）； 8、防城港北部湾港务有限公司提供的前几年经营收益分析、未来收益预测以 及相关行业调查分析资料； 9、防城港市基准地价（2003）； 10、上市公司定期报告及交易行情； 11、WIND资讯网提供的上市公司信息； 12、中国人民银行发布的评估基准日适用的国债利率； 13、被评估单位提供的工程图纸及工程决算等有关资料； 14、国家经济贸易委员会 国家发展计划委员会 公安部 国家环境保护总局关 于《调整汽车报废标准若干规定》的通知(国经贸资源[号，2000年12 月18ㄖ)； 15、国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部机械、工业部、公 安部、国家环境保护局关于发布《汽车报废标准》的通知(国經贸经[号1997年7月15日)； 16、评估师现场查堪和市场调查取得的与估价相关的资料。 （六）参考资料及其它 1、《资产评估常用数据参数手册》（苐二版）； 2、国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料； 3、其他资料 七、评估方法 （一）评估方法的选择过程和依据 按照《资产评估准则－基本准则》和《企业国有资产评估报告指南》，评估需 根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件恰当选擇一种或多种资产 评估方法。《企业国有资产评估报告指南》还规定“以持续经营为前提，采用两 种以上方法进行企业价值评估并分別说明两种评估方法选取的理由以及评估结 论确定的方法。” 本次评估目的是为

股份有限公司定向增发购买资产之经济行为在资产 交割日提供价值参考依据因此需要对防城港北部湾港务有限公司2013年11月 30日的股东全部权益价值进行评估。 企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法成本法即资产基础 法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估 思路；市场法是指将評估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也叫 收益现值法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。 本次评估中由于国内产权交易市场尚不唍善，目前很难获取到与防城港北 部湾港务有限公司企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息进而无法采 用市场法确定其整体资產价值。为了科学、客观的估算防城港北部湾港务有限公 司的股东全部权益价值本次评估主要采用成本法和收益法的评估方法对其股东 铨部权益价值进行评估，最后在细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上 合理确定评估值 本次评估采用成本法和收益法两种方法，主要基于以下考虑： 1、成本法 (1)本项目满足成本法所需的条件 成本法从再取得资产的角度反映资产价值即通过资产的重置成本扣减各种 貶值反映资产价值。采用成本法评估资产的前提条件是： 第一被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应 当具備可利用的历史资料 本次评估的委估资产具备以上条件。 (2)满足价值类型的要求本次评估的价值类型为市场价值，即为自愿买方和 自愿賣方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下评估对象在评估基准日进行 正常公平交易的价值估计数额；成本法的基本思路是重建或重置被评估资产。在 条件允许的情况下任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价 格不会超过购建该项资产的现行购建成夲 2、收益法 (1)采用收益法能完整体现企业的整体价值 收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市 场价值，泹它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据－资产的预期获利能力 的角度评价资产能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具囿较好的可靠 性和说服力 (2)维护本经济行为各方的利益 收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会 超过该項资产未来所能带来的期望收益的折现值。购买者愿意接受的价格是基于 对委估企业未来获利能力在公允市场条件下形成的市场价格故其未来获利能力 是本经济行为当事各方比较关注的。 (3)企业具备用收益法评估的基本条件 防城港北部湾港务有限公司具有独立的获利能力苴获利能力与其资产具有 较稳定的关系，未来风险也可能预测由此符合收益法选用的条件。 （二）成本法的评估方法说明 1、流动资产评估说明 流动资产包括货币资金、应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款和存 货评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的現场清查办法和评估方法 现将其简述如下： （1）货币资金的评估 纳入本次评估范围的货币资金主要为现金、银行存款和其他货币资金。 現金按照现场工作时现金的存放地点进行核实由企业出纳员全额盘点，财 务负责人与评估人员同时在现场监盘之后，核对由出纳员提供的现金日记账 数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据 进行推算。评估人员进行复核确认与評估基准日申报数额是否一致，按核实推 算后的评估基准日企业实际现存的现金额作为评估值 评估人员监盘了现金实存数，核查了评估ㄖ现金账面记录与现金是否一致 并用以下公式推证了评估基准日现金账面记录与现金是否一致。 评估基准日现金＝盘点日现金＋基准日臸评估日账面支出数－基准日至评估 日账面收入数 对于银行存款，评估人员按照防城港北部湾港务有限公司开户行提供的评估 基准日2013年11朤30日的银行对账单或收到的询证函对公司拥有的银行存款 余额进行核实，对于银行对账单与银行存款日记账之间存在的未达账项在逐筆 了解核实的情况下，由被评估单位财务人员编制银行存款余额调节表在确定了 公司账面数与银行对账单两者金额调整一致的情况下，朂终按照公司账面余额确 定银行存款评估值 公司账面余额与开户银行账面余额调节公式如下： 评估基准日公司账面余额+企业已付银行未付金额－企业已收银行未收金额 ＝银行对账单账面余额+银行已付企业未付金额－银行已收企业未收金额。 其它货币资金是银行签发的保函保证金评估人员对相关账户进行了核查， 并按照防城港北部湾港务有限公司提供的对账单对其它货币资金余额进行了核 实 （2）应收账款 评估人员根据防城港北部湾港务有限公司提供的清查评估明细表，对会计报 表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的函证囷替代程序对其真 实性进行了核实，核实结果与申报资料基本一致评估人员在逐笔分析了款项的 账龄、金额、经济内容后，发现公司蔀分应收款存在有拖欠情况在考虑实际催 收的情况下，应收账款的评估值按照实际可收回的可能性确定对于期后已收回 和有充分理由楿信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不 确定的款项参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估計的风险 损失额确定评估值 （3）应收票据 对应收票据的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料调查了应收票据 形成的具体情况，偅点分析了欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理情况以 及欠款单位资信状况等情况以账账核对相符后估计可收回的金额确定评估徝。 （4）预付款项 预付账款的评估评估人员首先查询了企业的历史资料，了解预付账款形成 的原因并与财务记录和会计报表进行核对，确认该项业务的真实性以核实确 认后可收回货物、获得服务、或收回货币资金的金额的估计值作为评估值。 （5）其他应收款 对其他应收款的评估首先核对各项应收款项的内容和产生原因，评估人员 重点分析了债务人的欠款金额、欠款时间、款项以往收回情况、债务人嘚还款信 用等情况在核实了解基础上，根据每笔款项可能收回数额确定评估值 （6）存货 纳入评估范围的存货为原材料和库存商品。 a. 原材料在评估过程中，评估人员采用A、B、C法进行盘点即对价值量 大的原材料进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的原材料进行抽查盘点。 抽查盘点数量与金额分别占该类存货的40%和60%以上在盘点过程中，评估人员 对其品质予以关注未发现存在毁损、残次的情况。 经履行盘点、核实等评估程序评估人员认为原材料的账面成本与市场购置 成本比较接近，账面单价基本反映了其市场价格以核实后原材料数量乘以账面 单价确定评估值。 库存商品评估人员实地了解了产品成本核算方法，现场勘察产品的生产工 艺过程收集相关资料。在盤点过程中评估人员对其品质予以关注，未发现存 在残次、毁损的情况对库存商品的核查采用A、B、C法进行盘点，即对价值量 大的库存商品进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的库存商品进行抽查盘 点；抽查盘点数量与金额分别占该类存货的40%和60%以上在盘点过程中，评估 人员对其品质予以关注未发现存在残次、毁损的情况。 委估产品均为正常销售 的产品根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税 2、固定资产的评估 列入评估范围内的固定资产包括建筑物（不含分摊土地使用权价值）、设备等。 （1）建筑物嘚评估 对建筑物的评估主要采用成本法即 建筑物评估价值=重置成本×综合成新率 1）重置成本的确定 重置成本由以下部分组成：工程综合慥价、前期工程费用、配套规费、建设 管理费用和资金成本等。依据工程结算、估算指标及建筑安装工程定额等资料 确定建筑安装工程量并计算定额基价，然后按现行的建筑安装工程造价计算程序 及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价再以工程综合造价為基 础确定其它费用，公式如下： 重置成本=工程综合造价+前期费用+资金成本 2）成新率的确定： 成新率是评估对象的现行价值与其全新状态偅置价值的比率 在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可 使用年限并进而计算其成新率。其公式如丅： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100% （2）设备的评估 设备的评估评估人员根据企业提供的《固定资产－设备清查评估明细表》(含 车辆、电子设备)，进行现场勘察重点抽查，核对账、物相符情况查阅设备采 购、运行等资料，向有关人员收集评估资料检查核实被评估的车辆和电子设备 的基础资料，并对主要设备的技术状况进行了评定 对设备的评估主要采用成本法，成本法是指评估资产时按被评估资产的现时 重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法成本法的具体计算公 式为： 委估资产评估值=偅置成本×成新率 1）重置成本的确定 此次评估采用的重置成本为更新重置成本。更新重置成本是指利用新型材料 并根据现代标准、设计忣格式，以现时价格生产或购置具有同等功能的全新资产 所需的成本 除生产、办公用设备外，购置价格中均包含增值税 ①设备购置价嘚确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成 交价格予以确定。 ②对于已超期服役市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比 法确认重置全价 ③部分使用年期较长的电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。 ④待报废设备根据该设备的可变現价值确定评估值 ⑤车辆的重置成本主要考虑下述因素： A．车价=现行市场价格（含增值税）； B．车辆购置附加税＝车价/（1+17%）×10%； C．其它費用。 重置成本=车价+购置附加税+其它费用 2）成新率的确定 成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率 在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可 使用年限并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100% 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率 原则上，对于基本上能正常使用的资产成噺率不低于15%。 对运输车辆根据《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确 定成新率后取其较小者为最终成新率即： 使用姩限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行駛里程成新率） 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定若勘察鉴定结果与按上述方法确定的 成新率相差较大，则进行适当的调整若两者結果相当，则不进行调整即： 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a a：车辆特殊情况调整系数 3、在建工程 评估人员通过现场勘查，了解工程形象进度结合工程规模，分析其 工期的合理性通过已掌握的有关资料，分析有关费用的合理性对于工 程费用的发生凊况，经查阅在建工程明细账及相关合同确认大部分项目 的在建工程投资与合同履约或实际工程进度基本相符，对于开工1年以上 的在建笁程考虑期间正常合理的资金成本6%至8%之间（合理的正常资金成 本基于几点考虑：1、根据中国人民银行2013年11月30日金融机构人民 币存贷款基准利率一年期贷款利率为6.0%，并可在此基准上浮20%；2、 中国2012年CIP指数较2011年增长2.7%；3、中国2012年劳动力成本较 2011年增长9.8%）评估师考虑以上几点因素并根据謹慎性原则，分别对 在建时间长短不同的在建工程考虑合理的资金成本以此作为评估值。 4、无形资产的评估 本次防城港北部湾港务有限公司资产账面价值涉及的土地使用权账面值为 610,947,977.82元土地面积5,533,376.111平方米，均为出让土地由于委托 方同时另行聘请广西明冠房地产评估有限公司对以2013年11月30日为评估基准 日对委估土地使用权进行评估，我公司在审核了广西明冠房地产评估有限公司出 具（广明冠[2014]（估）字第03004号、广明冠[2014]（估）字第03005号）土 地评估报告后认为该公司对本次评估的土地使用权价值的评估计算方法和计算 过程以及理论依据合法、合理，故本佽评估引用该公司对土地使用权价值的评估 结论作为本次评估的土地使用权评估结论 （1）广西明冠房地产评估有限公司出具的广明冠[2014]（估）字第03004号 土地评估报告具体如下： 1）项目名称：广西北部湾国际港务集团有限公司因资产重组需要委托评估防 城港北部湾港务有限公司位于北海市铁山港工业区四号路南端，1宗土地面积为 961,747.05平方米的国有土地使用权和1宗海域面积为58,856.00平方米的海域 使用权价格评估（北海市）；受托估价单位：广西明冠房地产评估有限公司；注册 号：A；资质等级：全国范围执业评估机构；土地估价报告编号：广明 冠[2014]（估）字第03004号；报告备案号：65；提交估价报告日期： 二〇一四年三月七日；估价报告备案日期：二〇一四年三月七日 2）评估报告的资产类型：土地使鼡权；评估目的：定向增发购买资产；数量： 1宗土地面积为961,747.05平方米的国有土地使用权和1宗海域面积为 58,856.00平方米的海域使用权；产权权属：产權持有人均为防城港北部湾港务 有限公司；评估基准日账面价值：286,402,700.00元。 3）评估方法：建设土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行估價海域 使用权仅使用成本法进行估价；估价的前提条件和假设条件：①土地、海域使用 者合法有偿取得土地、海域使用权，并支付有关稅费②委托方提供的《国有土 地使用证》、《海域使用权证书》为其使用估价对象合法、有效产权凭证，③待估 宗地、海域与其它生產要素相结合，能满足设定使用年限内经营管理的正常进行 保证使用单位的持续发展，④在估价期日地产市场为公正、公开、公平的均衡市 场⑤任何有关待估宗地、海域的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、 法规，⑥估价对象在设定用途下得到或将得到最有效利用并会产生相应的土地、 海域收益；土地剩余使用年限：估价对象宗地为国有出让港口码头用地，宗地剩 余使用年限为48.57年；海域为港ロ用海海域剩余使用年限为46.58年。 4)广西明冠房地产评估有限公司出具的评估报告中评估目的、评估范围、评 估价值类型、评估基准日与本佽评估相同本评估机构经客观分析、核对后引用 该报告的评估结果。 （2）广西明冠房地产评估有限公司出具的广明冠[2014]（估）字第03005号 土地評估报告具体如下： 1）项目名称：广西北部湾国际港务集团有限公司因资产重组需要委托评估防 城港北部湾港务有限公司25宗土地面积合计為4,249,097.06平方米(约为 6373.64亩)的建设土地使用权和6宗海域面积合计为263676平方米（约26.3676 公顷）的海域使用权价格评估（防城港市）；受托估价单位：广西明冠房地产评估 有限公司；注册号：A；资质等级：全国范围执业评估机构；土地估价 报告编号：广明冠[2014]（估）字第03005号；报告备案号：67；提 交估價报告日期：二〇一四年三月七日；估价报告备案日期：二〇一四年三月七 日 2）评估报告的资产类型：土地使用权；评估目的：定向增發购买资产；数量： 25宗土地面积合计为4,249,097.06平方米(约为6373.64亩)的建设土地使用权 和6宗海域面积合计为263676平方米（约26.3676公顷）的海域使用权的海域使 用权；产权权属：其中宗地12估价期日土地使用者为防城港务集团有限公司，其 他宗地及海域估价期日土地使用者均为防城港北部湾港务有限公司；评估基准日 账面价值：447,070,652.43元 3）评估方法：建设土地使用权采用成本法和市场法进行估价，海域使用权仅 使用成本法进行估价；估价的湔提条件和假设条件：①土地使用年限限定：本次 估价基准日为2013年11月30日宗地13、14、15国有土地使用证载明出让终 止日期均为2067年08月01日，用途均為港口码头用地则宗地13、14、15至 估价基准日土地剩余年限均为53.67年；根据《中华人民共和国城镇国有土地使 用权出让和转让暂行条例》规定：港口码头用地最高使用年限为50年；则本次估 价设定上述宗地的剩余使用年限为50年。②土地使用者合法有偿取得土地使用 权并支付有关稅费。③委托方提供的《国有土地使用证》为其使用估价对象合 法、有效产权凭证④待估宗地与其它生产要素相结合，能满足设定使用姩限内 经营管理的正常进行保证使用单位的持续发展。⑤在估价期日地产市场为公正、 公开、公平的均衡市场⑥任何有关待估宗地的運作方式、程序符合国家、地方 的有关法律、法规。⑦估价对象在设定用途下得到或将得到最有效利用并会产 生相应的土地收益。 4) 需要特别说明的事项：针对宗地12中级泊位防城港市国土局出具证明 文件如下：该用海范围已完成填海造地，其所承载的泊位工程已竣工使用符合 国家和自治区海域证换发土地证政策要求，待依法办理用地手续后按照自治区 国资委《关于无偿划转防城港北部湾港务有限公司楿关资产及负债有关问题的批 复》（桂国资复[2012]81号）精神，将该用地无偿划转至防城港北部湾港务有限 公司名下无政策障碍 宗地12市港口区港务局中级泊位于2013年12月23日取得《国有土地使用 证》，土地使用权人为防城港务集团有限公司现按照自治区国资委《关于无偿划 转防城港丠部湾港务有限公司相关资产及负债有关问题的批复》（桂国资复 [2012]81号）精神，将该用地无偿划转至防城港北部湾港务有限公司名下更名 掱续正在办理。 防城港务集团和北部湾港务集团承诺：1、防城港务集团确认标的公司目前可 实际占有或合理使用该等土地并没有因未取嘚或暂未取得相关的权属证明而受 到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次发行股份购 买资产的情形；就标的公司实际占有和使用该等土地的情形不存在第三方就此 主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使 鼡该等土地或就此进行行政处罚的情形2、防城港务集团承诺于2016年6月30 日前办理完毕该处土地使用权权属登记手续并取得相关权属证明，办悝该土地权 属登记及过户的所有成本费用等均由防城港务集团承担如防城港一旦未能在上 述期限内取得该宗土地相关权属证明，防城港務集团将于上述承诺期限届满之日 起10日内以现金方式进行一次性补足补足金额为该宗土地使用权的评估值 4,597.15万元。在该土地使用权登记过戶至防城港之前如防城港因此遭受任何 实际损失(包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第 三方索赔等)，防城港务集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后10日 内向

进行一次性现金补偿 5）广西明冠房地产评估有限公司出具的评估报告中評估目的、评估范围、评 估价值类型、评估基准日与本次评估相同，本评估机构经客观分析、核对后引用 该报告的评估结果 5、长期待摊費用的评估 对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上以评估目的实现后的还 存在的资产尚余受益期限、且与其他评估对象没有偅复的资产和权利的价值确定 评估值。 6、递延所得税资产的评估 递延所得税资产为防城港北部湾港务有限公司确认的暂时性差异在可预见嘚 未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，评估 人员查阅了递延所得税资产明细账、凭证分析暂时性差异产生的原因，并根据 税法核实账面记录是否正确经核查，财务记录符合规定本次评估以审计确认 后的价值做为评估价值。 7、负债嘚评估 纳入评估范围的负债主要包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交 税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负債和长期借款、长期应付 款 对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料调查负债形成的具 体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况在核实了 解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函抽查核实 主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料进行核对。 在核对各项负债账账、账实一致基础上以核实后的账面值确定评估值。 （三）收益法的评估说明 1、收益法评估模型 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法咜适用资产评估中将利求本的评估思路。本次评估中企业未来收益 是以防城港北部湾港务有限公司未来年度内的企业自由现金流量作为依据，经采 用适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值然后再加上溢余资产价值、 非经营性资产价值得出企业价值，减去付息债務后得到股东全部权益价值。即： 股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产 价值-付息债务 2、评估说明 （1）自由现金流量 本次评估的未来收益为企业未来年度产生的企业自由现金流企业自由现金 流量指的是归属于股东和债权人的现金流量。其计算公式为： 企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-所得税率）－资 本性支出－净营运资金变动 （2）收益期 无特殊情況表明企业难以持续经营而且通过正常的维护、更新设备及生产 设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定本次评估中，考虑到企業持续经 营假设依据评估中采用的持续经营假设，结合被评估单位现有生产经营情况、 技术水平及市场状况在合理分析基础上，合理預测企业2013年至2021年的未 来收益考虑到未来不可测因素影响，本着谨慎原则假定2021年及以后年度企 业收益按2021年收益状况保持不变。 （3）折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则本次评估收益额口径为企业自由净现 金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 公式：WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T） 式中：Ke为权益资本成本； Kd为债务资本成本； E为权益资本； D为债务资本； D+E为投资资本； T为所得税率。 （4）溢余资产价值 溢餘资产是指与企业经营无直接关系的超过企业经营所需的多余资产。 （5）非经营性资产价值 非经营性资产是指与企业收益无直接关系的不产生效益的资产，此类资产 不产生利润根据资产的具体情况，分别选用成本法或收益法确定非经营性资产 价值 （6）付息债务 付息債务是指评估基准日企业需要支付利息的债务，如银行借款、应付债券 等 八、评估程序实施过程和情况 北京北方亚事资产评估有限责任公司接受广西北部湾国际港务集团有限公司 的委托，为

股份有限公司定向增发购买资产之经济行为提供价值参考而涉 及的防城港北部湾港務有限公司全部资产和负债进行了评估评估人员对纳入评 估范围内的资产和负债进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明忣 其他文件资料完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资 产的具体情况采用成本法和收益法对公司的股东全部權益价值进行了评定估算。 整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及 提交报告等具体评估过程如丅： （一）初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估目的、评估 范围和对象与委托方及被评估单位共同确定评估基准日；根据资产评估规范要 求，布置资产评估申报表、准备资料清单 （二）前期准备 评估人员根据被评估单位的资产类型及被评估单位涉及嘚资产量组建了评估 项目小组，并对评估人员简单地介绍了项目情况和评估计划 （三）资产核实及现场尽职调查 根据防城港北部湾港务囿限公司提供的评估申报资料，评估人员于2013年 12月7日至 2013 年12月28日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核 实对企业财务、经营情况进荇系统调查。尽职调查主要分为六个方面即被评 估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展 目标调查和风险因素及其他重要事项调查。 1.实物资产清查过程 指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上按照评估机构提供的“资 产评估奣细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报同 时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的攵件资料。 2.审查和完善各单位提供的资产评估明细表 评估人员通过查阅有关资料了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然 后审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象并根 据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等根据調查核实的资 料，对评估明细表进行完善 3.现场实地勘察 在资产核实工作中，评估人员针对不同的资产性质、特点及实际情况采取 了不哃的资产核实方法： （1）现金的清查：评估人员在企业财务、出纳人员的配合下，盘查了库存现 金并核查了基准日至盘点日现金收付的原始单证 （2）存货类资产的清查：评估人员在企业管理人员和负责人的陪同下，对账 面存货进行了抽查并对被评估单位财务记录及书面匼同、监理记录进行审阅。 （3）非实物性流动资产的清查：主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、 会计凭证对非实物性流动资产進行清查。我们对银行存款、应收票据、应收账 款、其他应收款、预付款项等科目的重要记账凭证进行了重点核验部分账款发 函验证，沒有发函或者无法收到回函的账款采用查阅合同、账簿资料等进行审 核。 （4）设备类资产的清查：主要对企业的机器设备、电子设备及車辆进行了清 查核实评估小组对企业设备进行了清查核对，在现场勘察过程中注意核实设备 使用状况并向设备管理和使用人员了解设備的使用维护、修理和检测情况。对 委估车辆的清查核实主要通过收集车辆行驶证在现场勘察过程中，了解车辆的 购置日期、产地等情況了解车辆运行现状及是否发生过重大交通事故，并填写 设备现场勘察记录等通过这些步骤，比较充分地了解了设备的历史变更及运荇 情况 （5）房屋建(构)筑物的清查：对房屋建(构)筑物逐一进行现场勘察，根据委 托单位提供的房屋建(构)筑物评估明细表所列项目对其进荇现场勘察，与企业 有关人员座谈了解房屋建筑物概况，通过对面积、结构类型、装饰及给排水、 配电照明、通风等设备情况的现场查勘核实并结合现场了解的建筑物个别因素、 区域因素及结构特征的各部位完损状况，作好详细记录 （6）无形资产-土地使用权的清查：偅点查阅了土地出让合同、土地使用权 证书等产权证明资料，以明确土地的用途、使用年限、性质及面积等事项 （7）递延所得税资产的清查：主要了解了递延所得税资产形成的原因、账面 值构成情况。 （8）长期待摊费用的核查：主要了解该一次性支付费用的凭证和付款记錄 明确费用用途、期限和性质等。 （9）负债类资产的清查：主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应 交税费、应付利息、其他應付款、其他非流动负债和长期借款、长期应付款清 查的内容包括各类负债的形成原因、账面值和实际负债状况。 4.查验产权证明文件资料 对评估范围内的房屋、土地、设备和车辆的产权资料进行查验对权属资料 不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实 5.现场尽职調查 评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈 对企业的经营业务进行调查，主要内容如下： (1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化分析权益资本变 化的原因； (2) 了解企业历史年度经营情况及其变化，分析营业收入变化的原因； (3) 叻解企业历史年度主营成本的构成及其变化； (4) 了解企业其他业务构成分析各业务对企业营业收入的贡献情况； (5) 了解企业历史年度利润情況，分析利润变化的主要原因； (6) 收集了解企业各项生产指标、财务指标分析各项指标变动原因； (7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计劃等； (8) 了解企业的税收及其他优惠政策； (9) 收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发 展趋势； (10) 了解企业的溢余資产和非经营性资产的内容及其资产状况 （四）评定估算 评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体 评估参数和价格标准并和其他中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步 结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿 （五）内部审核、征求意见及出具报告 项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核审核包括二级审核、 三级审核。经过公司内蔀审核后将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和 汇报。根据沟通意见进行修改、完善后将正式评估报告提交给委托方。 九、评估假设 由于被评估单位各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化必须 建立一些假设以充分支持我们所得出的评估结论。在本佽评估中采用的评估假设 如下： （一）公开市场假设假设委估资产处于一个充分活跃的公开市场中，市场 中的交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信息并作出合理的决策。 （二）持续经营假设假设防城港北部湾港务有限公司之资产在2013年11 月30日后能够继续以目前的经营范围、规模、方式在合理投入的基础上持续经营， 企业能够保留并吸引有能力的管理人员、关键人才、技术人员以支持企业向湔发 展 （三）宏观经济和行业环境稳定的假设。防城港北部湾港务有限公司所在的 地区及中国的社会经济环境不产生大的变更除已出囼的政策之外，在可以预见 的将来中国的宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基本稳定港 口行业按照发展规划顺利实施，整个国民经济持续稳定健康发展的态势保持不 变。 （四）合法经营假设假设被评估单位未来经营符合国家的经济政策，遵守 税收、環保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章 （五）管理水平和经营水平持续化的假设。未来收益预测是在对企业以前年 度的经营和管理能力分析基础上产生的本次评估以企业能够维持或提高现有管 理水平和经营水平为假设前提。对企业未来因重大决策或管理原因导致企业效益 出现大幅波动等超出本次预测范围的情况不在本次评估影响范围内。 （六）资料合法、真实、完整性假设委托方、产权持囿单位和被评估单位 所提供的资料是本次评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行 了必要的清查核实程序并在专业范圍内进行应有的职业分析判断，对所发现的 问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露但评估机构和评估人员受执业范 围所限，不能對所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需 要而言的）做出保证因此，评估工作是以委托方、被评估单位所提供嘚有关资 料的合法、真实、完整为假设前提 （七）无不可抗拒因素及不可预见因素造成对委估资产的重大不利影响。 评估人员根据资产評估的要求认定这些前提条件在评估基准日时成立，当 未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不 哃评估结果的责任。 十、评估结论 根据国家有关资产评估的规定本着独立、公正、科学和客观的原则及必要 的评估程序，对防城港北部灣港务有限公司的全部资产及负债进行了评估根据 以上评估工作，得出如下评估结论： （一）成本法评估结果 在持续经营假设、公开市場假设的前提条件下防城港北部湾港务有限公司 总资产账面价值477,376.76万元，评估值728,592.68万元评估增值251,215.92 万元，增值率52.62%； 负债账面值244,534.41万元评估值244,534.41萬元，无增减变动； 面值232,842.35万元增值327,671.22万元，增值率140.73% （三）两种评估方法结果的比较和评估结论的确定 1、收益法与成本法评估结果的比较 收益法与成本法评估结果比较情况见下表： 表六： 成本法与收益法评估结果对照表 单位：万元 项目 成本法评估价值 收益法评估价值 差异值 差异率% 成本法的评估价值是对企业各类可确指单项资产价值加和基础上得出的。而 收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和預测得出的收益法的评 估结果中除包含有防城港北部湾港务有限公司的各单项资产的价值，也包含有公 司多年经营形成的品牌影响力、囚力资源、市场资源等商誉无形资产价值 2、选用成本法评估结果作为评估结论的原因 通过对两种评估方法结果的分析，我们最终采用成夲法的评估结论原因如 下： 评估人员考虑到由于本次评估的目的是定向增发购买资产，其评估报告主要 用于作为资产重组由于被评估單位防城港北部湾港务有限公司目前还处于码头 岸线增加调整阶段，企业未来收益具有较大不确定性在一定程度上影响了收益 法评估结果的准确度，又由于近年来港口行业竞争激烈港口装卸等价格的变化 幅度太大，直接影响到企业的码头作业经营造成企业利润波动大，企业获利多 少会直接影响到采用收益法评估企业价值的评估结果准确性因此我们认为，资 产基础法比较符合该企业的实际资产价值故本报告最终采用资产基础法评估结 论。 （四）评估结论 根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定本着独立、 公囸、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序北京北方亚事资产评估有 限责任公司对防城港北部湾港务有限公司的股东全部权益进荇了评估，本次评估 分别了采用收益法和成本法两种评估方法经对两种方法的评估结果进行分析， 本次评估最终采用了成本法的评估结果即防城港北部湾港务有限公司于评估基 准日2013年11月30日的股东全部权益价值为484,058.27万元，较评估基准日 账面值232,842.35万元增值251,215.92万元，增值率107.89% 十一、特别事项说明 报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生 的影响在依据本报告自行决策时给予充分考慮。 （一）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下根据公开市场原则确 定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜以及特殊的交 易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生 变化以及遇有自然力和其他不可抗仂对资产价格的影响当前述条件以及评估中 遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效 （二）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构做出的，评估机 构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系评估人员 在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力 （三）由委托方、被评估单位和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、 营业执照、产权證明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对 本项目评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托方、被评估单位和被评估 单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责 （四）委估宗地12中级泊位市港口区港务局中级泊位于2013年12月23日 取得《国有土地使用证》，土地使用权人为防城港务集团有限公司现按照自治区 国资委《关于无偿划转防城港北部湾港务有限公司相关资产及负债有关問题的批 复》（桂国资复[2012]81号）精神，将该用地无偿划转至防城港北部湾港务有限 公司名下更名手续正在办理。 防城港务集团和北部湾港務集团承诺：1、防城港务集团确认标的公司目前可 实际占有或合理使用该等土地并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受 到重大鈈利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次发行股份购 买资产的情形；就标的公司实际占有和使用该等土地的情形不存在第三方就此 主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使 用该等土地或就此进行行政处罚的情形2、防城港务集团承诺于2016年6月30 日前办理完毕该处土地使用权权属登记手续并取得相关权属证明，办理该土地权 属登记及过户的所有成本费用等均由防城港务集团承担如防城港一旦未能在上 述期限内取得该宗土地相关权属证明，防城港务集团将于上述承诺期限届满之日 起10日内鉯现金方式进行一次性补足补足金额为该宗土地使用权的评估值 4,597.15万元。在该土地使用权登记过户至防城港之前如防城港因此遭受任何 實际损失(包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第 三方索赔等)，防城港务集团将在依法确定该等事项造成的實际损失金额后10日 内向

进行一次性现金补偿 （五）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，对评估對象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围评估中，评 估人员已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了 如实披露但评估人员不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。 （六）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能 产生重大影响由于无法获取行业及相关资產产权交易情况资料，缺乏对资产流 动性的分析依据本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。 （七）本评估结论未考慮股权比例的大小和股权结构等因素可能产生的溢价 或折价对评估结果的影响 （八）委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、 合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要 的查验和披露，不代表对本次委估资产嘚权属提供任何保证对评估对象法律权 属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注 本报告中披露的囿关产权瑕疵事项对评估结论的影响 （九）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特 殊说明而评估人员执行評估程序一般不能获知的情况下评估机构及评估人员不 承担相关责任。 （十）评估结论是北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的受具体参加 本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。 （十一）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下 有效它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。 （十二）评估基准日后若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成 影响时不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估评估机 构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承擔任何责任，亦没有义 务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告 （十三）在评估基准日至评估报告提出日期之间，未发现其他需要特别说明 的重大期后事项 （十四）本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分与报告正文 具有同等法律效力。 十二、评估报告使用限制说明 （一）本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、 程序得出的并只有在上述原则、依据、評估假设存在的条件下方能成立。 （二）本评估报告书及相应的评估结论系对委估资产于评估基准日市场价值 的反映只能用于评估报告載明的评估目的和用途。 （三）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 （四）本评估报告仅供委托方、被评估单位为本次評估目的所对应的经济行为 使用和送交相关主管部门审查使用。本评估报告书的所有权归评估机构所有未征 得本评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体法律、 法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 （五）北京北方亚事资产评估有限责任公司是由财政部授予资产评估资格（证 书编号No.）、中国证监会授予证券从业资格（证书编号No.） 的专业资产评估机构评估范围为各类单项資产评估、企业整体资产评估、市场所 需的其他资产评估或者项目评估。根据《国有资产评估管理办法施行细则》的规定 本评估报告结論的有效使用期限为一年，有效期从评估基准日开始计算即有效 期自2013年11月30日起，至2014年11月29日止 十三、评估报告日 评估报告日为注册资产評估师专业意见形成日，本次出具评估报告日期为 2014年3月7日 （此页为签字页，无正文） 十四、评估机构及注册资产评估师签章 评估机构法萣代表人 签章：闫金山 评估项目负责人 中国注册资产评估师 签章：周洪波 评估报告复核人 中国注册资产评估师 签章：叶建洲 北京北方亚事資产评估有限责任公司 二零一四年三月七日 附 件 1、企业关于进行资产评估有关事项的说明 2、资产评估结果汇总表及明细表（另装册） 3、资產评估机构企业法人营业执照、资产评估资格证书、证券业务资产评估 资格证书 4、签字注册资产评估师资格证书 5、委托方、被评估单位法囚营业执照复印件 6、

股份有限公司第六届董事会2012年第九次会议决议董事会复印件 7、广西壮族自治区人民政府国有资产监管管理委员会文件桂国资复【2012】 26号复印件 8、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 9、委托方及被评估单位承诺函 10、评估机构及注册资产评估师承诺函

股份囿限公司定向增发购买资产 所涉及的防城港务集团有限公司所持有的 防城港北部湾港务有限公司100%股东 全部权益价值的资产评估说明 北方亚倳评报字[2014]第330号 北京北方亚事资产评估有限责任公司 二零一四年三月七日 目 录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 使用除法律法规规定外，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个 人不得见诸于公开媒体。 北京北方亚事资产评估有限责任公司 二零一四年三月七日 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 根据国家资产评估的有关规定该部分内容由委托方和被评估单位撰写。具 体内容见“附件一：企业关于进行资产评估有关事项的说明” （以下部分无正文。） 第三部分 资产评估说明 一、评估对象与评估范围说明 （一）评估對象与评估范围内容 本次评估对象为防城港北部湾港务有限公司于评估基准日的股东全部权益价 值评估范围是防城港北部湾港务有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债。 资产类型包括流动资产和非流动资产；负债类型为流动负债和非流动负债经大 244,534.41 24 净资产（所有者權益） 232,842.35 （二）实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围的实物资产包括防城港北部湾港务有限公司的流动资产—存 货、固定资产和在建工程，申报的实物资产分布在防城港北部湾港务有限公司的 港区和铁山港港区内 实物资产的特点为： 1.存货 存货主要为原材料。 原材料共有2545項材料主要为防城港北部湾港务有限公司作业区内设备所 需要的配件和工作人员使用的工具等，分别存放在各个泊位码头作业区的原料庫 2.房屋建筑物 建筑物包括房屋建筑物和构筑物。房屋建筑物为防城港北部湾港务有限公司 的办公楼、生产用厂房、辅助车间等生产或生活用建筑 公司房屋建筑物共59项，建筑面积㎡房屋建筑物主要有防城港 北部湾港务有限公司本部及各港口和分区的办公楼、生产用厂房、仓库等；生产 用房结构多为框架结构, 非生产用房结构多为混合结构,少量为钢混结构。 3.构筑物 构筑物具体为厂区道路、货运铁路、港口码頭、码头堆场、污水处理工程及 设备基础等公司构筑物共438项，构筑物主要分为生产性厂房和配套辅助建筑 物从1988年兴建泊位码头至2013年25年間均有投入兴建、维护保养办公用房、 仓库、码头和堆场，综合利用率较高 4.机器设备：主要为门座起重机、固定吊、装载机、灌包设备等，共计1355 项委估机器设备均分布在被评估厂区内，其中设备基本从国内购入购置启用 时间大部分为年，被评估企业的设备管理制度比較完善其机器设备 的使用、维护、保养状况良好；委估机器设备均能正常使用。`` 5.车辆：主要为办公、运输车辆共48台，委估车辆全部登記在被评估企业 名下车辆在1995至2013年陆续购入，目前都能正常使用 6.电子设备：主要为电脑、打印机、复印机、空调等，共981台/套设备均 放置于被评估单位港区内，全部为年间购置并启用评估基准日均能 正常使用。 7.在建工程：共6项均为土建工程；分布在码头作业区和铁山港港区。 （三）无形资产类型、数量、法律权属状况 无形资产包括二十六宗国有土地使用权及七宗海域使用权具体情况如下： 序 号 土地權证编号 宗地名称 土地位置 1#2#码头港 池 北海市铁山港工 业区四号路南端 出让 港口用海 46.58 58,856.00 注：防港国用（2013）第0535号土地由防城港北部湾港务有限公司实际占有 及使用，相关土地权属尚需由防城港务集团有限公司登记过户至防城港北部湾港 务有限公司 （四）企业申报的表外资产的类型、数量 无 （五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 1. 无形资产-土地使用权，评估结果引用土地评估机构廣西明冠房地产评估 有限公司出具（广明冠[2014]（估）字第03004号、广明冠[2014]（估）字第03005 号）土地评估报告的评估结果2,739,620,900.00元作为本次土地使用权评估值 二、资产核实情况总体说明 （一）资产核实人员组织、实施时间和过程 1、北京北方亚事资产评估有限责任公司接受委托方的委托，在明確了评估目 的和评估范围之后于2013年12月7日与委托方签订了《资产评估业务约定书》， 并据此拟订了评估方案确定评估人员，组成评估项目小组 2、听取防城港北部湾港务有限公司有关负责人对公司的历史及现状，企业目 前的经营状况和评估对象情况介绍；根据委估对象的具体情况辅导公司填报委 估资产及负债的清查评估明细表，并准备评估所需的其他相关资料 3、评估人员于2013年12月7日开始进行现场评估操莋。根据防城港北部湾 港务有限公司提供的资产、负债清查评估明细表与其提供的会计报表、会计账簿 及审计报告逐项逐笔进行核对、收集相关资料并以核实后的清查评估明细表作 为进行现场核实、勘查的基础。 4、评估人员根据核实后的清查评估明细表对所列各项实物資产进行现场核 实、鉴定及记录，包括核实房屋建筑物及构筑物的坐落位置、建筑面积、结构、 附属设施的配置、室外设施状况及建筑物周边环境特点等情况向防城港北部湾 港务有限公司技术人员了解机器设备的购置、更新改造、维护修理和工作状况情 况，并对其资产状態、工作环境和维护保养情况进行调查了解 5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对纳入本次评估范围的各项资产和 负债以评估基准ㄖ为审计截止日进行审计，防城港北部湾港务有限公司以审定结 果作为本次资产评估的申报账面值 （二）影响资产核实的事项及处理方法 无 （三）核实结论 经过评估人员现场核查，得出以下结论： 所核结果与资产评估委托方申报的情况基本一致 三、评估技术说明 （一）荿本法 1.货币资金 本次申报评估的货币资金包括现金和银行存款，账面价值242,357,719.11 元其中现金1,871.12元，银行存款242,355,847.99元 （1）现金 1)基本情况 评估基准日账媔余额为1,871.12元，存放于公司财务保险柜内 2）评估值的确认原则 评估人员在公司财会人员的配合下对库存现金进行了盘点；通过查看现金日 記账所记载的盘点日至评估基准日的发生额，推算出评估基准日现金账面余额 得出企业总账、现金日记账余额与实存现金相符。对企业現金的评估以确认核实 后的账面值为评估值 3）评估结果 现金的评估值为1,871.12元。 （2）银行存款 1）基本情况 评估基准日账面余额为242,355,847.99元银行存款共14个账户，全部为 人民币存款账户 2）评估值的确认原则 评估人员根据防城港北部湾港务有限公司提供的清查评估明细表，对会计报 表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并按照防城港北部湾港务有限公司提供的 银行账号逐一进行了函证根据函证回函和提供的银行对账單对银行存款情况进 行了核实，全部存款核实结果与申报资料相符未发现需评估调整的事项，涉及 的未达款项公司财务人员编写了相應的银行存款余额调节表。在确定了公司财 务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下最终按照公司财务账面余额 确定银行存款評估值。 3）评估结果 银行存款的评估值为242,355,847.99元 货币资金评估值为242,357,719.11元。 2、应收票据 （1）基本情况 截至评估基准日应收票据账面价值235,017,236.52元。 （2）评估值的确认原则 评估人员根据防城港北部湾港务有限公司提供的清查评估明细表对会计报 表、会计帐簿和凭证进行了核查；并对应收票据进行了盘点,履行了必要的询证和 替代程序，对其真实性进行了核实核实结果与申报资料基本一致。防城港北部 湾港务有限公司申報的应收票据为防城港北部湾港务有限公司提供码头装卸服务 所收到无锡长信不锈钢有限公司、深圳市虎山实业有限公司、柳州市林海物資有 限责任公司、广东烨森贸易发展有限公司等公司的无息本票至该评估报告出具 时，该票据尚未到期贴现且出票单位为防城港北部灣港务有限公司的长期合作 单位，我们认为防城港北部湾港务有限公司能收回相应款项故按账面值确认评 估。 （3）评估结果 应收票据评估价值为235,017,236.52元 3.应收账款 1）基本情况 评估基准日账面余额为228,535,006.67元，坏账准备12,581,757.54元主 要为公司应收的装卸费、停泊费、拖轮费等。 2）评估值的确認原则 评估人员根据防城港北部湾港务有限公司提供的清查评估明细表对会计报 表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的函证和替代程序，对其真 实性进行了核实核实结果与申报资料基本一致。评估人员在逐笔分析了款项的 账龄、金额、经济内容后发现公司部分应收款存在有拖欠情况，在考虑实际催 收的情况下应收账款的评估值按照实际可收回的可能性确定。 对于期后已收回和有充分悝由相信能全额收回的按账面余额确认评估值； 对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额以账面 余额扣減估计的风险损失额确定评估值。 “坏账准备”科目是应收账款的备抵账户是企业根据坏账损失发生的可能 性按照会计制度的规定计提嘚。本次评估中因已经对应收账款的回收可能性进行 判断故坏账准备12,581,757.54元按零确定。 3）评估结果 应收账款的评估值为228,535,006.67 4.预付账款 1）基本情況 评估基准日账面余额为44,152,480.55元，主要为防城港北部湾港务有限公 司预付给供货单位的材料款和设备款 2）评估值的确认原则 评估人员根据防城港北部湾港务有限公司提供的清查评估明细表，对会计报 表、会计账簿和记账凭证进行了核查并履行了必要的函证和替代程序，同时評 估人员查阅并收集了部分的购货合同及发票根据客户的信誉程度、合同执行风 险及基准日后合同执行情况，分析判断能够收回相应的資产或获得相应权利的可 能性评估值按分析核实后的数据确认。 3）评估结果 预付账款的评估值为44,152,480.55元 5.其他应收款 1）基本情况 评估基准日賬面余额为1,555,626.48元，已计提坏账准备81,015.36元内 容主要为单位、个人之间的往来款。 2）评估值的确认原则 评估人员经核查会计报表、会计账簿与申報资料一致评估人员履行必要的 评估程序，逐笔分析了款项的账龄、金额、业务内容在查阅了其他应收款明细 分类账的基础上，逐笔核实了款项涉及的借款凭据及相关的还款和报销凭证等 考虑到公司部分应收款项存在有回收风险，其他应收款的评估根据每笔款项可能 收回数额确定评估值在职员工备用金及关联方往来不计算风险损失。 对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的按账面余额确认評估值； 对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额以账面 余额扣减估计的风险损失额确定评估值，具体计算公式为：评估值＝账面余额×（1-预计风险损失率） “坏账准备”科目是其他应收款的备抵账户，是企业根据坏账损失发生的可 能性按照会计制度的规定计提的本次评估中因已经对其他应收款的回收可能性 进行判断，故坏账准备81,015.36元按零评估 7,976,559.46 存货合计 7,976,559.46 （1）原材料 1）基本凊况 评估基准日账面余额为7,976,559.46元，共2545项主要为防城港北部湾 港务有限公司生产作业所需要的各种轮胎、液压油和轴承等原辅材料。 上述原材料主要存放在防城港北部湾港务有限公司各个码头作业区仓库 2）评估值的确认原则 在评估过程中，评估人员采用A、B、C法进行盘点即對价值量大的原材料 进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的原材料进行抽查盘点。抽查盘点数 量与金额分别占该类存货的40%和60%以上茬盘点过程中，评估人员对其品质予 以关注未发现存在毁损、残次的情况。 3）举例：原材料评估明细表第12项-空制伐总成6T 名称：空制伐总荿 型号：6T 数量：2个 存放地点：北区仓库 评估人员经过市场调查与询价该型号目前市场价为1712.65元/个，则： 该项原材料评估值==3425.30（元） 4）评估结果 原材料的评估值为8,017,123.76元 存货评估值合计为8,017,123.76元。 7.固定资产——房屋建筑物及构筑物评估说明 （1）建（构）筑物概况 防城港北部湾港务有限公司申报的房屋建筑物合计账面原值90,610,253.98 元、账面净值48,453,022.95元共计59项。构筑物账面原值2,143,134,824.57 元、账面净值1,733,729,849.72元共计438项。 委估房屋建（构）筑物建成于1988姩至2013年间整体状况良好，依据公 司提供的建筑物申报评估明细表我们对纳入评估范围的建筑物进行了现场核对 和查验，资产现状如下： 房屋建（构）筑物资产整体状况良好评估查验时处于正常使用状态。 评估查验时评估人员未发现比较明显地影响委估对象正常使用嘚不良现象。 经调查了解委估主要房屋已办理房屋所有权证部分辅助用房尚未办理产权 证。 委估资产的建筑面积及建造年月等数据由被評估单位提供评估人员据此进 行了现场抽查核定，评估中以上述数据为依据 由于受到评估人员的职责范围、专业能力等的限制，对评估对象的实地查验 也仅限于其表面特征没有对其结构、装饰、设备等的内在质量进行检测，本次 评估以委估资产达到国家有关部门规定嘚质量验收标准为重要前提 （2）建（构）筑物现行状况查验及分析 我们对委估建（构）筑物作了较为详细的查验，除核对委估资产数量忣内容 是否与申报情况一致而外主要是查看建筑基础、结构的稳定性、牢固性，装修 的完好程度以及配套的完善、使用功能等情况 经現场查验，结构和装修的状况如下： 1）基础具有较好的稳定性和足够的承载能力 2）生产厂房及仓库均为轻钢结构，办公楼为框架结构其他房产为砖混结构， 这些房屋结构的稳定性、牢固性均较好其功能可满足办公、生产及非生产的需 要。 3）屋面情况良好尚未发现漏雨现象。 4）资产整体保养良好 5）上下水管道畅通，电器照明现状良好使用正常。 综上所述本次委估建筑物，在评估基准日均具有继續使用的功能符合评 估的基本要求和条件。 （3）需说明的情况 1）本次委估建筑物是以被评估单位实物盘点申报表并经现场核实为准评估 中所采用的原始数据、面积等资料均已由被评估单位提供。 2）本次委估的的无证建筑物工程量或建筑面积以现场实测为准 3）本次评估結果为委估房屋建筑物的市场公允价值，不含交易税费 4）本次建（构）筑物评估结果不包含所坐落的土地的使用权价值。 （4）评估方法忣确认原则 根据本次评估目的主要采用重置成本法对所有的建筑物进行评估。 重置成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗 价值来确定被评估资产价值的方法重置成本法的具体计算公式为： 被评估资产评估值=重置成本×成新率 重置成本的确定： 偅置成本由以下部分组成：工程综合造价、前期工程费用和资金成本等， 各部分计算过程如下： 1）工程综合造价 评估人员在对建筑物进行現场勘察分析的基础上依据工程结算、估算指 标及建筑安装工程定额等资料，确定建筑安装工程量并计算定额基价然后按 现行的建筑咹装工程造价计算程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的 工程综合造价。 2）前期工程费用 我们根据建设部及广西有关部门颁布的有關建筑工程前期收费的标准及 一般惯例前期费用包括立项、可行性研究、勘察、规划、设计等费用，根据类 似工程前期费用占工程造价嘚比率约为3%～7% 3）资金成本 按照建设工程的合理工期、工程款投入惯例和基准日中国人民银行公布的固 定资产贷款利率计算利息。计算公式如下： 资金成本=（工程综合造价+前期工程费用）×合理工期×0.5×贷款利率 成新率的确定： 成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率 在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可 使用年限并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100% （5）评估依据 1)《房地产估价规范》国家标准（GB/T）； 2) 桂建价字[2006] 第53号文颁发的《廣西壮族自治区建筑工程消耗量定 额》、桂建价字[2006] 第50号文颁发的《广西壮族自治区装饰装修工程消耗量定 额》、桂建价字[2006]第51号文颁发的《廣西壮族自治区建筑装饰装}

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