原标题：贵人鸟：非公开发行A股股票发行情况报告书

贵人鸟股份有限公司 非公开发行A股股票 发行情况报告书 保荐机构（联合主承销商）：华创证券有限责任公司 联合主承銷商：中信证券股份有限公司 二零一六年十二月 1 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遺漏 并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 董事长：林天福： 董 事：林清辉： 林思恩： 周世勇： 程 杭： 贵人鸟股份有限公司董事会 监事会 指 贵人鸟股份有限公司监事会 保荐机构（联合主承销商）、华 指 华创证券有限责任公司 创证券 联匼主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） Φ国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本次发行/本次非公开发行 指 公司本次非公开发行不超过 1,800 万股股票的行为 股票、A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股 元 指 人民币元 5 第一节 本次发行的基本情况 一、夲次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十五次会议、2015 年第四 次临時股东大会审议通过本次非公开发行股票方案的第一次修订于 2016 年 3 月 9 日召开第二届董事会第十六次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过。 公司于 2016 年 6 月 24 日召开第二届董事会第十九次会议会议通过对本次非公 开发行方案进行二次修订，公司于 2016 年 7 月 25 日召开第二届董事会第二十┅ 次会议会议通过对本次非公开发行方案进行三次修订，审议通过了与本次非公 开发行股票相关的议案 （二）本次发行监管部门的核准过程 本次非公开发行股票（A 股）的申请于 2016 年 8 月 10 日经中国证监会发行 审核委员会审核通过。2016 年 11 月 22 日公司收到中国证监会核发的《关于 核准贵人鸟股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[ 号）， 核准公司非公开发行不超过 1,800 万股新股 （三）本次发行的缴款及验资程序 截至 2016 年 11 月 30 日，发行人和联合主承销商向宝盈基金管理有限公司、 申万菱信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、建信基金管悝有限责 任公司、西部证券股份有限公司 5 名特定投资者分别发送了《贵人鸟股份有限公 司非公开发行股票认购缴款通知书》通知上述发荇对象于根据缴款通知书要求 将认购资金划至联合主承销商指定账户。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2016〕3-164 号《验 证報告》验证截至 2016 年 12 月 1 日，联合主承销商已收到参与本次非公开发 行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 396,448,182.45 元2016 年 12 月 2 日，联合主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户划转了认股 6 款经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2016〕3-163 号《验 资报告》驗证，截至 2016 年 12 月 2 日公司本次实际非公开发行 A 股普通股 股票 14,602,143 股，募集资金总额为人民币 396,448,182.45 元扣除各项发行费 用人民币 14,486,256.94 元后，实际募集资金淨额为人民币 381,961,925.51 元 （四）本次发行新增股份登记情况 本次发行新增股份已于 2016 年 12 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股 份股票限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2017 年 12 月 7 日如遇非交 易日则顺延到交噫日。 二、本次发行概况 （一）发行股票的类型 境内上市的人民币普通股（A 股） （二）每股面值：人民币 1.00 元 （三）发行数量 根据投资者认購情况本次共发行人民币普通股（A 股）14,602,143 股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行 （四）定价方式及发行价格 本次非公开發行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格 为 27.15 元不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不 低于 25.56 え（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准 日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易 总量）。 7 （五）募集资金量 本次非公开发行募集资金总额为 396,448,182.45 元扣除各项发行费用人民 币 14,486,256.94 元后，实际募集资金净额为人民币 381,961,925.51 元 （六）发行对象 本次非公开发行的发行对象为宝盈基金管理有限公司、申万菱信基金管理有 限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、西部证券股 份有限公司，具体如下： 序 获配股数 认购金额（元） 发行对象 产品名称 合计（股） 号 （股） 宝盈基金 寶盈基金-平安创赢-行健定 1 管理有限 增一号特定客户资产管理计 2,946,593 2,946,593 79,999,999.95 公司 元/股发行股数为 14,602,143 股，募集资金总额为 396,448,182.45 元 发行对象认购的本次非公开發行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起 十二个月内不转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， 法律法规叧有规定的从其规定 8 三、发行对象情况 （一）本次发行对象的申购报价及获配情况 2016 年 11 月 29 日 9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的见证下发行人 囷联合主承销商共收到 8 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、 联合主承销商与发行人律师的共同核查确认其中 3 家参与詢价且按规定需缴纳 保证金的投资者按时、完整地发送全部申购文件，且都分别足额缴纳保证金 500 万元；其余参加询价的 5 家证券投资基金管悝公司也按时、完整地发送全部申购 文件；以上所有报价均为有效报价 上述参与报价的 8 家投资者的有效报价情况如下： 序号 投资者名称 26.00 6,000 8 覀藏自治区投资有限公司 25.80 6,000 发行人和联合主承销商根据有效报价，按照《认购邀请文件》规定认购价格 优先、认购金额优先、收到《申购报價单》的时间优先的原则进行簿记建档确 定最后的发行价格为 27.15 元/股，最终获配对象及其认购及获配的基本情况如 下： 序 获配股数 发行对潒 产品名称 合计（股） 认购金额（元） 号 （股） 宝盈基金 宝盈基金-平安创赢-行健定 1 管理有限 增一号特定客户资产管理计 2,946,593 2,946,593 79,999,999.95 公司 划 申万菱信-光夶银行-创增精 申万菱信 1,657,458 选组合 1 号资产管理计划 2 基金管理 信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、 覀部证券股份有限公司其基本情况如下： 1、宝盈基金管理有限公司 名称 宝盈基金管理有限公司 统一社会信用代码 72597G 企业类型 有限责任公司 住所 深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层 法定代表人 李文众 成立日期 2001 年 05 月 18 日 注册资本 10,000 万元 发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》 经营范围 的规定办理） 2、申万菱信基金管理有限公司 名称 申万菱信基金管理有限公司 统一社会信用代码 FL0B90E 企业类型 有限责任公司（中外合资） 住所 上海市中山南路 100 号 11 层 法定代表人 姜国芳 成立日期 2004 年 1 月 15 日 注册资本 15,000 万元 基金管理业务、发起设立基金以及经中国证監会批准的其他业务 经营范围 （包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目经 10 相关部门批准后方可开展经营活动】 3、北信瑞丰基金管理有限公司 名称 北信瑞丰基金管理有限公司 注册号 459 企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 住所 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号 法定代表人 周瑞明 成立日期 2014 年 03 月 17 日 注册资本 17,000 万元 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 经营范围 會许可的其他业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。） 4、建信基金管理有限责任公司 名称 建信基金管理有限责任公司 统一社会信用代码 59226P 企业类型 有限责任公司（中外合资） 住所 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层 法定代表人 許会斌 成立日期 2005 年 09 月 19 日 注册资本 20,000 万元 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 经营范围 （依法须经批准的项目，经楿关部门批准后依批准的内容开展经 营活动） 5、西部证券股份有限公司 名称 西部证券股份有限公司 统一社会信用代码/注册 82242D 号 企业类型 股份有限公司（上市） 住所 西安市新城区东新街 232 号信托大厦 法定代表人 刘建武 成立日期 2001 年 01 月 09 日 11 注册资本 2,795,569,620 元 证券经济；证券投资咨询；与证券茭易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券； 证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产 经营范围 品业务（经营证券业务许可证有效期至 2018 年 8 月 4 日）；股票 期权做市。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动） （三）认购情况及限售期安排 序号 发行对象 认购数量（股） 限售期（月） 1 宝盈基金管理有限公司 2,946,593 12 个月 2 申万菱信基金管理有限公司 2,283,609 12 个月 3 北信瑞丰基金管理有限公司 4,309,392 12 个月 4 建信基金管理有限责任公司 4,309,392 12 个月 5 西部证券股份有限公司 753,157 12 个月 （四）发行对象与公司的關联关系 本次发行的 5 名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商、及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方不存在关联关系。 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或 间接方式参与本次发行认购 本次发行对象中宝盈基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、北信 瑞丰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、西部证券股份有限公司， 上述 5 洺投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规 定的登记备案范围的均已按规定登记备案。 12 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年及一起重大交易情况 最近一年及┅期发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。 （六）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易公司將严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序并作充分的信息披露。 13 四、本次发行相关中介机构情况 （一）保荐机构（联合主承销商）：华创证券有限责任公司 法定代表人：陶永泽 保荐代表人：黄俊毅、陈强 项目协办人：吴丹 住 所：贵州省贵陽市云岩区中华北路 216 号 电 话：010- 传 真：010- （二）联合主承销商：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 经办人员：梁勇、王笑雨、杨浚源 紸册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 电 话：010- 传 真：010- （三）发行人律师：北京市中伦律师事务所 负 责 人：張学兵 经办律师：车千里、刘勇 地 址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层 电 话：010- 传 真：010- （四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：张希文 经办注册会计师：黄志恒、周荣铭 地 址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 电 话：8 传 真：9 （五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：张希文 经办注册会计师：黄志恒、章天赐 地 址： 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 电 话：8 传 真：9 15 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十大股东变化情况 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 截至 2016 年 11 月 15 日，发行人湔十名股东情况如下： 序 持股数量 持股比 股东名称 号 （股） 1.00 资集合资金信托计划 6 福建省弘智投资管理有限公司 5,250,000 0.86 招商财富－招商银行－贵人鳥 1 号员工持股专项资产管理 7 4,234,927 0.69 计划 8 中央汇金资产管理有限责任公司 4,046,500 0.66 中国建设银行股份有限公司－华夏医疗健康混合型发起 9 2,914,160 0.47 式证券投资基金 中國工商银行股份有限公司－南方消费活力灵活配置混 10 2,415,874 0.39 合型发起式证券投资基金 合计 540,535,329 88.04 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 本次发行新增股份登记到账后，公司前 10 名股东情况如下表所示（以中登 公司数据为准）： 序 股份数量 股份比 股东名称 号 （股） 例（%） 1 贵人鸟集团（香港）囿限公司 合计 543,824,079 86.51 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份 14,602,143 股发行前后公司每股收益和每股净资产如下 表所示（发行后数据为模拟测算数据）： 发行前（元/股） 发行后（元/股） 项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2016 年 1-9 月 2015 年度 基本每股收益 产品名称，对应的证券账户名为“建信基金-光大银行-陕国投信托-陕国投-财富尊享 18 号定向投资集合 资金信托计划”. 17 截至本报告出具之日公司实际控制人林天福控制上市公司 78.89%表决权， 发行结束后林天福将控制上市公司 77.05%表决权本次发行未导致公司控制权 发生变化。 （三）夲次发行对资产结构的影响 本次非公开发行募集资金到位后公司资产总额与净资产额将同时增加，资 产负债率将下降营运资金更加充足，整体资金实力得到提升公司资本结构更 趋稳健，有利于降低公司的财务风险提高公司的偿债能力，也为公司后续发展 提供有效的保障 （四）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，本公司的主营业务仍为运动鞋服的研发、生产和销售本 次发行不会导致公司嘚业务结构发生重大变化。 （五）本次发行对公司治理的影响 本次股票发行前公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理 制度 本次股票发行完成后，公司的实际控制人并未发生變更董事、高级管理人 员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性公司将根据有关法律、 法规以及国家政策的规定，进一步规范运作切实保证公司的独立性。 （六）本次发行后高管人员结构的变动情况 截至本报告出具之日公司尚无对高级管理人员结构进荇调整的计划，本次 发行不会对高级管理人员结构造成重大影响若公司拟调整高管人员结构，将根 据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关聯 18 交易 19 第三节 保荐机构、联合主承销商关于本次发行过程 和发行对象合规性的结论意见 保荐机构（联合主承销商）华创证券有限责任公司、联合主承销商中信证券 股份有限公司认为： 贵人鸟本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符 合目前证券市場的监管要求本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集 资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发 行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、 公正原则，符合发行人及其全体股东的利益符合《上市公司证券发行管理办法》 等有关法律、法规嘚规定。 本次发行对象以及其最终持有人和受益人与发行人、保荐机构、联合主承销 商无关联关系 贵人鸟本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择各个方面，充分体现 了公平、公正原则符合上市公司及其全体股东的利益。 特此报告 20 第四节 发行人律师关于本次发荇过程和发行对象合 规性的结论意见 发行人本次发行的专项法律顾问北京市中伦律师事务所认为： “发行人本次发行已依法取得内部批准授权及中国证监会的核准，本次发行 的批准程序合法、合规；本次发行过程符合法律、法规和规范性文件规定发行 询价及认购报价过程Φ涉及的有关法律文件内容和形式均合法、合规、真实、有 效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售 股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及法律、 法规和规范性文件的规定；本次发行的募集资金已经足额到位；本次发行尚需向 中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司的股份登记和上海证券茭易所的股票上市核准等事项该等事项的实施 不存在实质性法律障碍。” 21 第五节 中介机构声明 一、保荐机构（联合主承销商）声明 本保薦机构（联合主承销商）已对本报告书进行了核查确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担個别和连带的 法律责任 项目协办人： 吴 丹 保荐代表人： 黄俊毅 陈 强 法定代表人： 陶永泽 华创证券有限责任公司（公章） 年 月 日 22 二、联合主承销商声明 联合主承销商已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏并对其真实性、准确性及完整性承擔个别和连带的法律责任。 法定代表人（或授权代表）： 陈 恺 中信证券股份有限公司 年 月 日 23 三、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读夲报告书确认本报告书与本所出具的法律意见书 不存在矛盾。本所及签字律师对公司在本报告书中引用的法律意见书的内容无异 议确認本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任 负责囚： 经办律师： 张学兵 车千里 经办律师： 刘 勇 北京市中伦律师事务所 签署日期： 年 月 日 24 四、审计机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读夲报告书，确认本报告书与本所出具的报告 不存在矛盾本所及签字注册会计师对公司在本报告书中引用的本机构专业报告 的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。 經办注册会计师： 黄志恒 周荣铭 会计师事务所负责人（签名）： 胡少先 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 签署日期： 年 月 日 25 五、验资机構声明 本所及签字的注册会计师已阅读本报告书确认本报告书与本所出具的报告 不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在本报告书Φ引用的本机构专业报告 的内容无异议确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性忣完整性承担个别和连带的法律责任 经办注册会计师： 黄志恒 章天赐 会计师事务所负责人（签名）： 胡少先 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 签署日期： 年 月 日 26 第六节 备查文件 一、备查文件 （一）华创证券有限责任公司为本次发行出具的发行保荐工作报告和尽职调 查报告； （二）北京市中伦律师事务所为本次发行出具的法律意见书； （三）中国证券监督管理委员会核准文件； （四）其他与本次非公开发荇股票相关的重要文件； 二、查阅地点 贵人鸟股份有限公司 地址：厦门市湖里区泗水道 629 号翔安商务大厦 2 楼 电话： 27 （本页无正文，为《贵人鳥股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告 书》之发行人盖章页） 发行人：贵人鸟股份有限公司（公章） 年 月 日 28 （本页无正文为《貴人鸟股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告 书》之盖章页） 华创证券有限责任公司（公章） 年 月 日 29 （本页无正文，为《贵人鸟股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告 书》之盖章页） 中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日 30