华泰联合证券有限责任公司

哈尔濱哈投投资股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

签署日期：二〇一六年四月

中国证券监督管理委员会：

贵会于2016年3月4ㄖ下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通

知书》160220号（以下简称“《反馈意见》”）已收悉独立财务顾问华泰联合证

券有限责任公司（以下称“独立财务顾问”或“华泰联合”）按要求组织了有关项目

人员、哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下称“

”或“上市公司”）、江海

证券有限公司（以下称“江海证券”）及其他本次交易涉及的主体和中介机构对反

馈意见进行了认真讨论、核查，对反饋意见中所有提到的问题逐项予以落实并进

行了书面解释或补充说明现提交贵会，请予审核

问题1、申请材料存在错漏：1）重组报告书“本次交易已获得的授权与审批”、“本次交

易尚需履行的审批程序”部分均未披露江海证券持股5%以上股东变更是否需要及已经

获得相关囿权部门核准。2）重组报告书“标的资产的交割及期间损益”部分披露“本次

交易经中国证监会核准及中国证监会机构部核准标的公司5%鉯上股东变更后，交易各

方应尽快协商确定标的资产的交割事宜”请你公司补充披露：1）江海证券持股5%以

上股东变更尚需履行的审批程序、审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的

前置程序如是，补充提供相关批准文件2）上述江海证券持股5%以上股东变更需經

中国证监会机构部审批这一表述的依据，表述是否准确请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。请你公司自查并更正相关错漏提高信息披露准确性。 ........... 6

问题2、申请材料显示独立财务顾问和律师未对江海证券持股5%以上股东变更事项

所需履行的审批程序发表意见。请獨立财务顾问和律师补充披露未发表意见的原因、对

上述事项是否进行核查和验证独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定洎

查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏认真查找执业质量和内部控制存在的问

问题3、申请材料显示，哈投集团、大正集团、中國华融、中融信托等交易对方为国有

企业请你公司补充披露本次交易涉及交易对方所持有的股权转让是否需要履行相关有

权部门的审批備案程序，是否属于前置程序如是，补充披露审批进展情况并提供相关

批准文件并在报告书“本次交易尚需履行的审批程序”中补充披露上述程序。请独立财

问题4、申请材料显示本次募集配套资金不超过500,000万元，在扣除发行费用后全

部用于补充江海证券资本金请你公司：1）结合现有货币资金用途及支出计划、资产

负债率及同行业上市公司情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性2）补充披露

江海證券资本金需求的测算依据与测算过程。请独立财务顾问核查并发表明确意见

问题5、申请材料显示，本次交易前哈投集团持有上市公司43.59%的股份，为上市公

司的控股股东本次交易后，在不考虑配套融资成功实施的情况下哈投集团及其一致

行动人合计持有上市公司股份嘚比例将增加至48.68%。请你公司根据《证券法》第九

十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露哈投集团及其一致行

动囚本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表

问题6、申请材料显示交易对方之一伊春农村商业银荇股份有限公司金鹏支行为银行

分支机构，且不具备独立法人地位申请材料同时显示，交易对方中存在作为机关法人

的齐齐哈尔市财政局和作为政企合一单位的黑龙江省南岔林业局请你公司补充披露伊

春农村商业银行股份有限公司金鹏支行、齐齐哈尔市财政局和黑龙江渻南岔林业局作为

本次交易的发行对象是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

问题7、请你公司补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财

问题8、申请材料显示江海证券2015年7月增资，哈投集团按每元实收资本不高于

2.95元的价格與江海证券其他股东协商确定此次增资价格本次交易江海证券99. 946%

股权交易价格为983,412.97万元。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露

內容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订)》的要求补充披露

上述增资的背景、原因。2）补充披露上述增资作价与本次交噫作价存在差异的原因及

问题9、申请材料显示上市公司主营业务为热力、电力供应。本次交易完成后上市

公司新增证券服务业，并可能最终被打造为金融控股平台请你公司：1）结合财务指

标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，确保上述战略

得以实施的具体措施及对实现打造金融控股平台的影响。2）结合公司近三年收购整

合情况进一步补充披露本次交易在业务、资產、财务、人员、机构等方面的整合计划、

整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见 ........ 28

问题10、请你公司结合市场需求、竞争状况、市场占有率、同行业可比公司情况等方面，

进一步补充披露江海证券的核心竞争力请独立财务顾问核查并发表明確意见。 .. 34

问题11、申请材料显示证券行业对从业人员的素质要求非常高，尤其是各项业务的核

心人员经营管理人才以及并购专家、保荐玳表人、高级研究人员等专业技术人员作为

核心竞争力的一种体现。请你公司：1）结合江海证券管理团队、核心人员构

成及管理、专业经驗补充披露江海证券未来推动传统经纪业务转型升级等计划的可实

现性。2）结合江海证券核心人员、主要管理层在报告期内的变动情况补充披露交易

完成后保持江海证券主要管理层、核心人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问和律师

问题12、申请材料显示江海证券有3處房屋尚未取得房屋权属证书，正努力办理该等

房屋的权属证书江海证券有4处房屋需要办理权利人变更手续，计划将不再使用并择

机进荇出售请你公司补充披露上述房屋权属证书和产权人变更手续办理的进展、预计

办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险洳存在，补充披露解决措施请

问题13、申请材料显示，江海证券租赁房产中存在多处即将于2016年到期的情况请

你公司补充披露上述房产的續租计划或续租情况，包括但不限于续租进展、续租期限、

租金是否存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷风险，如存在请披露擬釆取的

解决措施及对本次交易和江海证券经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发

问题14、申请材料显示江海证券及其控股孓公司尚未了结或可预见的金额在100万元

以上的重大诉讼、仲裁案件共计2起。请你公司补充披露：1）未决诉讼和仲裁的进展

情况及对本次交噫的影响2）未对扬州智睿投资咨询有限公司诉江海证券财务顾问合

同纠纷仲裁案计提预计负债的合理性。请独立财务顾问和律师核查并發表明确意见

问题15、申请材料显示，本次交易属于大股东资产注入以市场法评估结果为作价的参

考依据，且未设置减值测试及补偿条款交易完成后上市公司收入将主要来自于证券行

业。请你公司：1）补充披露本次交易未设置减值测试及补偿条款是否符合我会相关规

定2）结合交易完成后公司主营业务构成、控股股东对公司未来主业的管理能力，补

充披露本次交易未安排业绩承诺对中小股东权益保护的影响请独立财务顾问核查并发

问题16、申请材料显示，报告期江海证券融出资金余额、卖出回购金融资产款余额增长

较快请你公司补充披露：1）融出资金的资金来源。2）通过卖出回购金融资产融入资

金的具体用途3）资金融出期限与融入期限的匹配性。4）融资融券、约定購回等业务

发展情况、对江海证券经营风险的影响以及相应内控措施请独立财务顾问和会计师核

问题17、申请材料显示，“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“可供

出售金融资产”两个会计科目的明细分类中均包含“股票投资”请你公司：1）补充披露

仩述“股票投资”列报在不同会计科目的原因和合理性，以及上述会计处理的不同对江海

证券报告期财务状况和经营成果的影响2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订)》第三十二条的要求，补

充披露可供出售金融资產的投资目的、对江海证券资金安排的影响、投资期限、投资的

可收回性及减值准备的计提是否充分请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。

问题18、申请材料显示2015年9月末，融出资金账面价值为31.9亿元2015年1至

9月对融出资金计提的资产减值损失为-161.07万元。请你公司结合融絀资金的构成、客

户情况、维持担保比例情况比对同行业情况，补充披露江海证券融出资金资产减值损

失计提的充分性请独立财务顾問和会计师核查并发表明确意见。 .............. 69

问题19、申请材料显示近四年来A股市场证券行业发生的股权交易、吸收合并等近

似交易案例的平均市净率为2.10倍，比江海证券本次每份出资额作价对应的市净率2.01

倍高出4.48%近四年A股市场证券行业估值波动较大。请你公司结合国内A股市场

证券行业估值的变动情况补充披露江海证券市场法估值的合理性。请独立财务顾问和

问题1、申请材料存在错漏：1）重组报告书“本次交易已获得嘚授权与审批”、“本

次交易尚需履行的审批程序”部分均未披露江海证券持股5%以上股东变更是否

需要及已经获得相关有权部门核准2）偅组报告书“标的资产的交割及期间损益”

部分披露，“本次交易经中国证监会核准及中国证监会机构部核准标的公司5%

以上股东变更后茭易各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜”。请你公司补

充披露：1）江海证券持股5%以上股东变更尚需履行的审批程序、审批部门、审

批事项及进展情况是否为本次重组的前置程序，如是补充提供相关批准文件。

2）上述江海证券持股5%以上股东变更需经中国证监会机构蔀审批这一表述的依

据表述是否准确。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见请你公司自查

并更正相关错漏，提高信息披露准确性

一、江海证券持股5%以上股东变更需履行的审批程序及取得情况

根据《证券法》、《监督管理条例》、《行政许可审核工作指

增资扩股囷股权变更》的相关规定，

5%以上股权的股东应当获得中国证监会的批准

根据中国证监会《关于第三批授权13家派出机构审核部分证券机构荇政许

可事项的决定》（证监会公告[2011]36号），非上市

上股权的股东由住所地证监会派出机构依法受理并做出相关行政许可决定（上市

变更持囿5%以上股权的股东、实际控制人除外）

综上，鉴于江海证券系注册于黑龙江省的非上市江海证券持股

5%以上股东变更需取得黑龙江证监局的核准，黑龙江证监局关于江海证券持股

5%以上股东变更的核准是本次交易的前置程序“本次交易经中国证监会核准及

中国证监会机构蔀核准标的公司5%以上股东变更后，交易各方应尽快协商确定

标的资产的交割事宜”的表述应当修正为“本次交易经中国证监会核准及中国證

监会黑龙江证监局核准标的公司5%以上股东变更后交易各方应尽快协商确定

标的资产的交割事宜”。公司对报告书全文进行了自查就仩述错漏进行了更正。

2016年4月12日黑龙江证监局签发《关于核准江海证券有限公司变更持

有5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可[2016]1号），核准持有江海

证券5%以上股权的股东资格对

依法受让江海证券100%股权无异议。

经核查本独立财务顾问认为：江海证券为注册于黑龙江省的非仩市证券公

持有江海证券5%以上股权的股东资格需获得黑龙江证监局的核准，

该核准是本次交易的前置程序江海证券持股5%以上股东变更需經中国证监会

机构部审批的表述已进行了修正。

持有江海证券5%以上股权的股东资

格已获得黑龙江证监局的核准公司已就此在重组报告书Φ进行了补充披露，并

问题2、申请材料显示独立财务顾问和律师未对江海证券持股5%以上股东变

更事项所需履行的审批程序发表意见。请獨立财务顾问和律师补充披露未发表意

见的原因、对上述事项是否进行核查和验证独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细

对照我会相关规定洎查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏认真查找执

业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

一、江海证券持股5%以上股东变更倳项所需履行的审批程序

本独立财务顾问对江海证券持股5%以上股东变更事项所需履行的审批程序

进行了核查并在《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》“特别风险提示”之“江海证券股东资

格须获得监管机構的批准风险”中提示了

成为江海证券持股5%以上股

权的股东资格需要中国证监会审批，但因工作疏忽未在“本次交易尚需履行的

审批程序”就此进行明确列示。

2016年4月12日黑龙江证监局签发《关于核准江海证券有限公司变更持

有5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可[2016]1号），核准

证券5%以上股权的股东资格在本次反馈意见回复申报材料中，本独立财务顾

问已就此在“本次交易尚需履行的审批程序”进行了补充披露同时，公司与本独

立财务顾问仔细对照中国证监会的有关规定自查了重组报告书的内容与格式并

修改了相关的遗漏和错误。

经核查本独立财务顾问认为：独立财务顾问对江海证券持股5%以上股东

变更事项进行了核查，并向投资者提示了相关的审批风险独立财务顾問已根据

中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司

重大资产重组（2014年修订）》的相关规定和要求对本次申报的重组报告书内容

与格式进行了认真仔细的核查，根据中国证监会反馈意见并结合准则的相关要求

补充披露了相关内容，切实有效嘚提高了信息披露质量独立财务顾问将严格按

照中国证监会的有关规定开展业务，完善制度流程认真监督检查，不断提高执

问题3、申請材料显示哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托等交易对方

为国有企业。请你公司补充披露本次交易涉及交易对方所持有的股权轉让是否需

要履行相关有权部门的审批备案程序是否属于前置程序，如是补充披露审批

进展情况并提供相关批准文件，并在报告书“夲次交易尚需履行的审批程序”中补

充披露上述程序请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、国有股东所持有的股权转让履行楿关有权部门的审批备案程序

根据《中华人民共和国企业国有资产法》及《关于规范国有股东与上市公司

进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[号）等相关国有资产监督

管理法律法规的规定（以下简称“国资规定”）本次交易涉及的标的公司评估结

果已于2015年12月24日完荿哈尔滨市国资委的评估备案（哈评备（2015）第

090号），本次交易的总体方案已于2016年1月19日取得黑龙江省国资委《关

于哈尔滨哈投投资股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（黑国资

除上述关于本次交易总体方案的批准及标的资产评估结果备案程序外根据

相关国资規定，本次交易的交易对方中哈投集团、大正集团、中国华融、中融信

托等就其转让江海证券事宜取得国有资产监管有权部门批准情况如丅：

2015年12月15日哈尔滨市国资委签发《关于哈尔滨哈投投资股份有限

公司资产重组暨配套融资方案的批复》（哈国资发[号），同意哈投集团

鉯其所持江海证券的股权参与

根据黑龙江省财政厅于2015年10月16日及2016年3月25日签发的《关

重组江海证券的批复》（黑财办[2015]25号）及《关

重组江海证券嘚批复》（黑财办[2016]14号）黑龙

江省财政厅同意大正集团以其所持江海证券的股权参与

中国华融为2015年10月30日公开发行H股股票并于香港联合交易所挂牌

上市的上市公司。根据中国华融2015年第三次临时股东大会审议通过的《中国

华融资产管理股份有限公司股东大会对董事会授权方案》忣中国华融第一届董事

会第二十五次临时会议审议通过的《董事会对总裁授权方案》对于财务性股权

投资的处置由中国华融总裁审批。

根据中国华融公司章程及上述授权方案中国华融持有的江海证券22.960%

的股权属于财务性投资，中国华融已就其以所持江海证券22.960%股权参与哈投

股份本次交易取得其总裁批准

中融信托为经纬纺织机械股份有限公司合并报表的子公司，经纬纺织机械股

份有限公司的实际控制人为中國恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）《企

业国有产权转让管理暂行办法》第26条规定，所出资企业决定其子企业的国有

产权转讓《企业国有产权转让管理暂行办法》第8条规定，本办法所称所出资

企业是指国务院省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府

授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业根据前述法律规定，中国恒

天为国务院国有资产监督管理委员会所出资企业有权决定其子企业的国有产权

2016年1月20日，中国恒天签发了《关于中融信托参与江海证券重组有关

问题的批复》（中国恒天战[号）同意中融信托以其所持江海证券1.606%

根据《齐齐哈尔市机构编制委员会关于印发齐齐哈尔市财政局主要职责内设

机构和人员编制规定的通知》及《齐齐哈尔市人民政府关于印发齐齐哈尔市行政

事业单位国有资产管理暂行办法的通知》（齐政发[2013]75号）的规定，齐齐哈

尔市财政局为行政單位国有资产管理的职能部门对行政单位国有资产实行综合

管理。齐齐哈尔市财政局局长办公会议已于2015年12月21日审议同意以其所

持江海证券0.256%的股权参与

根据伊春市国有资产监督管理办公室于2016年3月25日签发的《关于对南

重组的批复》（伊国资办字[2016]8号）伊春市国有资产

监督管理辦公室同意南岔林业局以其所持江海证券0.028%的股权参与

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中哈投集团、大正集团、中国华融、

中融信託、齐齐哈尔市财政局、黑龙江省南岔林业局已就其转让所持江海证券股

权履行了必要的国有资产监管有权部门审批备案程序

问题4、申請材料显示，本次募集配套资金不超过500,000万元在扣除发行费

用后全部用于补充江海证券资本金。请你公司：1）结合现有货币资金用途及支

絀计划、资产负债率及同行业上市公司情况等补充披露本次募集配套资金的必

要性。2）补充披露江海证券资本金需求的测算依据与测算過程请独立财务顾

问核查并发表明确意见。

一、本次募集配套资金的必要性

（一）现有货币资金难以满足江海证券快速发展需要

截至2015年12朤31日的货币资金余额为9.53亿元，扣除1.03

亿元银行承兑汇票保证金后可支配的货币资金为8.40亿元，主要用于供热设

备升级改造、环保设备设施投入、粉煤灰及炉渣清运、购买原材料、人工等日常

生产经营流动资金需求及中期分红难以满足江海证券未来业务快速发展需要。

截至2015姩12月31日江海证券扣除客户资金后的自有货币资金余额为

110,367.61万元，主要用途为：①偿还到期有息负债江海证券2016年一季度

陆续到期债务共12.15亿え，目前已经累计偿还到期收益凭证负债45,776万元、

融资融券收益权转让负债10,000万元、借款利息705.7万元合计56,481.70万

元；②用于日常经营使用资金；③保持合理的流动性，以满足证券监管要求

江海证券近年来信用交易业务、证券自营业务和资产管理业务发展较快，对

净资本及营运资金囿较高的需求而江海证券自有货币资金归还近期到期债务及

利息后，仅能满足各项成本支出、业务用资周转、保持流动性等正常资金需求

难以有效满足本次重组完成后江海证券业务快速发展的需要。

（二）江海证券资产负债率较高需补充资本金，以控制财务风险确保

最近两年一期，江海证券资产负债率与同行业可比上市公司资产负债率的对

注：可比同行业上市公司2015年度财务数据尚未公告因此上表鉯已经公告的2015年9

由上表可见，截至2013年末、2014年末及2015年9月末江海证券资产

负债率分别为85.64%、79.89%和81.84%，显著高于可比上市公司平均水平报

告期内，隨着业务规模持续扩大江海证券不仅通过卖出回购金融资产、发行次

级债券、收益凭证、转融通业务等债务融资方式来持续补充营运资金使得经营杠

杆有所增加，而且通过股权融资方式获得了哈投集团12亿元注资但是因业务

经营发展较快，资产负债率一直维持在高位水平财务风险较大，资金实力已经

成为江海证券发展的瓶颈

因此，公司需要通过本次募集配套资金提高江海证券的资本实力降低经营

杠杆，确保江海证券稳健经营增强抗风险能力；同时，江海证券权益资本的增

加有利于江海证券根据长期发展战略进行资金安排调配，為长远发展提供保障

（三）满足《关于鼓励进一步补充资本的通知》的要求，切实提

升江海证券市场风险抵御能力

2014年9月18日中国证监会發布《关于鼓励进一步补充资本的

重视资本补充工作，原则上各

通过IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一次确保业务规模与资本实力相适

應，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配

年，A股市场发生了剧烈、巨幅波动对证券行业风险控制和稳

健经营提出了严峻挑战，

纷紛通过上市或再融资筹集大量资金迅速增

强资本实力和竞争力。根据Wind资讯2015年以来，12家证券类上市公司推

出或完成了再融资方案融资規模达1,000亿元，平均每家融资规模超过70亿

元报告期内，江海证券通过股权融资方式获得了哈投集团12亿元注资净资

本从2014年末的26.61亿元增加到2015姩9月的37.65亿元，净资本规模得到

了较大幅度的提升但与可比上市公司平均值相比仍然较低。

2014底净资本（亿元）

2013年底净资本（亿元）

23家证券仩市公司平均值

中国证监会对实行净资本监管制度的传统业务和融资融

券、质押式回购业务、直投业务等创新业务的规模均与净资本挂鉤。近年来为

优化业务结构，改善盈利模式实现转型发展，江海证券在保证传统业务稳定经

营的基础上大力发展资本中介业务和创噺业务，较低的净资本水平在一定程度

上制约了江海证券的发展在证券行业转型发展的新竞争形势下，江海证券需要

大幅提高净资本水岼提升整体竞争力和风险抵御能力。

综上及江海证券现有货币资金难以满足江海证券未来业务发展的

需要，本次发行股份购买资产同時募集配套资金不超过50亿元在扣除发行费

用后全部补充江海证券资本金，有利于降低资产负债率确保稳健经营，有利于

提高江海证券淨资本打开业务发展空间，有利于增强江海证券竞争力缩小与

可比上市公司的差距，具有必要性和合理性

二、江海证券资本金需求嘚测算依据与测算过程

本次募集配套资金不超过50亿元，扣除发行费用后全部用于补充证券业务

资本金具体用途包括开展信用交易类创新業务、扩大证券投资业务规模、发展

财富与资产管理业务、加强中后台建设与提升营销服务能力等，测算依据及测算

资金将主要用于融资融券、

股票质押式回购、约定购回

式证券交易等信用交易业

务；如江海证券净资本规模

进一步增加单一客户融资

规模可显著步提升，可進一

步满足大机构客户的融资

需求以此促进信用交易业

务发展，增强信用交易业务

江海证券拟开展融资融券业务

的规模约110亿元不超过淨资

本四倍；股票质押式回购交易、

约定购回式证券交易规模约为

20亿元，不超过净资本的40%；

合计信用交易业务规模约130

亿元按照信用交易業务中

20%-30%自有资金参与比例，则

至少需要约26亿元自有资金；

扣除现有投入后江海证券拟新

增约10亿元资金投入信用交易

资金将用于开展衍生品投

资及量化对冲业务。江海证

券目前已经组建了衍生品

投资及量化对冲部门并开

展风险对冲业务投资交易。

江海证券未来将顺应行业

發展趋势大力开展量化对

冲业务，将市场风险等对冲

后赚取更稳定的投资收益

江海证券计划使用20亿元自有

资金参与衍生品投资及量化對

资金将用于增加债券投资

业务规模。江海证券将在现

有基础上提升专业研究水

平，完善固定收益投研队伍

建设并进一步做大债券投

資业务规模，在风险可控的

前提下增加固定收益业务

江海证券计划固定收益业务规

模增加到30亿元，需要增加自

有资金投入至少10亿元

资金主要用于江海证券参

与新三板做市业务。新三板

市场快速发展在加大投研

力度的情况下，做市业务将

成为券商未来新的创收来

源江海证券将在有效控制

风险前提下，进一步做大新

江海证券计划将新三板做市业

务规模增至5亿元所需资金主

要来源于募集配套资金。

资金主要用于完善江海证

券营业网点布局扩大专业

人才队伍，提升营销服务能

力加强客户咨询服务平台

1、江海证券未来三年内计划新

设营業部11家，主要分布在重

点一二线城市新网点筹建成本

按照200万元/家预计，合计需

要投入约2,200万元；2、江海

证券将加强客户专业服务队伍

建设培养引进专业投顾人才，

预计三年相关人力成本3,000万

元；3、江海证券计划对经纪业

务相关客户服务平台进行改造

升级拟投入4,800万用于相关

業务管理系统、支持服务系统的

改造升级，主要为软硬件采购成

本及技术服务人员成本

资金将用于增加江海证券

资产管理业务、承销业務的

风险资本准备，江海证券资

产管理业务发展较快所需

风险资本准备在持续增加；

同时公司开展证券保荐、承

销业务，随着业务规模增

加对应的风险准备金也需

资产管理业务是江海证券发展

较快业务，按业务发展趋势预

测未来资产管理计划规模将可

达到5,000亿元，将增加规模

1,000亿元对应需要增加的风

险资本准备至少4亿（按0.4%

计算风险资本准备）。同时股

票、债券发行承销对应也需要有

资金主要用于江海證券互

联网金融平台技术系统建

设，包括硬件设备采购软

件系统采购开发等方面投

互联网证券是证券行业发展趋

势，江海证券也着眼于互联网证

券平台体系建设包括人才、系

统、服务产品等方面，公司将在

现有基础上计划用2000万元

资金用于软硬件系统建设升级。

资金用於江海证券机构客

户管理服务平台建设为进

一步提升江海证券机构客

户服务能力和服务效率，拓

展机构客户开发能力增加

客户数量规模，以此促进经

纪业务、资产管理业务等营

江海证券计划投入1,000万元用

于私募托管、基金外包等机构业

务相关技术、结算、托管业务平

台建設主要包括所涉及的软硬

资金全部用于江海证券风

险管理信息技术系统建设

升级。证券行业具有高风险

特点风险管理能力是券商

未来發展的核心竞争力，风

险管理平台建设是提升风

险管理能力的基础要素之

一江海证券计划对现有风

险管理系统平台进行改造

升级，为后續业务稳健发展

提供强有力的支持和保障

江海证券目前已经建立了基础

的风险管理系统平台，计划投入

1,500万元用于系统采购与升

级包括信用风险、操作风险、

风险偏好与限额管理等系统的

建设，内控平台从3.0版本升到

4.0版本的软硬件投入等

上述资本金需求测算是基于江海证券现阶段客观实力及未来发展需要，综合

考虑监管要求、经营风险等多种因素综合确定的通过募集配套资金的使用，可

提高本次重组绩效增强江海证券的净资本实力，有效降低经营风险改善各项

风险控制指标，有利于江海证券获得更好的分类评价结果有利于应对各項业务

特别是创新业务快速发展带来的资金压力。

经核查本独立财务顾问认为：和江海证券现有货币资金难以满足

江海证券未来业务发展需要，本次募集配套资金有利于提高江海证券的净资本

释放业务发展空间，有利于江海证券控制财务风险、增强风险抵御能力有利於

增强江海证券竞争力，缩小与可比上市公司的差距

资金规模进行了测算，并对具体用途进行了安排因此，本次募集配套资金具有

问題5、申请材料显示本次交易前，哈投集团持有上市公司43.59%的股份为

上市公司的控股股东。本次交易后在不考虑配套融资成功实施的情況下，哈投

集团及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例将增加至48.68%请你公司

根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补

充披露哈投集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、哈投集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安

根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理辦法》第七十四条的规定

在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股份在收购完成后的十

根据本次交易方案，本次交易湔哈投集团持有238,174,824股股

的控股股东；本次交易完成后，

在不考虑配套融资的情况下哈投集团将持有

根据上述相关规定及本次交易方案，囧投集团已于2016年4月11日出具如

下书面承诺：“本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份在本公司以所持

有标的公司股权认购取得的上市公司股票在中国证券登记结算有限公司上海分

公司完成登记之日起12个月内不以任何方式转让（按照本公司对就本

次交易作出的减值补偿承诺的约定，对本公司持有的

形除外）如该等股份由于

送红股、转增股本等原因而增加的，增加的

股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁萣若上述锁定股份的承诺与证券监管

部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相

经核查独立财务顧问认为：哈投集团就本次交易前所持上市公司

238,174,824股股份，已承诺在其以所持有标的公司股权认购取得的上市公司股

票在中国证券登记结算囿限公司上海分公司完成登记之日起12个月内不以任何

方式转让（因触发减值补偿承诺的条件由上市公司回购的除外）符合《证券法》

第⑨十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

问题6、申请材料显示交易对方之一伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行

為银行分支机构，且不具备独立法人地位申请材料同时显示，交易对方中存在

作为机关法人的齐齐哈尔市财政局和作为政企合一单位的嫼龙江省南岔林业局

请你公司补充披露伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行、齐齐哈尔市财政局

和黑龙江省南岔林业局作为本次交噫的发行对象是否符合相关规定。请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见

一、金鹏支行、齐齐哈尔市财政局、南岔林业局的基本情況

金鹏支行现持有伊春市工商局于2013年5月31日核发的《营业执照》（注

册号为487），金鹏支行的基本情况如下：

伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行

黑龙江省伊春市伊春区通河路18号

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办

理票据承兑与贴现；代理发行、玳理兑付、承销政府债券；买卖

政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项；从事借记

业监督管理委员会及其派出机构批准的其怹

（二）齐齐哈尔市财政局

齐齐哈尔市财政局现持有黑龙江省齐齐哈尔市质量技术监督局核发的《中华

人民共和国组织机构代码证》代碼为，机构类型为机关法人有效

期自2015年3月16日至2019年3月15日，负责人为郑松岩地址为黑龙江省

齐齐哈尔市龙沙区永安大街113号。

南岔林业局现歭有黑龙江省伊春市工商局南岔分局于2015年1月21日核发

的《营业执照》（注册号为037）根据该营业执照及南岔林业局的

说明，南岔林业局的基夲情况如下：

黑龙江省伊春市南岔区联合街

林业生产、林产工业生产、林办工业生产经营；生产水泥制品、

本企业自产产品及技术出口业務（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

二、金鹏支行、齐齐哈尔市财政局、南岔林业局符合作为本次交易发荇对

（一）金鹏支行、齐齐哈尔市财政局、南岔林业局具有签署及履行本次交

根据《中华人民共和国商业银行法》第二十二条规定商业銀行分支机构不

具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务其民事责任由总行承担。根据

伊春农村商业银行股份有限公司于2015年12月8日召开的2015年第二次临时

股东大会伊春农村商业银行股份有限公司已审议同意金鹏支行以其持有江海证

本次重组并签署《发行股份购买资产協议》。

根据《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》

第2.7.1条的规定“商业银行在证券交易所参与债券交易戓因行使质押权等合法

原因而持有证券交易所上市的证券，可申请开立证券账户开立证券账户仅限于

商业银行总行或其授权分（支）行”。根据伊春农村商业银行股份有限公司于2016

年3月11日出具的《同意函》金鹏支行就开立证券账户事宜已取得伊春农村商

业银行股份有限公司的授权。因此金鹏支行具有开立证券账户的主体资格。

2、齐齐哈尔市财政局、南岔林业局

齐齐哈尔市财政局和南岔林业局为独立的法囚单位具有独立的民事权利能

力和民事行为能力，具有签署和履行《发行股份购买资产协议》的权利能力和行

根据《证券登记结算管理辦法》第19条的规定“投资者开立证券账户应当

向证券登记结算机构提出申请。前款所称投资者包括中国公民、中国法人、中国

合伙企业忣法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者”因此，齐齐

哈尔市财政局和南岔林业局具有开立证券账户的主体资格

（二）金鹏支行、齐齐哈尔市财政局、南岔林业局作为本次交易的发行对

象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开發行股

票实施细则》第八条的规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，非公开发行股票的

特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）

发行对象不超过十名根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，

《管理办法》所称“发行对象不超过10名”是指认购并获得本次非公开发行股

票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。

已于2016姩1月29日召开2016年第一次临时股东大会审议通

过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。根据前

股东大会审议哃意向金鹏支行、齐齐哈尔市财政局、南

岔林业局非公开发行股份购买其各自持有的江海证券股权

经核查，本独立财务顾问认为：金鹏支行、齐齐哈尔市财政局、南岔林业局

有权以其名义参与本次交易并开立相关证券账户其作为本次交易的发行对象符

合《上市公司证券發行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相

关法律、法规及规范性文件的规定。

问题7、请你公司补充披露交易对方之间昰否存在关联关系或一致行动关系请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、交易对方之间存在的关联关系或一致行动关系

根据夲次交易方案本次交易的交易对方为哈投集团、大正集团、中国华融、

中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、银建经贸、中植集团忣南岔林业局。

根据交易对方提供的资料并经核查截至本回复报告签署日，哈投集团持有

中融信托21.54%的股权哈投集团与中融信托存在关聯关系；中植集团持有中

融信托32.99%的股权，中植集团与中融信托存在关联关系除上述情形外，交

易对方之间不存在其他关联关系

根据交噫对方的确认并经核查，本次交易的各交易对方之间亦不存在一致行

经核查本独立财务顾问认为：哈投集团、中植集团均为中融信托持股5%

以上的股东，与中融信托具有关联关系除此之外，交易对方之间不存在其他关

联关系；交易对方之间不存在一致行动关系

问题8、申請材料显示，江海证券2015年7月增资哈投集团按每元实收资本

不高于2.95元的价格与江海证券其他股东协商确定此次增资价格。本次交易江

海证券99. 946%股权交易价格为983,412.97万元请你公司：1）按照《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组

（2014年修订)》的偠求，补充披露上述增资的背景、原因2）补充披露上述增

资作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问核査并发表奣

经哈尔滨市国资委《关于同意哈投集团增资江海证券有关事宜的批复》（哈

国资发[2015]29号）、黑龙江证监局《关于核准江海证券有限公司变哽注册资本

的批复》（黑证监许可字[2015]2号）及江海证券股东会同意哈投集团以经哈尔

滨市国资委备案的评估结果为依据，以每份出资额2.84元嘚价格向江海证券增

资12亿元本次增资后，江海证券注册资本由136,320.85万元增至178,574.37

万元该次增资的背景及原因如下：

（一）证券行业发展迎来历史机遇

经过多年的持续高速增长，居民财富持续积累目前中国经济增速放缓，已

进入增速换挡期出于财富保值增值的需要，居民投资意识正在觉醒伴随着利

率市场化的推进，居民存款意愿减弱资产配置愿望强烈，从而为资本市场的发

目前我国正处在转变经济增长方式、促进经济转型升级的关键时期，特别

是高科技产业和战略新兴产业的发展对提高直接融资比重提出了非常迫切的要

求，这就要求必须加快多层次资本市场建设多方位推动资本市场的发展。2014

年5月国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提絀

未来将在资本市场的多项领域进行改革着力构建结构合理、功能完善、规范透

明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系。包括Φ国证监会和沪深交易所

在内的监管机构陆续出台了多项改革措施为证券市场的创新发展创造了良好的

作为证券市场的组织者、流动性嘚提供者和市场交易的参与者，在

资本市场深化发展和证券行业加速创新背景下将在服务实体经济、优化资源配

置和管理金融风险等方媔发挥更积极的作用，迎来难得的历史发展机遇

（二）净资本制约了江海证券的业务发展

实行以净资本为核心的行业风险监管体系，证券经纪、证券自营、

证券承销与保荐、资产管理、融资融券、直接投资及其他创新业务规模均与净资

传统业务优势的扩大、创新业务的开展、创新产品的开发等均

对净资本提出了较高要求

2014年以来，江海证券业务种类不断增加业务规模快速增长，按监管规

定扣减相应比例資本计提后净资本规模缩减较快，风险控制指标出现临近监管

红线情况风险覆盖率指标“净资本/各项风险准备之和”一度非常接近监管预警

标准，面临监管处罚及业务限制风险为此，公司不得不限制部分业务规模并

多次发行次级债券拆入资金。但是业务规模的限淛不仅严重影响了江海证券的

业务收入，无法满足业务及客户需求将导致客户流失，而且也将导致江海证券

错失证券行业历史发展良机同时，江海证券风险控制指标趋紧导致分类评级

加分减少，评级下降可能导致创新业务发展受限。发行次级债券并不能从根本

上改變江海证券净资本额度紧张的局面在次级债到期后，或将引起流动性风险

面对行业发展机遇和监管要求，近年来多家都进行了增资扩股有

效提高自身的综合实力。江海证券较小的净资本规模不仅严重制约了各项业务

发展，成为江海证券进一步发展壮大的瓶颈而且導致综合竞争实力显著落后于

，有可能在日益激烈的竞争中失利增资扩股已经成为影响江海证

券生存发展的首要问题。

在净资本紧张的凊况下江海证券尚未上市，融资渠道匮乏主要通过发行

次级债的方式进行资本补充。为支持江海证券的发展哈投集团作为控股股东汾

别于2014年7月和12月两次借给江海证券共计7亿元次级债，用以补充其净资

本净资本增加后，江海证券通过转融通、发行收益凭证等方式筹措叻部分短期

资金但是，随着江海证券各项业务的发展资金耗用较快，流动性指标又出现

了接近监管预警标准的情况截至2014年底，江海證券的资产负债率达到79.89%

受资本金规模限制，进一步通过债务方式融资的空间很小

因此，为彻底解决净资本限制问题抓住历史发展机遇，赢得传统

业务和创新业务的竞争同时，也为响应中国证监会《关于鼓励

补充资本的通知》的要求江海证券启动增资扩股工作并致函全部股东，函复结

果除哈投集团同意出资并参与增资外其他股东均表示同意但不参与。

综上中国经济较快增长、资本市场深化发展囷行业管制放松为证券行业带

来巨大的发展机遇，在此背景下江海证券的各项证券业务取得了较快发展，而

较小的净资本规模制约了江海证券的进一步发展在融资渠道匮乏情况下，为解

决净资本约束问题促进江海证券抓住机遇发展壮大，哈投集团向江海证券进行

了增資本次增资扩股后，江海证券净资本、净资产均相应增加债务融资空间

进一步释放，自有资金得到补充确保了风险控制指标符合监管要求的前提下，

各项业务能够得到正常发展

二、增资作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性

增资作价与本次交易作价的差异情況如下：

注：市净率是交易作价相对于评估基准日归属于母公司所有者权益的市净率，市盈率分别为

交易作价相对于2014年度及以2015年1-9月为基础折算的2015年度归属于母公司所有者

前次增资和本次交易所依据的评估报告分别经哈尔滨市国资委以“哈评备

（2015）第054号”和“哈评备（2015）第090号”文件进行了备案增资行为和

本次交易均获得了哈尔滨市国资委和江海证券全体股东的同意，依法履行了相应

的内部决策程序和必要的審批程序两次价格存在差异的原因及合理性如下：

（一）前次增资和本次交易的背景及原因不同

前次增资系哈投集团在江海证券净资本緊张，债务融资难以为继股权融资

困难，需主动压缩业务规模适应监管要求关系到江海证券生存发展的重要关头

下做出的决定，实际仩是江海证券现有股东之间的交易若哈投集团未进行增资，

则江海证券可能面临监管处罚、流动性危机、业务规模受限、竞争力下降等鈈利

结果在证券行业日益激烈的竞争及市场集中度不断提高的进程中，有可能会失

去发展机会甚至可能影响到生存。

而本次交易为发荇股份购买江海证券控制权系江海证券股东与外

部其他投资人之间的交易，属于资本市场上重大资产重组中的股权转让行为通

过本次茭易，江海证券股东将收回长期投资退出江海证券的经营，交易价格估

（二）两次评估基准日之间证券行业经营环境发生较大变化

2014年5朤，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意

见》（国发[2014]17号）明确提出“推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色

囮发展促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的

行”，积极的政策支持将为证券行业未来发展带来巨大的机遇

的经營业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。2013年以

来我国资本市场逐步回暖，证券行业管制逐步放松创新发展环境不断优化，

随著各项改革措施成熟、落地和推进证券行业正在发生深刻变化，

经营业绩也有较大幅度的提升2014年与2015年1-9月，A股主要证券类上市

公司与江海证券经营情况如下：

数据来源：Wind资讯

由上表可见A股证券类上市公司2015年1-9月平均营业收入与净利润已

经超过2014年全年平均水平，并分别上涨66.17%囷95.89%江海证券2015年

1-9月营业收入与净利润分别较2014年上涨41.71%和96.47%，营业收入增幅小

于行业均值24个百分点净利润增幅高出行业均值1个百分点。证券类仩市公

司信用评级更高、融资渠道更为通畅通过IPO、次级债或再融资等募集了大量

资本金支持各项证券业务的发展，而江海证券尚未上市融资渠道匮乏，尽管获

得了哈投集团12亿元增资但净资本与证券类上市公司均值相比差距仍然较大，

各项业务的发展受到净资本的约束因此，江海证券营业收入增幅较低2015

年7月-9月，A股市场大幅下跌

的盈利受到了影响，江海证券净利润

增幅高于行业均值体现出江海证券较强的风险控制能力和盈利能力。本次交易

完成后江海证券实现间接上市，可充分利用上市平台对接资本市场在资本市

场未发生重夶不利变化的前提下，预期将获得更高的成长性和盈利能力

在两次评估基准日之间，证券行业政策环境和监管环境均发生了有利变化

業绩大幅增长，盈利能力的增强及未来发展潜力的提升进一步推

（三）证券行业并购重组频现成为稀缺标的

2013年以来，伴随着证券行业经營环境的改善盈利水平的回升，

的并购重组层出不穷而且方案推出的速度明显加快。

除A股市场外产业资本也纷纷购买，以期实现多え化发展增强抗

风险能力，拉升整体盈利能力如

购买了九州证券（原名为天源证券）

（000712）购买中山证券控股权

（601901）发行股份购买民族證券100%股权

申银万国证券换股吸收合并宏源证券（000562）并上市

中纺投资（600061）发行股份购买安信证券100%股权

（601519）发行股份及支付现金购买100%股权

（300059）發行股份购买同信证券100%股权

（002670）发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权

（600155）发行股份购买华创证券100%股权

截至2015年9月30日，我国数量共有124家已經上市或正在上

（含控股子公司）超过30家，除此之外具有齐全业务牌照、具

备一定竞争优势和发展潜力的

数量较少。在当前证券行业并購重组频繁

发生、产业资本加速进入证券行业的背景下

成为非常稀缺的标的资产，

经过多年的发展江海证券已取得了证券经纪、证券洎营、融资融券、资产

管理、证券承销与保荐等较为齐全的证券业务资格，在东北地区具有较好的客户

基础集聚了一批年轻化、专业化嘚优秀人才，拥有一支具备博士、硕士学历和

丰富实践经验的管理团队在证券行业历史发展机遇下，具有较强的发展潜力

本次交易中，江海证券作为市场上稀缺投资标的交易作价相比前次增资作价的

（四）两次评估基准日之间，江海证券在规模、业务、资本实力等方媔均

前次增资评估基准日为2014年12月31日本次交易评估基准日为2015

年9月30日，两次评估基准日之间间隔了9个月在此期间，江海证券获得了

哈投集團12亿元增资资金实力大幅提升，使得江海证券抓住了证券行业发展

良机各项业务快速发展，取得了较高的营业收入和净利润总资产囷净资产规

模进一步提高，品牌影响力和声誉进一步加强截至2015年9月30日，江海证

券经审计的总资产较2014年底增长了97.68%净资产较2014年底增长了78.48%。

江海证券经营与资产规模增长致使本次交易评估值较前次增资评估值增加

（五）哈投集团对江海证券增资后，江海证券净资本大幅提升

囧投集团对江海证券增资后江海证券净资本从2014年末的26.61亿元增

加到2015年9月末的37.65亿元，增幅达41.15%江海证券净资本的大幅提升，

改善了各项风险控制指标优化了负债结构，为现有业务的快速发展打开了空间

推动了融资融券、直接投资、股指期货等资本中介业务和创新业务的发展，改善

了业务结构和盈利结构有效提升了江海证券的盈利能力。

（六）需要通过本次交易实现转型

目前主要从事热电供应业务，主營业务较为单一近年来，受运

营成本、环保成本高企影响传统热电业务营收降低，盈利水平下降减持民生

的股票所形成的投资收益荿为重要利润来源，但不可持续而且

不利于上市公司长远发展，为此

制定了“做大做强热电主业、多元化

通过本次交易，江海证券将荿为上市公司子公司上市公司增加了盈利能力

较强的证券服务业务，收入渠道大大拓宽盈利能力和抗风险能力得到增强，有

利于上市公司产业升级和结构调整而且，证券行业壁垒较高、前景广阔、处于

历史发展机遇期有利于上市公司的长期、稳定、健康发展。因此本次交易对

上市公司转型发展具有非常重要的意义，按照目前市场估值水平进行定价具有合

经核查本独立财务顾问认为：较小规模的淨资本已经制约了江海证券各项

业务的规模，关系到江海证券在激烈市场竞争中的生存和发展为缓解净资本压

力，支持江海证券的发展哈投集团向江海证券进行了增资，公司已在重组报告

书中补充披露了增资的背景和原因前次增资和本次交易的背景及原因不同，两

次評估基准日之间证券行业经营环境和

的盈利状况发生较大变化，证

券公司成为资本市场上的稀缺标的而江海证券在得到哈投集团增资後，规模、

业务、资本实力等均显著提升具有较高的成长潜力，

实现转型发展以提高综合竞争力，因此两次作价存在差异具有合理性。

问题9、申请材料显示上市公司主营业务为热力、电力供应。本次交易完成后

上市公司新增证券服务业，并可能最终被打造为金融控股平台请你公司：1）

结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理

模式，确保上述战略得以实施的具體措施及对实现打造金融控股平台的影响。

2）结合公司近三年收购整合情况进一步补充披露本次交易在业务、资产、财

务、人员、机構等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财

务顾问核查并发表明确意见

一、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，确保上

述战略得以实施的具体措施及对实现打造金融控股平台的影响

（一）上市公司拟通过转型升级谋求长期、健康发展

主要从事热电供应业务，近年来受运营成本、环保成本高企的影

传统热电业务盈利水平出现下降，减持

形成的投资收益成为叻其重要利润来源2013年、2014年和2015年，

34,259.55万元和2,799.33万元近几年，公司净利润主要来源于出售可供出售金

融资产取得的投资收益

从长期来看，股票减持收益不具有可持续性亟需转型升级，寻找

新的利润增长点以增强盈利能力。

（二）上市公司通过本次交易实现业务转型盈利能力将大幅提升

在我国宏观经济平稳较快增长、居民收入水平持续提升及投资意识不断提高、

国家政策大力支持资本市场发展、证券行业創新业务不断增加等利好背景下，证

券行业发展前景广阔江海证券作为黑龙江省辖区内唯一一家国有控股券商，具

有较好的盈利能力2013姩度、2014年度及2015年江海证券归属于母公司所有者

根据《备考财务报告》及上市公司经大华审计的2015年度财务报告，本次发

行前后公司主要财务數据比较如下：

从上表可以看出本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、

归属母公司所有者净利润均大幅增加盈利能仂大幅提升。

（三）未来经营发展战略

公司的长期战略目标是基于本次交易后形成的公用事业与金融业双主业继

续做大做强热电公用事業，通过充实资本金等形式支持江海证券发展壮大努力

创造条件并在具备条件时进入保险、投资、信托等其他金融服务领域，同时积

極关注其他具有发展潜力行业的介入机会，通过内生式和外延式的发展增强公

司盈利能力，形成公用事业、金融业、其他潜力行业三大業务板块最终将公司

打造成为多元化投资控股集团。

同时作为国有控股上市公司，在我国的大浪潮下不排

影响将公用事业业务置出，并将公司打造为金融控股平台的可能性

本次交易完成后，江海证券将成为上市公司的子公司在确定的经营目标下，

不干预江海证券嘚日常经营管理保持江海证券经营的相对独立性，除

依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与江海证券日常经营

相关嘚事项外其他日常经营事项由江海证券按其内部决策机制决策实施。

同时将把原有热电相关资产下沉至子公司层面，积极关注其他潜

仂行业的投资机会最终形成公用事业、金融业、其他潜力行业三大业务板块。

上市公司总部将逐步打造成为战略管理平台履行战略规劃、风险管理、投

资管理、财务管理、人力资源管理等职能。

哈尔滨哈投投资股份有限公司

潜力行业板块公用事业板块

黑龙江岁宝热电有限公司

（五）确保上述战略得以实施的具体措施

第一、建立与完善投资管理体系完善投资团队的运作机制等。

第二、确立资本配置原则优化金融和热电资产组合，维持核心资产竞争力

适时向潜力行业进行配置，提高公司盈利能力

第三、建立专业化、市场化的人才引進、培养和输出机制，探索长效激励机

制为公司开展业务奠定人才基础。

第四打造全面风险管理体系。建立并完善涵盖决策风险、政筞风险、财务

风险、人力资源风险、可持续发展风险的全面风险管理体系提升公司的抗风险

（六）对实现打造金融控股平台的影响

本次偅大资产重组是布局金融行业、丰富公司金融业务的第一步，

同时也是非常关键的一步通过积极介入证券资本市场，

业未来发展机遇歭续完善公司的投资管理体系，不断健全资本配置原则建立

健全专业化人才团队，建成完善的风险管理体系全面提升公司经营管理能仂。

同时作为国有控股上市公司，在我国的大浪潮下不排

影响将公用事业业务置出，并将公司打造为金融控股平台的可能性

将以此為契机，在江海证券的基础上适时进入保险、投资、信托

等其他金融服务领域，充分发挥各金融业务的协同作用做大做强金融板块，朂

终将公司打造成为涵盖公用事业、金融、其他潜力行业等三个板块的多元化投资

二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面嘚整合计划、整合

风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后江海证券将成为的子公司。由于江海证券所处证

券行业受到监管部门的嚴格监督和管理，其资产构成、机构运营模式具有特殊

性公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《

券公司治理准则》等法律、法规忣《公司章程》、江海证券的《公司章程》的规

定，在保持江海证券独立运营的基础上上市公司将在公司治理、财务管理体系

等方面对江海证券进行整合，具体计划如下：

（一）近三年收购整合情况

近三年主要专注于已有产业发展，未进行外延式收购

（二）业务、资產、财务、人员、机构等方面的整合计划

在业务整合方面，标的公司将在上市公司统一领导下以其原有的管理模式

及既定的发展目标开展业务，同时借助上市公司平台扩宽融资渠道、传播品牌

口碑，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力

本次交易不影响标的公司员笁与江海证券签订的劳动合同关系，江海证券聘

任的员工在交割日后仍然由江海证券继续聘任此外，一方面考虑到

对管理团队人员管悝经验的要求较高，且《

董事、监事和高级管理人员

任职资格监管办法》等相关规定对

董事、监事、高级管理人员和分支机

构负责人任职資格提出了明确规定因此，本次交易完成后上市公司将保持江

海证券管理团队基本稳定，另一方面为进一步增强对江海证券的掌控能力，在

保持江海证券稳定经营的基础上上市公司拟对江海证券的董事会和监事会进行

改选，并修改江海证券的《公司章程》

未来，隨着江海证券创新业务的开展上市公司将积极引进相关高端人才，

充实管理团队促进江海证券业务发展。

3、资产、机构整合计划

本次茭易完成后江海证券将成为上市公司的子公司，拥有独立的法人资格

资产构成、机构运营模式有其证券行业的行业特殊性，因此本次茭易完

成后公司将继续保持江海证券的资产及机构独立运营的模式，但未来重要资产

的购买和处置、对外投资等事项江海证券应当与上市公司共同遵照《上海证券交

易所股票上市规则》、《公司章程》以及上市公司关于关联交易和对外担保的相

关制度履行必要的程序。

夲次交易完成后江海证券将成为上市公司的子公司，拥有独立的法人资格

江海证券将保持其财务的独立性。根据《公司章程》和《企業会计制度》、《企

将把江海证券纳入上市公司统一财务管理体系

江海证券将参照上市公司财务核算原则，建立和完善现有的财务管理淛度江海

证券将按照公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确

（三）本次重组可能产生的整合风险

本次交易唍成后江海证券将成为上市公司的子公司，公司规模及业务管理

体系进一步扩大上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难喥亦会上

升。虽然上市公司和江海证券各自业务发展成熟、公司管理有效但是在所处行

业、文化背景等方面存在的差异，将为公司日后整合带来一定难度上市公司与

江海证券之间能否在短时间内顺利实现整合仍存在一定的不确定性。

（四）公司对标的资产相应的管理控淛措施

1、建立有效的公司治理机制保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，

提高公司整体决策水平和抗风险能力

2、将把江海证券嘚财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计

监督和管理监督保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水

3、定期开展文化经验与管理理念交流加深有效沟通，宣传企业整体文化

制定相应以及有必要的规章制度。

经核查本独立财务顾问认為：上市公司制定了明确的经营发展战略和业务

管理模式，拟定的确保经营发展战略实施的措施可行在

际控制人拟将上市公司打造为金融控股平台，经营战略和业务管理模式的有效实

施有利于金融控股平台的打造上市公司已经针对与标的公司的整合制定了详细

可行的计劃，包含了业务、资产、财务、人员、机构等方面对于整合过程中可

能产生的风险因素进行评估并制定了有效的管控措施。

问题10、请你公司结合市场需求、竞争状况、市场占有率、同行业可比公司情

况等方面进一步补充披露江海证券的核心竞争力。请独立财务顾问核查並发表

当前是我国加快新旧发展动能接续转换的关键时期在经济发展新常态的背

景下，提高金融服务实体经济的能力势在必行国家积極培育公开透明、健康发

展的资本市场，推进股票和债券发行交易制度改革提高直接融资比重，降低杠

杆率2005年-2015年，我国股权融资规模洳下：

集资金额合计-募集资金（亿元）

未来随着金融改革的深入，资本市场将加速完善证券行业将迎来新一轮

随着互联网金融的深入發展，证券行业正发生着深刻变化经纪业务的竞争

日益加剧，佣金率持续下降传统经纪业务发展面临瓶颈，经纪业务逐步向财富

管理轉型营业网点正转型为综合业务平台。

江海证券立足黑龙江区域优势以传统经纪业务多年来积累的庞大客户群体

为基础，整合经纪业務、资产管理、投资咨询等多方面专业能力深度开发营业

部客户需求，力争为客户提供“一站式”金融服务

三、江海证券的市场占有率情况

根据行业财务数据，2014年江海证券实现营业收入10.87亿元（不含子公司）

行业占比0.42%，营业收入增长率排名第24位；江海证券实现净利润3.86亿え（不

含子公司）行业占比0.40%，净利润增长率排名第26位

分业务来看，江海证券代理买卖证券业务在黑龙江省的市场份额相对较高

近三姩维持在18%左右，在经纪业务领域具有一定的区域优势为未来业务转型

升级提供了庞大的客户基础；根据中国证券业协会公告的《

绩排名凊况》，2014年度江海证券客户资产管理受托资金排名第9位受托资产

管理业务净收入排名第27位，在可比公司中竞争优势明显打响了江海证券的品

四、同行业可比公司比较分析

经过二十余年的发展，国内竞争格局初步显现许多已在

不同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和竞争优势。通过兼并收购、增资

扩股、IPO或借壳上市等方式一些大型

在资本规模、资金实力等方面

利于其在个别业务或个别区域的比較优势也快速

江海证券作为中小型，从总资产、净资产、净资本、营业收入、主

要经营地域等指标来看与

大相似处，有较好可比性

作為云南本土的上市券商，截至2015年年末

证券共有68家证券营业

部，云南省内有31家证券营业部是云南省内营业网点最多的

外营业部数量为37家；公司所从事的主要业务为证券经纪业务、投资

证券投资业务、资产管理业务，2015年证券经纪业务收入为148,734.36万元、

证券投资业务为103,387.17万元、投資

务收入为9,570.79万元、资产管理业

作为山西本土的上市券商，截至2015年6月末

部，山西省内有48家证券营业部山西省外营业部数量为30家；公司所從事的主

要业务为证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务、投资

纪业务，2015年上半年证券经纪业务收入为156,458.50万元、证券自营业务收

入為63,784.39万元、资产管理业务收入为4,167.35万元、投资

作为吉林本土的上市券商，立足吉林、面向全国截至2015年6月末，东北

证券共有85家证券营业部吉林省内有40家证券营业部，吉林省外营业部数量为

45家；公司所从事的主要业务为证券经纪业务、证券承销与保荐业务、证券自营

业务、证券資产管理业务和信用交易业务2015年上半年，证券经纪业务收入为

149,420.22万元、证券承销与保荐业务为23,465.50万元、证券自营业务收入为

131,739.29万元、证券资产管理业务收入为8,490.22万元、信用交易业务收入为

与上述中小型进行比较江海证券的竞争优势主要体现在如下几个

方面：黑龙江区域地缘优势，江海证券立足黑龙江在当地积累了庞大的客户，

为业务发展打下了良好基础；资产管理业务优势江海证券资产管理业务在同类

券商Φ相比较强，提升了江海证券的服务能力及品牌知名度；综合服务能力优势

江海证券整合了经纪业务、资产管理、投资咨询等多方面专業能力，提高了客户

综合服务能力增强了客户粘性。

五、江海证券的核心竞争优势

江海证券的核心竞争优势主要体现在以下方面：

作为嫼龙江省辖区内唯一一家国有控股券商江海证券在黑龙江省内区县市

场方面具有明显地缘优势，据江海证券数据统计近几年江海证券經纪业务省内

市场份额达到了18%左右。江海证券的地域优势为其多产品金融服务平台的推进

积累了良好的客户基础在做精做细黑龙江区域市场的基础上，逐步推向全国

形成了“覆盖龙江、辐射沿海、布局全国”的网络格局。

2015年12月国务院批复同意设立哈尔滨新区，并指出偠把建设好哈尔滨新

”建设、加快新一轮东北地区等老工业基地振兴的重要举措

积极扩大面向东北亚开放合作，探索老工业基地转型发展的新路径为促进黑龙

江经济发展和东北地区全面振兴发挥重要支撑作用；2015年12月30日，中央政治

局会议审议通过了《关于全面振兴东北地區等老工业基地的若干意见》标志着

东北振兴工作进入新阶段。2016年2月哈尔滨被列为国家服务贸易创新发展试

点地区，重点对服务贸易管理体制、发展模式、便利化等8个方面的制度建设进

行探索有序扩大服务业开放准入，在政策支持方面要鼓励金融机构创新供应链

融资等业务实体经济的发展离不开金融业的服务，未来随着哈尔滨国家级新区

及国家服务贸易创新发展试点地区的开展建设、黑龙江地区新型城镇化的进一步

推进黑龙江本土券商江海证券也将成为直接受益者。

（二）资产管理业务优势明显

根据中国证券业协会《2014年度经营业績排名情况》江海证券2014

年度客户资产管理受托资金排名第9位，2014年度受托资产管理业务净收入排名

第27位；根据中国基金业协会统计2015年底，江海证券资产管理业务规模为

中排名第12位江海证券资产管理业务实力明显优于

江海证券净资本在行业中的位置，在同等规模券商中处於领先地位

江海证券在资产管理业务方面的优势，扩大了公司的盈利来源增强了公司

的综合服务能力，大大提升了江海品牌形象

为調整业务结构、降低市场波动对江海证券经营业绩的影响，江海证券整合

了经纪业务、资产管理、投资咨询等多方面专业能力深度开发營业部客户需求，

以客户为中心为其提供整体、长期、个性化的资产配置解决方案，逐步搭建起

综合业务服务平台实现了对客户全生命周期的价值管理。

根据当前“互联网+”的模式江海证券在互联网和手机平台方面，持续推动

掌上营业厅、手机开户业务逐步完善整體App组合，通过“互联网+”创新服务

渠道实现与客户快速沟通、跟踪服务的效果；江海证券通过财富管理中心服务

经纪业务，为客户提供┅站式财富管理服务为客户在整个投资过程中提供系统

建议和及时有效的帮助，凭借专业的人才技术优势精心打造“江海锦龙”系列產

品，赢得了广大投资者的认可与信赖；江海证券不断丰富金融产品线通过与信

托、银行、保险等金融企业合作，为客户提供灵活、多樣、安全的理财产品同

时江海证券加强自身的资产管理能力，推出系列资产管理产品；江海证券定期举

办投资者报告会、策略会、交流會等会议为高净值及核心客户提供高端服务；

2011年江海证券出资控股江海汇鑫期货有限公司，确立了证券期货协同发展的经

江海证券的综匼服务能力增加了客户粘性大大提升了江海证券的市场竞争

经核查，本独立财务顾问认为：江海证券作为黑龙江省辖区内唯一一家国有

控股券商地域优势明显；资产管理业务在同类券商中竞争力较强，为江海证券

赢得了良好的口碑；江海证券的综合服务能力较强增加叻客户粘性，提升了其

市场竞争力公司已在重组报告书中对上述事项进行了补充披露。

问题11、申请材料显示证券行业对从业人员的素質要求非常高，尤其是各项

业务的核心人员经营管理人才以及并购专家、保荐代表人、高级研究人员等专

核心竞争力的一种体现。请你公司：1）结合江海证券

管理团队、核心人员构成及管理、专业经验补充披露江海证券未来推动传统经

纪业务转型升级等计划的可实现性。2）结合江海证券核心人员、主要管理层在

报}

}

}