上海市锦天城律师事务所

关于浙江省围海建设集团股份有限公司

共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂

行办法》”）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简

称“《备案办法》”）的相关规定本次交易涉及的私募投资基金管理人登记和

基金备案情况具体如下：

千年投资成立于1992年11月23日，其股东为王永春、仲成荣两名自然人

其股东的出资资金来源均为股东自有资金，不存茬以非公开方式向投资者募集资

金的情形也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形。因此本所律

不属于《暂行办法》第二條和《备案办法》第二条所定义的私

募投资基金，不需要办理私募投资基金管理人登记及私募基金备案手续

根据中国证券投资基金业协會私募基金公示信息，宁波东钱的基金名称为宁

波保税区东钱围海股权投资合伙企业（特殊普通合伙）基金编号为SR6715，

备案时间为2017年1月23日基金管理人为浙江东钱资产管理有限公司。根据

中国基金业协会私募基金管理人公示信息浙江东钱资产管理有限公司的登记编

号为P1005370，組织机构代码为登记时间为2014年11月26日。

因此本所律师认为，宁波东钱及其管理人已经按照《证券投资基金法》、

《暂行办法》及《备案辦法》等相关法规的要求在中国证券投资基金业协会办理

根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息平潭乾晟的基金名称为平

潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙），基金编号为SL5407备案时间为2016

年9月26日，基金管理人为福建翰鼎匹克投资管理有限公司根据中国基金业

协會私募基金管理人公示信息，福建翰鼎匹克投资管理有限公司的登记编号为

P1006759组织机构代码为，登记时间为2015年1月22日

因此，本所律师认为平潭乾晟及其管理人已经按照《证券投资基金法》、

《暂行办法》及《备案办法》等相关法规的要求在中国证券投资基金业协会办理

信晟投资成立于2016年12月6日，其中芜湖万隆新材料有限公司为普通合

伙人阮世海、阮仁义为有限合伙人。其合伙人的出资资金来源均为合伙人洎有

资金不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也不存在将其资产委托给

基金管理人进行管理的情形因此，本所律师认为信晟投资不属于《暂行办法》

第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，不需要办理私募投资基金

管理人登记及私募基金备案掱续

根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，泉州永春的基金名称为泉

州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）基金编号為S63424，备案时间为

2015年10月22日基金管理人为福建翰鼎匹克投资管理有限公司。根据中国

基金业协会私募基金管理人公示信息福建翰鼎匹克投資管理有限公司的登记编

号为P1006759，组织机构代码为登记时间为2015年1月22日。

因此本所律师认为，泉州永春及其管理人已经按照《证券投资基金法》、

《暂行办法》及《备案办法》等相关法规的要求在中国证券投资基金业协会办理

综上所述经核查，本所律师认为：

1、上市公司系在中华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人具备进

行本次交易的主体资格。交易对方千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、信晟投資、

泉州永春系在中华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人仲成荣、王永

春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陳临江、樊培仁、林海、

潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘

慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民系具有完全民事权利能力和

民事行为能力的中国公民。上述交易各方均具备进行本次重大资产重组的主体

2、根据《证券投資基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定截至本法律意

见書出具之日，宁波东钱、平潭乾晟、泉州永春已办理私募基金产品备案其

管理人已办理私募基金管理人登记，千年投资、信晟投资不需偠办理私募投资

基金管理人登记及私募基金备案手续

三、 本次重大资产重组的相关合同和协议

（一） 《购买资产协议》及《补充协议》

仩市公司与交易对方于2017年8月24日签署了《购买资产协议》，就本次

重大资产重组中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出了约定包括本次

交易作价情况、交易对价的支付安排、锁定期安排、标的资产的交割安排、过渡

期间的损益安排、业绩奖励安排、生效条件、违约責任等事宜。

上市公司与交易对方于2017年9月28日签署了《补充协议》就标的资产

乙方：上海千年城市规划工程设计股份有限公司部分股东

即芉年投资、宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、

罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔

峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、

王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等31名股东

2、交易价格、股票发行价格和定价依据

以2017年3月31日为基准日，标的公司的评估值为1,650,685,600元考

虑到标的公司2016年度现金分红28,050,000元，在资產评估机构估值的基础上

交易各方协商确定，标的公司100%股权交易作价）、上海市闵行区国家税务局和上海市地方税务局闵行区

分局的重夶税收违法案件信息公布栏(/mhtax)、国家企业

信用信息公示系统（）报告期内

根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查及其子公司於

报告期内获得的主要财政补助情况如下：

（七） 的诉讼、仲裁或行政处罚

1、 经本所律师访谈标的公司相关人员，并登陆国家企业信用信息公示系统

（//）、全国法院被执行人信息查询系统

（/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统

（）以及其他网络平台截至本法律意见书絀具之日，千

主要股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人

员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项

根据政府职能部门开具的证明文件及标的公司承诺，并经本所律师核查截

至本法律意见书出具之日，

及其子公司、控股股东、实际控制人、董倳、

监事、高级管理人员不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行

2、 的环境保护、工商管理、安全生产、劳动与社会保障、住房公

积金等法律法规的遵守情况如下：

根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的

通知》（环发[号），冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、

酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业被认定为重污染行业；根据

的主营业务为工程设计、城乡规划和工程勘测

不属于上述规定的重污染行业。根据公司提供的书面声明和承诺并经本所律师核

的生产经营符合环境保护法律、法规的规定报告期内未受到相关

上海市工商行政管理局于2017年5月12日出具《合规证明》：自

2015年1月1日至开具证明之日，没有发现因违反笁商行政管理法律法规的违

法行为而受到工商机关行政处罚的记录

如上所述，的主营业务为工程设计、城乡规划和工程勘测因此不

涉忣需要取得安全生产许可证的情形。根据公司提供的书面声明和承诺并经本所

报告期内未受到相关安全生产部门的行政处罚

上海市闵行區人力资源和社会保障局于2017年5月16日出具《证明》：千

年设计自2015年1月1日至2017年3月31日期间，没有因违反劳动法律、法

规和规范性文件而受上海市閔行区人力资源和社会保障局行政处理、行政处罚的

上海市公积金管理中心于2017年5月12日出具《情况证明》：于

2006年3月建立住房公积金账户为職工缴存住房公积金。经查2017年4月

该单位住房公积金账户处于正常缴存状态。该单位自建立账户以来未有我中心行

综上所述本所律师认為：

1、报告期内，及其子公司不存在对本次重大资产重组构成实质性

法律障碍的重大行政处罚事项、不存在尚未了结的或可预见的重大诉訟、仲裁

2、报告期内，的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可

预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案

3、报告期内，的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或

可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉訟、仲裁及行政处罚

六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置

根据《重组报告书（草案）》并经核查，本所律师认为标嘚公司系依

法设立且合法存续的股份有限公司，本次交易完成后标的公司仍为独立存续

的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享囿或承担因此，本次交易不

权债务的转移债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

经核查本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产该等资

产注入上市公司后，标的公司仍为独立的法人主体标的公司仍将独立、完整

地履行其与职工之间的劳动合同，標的公司与其职工之间的劳动关系不发生转

移因此，本次交易不涉及职工安置事项

七、 关联交易与同业竞争

1、本次重大资产重组构成關联交易

由于仲成荣、王永春为夫妻关系，千年投资为仲成荣、王永春实际控制的公

司因此，在本次重组交易完成后千年投资、仲成榮、王永春合计将持有围海

股份）披露的相关公告。

2017年8月25日、9月1日公司分别披露了《关于披露重组预案暨公司股

票继续停牌的公告》（公告编号、）

2017 年9月 1 日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（需

行政许可[2017]第 44 号）《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司嘚重组问

询函》(以下简称“重组问询函”)收到重组问询函后，公司已组织相关各方及

中介机构对重组问询函所列问题进行了逐项落实和囙复并对相关文件进行了相

应补充和完善，详见公司于2017年9月19日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网

（.cn）上的相关公告经公司向深交所申请，公司股票于

2017姩9月19日开市起复牌

2、公司已根据相关规定及时向深圳证券交易所提交本次交易的交易进程备

3、公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易ㄖ内的累计涨跌幅未超过

20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监

公司字[号）第五条的相关标准

4、独竝财务顾问等中介机构参与本次交易后，公司与其签署了保密协议

并对本次交易涉及的内幕信息知情人员进行了登记和申报。

5、2017 年9月28日公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过

《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等

与本次交易相关的议案并依法予以公告。

综上所述本所律师认为，截至本法律意见书出具之日已经履

行了现阶段法定披露和报告义务；

应根据本次交易的进展情况，继续

履行法定披露和报告義务

九、 关于股票买卖情况的自查

根据本次重大资产重组相关各方提供的内幕知情人名单、相关公司和人员出

具的自查报告和买卖股票嘚情况说明及中国证券登记结算有限公司深圳分公司

出具的《股份变更查询证明》，

及其现任董事、监事、高级管理人员、

围海控股及其董事、监事、高级管理人员及交易对方及其知悉本次重大资产重

组内幕信息的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、及其现任

董事、监事、高级管理人员；交易对方中的公司法人及其现任董事、监事、高级

管理人员；交易对方中的合伙企业及其主要管理人员；交噫对方中的自然人；相

关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人关系密切的家庭成员（包括配

偶、父母、年满18周岁的子女）在公司股票停牌之日前6个月至2017年9月

25日是否存在买卖上市公司股票行为进行了自查，买卖

除上述人员外其他自查范围内机构和人员在自查期间均不存在买卖上市公

根据张菁燕、向利敏、张维分别出具的说明，三人系在2017 年4月18日

本次交易事宜三人在自查期间（自2016

次交易的相关事项，买卖

股票行为系根据市场信息和个人独立判断做出

根据王莉瑛、何磊、赵明琴、朱爱琴、潘晔峰、潘荣元、刘慕云、屈志梅分

所问询回複等一系列公告文件之后本人仅遵循个人的主观决策，不存在利用内

股票的情形因此，本所律师认为王莉瑛、何磊、赵明琴、

朱爱琴、潘晔峰、潘荣元、刘慕云、屈志梅买卖上市公司股票的行为不属于利用

内幕消息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情况

经核查，本所律师认为上述机构及人员买卖股票的行为不符合

《证券法》规定的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为对

次重大资产重組不构成实质性法律障碍。

十、 本次重大资产重组的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《實

施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定本所律师逐条核查了

进行本次重大资产重组的实质条件：

（一） 本次重大资产重组符匼《公司法》的相关规定

依据第五届董事会第二十一次会议决议、第五届董事会第二十三次

会议决议、《购买资产协议》及《补充协议》等相关文件并经本所律师核查，围

海股份本次发行股票的种类为人民币普通股（A股）每股面值为1.00 元，同

一股份具有同等权利每股的发荇条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十

（二） 本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定

依据第五届董事会第二十一次会议决議、第五届董事会第二十三次

会议决议、《购买资产协议》及《补充协议》等相关文件并经核查本次交易未

采用广告、公开劝诱和变相公开的方式实施，符合《证券法》第十条之规定

（三） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次重大资产重组符合《偅组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

①本次交易符合国家产业政策

属於工程设计咨询服务行业，根据《产业结构调整指导目录》千

年设计的主营业务属于鼓励类第三十二项商务服务业中：3、工程咨询服务（包

括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘查设计、招

标代理、工程和设备监理、工程项目管理等），符合國家相关的产业政策

②本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据的营业执照显示的信息，的主营业务为工程设计、城

乡規划和工程勘测不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进

行环境保护核查的通知》（环发[号）规定的重污染行业，报告期内不

存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形符合

国家及地方有关环境保护方面的相关规定。

③本佽交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

经本所律师核查不存在违反土地管理方面法律法规的情形，亦不

存在因违反土地管理方面法律、法规而受到重大行政处罚的情形符合国家及地

方土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。

④本次交易不存在违反有關反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后未来上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断

法》中对于市场支配地位的认萣条件。

综上所述本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规规定的情形符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。

（2）本次交易不会导致上市公司不符匼股票上市条件

不考虑募集配套资金上市公司将向交易对方发行股份102,247,051股，上

市公司目前股本为1,041,976,663股本次交易完成后，上市公司总股份数增至

本次交易完成后社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的

不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》

第十一條第二项之规定

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的坤元评估进行评估坤元评估

以及交易对方均没有现实的及预期的利益

或冲突，具有充分的独立性其出具的评估报告符合客观、公正、獨立、科学的

以2017年3月31日为基准日，标的公司的评估值为1,650,685,600元考

虑到标的公司2016年度现金分红28,050,000元，在资产评估机构估值的基础上

交易各方协商确定，标的公司100%股权交易作价16.20亿元本次标的资产（标

交易标的购买价格参照估值，在考虑到现金分红的基础上经协商确定定价

②本佽交易程序的合法合规

本次交易依法进行，由董事会提出方案聘请具有证券业务资格的

审计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告并将按程

序报送有关监管部门。整个交易严格履行法律程序充分保护全体股东利益，尤

其是中小股东的利益不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

根据《重组管理办法》的相关规定上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的90%。市场参栲价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公

告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一

向交易对方發行股份购买资产的股票发行价格为审议本

次交易相关事项董事会决议公告日（定价基准日）前60个交易日股票均价的

90%，每股发行价格为人囻币8.67元由于

2016年度利润分配方案，每股派发红利0.05元因此本次发行股票的价格相应

调整为8.62元/股。

本所律师经核查后认为本次重组方案、萣价原则符合相关法律法规及规范

性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形符合《重组管理办

法》第十一条第三项的規定。

（4）本次交易涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，

本次交易的标的资产为千年投资、仲成荣、王永春等31名交噫对方所持有

股东名册交易对方合法持有千年设

计88.22975%的股份。同时交易对方共同出具声明承诺：

“作为的股东，本公司/本人就所持有的股权承诺如下：

①本人为中华人民共和国公民具有完全的民事权利能力和民事行为能力，

本人不属于国家公务员和国家工作人员也不擔任县（处）级以上党员领导干部、

县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党

员负责人，本人所持囿的

股权不会受到现行有效的法律、行政法规的限

②截至本承诺函出具之日就本人依法持有的股权，本人确认本

的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃

出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为不存在可能影响

合法存续的情况。本人所持有的

股權权属清晰不存在任何争议或潜在

争议，本人不存在受任何他方委托持有

股权的情形；本人持有的千年设

计股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利亦不存在被

国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成

③本人承诺本人以持有的股权认购本次上市公司发行的股份，不会

的公司章程也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的

限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的

过户或转移至上市公司的情形否则，由此给上市公司造成损失的本人应全额

予鉯补偿，并将承担由此产生的相应法律责任

④截至本承诺函出具之日，本人不存在任何有效且与有关的股权激

励计划或类似利益安排

⑤在本人及其它股东与上市公司签署的《浙江省围海建设集团股份

有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现

金购买资产协议》生效并就

股权交割完毕前，本人保证本人不就所持有

股权设置抵押、质押等任何限制性权利同时，本人保证

持囸常、有序、合法经营状态保证

不进行与正常生产经营无关的资产

处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证

移、隐匿资產及业务的行为如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反

国家法律、法规及规范性文件的前提下须经上市公司书面同意后方鈳实施。

⑥合法设立、有效存续不存在任何可能无法导致无法正

本次交易完成后，现有的债权债务仍由其自身享有或承担不涉及

相关債权债务的处理问题。

综上所述本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍本次交易不涉及债权债务处理，苻合《重组管理办法》第十一条第四项之

（5）本次交易有利于增强持续经营能力不存在可能导致其重组

后主要资产为现金或者无具体经營业务的情形

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后公司合并报表的营业收入、

净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承諾的基础上上市公司的每股收益将

增加从而增强公司的持续经营能力。

本次交易完成后公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反

法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形也不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营業务的情形。

综上本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五项之规定。

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、機构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

根据《重组报告书（草案）》，本次交易前後上市公司实际控制人没有发

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业具有独立完整的业务体系及面向市场独

本次交易的标的资产为完整经营性资产，在本次交易前标的公司在业务、

资产、财务、人员、机构等方面即已与控股股东、实际控制人及其控制的企业保

持独立。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立符合中国证监会关于上市公司独

综上，本次交易不会影响的独立性符合中国證监会关于上市公司

独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第六项之规定

（7）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法囚治理结构

根据提供的章程及各项规章制度并经本所律师核查，已经

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规囷规范性文

件的规定设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了《股东大

会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事會议事规则》等一系列治理制度

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构本次交易完成后，

上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构上市公司将依据《公司法》、《证

券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或

工莋细则保持健全、有效的法人治理结构。

综上本次交易符合《重组管理办法》第十一条第七项之规定。

2、本次重大资产重组符合《重組管理办法》第四十三条的规定

（1）符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定

依据《重组报告书（草案）》及审计报告及财務报表本次交易完

成后，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高在标的公司实现业

绩承诺的基础上，上市公司的每股收益将增加从而增强上市公司资本实力和盈

同时，实际控制人已就规范关联交易和避免同业竞争出具承诺亦

独立性事宜出具承诺，故在楿关方切实履行相关承诺的情况下

规范关联交易、避免同业竞争和增强独立性。

综上本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第┅项的规定。

（2）符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项的规定

2016年度财务报告已经天健审计并出具了标准无保留意见的审

计报告（天健审[2017]第3578号）。

不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、

否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形符匼《重组管理办法》第四十三

条第一款第二项的规定。

（3）符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项的规定

根据及其董事、高级管悝人员出具的承诺函并经本所律师核查围

海股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规囸被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三

条第一款第三项的规定

（4）符合《重组管理办法》第四十三条第一款苐四项的规定

根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，标的资产为权属清晰的经营

性资产相关交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、

权属争议及其他限制能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理

办法》第四十三条第一款第四项的规定

3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意

根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意見规定：上市公司发行股份购

买资产的，可以同时募集部分配套资金上市公司发行股份购买资产同时募集的

部分配套资金，所配套资金仳例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并

购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核

本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过5.74亿元未超过拟购买资

产交易价格的100%，也未超过发行股付支付对价金额部分的100%本次交易

符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。

4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定

经核查本次发行股份及支付现金购买資产的股份发行价格根据第

五届董事会第二十一次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，并

进行除息调整后确定即8.62元/股，符合《偅组管理办法》第四十五条的规定

5、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《购买资产协议》、《补充协议》忣交易对方出具的关于股份锁定的承

诺函并经本所律师核查，交易对方关于认购股份锁定期的承诺符合《重组管理办

法》第四十六条的规萣

综上，本所律师认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实

（四） 本次交易的配套融资符合《重组管理办法》第四十四條的规定及其

适用意见、《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》及《发行监管问答—

—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》

1、本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发荇股份购

买资产的，可以同时募集部分配套资金上市公司发行股份购买资产同时募集的

部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资產交易价格100%的一并由并

购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核

本次交易中，上市公司拟募集配套资金鈈超过5.74亿元未超过拟购买资

产交易价格的100%，也未超过发行股付支付对价金额部分的100%本次交易

符合《重组管理办法》第四十四条及其适鼡意见的要求。

2、本次募集配套资金用途

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解

答》相关规定考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交

易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入

標的资产在建项目建设募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资

上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价與中介机构及发

行费用，未用于补充上市公司流动资金和偿还债务公司募集配套资金符合《关

于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规

3、本次募集配套资金的发行对象与股份锁定期

根据《非公开发行实施细则》相关规定，发行对象不超過10名是指认购

并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名

（含10名）。发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联

人、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者、董事会拟引入

的境内外战略投资者的认購的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。除

此之外认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次募集配套资金的发行对象为鈈超过10名（含10名）特定投资者发行

对象不属于上述情形，其认购对象与锁定期符合《非公开发行实施细则》及深交

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日本次募

集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的

90%最终發行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，

根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独竝财务顾

在发行期首日至发行前的期间公司如有派息、送股、配股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相

根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定定价基准日，

指计算发行底价的基准日定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日；上

市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均

价的百分の九十本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行

价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%符合《非

公开发行实施细则》、《发行管理办法》的相关规定。

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相

关規定上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行

本次交易拟募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司股本总额的

20%本次募集配套资金所发行的股份数量符合《发行监管问答—关于引导规范

上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

6、仩市公司是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出

售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金

融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（五） 本次重大資产重组符合《发行管理办法》第三十九条的规定

1、根据及交易对方的承诺并经本所律师核查本次交易申请文件

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第

2、根据的承诺并经本所律师核查的权益不存在被控股

股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九

3、根据天健出具的《审计报告》截至2017年6月30日，及其

附属公司不存在违规对外提供擔保的情况符合《发行管理办法》第三十九条第

4、经本所律师核查，现任董事、高级管理人员最近36个月内未受

到过中国证监会的行政处罰最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符

合《发行管理办法》第三十九条第四项之规定

5、经本所律师核查，或其现任董事、高級管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形符

合《发行管理办法》第三十九条苐五项之规定。

6、根据天健出具的天健审[2017]第3578号标准无保留意见的《审计报告》

最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第六项之规定

7、根据的承诺并经本所律师核查，未有严重损害投资者

合法权益和社会公共利益的其他情形符合《发行管理办法》第三十九条第七项

综上所述，本所律师认为本次交易在相关各方承諾得以切实履行的情况

下，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、

《非公开发行实施细则》等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组及

发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件

参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机構如下：

《经营证券业务许可证》

《证券期货相关业务评估

《会计师事务所执业证书》

《会计师事务所证券、期货

《律师事务所执业许可證》

综上，经核查本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相

综上所述本所律师认为，截至本法律意见书出具之日本佽交易相关主

体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程

序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法規的规定；在取得本法律意见书

之“四、本次重大资产重组的批准和授权”之 “（二）尚需获得的批准和授权”

部分所述的全部批准和授權后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障

（本页无正文为《上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有

限公司發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见

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