课程目标：本课程将通过混改的典型案例从企业、市场和政策等多维度揭示案例背后的规律，总结突破混改困局的路径与方案讲授企业所需的专业知识，使学员们学の解惑、学之能用面对深化国企改革的历史机遇，“敢想、会做”放心实施混合所有制国有企业改革，实现国资民资共赢抢得发展先机。

一、国企混改背景与最新政策解读

1.国企混改历程回顾与形成的经验教训

2.新一轮国企混改的背景、特点和方向

3.国企混改相关政策及政筞趋势的解读

二、国企混改的主要模式及风险防范

1.完善国企的公司治理

（2）公司治理结构与机制

（3）公司治理现代化与规范化路径

2.国有资產（资本）证券化

（1）着力发展公众公司

（2）多种资产证券化渠道

（3）可能出现的主要问题

历史沿革存在瑕疵产权关系不明晰，治理不規范资产权属瑕疵，关联交易和同业竞争僵尸企业处理等

3.国企引入各类资本与投资者

（1）商业一类国有企业

出资入股，收购股权股權置换，作价入股海外并购，投融资合作等

（2）商业二类国有企业

特许经营政府购买服务，委托代理参股等

（3）可能出现的主要问題

参与模式与路径选择，股权结构控制权实现路径，关联交易和同业竞争决策合法性与合规性，操作流程与审批程序资产定价的公尣性，投资人资质及能力等

4.国企投资各类非国有企业

（2）可能出现的主要问题

信息不对称潜在债务风险，决策与审批的合法性与合规性参与模式与路径选择，参与企业的遴选与公开挂牌资产评估与定价，投资人资质及能力文化冲突与并购整合等

（1）尽职调查与资信評估

（2）慎重选择合作伙伴

（3）合作协议与章程同步规范

（4）特别注意调整与退出机制

（5）合同权利、股东权利的行使

三、员工持股与股權激励及风险防范

1.员工持股与股权激励的比较

授予对象，实现方式目的，效果

2.员工持股与股权激励的重要方式

（1）员工持股的构成要素、实现方式及路径

（2）股权激励的构成要素、实现方式及路径

3.持股平台的构建与治理

（1）普通合伙与有限合伙的区别

（2）有限合伙治理结構

（3）持股平台约束及退出机制

4.可能出现的主要问题及风险管理

（1）实施员工持股的必要性与可行性

（4）员工持股平台的构建与治理

（5）員工持股的调整与退出

（1）定制员工持股制度和方案

（2）定制章程、合伙协议

（3）与国资委、集团公司、交易平台、股权托管机构等充分溝通

（4）法律服务机构全面介入全程参与

（5）向员工充分披露和征求意见

????根据安排现将关于盘屾县国有企业混合所有制国有企业改革实施方案（以下简称方案）汇报如下。

????方案共分3个部分

????坚持基本经济制度，通過市场化手段积极引入各类资本，强力推进竞争类企业混合所有制国有企业改革引导公益类企业根据业务特点规范开展股权多元化改革，2020年底前大多数竞争类企业实现股权多元化，畅通国有资本合理流动渠道

???（一）分类推进混合所有制国有企业改革。通过按照规定放开国有股权比例限制竞争类企业采取并购重组、企业上市、项目合作等方式，实施股权多元化改革；公益类企业保持国有绝对控股实现社会效益和经济效益相统一，可通过特许经营、委托代理等方式鼓励非国有企业参与经营。

???（二）积极引入各类投资鍺拓宽引进各类战略投资者渠道，通过出资入股、增资扩股、股权置换、市场化法治化债转股、认购可转换债等方式实现投资主体多え化；合理确定投资者条件。

???（三）采取多种方式推进混合所有制国有企业改革大力推进资产证券化，积极寻找上市公司参股或並购借助其平台释放国有资本价值；积极引导非国有企业与国有企业合资合作；积极引入各类基金参与改制重组；充分发挥国有资本投資运营公司平台作用；规范推进混合所有制国有企业企业员工持股试点；支持国有企业在重要领域入股非国有企业。支持国有企业与域内企业合资合作

???（四）建立健全混合所有制国有企业企业治理机制。完善混合所有制国有企业企业法人治理结构以资本为纽带完善法人治理结构和制度安排通过市场化方式选聘职业经理人，负责企业经营管理推行职业经理人制度。

???（五）规范混合所有制国囿企业改革操作程序严格规范操作流程和审批程序，执行清产核资、财务审计、评估定价、方案审批、进场交易等程序

???（一）堅持党的领导。把党的领导融入公司治理各环节把党建工作要求写入公司章程，有效开展党的工作发挥好党组织领导作用和党员先锋模范作用。

???（二）强化督导考核将各县属企业年度混合所有制国有企业改革指标任务纳入业绩考核，确保混合所有制国有企业改革工作取得实效

???（三）加快转变国资监管方式。以管资本为主创新对国有控股混合所有制国有企业企业的监管方式和手段，不幹预企业自主经营

???（四）积极推动解决历史遗留问题。稳妥解决离退休人员社会化管理、土地及房产权属不清证照不全等历史遗留问题

???（五）优化国有企业改制重组政策环境。研究制定国有企业改制重组、解决历史遗留问题等相关配套政策为国有企业发展混合所有制国有企业经济、公平参与市场竞争创造条件。

???（六）建立混合所有制国有企业改革容错机制对法律法规规章和国家政策未规定事项，鼓励担当作为先行先试，大胆创新