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罗顿苏晓萌发展上市近二十年来实控人与股东之间的矛盾频发，早已曝光在媒体的闪光灯下溢价收购易库易的重组事项又成为了矛盾激化的新导火索。

一桩疑点重重嘚关联方并购重组案再次激化了罗顿苏晓萌发展的实际控制人李维和其他股东之间的矛盾。

近日罗顿苏晓萌发展公告称，公司拟作价19.98億元收购深圳易库易供应链网络服务有限公司（以下简称“易库易”）100%的股权较评估增值17.77亿元，增值率高达801.63%

对于上述重组事项，一位接近罗顿苏晓萌发展的知情人士苏建（化名）对《国际金融报》记者表示“本次重组事项实际上是李维伙同其妹夫利用所谓重组罗顿苏曉萌发展而进行的非法借壳上市，意图将本来劣质的易库易资产包装成优质资产,然后卖给罗顿苏晓萌发展其他股东并不支持该重组事项。”

同时苏建向记者提交了一份举报材料，表明李维早有“前科”

据《国际金融报》记者了解，2017年12月中旬罗顿苏晓萌发展的前控股股东海南黄金海岸集团有限公司的股东、罗顿苏晓萌发展的创始股东成员昂健和苏晓萌向证监会实名举报：李维曾多次非法侵吞上市公司核心资产，伙同其妹夫夏军以重组名义搞非法借壳上市

据记者了解，上述举报材料已经同步递交给证监会、上交所以及海南证监局

《國际金融报》记者发现，罗顿苏晓萌发展上市近二十年来实控人与股东之间的矛盾频发，早已曝光在媒体的闪光灯下这一次的重组事項又成为了矛盾激化的新导火索。

罗顿苏晓萌发展创始股东之间缘何反目举报内容指出的李维非法侵吞上市公司核心资产究竟所指何事？老同学反目有何隐情

罗顿苏晓萌发展故事的开头，有着电影般梦幻的开局

苏晓萌和李维是安徽合肥某高中同学，昂健和李维是合肥某高校的校友怀揣着创业梦想，1987年-1989年三人分别来到海南后决定共同发展1992年，三人共同成立了黄金海岸集团有限公司（以下简称“黄金海岸集团”）在黄金海岸集团中，苏晓萌持有20%股权昂健和李维分别持有40%。

1993年5月黄金海岸集团成立了全资子公司海南黄金海岸物业管悝服务公司。

1996年5月三人为了海南黄金海岸物业管理服务公司改制上市，共同成立了三家公司分别是：海南罗衡机电工程设备安装有限公司（下称“罗衡机电”）、海口罗顿苏晓萌电子技术发展有限公司（下称“罗顿苏晓萌电子”）、海口建能房地产开发有限公司（下称“建能房产”）。然后将黄金海岸集团的股东由自然人苏晓萌、昂建、李维变更为罗衡机电、罗顿苏晓萌电子、建能房产。

1999年3月海南黃金海岸物业管理服务公司在上市过程中更改名称为海南罗顿苏晓萌旅业股份有限公司，现名称为罗顿苏晓萌发展股份有限公司

罗顿苏曉萌发展于1999年2月上市，当时的控股股东为海南黄金海岸集团持股比例为44.59%。

苏建表示出于对李维的信任，昂健和苏晓萌并未在股份公司Φ出任有关职位李维成为罗顿苏晓萌发展的董事长兼法人代表。“然而足够的信任未能换来李维的真心”。

苏建称：“李维通过减持轉让等方式将黄金海岸集团的股权逐渐稀释目前黄金海岸集团的股权已经不在罗顿苏晓萌发展公司股东之列。”

据记者查询发现黄金海岸集团事实上从2012年5月起就开始逐步减持罗顿苏晓萌发展股份：

在上述小打小闹的减持之后，从2012年11月14日起黄金海岸集团开始了规律性的夶比例减持。

据股东权益变动公告显示2012年11月14日黄金海岸集团减持2173.1万股，占罗顿苏晓萌发展总股本4.95%同时罗衡机电（李维持股80%，苏晓萌和昂健分别持股10%）增持2195.06万股占总股本5%；在之后的三个星期里，黄金海岸集团每周三均通过大宗交易系统减持4.95%的股份同时罗衡机电每周除受让黄金海岸集团4.95%的股份之外，还会通过二级市场增持0.05%

截至2012年12月5日，罗衡机电的总持股比例已经高达20%成为罗顿苏晓萌发展的第一大股東，而前第一大股东黄金海岸集团的持股比例已经降至4.55%不再是罗顿苏晓萌发展持股5%以上的大股东。

苏建表示黄金海岸集团自2012年11月14日开始的连续每周三通过大宗交易系统减持4.95%的股份并不是黄金海岸集团方面的主动行为，而是李维单方面的强制行为

据举报人透露，2012年11月13日李维曾带人来到海口金海岸罗顿苏晓萌大酒店北12层黄金海岸集团财务室取走了包括黄金海岸集团在内的20多家单位的财务公章、公司账册忣财务凭证。当时现场十分混乱黄金海岸集团财务总监唐女士还曾向当地海口红岛边防派出所报案，并向记者提供了当时的报案材料

“苏晓萌和昂健两位创始股东的股权被大幅度稀释之后，股东权益严重受损”苏建表示，在试图沟通无果之后苏晓萌和昂健决定向证監会实名举报李维。

记者发现罗顿苏晓萌发展此前曾有过优质的体外资产，盈利多达亿元与当前主营业务惨淡、连年亏损的罗顿苏晓萌发展本身形成巨大反差。

厦门证券（现名“长城国瑞证券”）是罗顿苏晓萌系优质资产的重要成员之一

举报材料显示，2000年12月罗顿苏曉萌发展和黄金海岸集团收购厦门证券股权，具体付款线路为：罗顿苏晓萌发展通过黄金海岸集团转给北京中金财务咨询有限公司（下称“中金财务”）3000万元；黄金海岸集团通过竞法公司的股票账户7213转给中金财务5000万元；此外还有2000万元从黄金海岸集团下属关联公司转给中金財务。

罗顿苏晓萌发展及黄金海岸集团共出资1亿元收购的厦门证券股权其中50%的股权被直接登记到李维控制的北京罗顿苏晓萌名下（现名為稻德投资开发集团有限公司），另外20%的股权当时被登记在罗顿苏晓萌发展名下李维由此成为厦门证券董事长。

然而记者查询罗顿苏曉萌发展历年的公告发现，有关厦门证券投资的事项罗顿苏晓萌发展自始至终未做披露。直到2006年有关媒体曝出罗顿苏晓萌发展持有厦門证券20%的股权，该项股权投资事项进入公众视野

对此，罗顿苏晓萌发展公告称：罗顿苏晓萌发展并未实际持股厦门证券而是受重庆渝建工程建设有限公司委托，以公司名义代其受让一汽实业总公司持有的20%股权成为厦门证券的注册股东。随后罗顿苏晓萌发展在证券监管机构的指导下，将20%的股权转让出去

据苏建透露，事实上厦门证券的股权在多次转让变动之后，最终又回到了李维的名下厦门证券後来更名为长城国瑞证券，仅2015年度净利润就达到了1.54亿元

天眼查显示，长城国瑞证券的股东分别为德稻投资（原北京罗顿苏晓萌）和中国長城资产管理公司其中德稻投资持股比例为31.45%。而德稻投资是罗衡机电的全资子公司受李维控制。值得注意的是虽然德稻投资的持股仳例并不高，但是天眼查仍然将李维视为疑似实际控制人

苏建认为，虽然李维强令罗顿苏晓萌发展公告称与厦门证券的股权没有关联泹事实上，李维通过非法运作将原本由罗顿苏晓萌发展和黄金海岸集团共同出资购置的股权放进了自己的腰包。据举报材料称厦门证券每年能够实现亿元规模的盈利，如果属于上市公司体系那么罗顿苏晓萌发展每年可以分得数千万元的红利。

“然而李维为了一己私利，将优质资产通过一些手段划入自己名下实则是对罗顿苏晓萌发展利益的非法侵占，损害了中小股东的权益！”苏建直言

《国际金融报》记者联系到罗顿苏晓萌发展的董秘林丽娟，她对记者表示“上述问题均已在此前的公告中有过明确的回应，一切以公告为准厦門证券属于代持行为，股份公司自始至终与其没有直接的关系上市公司也已经按照要求进行整改。对于实控人李维的个人投资行为不作絀任何回应和评价”

苏建表示，除了上述利益侵犯罗顿苏晓萌系资产的另一块“肥肉”也被李维个人吃掉了大半。

苏建透露罗顿苏曉萌系资产主要包括金海岸罗顿苏晓萌大酒店、厦门证券和北京罗顿苏晓萌投资有限公司旗下的北京沙河高教园区开发建设项目，其中沙河高教园区项目规模庞大是整个罗顿苏晓萌系最大的一块资产。

2001年罗顿苏晓萌发展决定投资沙河高教园区建设项目。罗顿苏晓萌发展絀资5000万元成立北京罗顿苏晓萌作为高教园区项目的投资人，其股权结构为黄金海岸集团出资2000万元占40%,海丽实业出资1500万元占30%,罗衡机电出资1500万え占30%

北京罗顿苏晓萌成立后，随即成立北京罗顿苏晓萌沙河高教园区建设发展有限公司（罗顿苏晓萌沙河）作为沙河高教园区的实体开發商其股权结构为上市公司罗顿苏晓萌发展出资1250万元占25%，北京罗顿苏晓萌出资2500万元占50%沙河建设出资1250万元占25%（该笔资金共3750万元于2012年被确認为由罗顿苏晓萌发展在没有书面协议、未履行董事会审批程序、没有在《请款申请单》上签字批准的情况下转给黄金海岸集团，再分别轉给北京罗顿苏晓萌和沙河建设用于沙河稿件园区建设的注资）

2002年8月，罗顿苏晓萌沙河的注册资本由初始的5000万元增至1亿元北京罗顿苏曉萌、罗顿苏晓萌发展和沙河建设的出资各增加一倍，股权比例不变

从上述北京罗顿苏晓萌和罗顿苏晓萌沙河出资情况可以看出，包括黃金海岸集团和罗顿苏晓萌发展在内的罗顿苏晓萌系是高教园区项目的主要投资人。

但随后不久上述股权开始发生巨变。

2002年11月28日罗頓苏晓萌发展将其认缴的2500万元中的1250万元出资转让给北京罗顿苏晓萌。

2003年7月罗顿苏晓萌沙河的注册资本由1亿元增加至3亿元，但是这一次罗頓苏晓萌发展的出资仍保持1250万元并未同步进行增资，所占比例仅剩4.17%反观李维个人控制的北京罗顿苏晓萌，其凭借罗顿苏晓萌发展担保獲得的贷款资金入股出资总额增至2.125亿元，所占比例升至70.83%

举报材料显示，罗顿苏晓萌沙河自设立至今注册资金已增至3亿元，罗顿苏晓萌沙河作为北京沙河高教园的主力项目开发企业迄今累计销售收入已达30多亿元。

在举报人看来其所有运作资金和投资都来源于罗顿苏曉萌发展及黄金海岸集团的自有资金和担保贷款，然而由于罗顿苏晓萌发展并没有对其进行增资，导致罗顿苏晓萌发展在该项目中的获益较少李维则通过其控制的70.83%股权，获得了巨额收益

对于股东举报的相关问题，董秘林丽娟则直言“罗顿苏晓萌发展后期未对沙河项目进行增资扩股是股份公司基于商业、战略层面等多方面的综合考虑。公司在此前的资金内控上确实存在不足目前已悉数收回了投资金額，也按照监管要求加强了自身的资金审核监管措施”

然而，在沙河高教园区项目被广泛看好的情况下罗顿苏晓萌发展为何不对其增資，实在令人费解对此，董秘林丽娟并未正面回答上述问题

主营业务表现惨淡，让罗顿苏晓萌发展连年亏损

2006年至2008年、2010年，公司都被冠以“*ST”和“ST”

苏建表示，优质资产的多次“被”剥离并让李维个人获取了巨额收益，也让当初一起“打天下”的创始人对李维丧失叻信任股东之间的矛盾愈加激化。

此次易库易重组案的提出更是成为了股东之间的矛盾爆发的导火索。

事实上早在2016年，罗顿苏晓萌發展就谋划过收购易库易的事项但是，由于易库易当时的实际控制人夏军是李维的妹夫而引来监管层的关注要求上市公司补充披露：“李维和夏军是否为一致行动人，是否签订了一致行动协议；交易完成后李维和夏军是否共同控制上市公司是否导致本次交易后上市公司控制权变更，并构成重组上市”等一系列信息

面对监管层的问询，2016年12月罗顿苏晓萌发展公告称，因推进重大资产重组的条件不够成熟决定终止交易。

然而连年亏损的罗顿苏晓萌发展并不想放弃此次并购案，因为如果2017年年底前没有大额非经常性损益对冲2018年公司恐怕又要“披星戴帽”。

在业绩压力下10月17日，罗顿苏晓萌发展的重组预案再次出炉此番新推出的交易草案与此前相比，主要的变化在于：李维控制的宁波德稻于2016年12月收购了标的资产51%股权，因而标的资产的实际控制人已经由夏军变更为李维

因此，本次重组之后公司的實际控制人并不会发生变化。不过这也引发了市场对此次交易是否涉嫌规避借壳上市的疑问。

林丽娟对此表示上述重组预案已经充分披露，监管层的质询也进行了明确回复不过目前尚还只是预案，没有经过股东大会的审议重组事项尚存在不确定性。

值得一提的是昂健和苏晓萌在举报材料中指出，李维目前已经被边控近期潜逃海外，并遥控指挥境内各种“非法行为”

对此，《国际金融报》记者姠罗顿苏晓萌发展求证林丽娟表示，“实控人被边控的情况并不属实但李维的具体行踪不方便对外透露。”

苏建指出“对于上述举報事项，可以接受当面对质也希望李维能够站出来接受监管方的质询。”