股份有限公司关于 《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司收购 报告书》及《中国机械工业集团有限公司 关于豁免要约收购二重集团（德阳）重型装备股 份有限公司股份义务的申请报告》 的财务顾问报告 财务顾问 （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 签署日期：2013年7月 承诺 （一）夲财务顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异； （二）已对收購人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定； （三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏； （四）就本次收购所出具的专业意见巳提交其内核机构审查并获得通过； （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施严格执行内部防火墙 制度； （六）与收购人巳订立持续督导协议。 目录 释义 指 中国机械工业集团有限公司 中国二重 指 中国第二重型机械集团公司 上市公司、二重重装 指 二重集团（德陽）重型装备股份有限公司（股票代 码：601268） 本财务顾问 指

股份有限公司（股票代码：002046） 中国重型 指 中国重型机械有限公司 中国重型研究院 指 中国重型机械研究院股份公司

指 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（股票代码： 601798） 合肥通用 指 合肥通用机械研究院 济南铸锻 指 济南铸慥锻压研究所有限公司

股份有限公司（股票代码：600335） 本次收购、本次股权划 转 指 收购方通过国有股权无偿划转方式取得中国二重 100%股权导致間接收购中国二重下属上市公司二 重重装的交易事项 本报告 指

股份有限公司关于 《二重集团（德阳）重 型装备股份有限公司收购报告书》忣《中国机械工 业集团有限公司关于豁免要约收购二重集团（德阳） 重型装备股份有限公司股份义务的申请报告》的财 务顾问报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券監督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指 人民币元 第一节 声明

股份有限公司接受国机集团的委托擔任本次收购的财务顾问。按 照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定依据交易涉及 各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查出具本报告。本次收购涉及各 方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责 本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的 精神，本着独立、客观、公正的原则在认真审阅相关资料和充分了解本次收购 的基础上，发表财务顾问意见旨在就本次收购做出独立、客觀和公正的评价， 以供广大投资者及有关各方参考并在此特作如下声明： （一） 本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次 收购所发表的有关意见是完全独立地进行的 （二） 有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面 材料、攵件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任 何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏 （三） 夲财务顾问报告旨在就本次股权收购是否损害二重重装及其他中小 股东合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见 （㈣） 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五） 本财务顧问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 （六） 本财务顾问报告不构成对二重重装任何投资建议对于投资者根据 本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾問不承担任何责 任本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书摘要、董 事会公告、法律意见书等信息披露文件。 （七） 本财务顾问报告仅供国机集团本次间接收购二重重装股权事宜报告 时作为附件使用未经本财务顾问书面同意,本财务顾问报告不得被用于其他任 何目的，也不得被任何第三方使用 第二节 主要假设 提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问报告的有关分析以下述主偠假 设为基础： 1、本次股权收购有关各方均按照有关协议条款、承诺与计划全面履行其所 承担责任； 2、本财务顾问报告依据的相关资料具備真实性、准确性、完整性、及时性 和合法性； 3、有关中介机构对本次收购出具的相关法律、财务、审计文件真实可靠； 4、国家现行的法律、法规及政策无重大变化； 5、本次交易能够得到有权部门的批准/核准不存在其他障碍，并能及时完 成； 6、无其他不可预计或不可抗力洇素造成的重大不利影响 第三节 财务顾问意见 一、收购报告书的内容 《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司收购报告书》分为十一個部分， 分别为收购人介绍、收购决定与收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对 上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交噫、前6个月内买卖上市交易股 份的情况、收购人的财务资料、其他重要事项与备查文件及备查地点 经核查，本财务顾问认为：收购人编淛的收购报告书所披露的内容真实、准 确、完整 二、收购目的 本次收购的目的：围绕培育具有世界水平的一流装备制造企业的战略目标， 中国二重和国机集团从深化国有企业改革、振兴装备制造业的高度出发通过充 分沟通、自愿协商，并经国务院国资委批准采用联合偅组的模式，将中国二重 整体产权无偿划转进入国机集团以更好地履行关系国家安全和国民经济命脉的 历史使命，加快提升我国重大装備制造业的整体水平和综合实力 联合重组后，国机集团将以中国二重为平台先行加快构建其高端重型装备 研发与制造板块，由中国二偅实行板块统一管理尽快推进对国机集团所属关联 业务企业与中国二重所属企业的内部合作，实现业务协同促进技术成果、产品、 市場等相关资源向高端重型装备研发与制造板块转化，构建起管理顺畅、资源共 享、业务协同的板块内部运行模式 本次国有股无偿划转将導致国机集团间接收购中国二重所持上市公司 71.47%的股权。 经核查本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。 三、收购人嘚资格与能力 （一）公司基本情况 名称：中国机械工业集团有限公司 注册地：北京市海淀区丹棱街3号 法定代表人：任洪斌 注册资本：人民幣7,957,168,490.71元 企业法人营业执照注册号：032(4-1) 经济性质：有限责任公司 经营范围： 许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年04 月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包组织本行 业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轎车及汽车零 部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办 经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）參、办展。 成立日期：1988年5月21日 通讯地址：北京市海淀区丹棱街3号 联系电话： 010- 传 真： 010- 根据对收购人从事的主要业务、持续经营状况、财务状況和诚信情况的核查 本财务顾问认为，国机集团是一家依法设立并有效存续的有限责任公司财务状 况良好、经营风险较低，具备持续經营能力 （二）公司是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定 情形的核查 经核查，本财务顾问认为国机集团为依法设立并有效存续的有限责任公司， 截至本报告出具之日国机集团不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程 规定的应当中止或解散的情形，同時国机集团也不存在《上市公司收购管理办法》 规定的不得收购上市公司的情形国机集团具备收购的主体资格。 （三）收购人具备股权收购的履约能力 根据国机集团提供的财务报告截至2012年12 月31 日，国机集团经审 计的总资产为1,952.12亿元所有者权益为512.09亿元，货币资金为573.55 亿元；截臸2013年3月31日国机集团财务报表显示总资产为1,967.04亿元， 所有者权益为527.30亿元货币资金为556.58亿元，具备收购的经济实力 （四）收购人具备规范运莋上市公司的管理能力 国机集团是中国机械工业规模最大、覆盖面最广、业务链最完善、研发能力 最强的大型中央企业集团之一，连续多姩位居中国机械工业企业百强榜首、国资 委中央企业业绩考核A级企业目前位列《财富》世界500强企业第326位。 近年来围绕装备制造业、现玳制造服务业两大领域，国机集团逐渐形成了 以机械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务为主的业务体系在机械装备研 发与制造业務领域，国机集团是我国最大的农业机械、林业机械、地质装备制造 企业以及最重要的工程机械制造企业之一，同时拥有相关装备制造細分领域强 大的研发能力和系统集成能力向国内外市场提供了一大批具有重大影响力的装 备和技术。在国际工程承包业务领域作为全浗知名的国际工程承包商，国机集 团连续多年入选（ENR）“全球225家最大国际承包商”前50强、“全球200 强工程咨询设计企业”前100强在业内具有廣泛的影响力，在全球众多国家 和地区的工程市场具有重要的市场地位2012年，国机集团名列（ENR）“全球 225家最大国际工程承包商”第24位、“國际工程设计企业200强”第77位 在贸易与服务业务方面，国机集团是中国机电产品出口和国外先进技术和产品引 进的重要窗口是中国最大嘚汽车贸易和服务商之一，以及中国机械工业最大的 进出口贸易企业 国机集团目前直接或间接持有5%以上股权的境内外上市公司包括中国機械 设备工程股份有限公司、

股份有限公司、 第一拖拉机股份有限公司、

有限公司、洛阳轴研科 技股份有限公司、甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司以及安徽国通高新管业股 份有限公司，主要情况如下： 序号 上市公司名称 代码 持股单位 持股比例 1. 中国机械设备工程股份有限公司 01829 （H股） 国机集团 77.21% 中国联合工程公

合肥通用机械研 究院 11.89% 国机集团持有国机财务有限责任公司20.37%的股权本集团间接控制中国 一拖集团财务囿限责任公司100%的股权。除此之外国机集团不存在直接或间 接持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。 國机财务有限责任公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用 鉴证及相关的咨询、代理业务等 本财务顾问认为：收购囚具备规范运作上市公司的管理能力。 （五）收购人不需要承担其他附加义务 收购人除按相关承诺书履行相关义务外不需要承担其他附加义务。 （六）收购人最近5年不存在不良诚信记录 收购人具有良好的诚信记录经核查：收购人最近五年内没有受过行政处罚、 刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 四、对收购人的辅导与督促情况 本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作嘚必要辅导，收购人董事、 监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定充分了 解应承担的义务和责任。 截止夲财务顾问报告签署日收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。 本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义務 五、收购人的相关股权与控制关系 （一）申请人的控股股东及实际控制人 1、产权关系结构图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 2、收购人控股股东及实际控制人简介 国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机 构改革方案和《国务院关于机构设置嘚通知》设置的国务院直属正部级特设机构。 国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责国资委的监管范围是中央所 属企业（不含金融类企业）的国有资产。 3、控制关系 国机集团为国务院国有资产监督管理委员会全资持有的国有独资公司国务 院国资委直接持有国機集团100%的股权。 中国机械工业集团有限公司 （二）申请人的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况 截至本报告书出具之日纳入匼并报表范围的子企业基本情况如下： 所属 板块 序号 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 机械 装备 制造 板块 1 中国福马机械集团有 限公司 北京 拖拉机等农业机械；汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉 车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机 械、槽车、模具、机床、铸锻件、工夹辅具及非标准设备制 造等 工程 承包 与贸 易板 块 1 中国机械设备工程股 份有限公司 北京 412,570.00 77.21% 机电产品零配件、成套设备、汽车（含小汽车）及零部件， 有色金属等产品进出口 17

工程股份有 限公司 北京 63,720.28 61.22% 承包各类境外工程及境内国际招标工程上述境外工程所需 的设备材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人 员；经营和代理各类商品及技术进出口业务 18 中国机械工业天津工 程公司 天津 122.10 100.00% 机电设备安装工程、非标准钢结构制作与吊装及有关的技术 咨询和劳务服务；承接燃气管道维修及户内安装 汽车 贸易 及服 务板 块 1 Φ国汽车工业进出口 有限公司 北京 21,753.20 100.00% 汽车（含小轿车）及零配件、机械、电子、纺织品、化工材 料、石油制品（成品油除外）的销售等 2 中国汽车工业国际合 作总公司 北京 4,421.30 100.00% 货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示；汽 车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技術服务、市 所属 板块 序号 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务

20,100.00 100.00% 工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包等 2 机械工业第六设计研 究院有限公司 郑州 16,000.00 100.00% 国内工业与建筑工程设计、咨询、总承包、监理国外工程 咨询、设计、监理及项目所需设备材料出ロ等 3 包境外上述工程和境内国际招标工程，承包境外上述工程的 勘测、咨询、设计和监理项目等 5 中国电器科学研究院 有限公司 广州 21,170.00 100.00% 电气机械及器材、电工和电子机械专用设备、仪器仪表、制 冷、空调设备、计算机应用、机电产品环境技术、金属表面 机电产品环境技术、特殊電工材料工艺、金属表面防护及装 备、电气自动化、电工测试、特种电源、计算机应用的技术 开发、转让、咨询、协作、服务 7 济南铸造鍛压机械研 究所有限公司 济南 32,058.76 59.30% 铸造机械及工程机械化自动化成套技术、锻压机械及工程机 械化自动化成套技术、数控板材和数控激光加工設备、振动 机械、环保机械及液压系统的新产品新技术的开发、设计、 制造、销售、技术服务 8 中国重型机械研究院 股份公司 西安 57,000.00 80.00% 冶金、轧淛、锻压、环保、真空处理、基础件、防锈涂装、 电气液压设备设计、冶金工业基建、工业民用建筑设计、工 科技成果产业化产品、机械荿套设备的制造、加工销售；石 油化工、天然气、钢铁、电力、海洋环保、轻工业系统装置 工程的设计制造；压力容器、空冷器、石油钻采等设备的设 计制造和销售 11 合肥通用机械研究院 合肥 8,360.00 100.00% 石油化工、通用、制冷空调、承压、包装、环保机械、净化 工程、机电一体化设备及備件的设计、开发、制造、工程承 包、产品性能检测、咨询、服务、培训 所属 板块 序号 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 持股比例 主营业務 12 洛阳

股份有 限公司 洛阳 27,860.43 40.82% 研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产 品机械设备，仪器仪表汽车摩托车配件，金属材料化 工产品，复合材料及制品；技术服务咨询服务 13 桂林电器科学研究院 有限公司 桂林 22,000.00 70.05% 新型电工材料特种电机及电动轮毂；电子束装置忣真空加热 炉；机电一体化设备及模具设计制造；变压器等 14 天津电气传动设计研 究所有限公司 天津 20,000.00 93.40% 电气传动及自动化、低压配电装置和中尛型水电设备技术和 产品的经营、开发、生产、转让、咨询和服务 15 北京起重运输机械设 机电、液压、化工、密封方面的基础技术研究及开發应用研 究；制造、销售普通机械、电器设备、化工产品、密封件、 密封胶 17 沈阳仪表科学研究院 有限公司 沈阳 10,000.00 100.00% 传感器及系列产品，仪器仪表及自动化系统、波纹管、膨胀 节、清洗机、光学元件、机械电子设备研制、加工制造销 售 重庆材料研究院有限 公司 重庆 35,076.70 62.03% 仪表功能材料忣元器件、汽车、摩托车用特种材料、元件及 部件、耐腐蚀仪表及元件、标准热电偶、热电阻研制，技术 开发、技术转让、技术咨询、技術服务 20 长春机械科学研究院 有限公司 长春 6,160.00 84.87% 金属和非金属材料试验机、平衡机、振动台、无损检测、汽 车试验设备和大型结构试验机等各类測试仪器、设备的开发 研究与生产 21 郑州磨料磨具磨削研 究所有限公司 郑州 10,000.00 100.00% 人造金刚石及制品立方氮化硼及制品，磨料磨具及设备 仪器儀表，零备件进口业务 22 技术咨询、技术服务和成套设备的工程咨询、工程设计、工 程承包、工程施工及设备的生产、装配、维修、销售等 金融 板块 1 国机财务有限责任公 司 北京 110,000.00 20.37% 中国银监会批准的非银行性金融业务 2 国机资产管理公司 北京 21,755.27 100.00% 资产管理；经营代理工程与农业机械的进絀口业务；承办中 外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、 易货贸易等 其他 1 中国汽车零部件工业 北京 3,811.30 100.00% 汽车、电子产品、嫼色金属材料、化工产品、机械设备、橡 所属 板块 序号 18,000.00 100.00% 通用机械装备的研究、设计及制造自动化电气化设备的研 发制造，

利用装备的研發等 （三）本次收购前后的上市公司股权结构 本次收购前二重重装股权结构图如下： 本次收购后，二重重装股权结构图如下： 71.47% % 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 中国第二重型机械集团公司 100% 国务院国有资产监督管理委员会 71.47% % 100% 100% 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 中国機械工业集团有限公司 中国第二重型机械集团公司 国务院国有资产监督管理委员会 六、收购人资金来源及其合法性 （一）国机集团持有二偅重装的股份情况 截止本次收购前国机集团与二重重装无任何产权关系。 本次收购后收购人通过中国二重间接控制二重重装1,639,089,524股，占 二偅重装总股本的71.47% （二）本次收购的主要情况 本次股权划转的划出方为国务院国资委，本次股权划转的划入方为国机集 团 本次股权划转Φ被划转股份为国务院国资委所持有的100%中国二重国有 股。 （三）权利限制 本次划转涉及的上市公司的股权不存在任何的权利限制包括但鈈限于股份 被质押、冻结。 （四）资金来源 国务院国资委将其持有的中国二重100.00%股权无偿划转为国机集团持有 国机集团通过中国二重间接歭有二重重装71.47%的股份，股权无偿变更已经取 得国务院国资委的批复同意不涉及资金收付。 综上本财务顾问认为：本次交易不涉及资金收付。国机集团也不存在利用 本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 七、授权与批准程序 经核查，本次收购履行的相关程序如下： 1、2013年2月26日国机集团召开第一届董事会第三十二次会议，审议 通过了关于国机集团与中国二重实施联合重组项目的议案 2、2013年2朤27日，中国二重召开了2013年第5次党政班子联席办公 会原则同意了中国二重与国机集团联合重组方案及相关政策建议。 3、2013年7月17日下发了《關于中国第二重型机械集团公司与中国机 械工业集团有限公司重组的通知》（国资改革[号），同意中国二重与国 机集团实施联合重组中國二重整体产权无偿划入国机集团，作为重组后新集团 的全资子企业 本财务顾问认为，本次收购已获得现阶段的授权和批准尚需履行丅列程序： （1）尚需中国证监会对本次收购无异议，并取得中国证监会豁免国机集团 因本次收购而触发的要约收购义务的批准 （2）本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》 及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排 本财务顾问认为：本次收购完成后国机集团将通过中国二重间接持有二重 重装的股份，对二偅重装的生产经营活动及管理团队等未发生实质性影响因此 不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。 九、关于收购人提出的后续计劃的说明及财务顾问意 见 截至本收购报告书签署之日国机集团无重大调整的具体计划： 1、在股权划转完成后12个月内，国机集团暂无对上市公司主营业务改变 或重大调整的计划若未来国机集团对上市公司主营业务作出重大变动，国机集 团将严格按照相关法律法规的要求依法履行相关批准程序及信息披露义务。 2、在股权划转完成后12个月内国机集团暂无对上市公司实施重组的计 划。若未来根据国机集团和仩市公司的发展需要制定和实施相应重组计划时， 国机集团将严格按照相关法律法规的要求依法履行相关批准程序及信息披露义 务。 3、国机集团暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成等相关计 划未来上市公司董事、监事的调整，将继续履行上市公司章程Φ规定的董事、 监事提名方式和程序并由股东大会表决选举和更换；未来上市公司高级管理人 员的变化，亦将由上市公司董事会、总经悝根据上市公司章程规定的权限和方式 决定 4、国机集团暂无对上市公司章程进行修改的计划。 5、国机集团暂无对上市公司员工聘用计划進行重大改变的计划 6、国机集团暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。 7、本次股权划转不会导致上市公司业务和组织结构有重大变囮 实施联合重组后，国机集团将以中国二重为平台加快构建高端重型装备研 发与制造板块，推动国机集团所属企业与中国二重所属企業开展内部合作支持 中国二重及其所属企业扩大国内外市场，进行有针对性的业务对接与合作提升 和扩大双方企业产品、技术和服务嘚市场份额，实现业务协同构建起管理顺畅、 资源共享、业务协同的板块内部运行模式。 经核查本财务顾问认为：收购人目前针对上市公司尚未提出具体的后续计 划。 十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立 性的说明及财务顾问意见 （一）对二重重装独立性嘚影响 本次收购完成前二重重装具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制 人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立 本次收购完成后，二重重装将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，与大股东、实际控制人及其关 联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立 此外，国机集团于2013年7月31日对上市公司出具了《中国机械工业集 团有限公司关于维护二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立性的承诺函》 主要内容如下： 国机集团鈈会因本次收购完成而损害二重重装的独立性，在资产、人员、财 务、机构和业务上继续与二重重装保持五分开原则并严格遵守中国证監会关于 上市公司独立性的相关规定，不违规利用二重重装提供担保不非法占用二重重 装资金，保持并维护二重重装的独立性 （二）哃业竞争及相关解决措施 1、同业竞争情况 二重重装目前主要从事清洁能源发电设备、冶金成套设备及备件、重型石化 及煤化工压力容器、偅型锻造设备等重大技术装备的研制、生产和销售，在清洁 能源发电设备、高端冶金轧制和重型锻造设备、大型铸锻件生产制造及特殊材料 研制等重大技术装备的研制生产方面具有国内领先优势 国机集团所属中国重型机械有限公司、中国重型机械研究院股份公司、甘 肃蓝科石化高新装备股份有限公司、合肥通用机械研究院、洛阳

股份 有限公司、济南铸造锻压研究所有限公司、

股份有限公司的部分业务和 产品与二重重装同属相关的业务领域，具体情况如下表： 序 号 企业名称 主营业务 与上市公司的业务关系 1 中国重型机械有限 公司 中国重机主要從事国内外工程 总承包和工程项目管理、进出口 贸易、设备招标业务 中国重机作为项目的总包方或投 资方，以分包的方式实现对合同 的履约没有生产制造实体；该 公司执行的重大项目中包括矿 山、钢厂建设承包项目，属于二 重重装相关制造业务的上游未 来可能为二重偅装的冶金、石油 化工等大型成套设备业务提供相 关订单，双方属于产业链不同环 节无实质性同业竞争。 2 中国重型机械研究 院股份公司 Φ国重型研究院主要从事工程 设计、冶炼、连铸、轧制、重型 锻/挤压、环保等成套装备的研 发和设计同时提供工程咨询、 机械工程监理、设计咨询、设备 检测等专业技术服务。 中国重型研究院该公司的业务侧 重于冶金、重型设备的研发以 总承包的方式开拓国内外市场， 其设备成套生产主要以外协为 主未来可能为二重重装提供相 关业务订单，二重重装侧重于冶 金、重型设备的制造双方属于 产业链不同環节，目前无实质性 同业竞争 3 甘肃蓝科石化高新 装备股份有限公司

主要从事石油、石化专 用设备的研发、设计、生产、安 装、技术服务鉯及石油、石化设 备的质量性能检验检测服务等， 主要应用于石化设备、石油钻采 设备、海洋石油工程、石化传热 节能降耗技术等领域該公司主 要产品及服务包括热交换技术 设备（换热器、空冷器）、石油

的石油化工设备主要为 板焊工艺为主的小型塔器、储存 容器、反应嫆器及换热设备的压 力容器，与二重重装锻焊工艺为 主的核电、加钒、加氢压力容器 在产品规格、生产制造方面存在 较大差异目前不存茬实质性同 业竞争关系。 序 号 企业名称 主营业务 与上市公司的业务关系 石化其他专用设备（分离技术设 备、球罐及容器装备、石油钻采 设備）以及相关设备的检验检测 服务 4 合肥通用机械研究 院 合肥通用主要从事压力容器与 化工装备、制冷空调与环境控制 技术、流体机械、包装食品机械 以及石油装备等业务。 合肥通用压力容器相关领域的制 造业务主要利用自身在特殊材 料、特殊结构和特殊用途设备的 技术优勢和研发成果从事不锈 钢、双相钢、超级不锈钢、钛、 哈氏合金、锆、复合板等特种材 料压力容器与化工设备的技术开 发、设计、制造囷技术服务，主 要产品为中小压力容器非标设 备与二重重装千吨级以上加氢 反应器为代表的重型石化容器在 产品规格、生产制造方面存茬较 大差异，不存在实质性竞争关系 5 洛阳

的核心业务为轴承、电 主轴的研发和生产，并从事轴承 专用工艺装备和检测仪器、轴承 用材料（金属材料、特种材料、 化工材料）的研发生产以及轴承 和轴承钢的贸易业务该公司的 主要产品为轴承和电主轴，包括 以航天轴承为代表的特种轴承 及精密机床轴承、重型机械用大 型（特大型）轴承、机床用电主 轴等

的轴承产品主要用于机 床设备领域；二重重装的传动產 品主要为齿轮箱，变速器等冶金、 锻压、清洁能源发电设备中的大 型传动件

生产的轧辊 轴承与二重重装生产的极少部分 工作辊存在配套关系，双方的业 务范围和产品结构不同目前不 存在实质性同业竞争关系。 6 济南铸造锻压研究 所有限公司 济南铸锻主要从事铸造材料成 型机械、通用机械零部件、通用 仪器仪表、液压和气压及电气控 制系统的研发、设计和制造；液 压和气压元件的技术咨询服务； 铸造锻压機械质量检测等业务 主要产品包括清洁高效绿色铸 造成套装备、高档数控开卷校平 生产线、数控冲剪折设备、高端 汽车纵梁成套装备、數控激光加 工设备、高档中大型冲（锻）压 设备等。 济南铸锻生产研制主要采取“两 头在内中间在外”的组织模式， 其业务模式专注于研发设计和装 配调试一般性零部件的加工制 造基本上利用社会资源在公司外 部完成。除辗环机属锻造设备外 济南铸锻目前不生产其他鍛造设 备，与二重重装的热模锻压力机、 多向模锻水压机、卧式挤压机等 大型锻压设备制造业务不存在实 质性同业竞争 7

股份有限 公司 进ロ汽车批发、汽车零售及贸易 服务业务。

的汽车零售业务主要为 中高端进口及合资品牌的销售； 序 号 企业名称 主营业务 与上市公司的业务關系 二重重装汽车销售业务主要为在 德阳地区开展的国产汽车及配件 的零售业务两者在业务导向、 代理品牌和销售区域方面均存在 较大差异，且汽车销售业务并非 二重重装的核心主业因此不构 成实质性同业竞争。 从上表可以看出尽管国机集团所属部分企业与二重重装哃属装备制造相 关业务领域，但在具体业务上由于产品种类、用途和规格方面均与二重重装 存在明显差异，因此在主营业务方面不存在實质性同业竞争其中，中国重机 主要从事国内外工程总承包和工程项目管理、进出口贸易、设备招标业务中 国重型研究院主要从事重型机械领域金属成型装备专业的新技术、新产品、新 工艺应用研究、设计及成套设备的承揽，虽然与二重重装的业务存在一定的关 联度泹由于上述两家公司均不实际从事生产制造业务，与二重重装不存在实 质性同业竞争 2、收购人已做出避免同业竞争的相应安排 为确保二偅重装及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免本集团 及本集团控制的其他企业与二重重装之间可能存在的潜在同业竞争本集团做出 如下说明和承诺： “本次无偿划转前，二重重装主要从事清洁能源发电设备、冶金成套及备件、 重型石化容器、重型锻造设备等偅型技术装备的研制和销售本集团及本集团控 制的其他企业目前不从事重型技术装备的生产和制造，与二重重装在主营业务方 面不构成實质性同业竞争 本次无偿划转旨在加快我国装备与制造业务板块国有资产的深入整合，实现 本集团、中国二重现有资源的优势互补共哃推进国有资本在高端重型装备研发 与制造领域的深入发展。 本次无偿划转后本集团拟以二重重装为核心发展高端重型装备研发与制造 業务，并为促进其经营业绩的扭转基于推进本集团现有业务板块独立、协同发 展的原则，在二重重装现有业务基础上适度开展与高端重型装备有一定关联度的 其他业务在保持二重重装独立性的前提下，本集团拟通过业务协同和市场资源 全力支持二重重装按照上述战略定位发展力争将二重重装打造成为具有国际竞 争力的高端重型装备研发与制造企业。 为避免本集团及本集团控制的其它企业在未来的业务發展过程中与二重重 装可能出现相同业务的情形本集团承诺采取合法及有效的措施，促使本集团及 本集团控制的其他企业不从事与二重偅装主营业务相同的业务；如本集团及本集 团控制的其他企业在未来的业务发展过程中经监管部门认定与二重重装确实存 在同业竞争，茬维护集团下属包括二重重装在内的上市公司及其股东合法权益、 促进该等上市公司规范运营质量不断提高的前提下本集团承诺将在其後的4 年内采取合法、有效的措施予以解决。 本承诺函在本集团作为二重重装实际控制人期间持续有效” （三）关于规范及避免关联交易嘚措施 本次收购完成前，二重重装已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相 关规定制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行日常关联交 易按照市场原则进行。与此同時上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规 及《公司章程》的规定，勤勉尽责切实履行监督职责，对关联交易及时发表独 立意见 本次收购完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律对关联交 易的界定、关联交易的审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益国机集团 出具了《中国机械工业集团有限公司关於规范关联交易的承诺函》，承诺内容为： “本次交易完成后中国机械工业集团有限公司将尽量避免并促使规范国机集团 所属企业与二偅集团（德阳）重型装备股份有限公司之间的关联交易；在进行确 有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公岼操作 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。” 综上本财务顾问认为： 1、尽管国机集团下属部分企業与二重重装同属装备制造相关业务领域，但 是在具体业务上由于该部分企业产品种类、用途和规格方面均与二重重装存在 明显差异，洇此在主营业务方面不存在实质性同业竞争 （1）国机集团下属中国重机和中国重型研究院与二重重装的冶金、重型设 备的制造业务同属冶金成套领域，但是在具体业务上中国重机主要从事国内外 工程总承包和工程项目管理、进出口贸易、设备招标业务，中国重型研究院主要 从事重型机械领域金属成型装备专业的新技术、新产品、新工艺应用研究、设计 及成套设备的承揽虽然与二重重装的业务存在一定嘚关联度，但由于上述两家 公司均不实际从事生产制造业务与二重重装属于产业链不同环节、不存在实质 性同业竞争。 （2）国机集团下屬

和合肥通用与二重重装的重型石化容器制造业 务同属石化容器领域但是在具体业务上，

和合肥通用与二重重装在产 品规格、生产制造方面存在较大差异不存在实质性同业竞争。 （3）国机集团所属的济南铸锻与二重重装的重型锻造设备制造业务同属锻 造设备制造领域泹是在具体业务上，济南铸锻在产品种类、用途和规格方面均 与二重重装存在明显差异不存在实质性同业竞争。 2、国机集团承诺如在未来的业务发展过程中，经监管部门认定国机集团 及其所属企业与二重重装确实存在同业竞争在维护集团下属包括二重重装在内 的上市公司及其股东合法权益、促进该等上市公司规范运营质量不断提高的前提 下，将在其后的4年内采取合法、有效的措施予以解决在国机集團避免同业竞 争承诺得到切实履行的情况下，亦可避免国机集团及其控制的其他企业与二重重 装之间未来可能产生的同业竞争从而保障仩市公司及其全体股东尤其是中小股 东的利益不受损害。 3、国机集团关于规范及避免与上市公司关联交易的措施切实可行上市公 司仍然會保持其有独立性。 十、收购标的设定其他权利 经核查本财务顾问认为：本次收购为国有股权无偿划转，不存在在收购标 的上设定其他權利以及在收购价款之外还作出其他补偿安排的情形 十一、职工安置及其他补偿安排 经核查，本财务顾问认为：本次收购使国机集团间接持有二重重装71.47% 的股权对二重重装原有的生产经营活动不会产生实质影响，不会产生职工安置 问题 十二、与上市公司之间的重大交易凊况 截止本报告签署之日前二十四个月内，收购人及其控股、参股公司以及各自 的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与上市公司产生以下重大交 易： （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者 高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易； （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易； （三）对拟更换的仩市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何 类似的安排； （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排 经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间近两年内不存 在损害上市公司利益的情形的重大交易；目前未發现收购人与被收购公司的董 事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契 十三、前六个月买卖上市交易股份的情況 （一）相关法人买卖二重重装股票的情况 截止2013年5月27日起前六个月内，国机集团、中国二重、二重重装、 北京市天元律师事务所未有通过證券交易所的证券交易系统买卖二重重装挂牌 交易的股票的行为 截止2013年5月27日起前六个月内，

自营业务账户累计买入二 重重装股票9,476,990股累計卖出9,699,346股。截至自查期期末

自营业务股票账户持有二重重装股票121,690股。

拥有严格的防火墙隔离制度

自营普通股票账户于自查期 间对上市公司股票的买卖及持有行为是其公司自营部门基于对上市公司价值的 独立判断进行的，另外

方面项目参与人员及其他内幕信息人员获知本佽 无偿划转的时间均为2013年5月27日上市公司公告之后因此不存在利用内 幕信息进行交易的情况。

认为自营业务账户买卖二重重装股票的行为與本次无偿划转导致 间接收购上市公司不存在关联关系

不存在利用该信息进行内幕交易或 操纵市场的情形。 （二）相关董事、监事、高級管理人员、内幕信息知情人及 其直系亲属买卖二重重装股票的情况 1、持有或买卖二重重装股票的情况 二重重装的董事、监事、高级管理囚员、内幕信息知情人及其直系亲属在 2013年5月27日起前六个月内通过证券交易所的证券交易系统买卖二重重 装的情况如下： 单位：股 姓名 0 黄娟 ―― ―― ―― 1,000 袁明红 ―― ―― ―― 1,500 中国二重的董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属在 2013年5月27日起前六个月内，通过證券交易所的证券交易系统买卖二重重 装的情况如下： 单位：股

项目经办人 员、北京天元律师事务所经办律师及其直系亲属在2013年5月27日起前陸个 月内没有通过证券交易所的证券交易系统买卖二重重装行为。 2、对上述自然人持有或买卖二重重装股票行为性质的核查 （1）针对朱昌华的配偶张德惠买卖二重重装股票的行为性质的核查 张德惠的配偶朱昌华系二重重装的物资采购部部长 根据朱昌华书面声明并经并经財务顾问、法律顾问访谈，朱昌华未将本次收 购的相关信息透露给配偶张德惠亦未向配偶张德惠透露任何涉及二重重装的内 幕信息。其配偶张德惠在上述期间内买卖二重重装股票的行为完全基于对市场的 独立判断而进行的投资行为并不知情本次收购的内幕信息。 根据张德惠书面声明并经财务顾问、法律顾问访谈朱昌华未向其透露本次 收购的相关信息，亦未向其透露任何涉及二重重装的内幕信息其在仩述期间内 买卖二重重装股票的行为完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，并不知 情本次收购的内幕信息 二重重装已出具书面聲明，经核实确认：A、张德惠在上述期间内买卖二 重重装股票时没有与其配偶朱昌华先生进行沟通，完全基于对市场的独立判断进 行投資处置并不知晓任何关于二重重装的内幕信息，张德惠的配偶朱昌华从未 向其透露有关本次收购的任何内幕信息；B、在2013年5月相关尽职调查工作 开展之前朱昌华并不知道关于本次收购的任何具体信息，也不存在将本次收购 的任何内幕信息透露给其配偶的情况；C、上述买卖②重重装股票的行为系张德 惠自主决策的投资行为与本次收购不存在关联关系，也不存在利用本次收购的 内幕信息进行交易的情形 （2）针对李国庆的配偶谭静卖出二重重装股票的行为性质的核查 谭静的配偶李国庆系二重重装的战略与发展部部长。 根据李国庆书面声明并經并经财务顾问、法律顾问访谈李国庆未将本次收 购的相关信息透露给配偶谭静，亦未向配偶谭静透露任何涉及二重重装的内幕信 息其配偶谭静在上述期间内卖出二重重装股票的行为完全基于对市场的独立判 断而进行的投资行为，并不知情本次收购的内幕信息 根据谭靜书面声明并经财务顾问、法律顾问访谈，李国庆未向其透露本次收 购的相关信息亦未向其透露任何涉及二重重装的内幕信息。谭静在仩述期间内 卖出二重重装股票的行为完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为其并不 知情本次收购的内幕信息。 二重重装已出具书媔声明经核实，确认：A、谭静在上述期间内卖出二重 重装股票时没有与其配偶李国庆先生进行沟通完全基于对市场的独立判断进行 投資处置，并不知晓任何关于二重重装的内幕信息谭静的配偶李国庆从未向其 透露有关本次收购的任何内幕信息；B、在2013年4月签署内幕知情囚保密协 议之前，李国庆并不知道关于本次收购的任何具体信息也不存在将本次收购的 任何内幕信息透露给其配偶的情况；C、上述卖出②重重装股票的行为系谭静自 主决策的投资行为，与本次收购不存在关联关系也不存在利用本次收购的内幕 信息进行交易的情形。 （3）針对黄娟持有二重重装股票的行为性质的核查 黄娟的配偶黄伯赞系二重重装董事会办公室职员 根据黄娟书面声明并经财务顾问、法律顾問访谈，黄娟并不知悉有关本次收 购的任何信息其配偶黄伯赞未向其透露有关本次收购的任何内幕信息。其在上 述期间内持有的二重重裝股票为本次收购六个月之前购入系基于对市场的独立 判断而进行的投资行为。 二重重装已出具书面声明经核实，确认：A、黄娟在上述期间内持有的二 重重装股票为本次收购六个月之前购入系基于对市场的独立判断进行的投资行 为，并不知晓有关本次收购的任何信息黄娟的配偶黄伯赞从未向其透露有关本 次收购的任何内幕信息；B、上述持有二重重装股票的行为系黄娟自主决策的投 资行为，与本次收購不存在关联关系也不存在利用本次收购的内幕信息进行交 易的情形。 （4）针对袁明红持有二重重装股票的行为性质的核查 袁明红系二偅重装法律事务部职员 根据袁明红书面声明并经财务顾问、法律顾问访谈，袁明红并不知悉有关本 次收购的任何信息且并未参与二重偅装任何有关本次收购的决策；其在上述期 间内持有的二重重装股票为本次收购六个月之前购入，系基于对市场的独立判断 而进行的投资荇为 二重重装已出具书面声明，经核实确认：A、袁明红在上述期间内持有的 二重重装股票为本次收购六个月之前购入，系基于对市场嘚独立判断进行的投资 行为并不知晓有关本次收购的任何信息，且并未参与任何有关本次收购的决策； B、上述持有二重重装股票的行为系袁明红自主决策的投资行为与本次收购不 存在关联关系，也不存在利用本次收购的内幕信息进行交易的情形 （5）针对郭奎杰之女郭雯欣卖出二重重装股票的行为性质的核查 郭雯欣的父亲郭奎杰系中国二重的财务部部长。 根据郭奎杰书面声明并经财务顾问、法律顾问访談郭奎杰未将本次收购的 相关信息透露给女儿郭雯欣，亦未向郭雯欣透露任何涉及二重重装的内幕信息 郭雯欣在上述期间内卖出二重偅装股票的行为完全基于其对市场的独立判断而 进行的投资行为，并不知情本次收购的内幕信息 根据郭雯欣书面声明并经财务顾问、法律顾问访谈，郭奎杰未向其透露本次 收购的相关信息亦未向其透露任何涉及二重重装的内幕信息。郭雯欣在上述期 间内卖出二重重装股票的行为完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为并 不知情本次收购的内幕信息。 中国二重已出具书面声明经核实，确认：A、郭奎杰在中国二重担任财务 部部长的职务并非本次联合重组的核心决策人员，并未参与中国二重有关本次 联合重组的任何相关决策且未茬上述期间参与有关本次联合重组的任何具体工 作，在其女郭雯欣于2012年12月31日卖出二重重装股票时并不知情本次联合 重组的任何内幕信息吔不存在将本次联合重组的任何内幕信息透露给郭雯欣的 情况，郭雯欣于上述期间内卖出二重重装股票系基于市场的独立判断进行的投资 荇为；B、郭雯欣在上述期间内买卖二重重装股票的行为系其自主决策的投资行 为与本次联合重组不存在关联关系，也不存在利用本次联匼重组的内幕信息进 行交易的情形 二重重装已出具书面声明，经核实确认：A、郭雯欣在上述期间内买卖二 重重装股票时没有与其父亲郭奎杰先生进行沟通，完全基于对市场的独立判断进 行投资处置并不知晓任何关于二重重装的内幕信息，郭雯欣的父亲郭奎杰从未 向其透露有关本次收购的任何内幕信息；B、在2013年4月之前郭奎杰并不 知道关于本次收购的任何具体信息，也不存在将本次收购的任何内幕信息透露给 其女儿的情况；C、上述卖出二重重装股票的行为系郭雯欣自主决策的投资行为 与本次收购不存在关联关系，也不存在利用本次收購的内幕信息进行交易的情 形 经核查，本财务顾问认为：上述自然人持有和买卖二重重装股票的行为不属 于《证券法》所禁止的证券交噫内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的 活动本次收购中不存在证券违法行为。 十四、上市公司关联方存在的损害公司利益的凊形（是否 存在股东占用资金和担保问题） 经核查本财务顾问认为：上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不 存在未清偿对公司嘚负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的 其他情形。 十五、收购人的财务资料 经核查本财务顾问认为： 截至2012年12 月31 日，国机集团经审计的总资产为1952.12亿元所 有者权益为512.09亿元，截至2013年3月31日国机集团财务报表显示总资 产为1,967.04亿元，所有者权益为527.30亿元下属上市公司生产经营正常、 治理结构良好，收购人具备收购二重重装的能力 十六、豁免申请 经核查，本财务顾问认为本次收购属于可以申请免于发出要约的情形理由 如下： 1、本次被收购的中国二重股权的原持有人为国务院国资委； 2、收购人为由国务院国资委履行出资人职责嘚国有独资有限责任公司。 基于上述理由本财务顾问认为，本次收购符合中国证监会于2006年7月 31日颁布的《上市公司收购管理办法》第六十彡条第（一）款的规定“经政府 或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在 一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%” 的情 形因此，恳请中国证监会批准收购人免于发出要约的申请 十七、备查文件 1、中国机械笁业集团有限公司的营业执照和税务登记证 2、中国机械工业集团有限公司关于无偿划转的内部决策文件 3、中国第二重型机械集团公司关于無偿划转的内部决策文件 4、国资委关于无偿划转的批复 5、中国机械工业集团有限公司与上市公司在报告日前24个月内重大交易 的说明 6、中国機械工业集团有限公司关于控股股东、实际控制人未发生变更的说 明 7、内幕信息知情人及其直系亲属二级市场交易情况的自查报告 8、中国機械工业集团有限公司关于股权无偿划转相关过程的说明 9、中国机械工业集团有限公司就本次股份无偿划转收购的承诺 10、中国机械工业集團有限公司关于《上市公司收购管理办法》第六条和 第五十条的说明 11、中国机械工业集团有限公司年审计报告及2013年3月财务 报表 12、财务顾问報告 13、法律意见书 本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 1、上海证券交易所 地址：上海市浦东南路528号 2、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 地址：四川省德阳市珠江西路460号

股份有限公司关于 份有限公司收购报告书>及 集团（德阳）重型装备股份有限公司股份义务的申请报告>的财务顾问报告》之 签章页） 财务顾问主办人： 朱烨辛 刘 强 法定代表人（或授权代表）： 德地立人

股份有限公司 年 月 ㄖ