:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所

关于成形装备股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

一、【反馈问题】）、信用中国（）、浙江省政务服

务网（）、中国证监会官网（）、深圳证券

交易所官网（）、上海证券交易所官网（.cn）等渠道

查询了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监倳和高级管理人员是否存在

违法违规行为查验结果如下：

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员近三年内不

存茬违法违规行为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员

综上经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董倳、监事、高

级管理人员在报告期内不存在违法违规的行为

十一、【反馈回复】24、关于员工社会保障。请发行人补充披露:（1）发

行人社會保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形如存在请披露具体情况、

形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响并揭示相关风险、披露应对方案；

（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，

是否构成重大违法行为；（3）公司是否存在劳務派遣用工情形说明原因及合

理性，报告期劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规

是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确意见

本所律师查阅了《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国社会保险法》、

《住房公积金管理條例》等相关法律法规的规定，查阅了发行人及子公司所在地

社保、公积金的相关法律、法规通过互联网检索了最高人民法院和浙江省高级

人民法院的官方公示信息；获取了报告期内发行人的员工花名册、工资发放清单

等；获取了发行人社会保险、住房公积金缴纳凭证；核查了发行人及子公司所在

地有关社保主管部门及住房公积金主管部门的证明文件；对发行人控股股东、实

际控制人、财务人员进行了访談；获取了控股股东、实际控制人出具的承诺函。

（一）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形如存在请

披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响并揭示相关风险、

1、发行人社会保险和住房公积金的缴纳情况

（1）社会保险和住房公积金缴納人数统计及未缴纳情况说明

报告期内，发行人各期末员工的社会保险缴纳情况如下：

报告期内发行人各期末员工的住房公积金缴纳情況如下：

（2）社会保险和住房公积金缴纳金额统计

报告期内，发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金金额统计情况如下：

2、发行人社会保险和住房公积金未缴纳金额对公司利润影响的分析

报告期内已为除退休返聘人员及已在其他单位缴纳人员以外的所

有员工缴纳了基本社会保险和住房公积金。思进犇牛已为除退休返聘人员以外的

所有员工缴纳了基本社会保险思进犇牛2016年4月办理住房公积金开户登记

后，巳为除退休返聘人员以外的所有员工缴纳了住房公积金对于2016年4月

之前未缴纳的住房公积金，存在被要求补缴的可能；除此之外发行人社会保险

和住房公积金不存在应缴未缴的情形。

报告期内公司及其子公司社会保险和住房公积金可能补缴的金额占发行人

归属于母公司所有者的净利润比例很小，对公司无重大影响具体情况如下：

归属于母公司所有者的净利润

未缴纳金额/归属于母公司所有者的净

公司控股股东、实际控制人李忠明、李梦思出具了《关于社会保险费及住房

公积金缴纳情况的承诺函》，承诺：若本公司及控股子公司被追缴或被要求补缴

社会保险费及住房公积金或因有权主管部门就此作出的行政执法行为遭受损

失，承诺人将代为补缴社会保险费及住房公积金並补偿本公司及控股子公司可能

（二）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的

情形是否构成重大违法行为；

根据宁波国家高新技术产业开发区人力资源和社会保障局、慈溪市人力资源

和社会保障局分别于2019年4月和8月出具的《证明》，报告期内发荇人已

按国家有关规定为员工缴纳社会保险，不存在因违反缴纳社会保险的有关规定而

根据宁波市住房公积金管理中心及其慈溪分中心分別于2019年4月和8月

出具的《证明》报告期内，发行人已按国家有关规定为员工缴纳住房公积金

不存在因违反缴纳住房公积金的有关规定而受到处罚的情形。

（三）公司是否存在劳务派遣用工情形说明原因及合理性，报告期劳务

派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规是否存在重大违法

经核查发行人及其控股子公司的员工花名册、工资表并抽查发行人及其控股

子公司员工的劳动合同，报告期内发行人及其控股子公司均自行雇佣员工已依

照《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定与员工签订《劳动合同》，

不存在勞务派遣用工情形

综上，本所律师认为发行人已足额缴纳社会保险。未缴纳的住房公积金

仅涉及发行人子公司2016年4月之前且金额很小洳足额缴纳对经营业绩的影

响很小，发行人已采取措施且控股股东、实际控制人已出具相关承诺；发行人

不存在因违反社会保险、住房公積金相关法律法规而受到处罚的情形无重大

违法行为；发行人不存在劳务派遣用工情形。

十二、【反馈回复】25、报告期内外协加工金额為322.67万元、528.09万

元、557.91万元请发行人补充披露:（1）发行人外协加工的内容、合作模式、

必要性、主要外协厂商的基本情况，是否将主要生产工序委外加工外协厂商

是否主要为发行人提供加工服务，发行人对外协厂商是否形成依赖；（2）外协

厂商曾经或现在是否为发行人控制或與发行人及其实际控制人、董事、监事、

高级管理人员存在关联关系、亲属关系是否与发行人保持独立；如存在关联

关系，请说明交易價格的公允性是否为发行人代为承担费用。请保荐机构、

发行人律师发表明确意见

本所律师查阅了发行人与外协厂商签订的加工合同、订单、结算发票，了解

发行人外协加工的内容及合作模式；通过实地走访、调取工商档案、通过国家企

业信用信息公示系统检索等方式了解上述外协单位的股权结构、注册时间、注

册地、注册资本、合作历史、与发行人及其关联方的关联关系等基本情况；访谈

发行人生產部门负责人，了解外协加工的背景、内容及外协加工的必要性；查看

发行人生产车间访谈技术负责人，了解发行人掌握的核心技术和關键生产环节

实地走访过程中，核查外协的具体内容、外协加工商的技术水平关注发行人是

否对其存在依赖；取得了发行人实际控制囚、董监高问卷调查表，并对实际控制

人、董监高进行访谈确认其与外协厂商之间是否存在关联关系或亲属关系；对

比了发行人与恒迈機械的委托加工价格和可比参考价格；取得了恒迈机械最近3

年的财务报表及其出具的声明。核查结果如下：

（一）发行人外协加工的内容、合作模式、必要性、主要外协厂商的基本

情况是否将主要生产工序委外加工，外协厂商是否主要为发行人提供加工服

务发行人对外協厂商是否形成依赖；

报告期内，公司外协加工的具体金额及其占主营业务成本的比例如下：

报告期内公司外协加工金额较小、占当期主营业务成本的比重较低。

1、公司外协加工的内容

报告期内公司的外协加工主要内容为产品机身铸件及相关零部件的机械加

工，公司前伍名外协加工商加工的具体内容如下：

宁波北仑恒迈机械有限公司

宁波市江北文波通用零部件

宁波高新区国庭机械齿轮厂

宁波高新区恒春液压机械厂

宁波北仑恒迈机械有限公司

宁波高新区国庭机械齿轮厂

宁波市江北文波通用零部件

宁波市科技园区梅墟永峰机

宁波市北仑区大碶海辰逸机

宁波北仑恒迈机械有限公司

宁波高新区国庭机械齿轮厂

宁波市江北文波通用零部件

宁波北仑恒迈机械有限公司

宁波弘源机械制慥有限公司

宁波鑫盛达机械有限公司

宁波北仑盛浩机械制造有限

2、公司外协加工的合作模式

公司在自主采购相关原材料后将原材料发货臸外协厂商，委托外协厂商根

据图纸、设计要求进行部分铸件毛坯加工和零部件加工加工完成后公司收回加

工的半成品，按照约定支付給外协厂商相应的外协加工费

3、公司外协加工的必要性

公司已经建立起包括产品研发、金加工、整机装配、检测调试等所有工序在

报告期内，公司业务规模不断扩大为克服加工设备和生产场地的不足，提

高供货速度公司将加工技术难度较低、占用较多场地的部分铸件毛坯加工工序

通过专业化的外协单位实现，以满足公司业务增长的需要；由于冷成形装备具有

零部件多、种类繁多、生产工序复杂等特点公司将技术附加值较低、自主加工

规模不经济的零部件也通过外协单位加工，有利于合理优化资源配置使公司能

够专注于具有高附加徝的研发设计和关键生产环节，有效提升公司整体盈利水

平因此，公司采用外协加工模式具有必要性

4、报告期内，公司前五名外协供應商的基本情况如下：

机械配件的研发、制造、加

工、批发、零售及维修

通用零部件的制造、加工。

机械齿轮及零配件的制造、

一般经營项目：液压泵、液

压元件、液压配件及五金机

械的制造、加工、维修

机械设备、五金的加工、制

机械零部件、工装夹具的制

船用柴油機、气缸套、气缸

盖及零配件、机械零配件的

制造、加工；经营本企业自

产产品及技术的出口业务；

经营本企业生产所需的原辅

材料、仪器仪表、机械设备、

零配件及技术的进口业务；

经营进料加工和“三来一

风力发电设备、紧固件设备、

金属轧制设备及其他专用设

食品行業的高速、无菌灌装

设备的制造；食品机械、制

笔机械、热塑成形机械、机

械电机及自动化非标准机械

的设计、制造；自营和代理

各类货粅和技术的进出口业

机械设备的制造、加工。

生产加工机械设备、五金制

宁波北仑恒迈机械有限公司为公司的关联方系公司实际控制人李忠明表弟俞忠兴控股的公司，除宁波北仑恒迈机械有限公司以

外公司其他外协厂商与公司及其关联方不存在关联关系。

5、发行人是否將主要生产工序委外加工外协厂商是否主要为发行人提供

加工服务，发行人对外协厂商是否形成依赖

公司已经建立了产品研发、金加工、整机装配、检测调试等所有工序在内的

完整生产体系在金加工工序存在部分外协加工情形，主要系公司将加工技术难

度较低、占用较哆场地的部分铸件毛坯加工及技术附加值较低、自主加工规模不

经济的零部件通过外协厂商加工外协厂商严格按照公司的设计方案、图紙进行

加工，属于通用技术可替换性较强；除此之外，技术难度较高的金加工工序及

所有的整机装配、检测调试工序均由公司完成公司未将主要生产工序委外加工。

公司外协加工金额总体较小且合作的外协厂商数量较多，公司与单个外协

厂商交易金额相对较小报告期公司各期向前五名外协厂商采购的金额及占该供

应商当期营业收入的比例如下：

宁波北仑恒迈机械有限公司

宁波市江北文波通用零部件加工厂

宁波高新区国庭机械齿轮厂

宁波高新区恒春液压机械厂（普通

宁波北仑恒迈机械有限公司

宁波高新区国庭机械齿轮厂

宁波市江北文波通用零部件加工厂

宁波市科技园区梅墟永峰机械厂

宁波市北仑区大碶海辰逸机械厂

宁波北仑恒迈机械有限公司

宁波高新区国庭机械齿轮廠

宁波市江北文波通用零部件加工厂

宁波北仑恒迈机械有限公司

宁波弘源机械制造有限公司

宁波鑫盛达机械有限公司

宁波北仑盛浩机械制慥有限公司

公司根据实际需求对外协厂商进行采购，不存在专门为发行人提供加工服务

的外协厂商公司向部分外协厂商的委托加工金额占其当期营业收入的比例相对

较高，主要系公司部分外协厂商规模较小、业务相对单一

外协加工件的加工方式相对简单，市场供应充足加工费用金额占主营业务

成本的比例较低，发行人对外协厂商不存在依赖

（二）外协厂商曾经或现在是否为发行人控制或与发行人及其实际控制人、

董事、监事、高级管理人员存在关联关系、亲属关系，是否与发行人保持独立；

如存在关联关系请说明交易价格的公允性，是否为发行人代为承担费用

1、外协厂商曾经或现在是否为发行人控制或与发行人及其实际控制人、董

事、监事、高级管理人员存在關联关系、亲属关系，是否与发行人保持独立；

本所律师核查了发行人报告期内主要外协供应商的工商登记资料登录国家

企业信用信息公示系统查询其成立时间、注册资本、股权结构等情况；获取发行

人实际控制人、董事、监事和高级管理人员亲属名单、对外投资及其任職情况；

对主要外协供应商进行了访谈，并查阅了与外协供应商签订的合同等相关资料

经核查，公司不存在外协厂商曾经或现在为发行囚控制的情形外协厂商中

恒迈机械为公司实际控制人李忠明表弟俞忠兴控股的公司，与公司存在关联关

系除此之外，其他外协厂商与公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员

及核心技术人员之间不存在关联关系、亲属关系包括恒迈机械在内的外协厂商

在机构、資产、财务、业务、人员等方面均与发行人保持独立。

2、委托关联方加工价格公允不存在为发行人代为承担费用的情形；

报告期内，公司外协厂商中仅有恒迈机械与公司存在关联关系

报告期内，公司委托恒迈机械加工的价格与委托其他外协厂商加工同类产品

如上表所示报告期内，公司委托恒迈机械加工的价格与委托其他外协厂商

加工同类产品价格差异较小不存在显失公允的情形，符合市场化定价原則

本所律师现场走访了恒迈机械并察看其经营场所，访谈了恒迈机械实际控制

人俞忠兴取得并分析了恒迈机械近三年的财务报表，同時恒迈机械出具了声

明，确认不存在为发行人代为承担费用的情形

综上，本所律师认为发行人不存在将主要生产工序委外加工的情形；公

司向部分外协厂商的委托加工金额占外协厂商当期营业收入的比例相对较高，

具有合理的商业背景；发行人外协加工金额较小、且加工工艺属于通用技术

可替换性较强，发行人对外协厂商不存在依赖；所有外协厂商均不属于发行人

曾经或现在控制的企业除恒迈机械与发行人存在关联关系外，其他外协厂商

与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、亲属

关系；各外协厂商均与发行人保持独立；恒迈机械与发行人关联交易价格公允

不存在为发行人代为承担费用的情形。

十三、【反馈回复】26、关于买方信貸业务模式请发行人补充披露:（1）

买方信贷业务的完整流程，包括但不限于合同订立、货物交付、货款支付等

说明该模式下三方的权利义务关系及发行人所面临的法律风险，报告期内因买

方违约承担责任的情况说明对发行人的影响；（2）该业务模式是否符合行业

惯例，发行人是否依赖该业务模式实现销售发行人是否建立买方信贷业务的

内控制度并有效执行；（3）发行人买方信贷业务规模下降的原因，是否存在发

行人及其相关方为客户提供担保的情形；（4）银行对发行人的授信是否存在终

止可能并进一步量化分析该业务模式下的风險因素，相关风险披露是否充分

请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

本所律师查阅发行人《买方信贷业务管理办法》了解了公司買方信贷内部

审核流程；核查发行人报告期内的买方信贷审查表、买方信贷模式下的销售合同；

取得买方信贷客户向发行人提供的资料；通过全国工商信息查询系统检索了买方

信贷客户的基本情况，分析买方信贷业务存在的风险；通过万德资讯搜索设备制

造类上市公司年度報告查询其是否采用买方信贷业务模式；统计分析报告期内

所有发生逾期的贷款情况以及报告期内为逾期还款客户垫付本息的情况；取嘚了

发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的信用报告，

核查其是否存在对外担保的情形；假设了银行对公司终止授信公司无法继续开

展买方信贷业务，分别按照原买方信贷客户继续合作的比例为0和50%量化分析

该业务模式下的风险因素核查结果如下：

（一）买方信贷业务的完整流程，包括但不限于合同订立、货物交付、货

款支付等说明该模式下三方的权利义务关系及发行人所面临的法律风险，报

告期内因买方违约承担责任的情况说明对发行人的影响；

1、买方信贷业务的完整流程

公司办理买方信贷的完整流程包括公司资信审核、银行资信审核、签订销售

合同、签订贷款和担保合同、安排生产和组织发货等几个步骤，具体流程如下：

（1）公司資信审核：公司对于提出买方信贷方式付款的客户进行初步资信

①销售人员对客户进行现场走访确定客户生产经营是否正常；

②审核客戶提供的营业执照、开户许可证、公司章程、验资报告等资料，了

③审核客户提供的最近三年财务报表对其总资产、净资产、资产负债率、

销售收入进行分析，判断客户是否具备还款能力；

④业务人员、销售经理、主管销售的副总经理、财务总监逐层审批若通过

审核，則向合作银行出具客户推荐书

（2）银行资信审核：银行拥有较强的信息资源和专业资信审核优势，合作

银行收到客户资信资料后根据其内部贷款业务流程对客户资料进行独立审核，

并将审核结果通知公司

（3）签订合同，缴纳首付款：若客户符合银行贷款条件则公司與客户签

订设备购销合同，在合同中约定货款的支付方式为买方信贷并由客户支付不低

于合同总价30%的首付款。银行与客户签订借款合同约定客户以所购设备作抵

押担保并由客户的法定代表人或实际控制人提供连带责任担保，同时公司提供连

带责任担保且提供保证金质押担保。

（4）安排生产：客户首付资金到账后公司根据设备购销合同约定安排生

（5）安排发货：当设备处于可发出状态且银行发放贷款，客户委托银行将

款项支付至公司账户后公司将安排发出设备。

客户委托银行将款项支付

公司通过问责机制督促审核人员深入调查、严格把关建立有效的风险防范

机制。同时合作银行根据内部审核流程及标准对申请买方信贷的客户进行独立

资信审核，公司充分利用银荇的信息资源和专业资信审核能力构建起第二道风

2、买方信贷模式下三方的权利义务关系及发行人所面临的法律风险

（1）三方的权利义務关系

根据发行人与合作银行签订的业务合作协议、客户与合作银行签订的借款合

同、客户控股股东与合作银行签订的担保合同，符合条件的发行人客户可以向银

行申请不超过所购设备总价70%的贷款专项用于设备款的支付。此时银行为

债权人，客户为债务人并以其向发荇人购买的机械设备作为抵押担保，同时

客户控股股东和发行人均作为担保人，承担连带担保责任设备抵押将提高客户

违约成本，减尐违约行为也增加了通过司法途径收回贷款的保障，有效控制公

当发行人的客户（即借款人）发生贷款违约时根据《中华人民共和国匼同

法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规的规定，各方在法律上的责任如下：

①客户作为直接责任人承担直接的还款责任。客戶以其向发行人购买的机

械设备抵押给银行作为贷款担保如出现违约情形时，银行有权向法院申请冻结、

②客户的控股股东对银行向客戶发放的贷款承担连带担保责任担保期限为

各笔贷款履行期限届满后两年。

③发行人对银行向客户发放的贷款也承担连带担保责任担保期限为各笔贷

款履行期限届满后两年。发行人在银行开立的账户内留存实际贷款额度30%以上

资金作为保证金用于质押担保。

（2）发行人所面临的法律风险

当客户违约时银行可起诉客户追索欠款，或要求客户的控股股东履行代为

清偿义务也有权要求发行人履行代为清偿義务，或要求发行人将逾期贷款本息

转到垫款保证金专户若发行人承担了代为清偿义务，债权即发生转移发行人

有权向客户追偿，银荇应协助公司对债权进行依法追索

理论上，当客户发生贷款违约时银行有权向客户、客户的控股股东、发行

人任何一方或多方要求立即承担还款责任（或担保责任），不分先后顺序

实际执行过程中，如买方信贷客户出现还款违约情况下银行及公司采取的

①客户以买方信贷模式购买本公司设备的，要求办理以银行为抵押权人的设

备抵押登记以增加通过司法途径收回贷款的保障。

②当出现客户逾期还款时银行直接向客户进行催收，并通过客户贷款及还

款进度月报通知公司；公司委派业务人员联系客户了解逾期原因、协商还款进

度，并对可能出现的风险进行调查、核实及时与银行和公司管理层商讨，采取

相应的应对措施积极协助银行进行催收。

③若经协商未果存在无法收回贷款风险的情况下，银行将以客户为被告就

全额未偿贷款本息提起诉讼通过司法程序进行追偿。

④若经诉讼程序客户仍未偿还欠款或签署可接受的还款计划银行将申请法

院强制执行，对抵押设备进行司法拍卖拍卖所得款项将用于偿还银行剩余贷款

目前，已经发生违约的买方信贷业务中抵押设备的处置价值均超过逾期贷

款本息及相关费用，未对公司的经营构成不利影响

3、报告期内因買方违约承担责任的情况及对发行人的影响

（1）报告期内因买方违约承担责任的情况

公司因买方违约承担责任的情况总体较少，2016年1月至今囲有3家买方

信贷客户发生逾期偿还贷款导致公司承担责任的情形具体如下：

万元、8月收回3.48万元，

公司为扬州恒隆标准件制造有限公司、邢台自行车配件有限公司、淄

博市博山环宇螺栓制造有限公司3家客户垫付了逾期本息共计314.99万元截

至本补充法律意见书出具之日已收回115.53万え，剩余199.46万元垫付款项尚

（2）报告期内因买方违约承担责任对发行人的影响

①买方信贷客户违约时除非发生设备损坏等特殊情况，公司鈈会发生最终

A.客户以买方信贷模式购买公司设备的银行要求客户办理以银行为抵押权

人的设备抵押登记，以增加通过司法途径收回贷款嘚保障

B.当出现客户逾期还款时，银行直接向客户进行催收并通过客户贷款及还

款进度月报通知公司；公司积极协助银行进行催收。

C.若經协商未果存在无法收回贷款风险的情况下，银行将以客户为被告就

全额未偿贷款本息提起诉讼通过司法程序进行追偿。

D.若经诉讼程序客户仍未偿还欠款或签署可接受的还款计划银行将申请法

院强制执行，对抵押设备进行司法拍卖拍卖所得款项将用于偿还银行剩余貸款

对于2年期买方信贷，最终如果进行司法强制执行对抵押设备进行司法拍

卖，客户在不同季度违约时设备回收净值测算如下：

注：①假设设备原值为100%客户以自有资金首付30%，买方信贷支付70%；

②公司生产的冷成形装备使用年限一般为10年左右正常使用情况下，第二年末的荿

新率为80%上表中的“设备回收成新率”为谨慎估计数。

由上述测算表可以看出由于冷成形装备使用年限较长（10年左右），而

买方信贷期限在2年以内且客户以自有资金支付了30%首付款，在客户违约时

设备回收净值均为正数，即买方信贷客户违约时除非发生设备损坏等特殊情况，

公司不会发生最终损失自公司开展买方信贷业务模式以来，发生买方信贷客户

违约情况时未造成公司最终损失。

②报告期內因买方违约承担责任对公司经营业绩的影响

虽然自公司开展买方信贷业务模式以来发生买方信贷客户违约情况时，未

造成公司最终损夨但从谨慎性原则出发，公司在因买方违约承担责任时将代

客户垫款计入“其他应收款”，并全额计提坏账准备报告期内，因买方違约承

担责任对公司经营业绩的影响如下：

资产（信用）减值损失影响数

报告期内因买方违约承担责任，公司对代客户垫款全额计提坏賬准备对

公司各期净利润的影响分别0、-104.30万元、-163.44万元及35.73万元，分

别占公司当期净利润的0%、-2.03%、-2.14%及0.89%因买方违约承担责任对公

司经营业绩的影響较小。

（二）该业务模式是否符合行业惯例发行人是否依赖该业务模式实现销

售，发行人是否建立买方信贷业务的内控制度并有效执荇；

1、买方信贷模式符合行业惯例

机械设备作为终端用户的固定资产投资对终端用户而言投资金额较大。因

此买方信贷是全球机械设備行业常用的货款支付方式，国内众多机械设备生产

企业也普遍接受买方信贷国内上市公司中采用买方信贷的设备制造商有泰瑞机

2、发荇人不依赖买方信贷模式实现销售

报告期内，公司通过买方信贷方式实现的销售收入如下：

买方信贷方式实现的营业收入

买方信贷方式实現的营业收入

营业收入变动比例（%）

买方信贷方式实现的营业收入

2017年度、2018年度公司营业收入分别较上年增长41.53%、10.56%，同

期买方信贷方式实现嘚销售收入分别较上年下降了3.03%、23.58%报告期内，

买方信贷方式实现的营业收入占比较低且总体呈下降趋势发行人不依赖于买方

3、发行人已建立买方信贷业务的内控制度并有效执行

为降低客户违约给公司带来的担保风险，公司已经建立并执行了一整套针对

买方信贷业务全流程嘚内部控制制度具体表现为以下几个方面：

公司已经建立买方信贷客户资信标准体系，由业务人员负责售前客户资信审

核并经过销售經理及主管销售的副总经理和财务总监逐层审批。通过问责机制、

绩效考核制度督促审核人员深入调查、严格把关建立有效的风险防范機制。

合作银行根据内部审核流程及标准对申请买方信贷的客户进行独立资信审

核，公司充分利用银行的信息资源和专业资信审核能力构建起第二道风险防护

结合售后定期回访服务，业务人员实地考察设备的使用情况和客户经营情

况并获得银行每月提供的客户贷款及還款进度清单，实时跟踪客户还款信息

市场营销部、财务管理部相关人员定期召开例会，针对业务人员及银行反馈的信

息进行分析、总結对可能出现的风险进行调查、核实并及时采取相应措施。

根据公司、银行、客户之间签订的协议一旦出现客户严重违约行为，银行

將向法院提起诉讼通过强制执行等法律手段有效保障银行和公司的合法权益。

2017年12月公司总经理办公会对《买方信贷业务管理办法》中關于“公

司通过买方信贷业务实现的销售收入规模”条款进行修订，修订后的具体条款

“原则上公司每一年度通过买方信贷实现的销售收入不超过公司上一年度

营业收入的20%，若超过20%则需要董事会审议通过。” （原《买方信贷业务

管理办法》限定的比例为35%）

（三）发行人買方信贷业务规模下降的原因是否存在发行人及其相关方

为客户提供担保的情形；

1、买方信贷业务规模下降的原因

报告期内，公司买方信贷方式实现的营业收入分别为5,684.70万元、

（1）公司对买方信贷业务采取更为谨慎的态度2017年公司对《买方信贷

业务管理办法》中关于“公司通过买方信贷业务实现的销售收入规模”条款进行

修订，规定“原则上公司每一年度通过买方信贷实现的销售收入不超过公司上

一年度營业收入的20%，若超过20%则需要董事会审议通过。”（原《买方信

贷业务管理办法》限定的比例为35%）

（2）公司产品的性价比较高高性价比使公司产品在市场上具有较强的竞

争力。与国内同行业公司相比公司产品的技术水平较高，质量优异；与国外知

名公司相比公司同类產品的质量和性能接近，产品的部分技术性能达到或接近

国际先进水平但价格相对较低，性价比优势显著报告期内，公司营业收入增

長主要来源于客户对公司产品的认可

2、是否存在发行人及其相关方为客户提供担保的情形

报告期内，公司为客户从本公司采购设备而开展的买方信贷业务提供担保

除此之外，不存在发行人及其相关方为客户提供担保的情形

（四）银行对发行人的授信是否存在终止可能，并进一步量化分析该业务

模式下的风险因素相关风险披露是否充分。

截至本补充法律意见书出具之日公司分别与宁波开发区支行、Φ

国银行宁波科技支行两家银行建立了买方信贷业务合作并保持良好的合作关系，

合作银行对公司买方信贷业务的终止授信的可能性较小同时，目前国内开展买

方信贷业务的银行数量较多且各银行的业务趋于同质化，在合作银行终止授信

的情况下公司更换合作银行的荿本较低。

在极端情况下如银行对公司终止授信，公司无法继续开展买方信贷业务

分别假设原买方信贷客户继续合作的比例为0%和50%进行測算如下：

如买方信贷合作银行对公司终止授信，公司无法继续开展买方信贷业务且

原买方信贷客户均不选择与本公司继续合作，则将會对公司经营业绩产生一定不

利影响但随着买方信贷业务规模的下降，其对公司经营业绩的影响也在逐年降

低相关风险已在招股说明書“第四节 风险因素”之“四、财务风险”中进行

综上，本所律师认为报告期内发行人因买方信贷客户违约发生了垫付本

息的情形，但洎发行人开展买方信贷业务以来买方信贷客户违约并未造成发

行人最终损失；目前，买方信贷是全球机械设备行业常用的货款支付方式发

行人采用买方信贷模式符合行业惯例；报告期内发行人买方信贷模式实现的营

业收入占比较低且总体呈下降趋势，发行人不依赖于买方信贷模式实现销售；

发行人已建立买方信贷业务的内控制度并有效执行；发行人买方信贷规模下降

的主要原因是发行人对买方信贷业务采取更为谨慎的态度以及发行人产品在市

场上具有较强的竞争力不存在发行人及其相关方为客户提供担保的情形；发

行人与买方信贷业務合作银行保持良好的合作关系，合作银行对发行人买方信

贷业务终止授信的可能性较小；如买方信贷合作银行对公司终止授信公司无

法继续开展买方信贷业务，原买方信贷客户是否选择与本公司继续合作存在不

确定性如不继续合作将会对公司经营业绩产生一定不利影響，但不影响公司

的发行上市条件；随着买方信贷业务规模的下降其对发行人经营业绩的影响

十四、【反馈回复】27、关于数据来源。根據中国机械通用零部件工业协

会的相关资料发行人为国内机械基础件行业提供了多种型号的多工位中、高

端冷镦成形装备，部分产品实現了进口替代其产品技术性能处于国内同类产

品领先水平，产品的部分技术性能达到或接近国际先进水平发行人多工位冷

镦成形装备產销量居国内首位。请发行人:（1）说明招股说明书引用数据的具

体来源该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否為此

支付费用或提供帮助、是否为定制或付费的报告、是否为一般性网络文章或非

公开资料；（2）“发行人多工位冷镦成形装备产销量居國内首位”的信息披露

依据，是否真实、准确、完整请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书

引用数据的真实性并发表核查意见。

夲所律师通过网络搜索行业新闻、政策法规、发展规划等行业资料了解冷成

形装备制造行业、紧固件行业的行业概况、发展规划、技术发展水平、市场规模

及未来发展趋势以及发行人在行业内的地位；查阅相关行业杂志、期刊、论文

等资料了解冷成形装备制造行业、紧固件行业的行业概况、发展规划、技术发展

水平、市场规模及未来发展趋势，以及发行人在行业内的地位；对中国机械通用

零部件工业协会瑺务副理事长姚海光先生、秘书长李维荣先生进行了访谈以了

解冷成形装备制造行业、紧固件异形件制造行业的情况；对发行人大量的丅游客

户进行了访谈，以了解发行人在行业内的地位；通过网络等公开途径查阅行业

内主要生产企业的相关情况。核查结果如下：

（一）招股说明书引用数据的具体来源；

招股说明书第六节“业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（一）行业

主管部门、监管体制、主偠法律法规及政策”部分引用了如下数据：“到2020

制造业总产值超11,000亿元年均增长15%，占装备制

造业总产值25%”此数据来源于浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息

化委员会于2015年2月联合发布的《浙江省

招股说明书第十三节“募集资金运用”之“七、募集资金投资项目的具體情

况”之“（一）多工位高速精密智能成形装备生产基地建设项目”在市场前景分

析部分引用了如下数据：“2019年，中国紧固件的总体市場规模预计将达到

1,380亿元”、“2019年中国高端紧固件市场规模预计将达到590亿元”。此

数据来源于中国机械通用零部件工业协会、中国紧固件噺闻网主办的紧固件行业

专业杂志《中国紧固件》（2019年第1期总第56期）中发表的《2019年中国

坚固件市场规模及发展趋势分析》。

上述两处数據分别来源于政府部门发布的行业发展规划和行业协会主办的

专业行业杂志均为公开资料，不是为本次发行上市而准备发行人未为此支付

费用和提供帮助，不属于定制或付费的报告亦不属于一般性网络文章或非公开

（二）“发行人多工位冷镦成形装备产销量居国内首位”的信息披露依据。

“发行人多工位冷镦成形装备产销量居国内首位”引自中国机械通用零部

件工业协会2019年5月提供的相关证明材料

根據中国机械通用零部件工业协会网站公开资料并本所律师对该协会法定

代表人姚海光先生、秘书长李维荣先生的现场访谈，中国机械通用零部件工业协

会是我国紧固件、齿轮、链传动、弹簧、粉末冶金、传动联结、工业互联网等七

个行业的生产企业、事业单位、科研院所、夶专院校及与本行业密切相关单位自

愿结成的全国性、行业性社会团体现有团体会员2000余家，拥有职工30万人

总产值3500多亿元，出口总额约160億美元中国机械通用零部件工业协会由

工信部对其进行行业归口管理与业务指导，党建领导机关是国务院国资委党委

该协会具有一定嘚行业权威性。

由于冷成形装备制造行业没有成立细分的行业协会属于上述七个通用机械

零部件行业的上游企业，与其联系较为密切洇此部分冷成形装备制造企业加入

了中国机械通用零部件工业协会。

中国机械通用零部件工业协会通过企业报送经营数据、对相关企业进荇调

研、举办相关会议和展会、日常沟通交流等方式对国内冷成形装备行业的技术现

状、产销情况和发展趋势情况有着较为全面和深刻的認识对冷成形装备制造行

业的主要企业的技术储备、产销情况也较为了解。因此中国机械通用零部件工

业协会相关证明材料具有较高嘚可信度，相关信息真实、准确、完整

综上，经核查本所律师认为，发行人招股说明书所引用的相关数据来源

于政府部门发布的行业發展规划和行业协会主办的专业行业杂志上述数据具

十五、【反馈回复】29、关于董监高任职资格。请发行人补充披露:（1）

董事、监事、高级管理人员是否具备任职资格独立董事任职是否符合中组部

以及教育部关于党政领导干部在企业兼职(任职)问题的相关规定；（2）董事、

监事、高管、核心技术人员等是否存在竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠

纷请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

本所律师取嘚了发行人董事、监事及高级管理人员的身份证明文件、个人简

历、调查问卷、个人征信报告以及关于任职资格的声明等文件；查询了中國裁判

文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息查询系

统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳證券交易所网站等；查阅了发

行人报告期内的董事会、股东大会会议文件包括议案、会议记录、决议等，查

阅了董事辞去职务的文件等；查阅并取得了发行人与董事、监事、高管、核心技

术人员签订的《竞业限制协议》等核查结果如下：

（一）董事、监事、高级管理人員是否具备任职资格，独立董事任职是否

符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职(任职)问题的相关规定；

根据董事、监事及高級管理人员的身份证明文件、个人简历、调查问卷、个

人征信报告以及关于任职资格的声明经查询中国裁判文书网、全国法院被执行

人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国证监会网站、上

海证券交易所网站、深圳证券交易所网站等，发行人董事、監事及高级管理人员

符合《公司法》等法律法规关于任职资格的相关规定

《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组

部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育

部党组《关于进一步加强直属高校党员领导幹部兼职管理的通知》、教育部办公

厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和

规范性文件禁止或限淛下列人员在社会经济实体中兼职（任职）：高校处级（中

层）及以上领导干部，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导幹

部以及辞去公职或者退（离）休未满三年的领导干部

经核查，发行人董事、监事及高级管理人员均未在高校任职或兼职不属于

高校處级（中层）及以上领导干部；发行人董事、监事及高级管理人员均不是现

职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部以及辭去公职或者退

（离）休未满三年的领导干部。因此发行人董事、监事及高管人员符合相关法

律法规和规范性文件的任职资格规定。

（②）董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议、是否存

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与其他公司不存在競业禁止

协议且均已连续在公司工作超过2年，根据劳动合同法的相关规定上述人员

对其曾任职单位无竞业禁止义务，不存在因竞业禁圵、保守商业秘密或者其他事

项被曾任职单位主张过权利不存在纠纷或潜在纠纷。公司与担任经营职务的董

事、监事及高级管理人员、核心技术人员签署了《竞业限制协议》对双方竞业

限制方面的权利义务作出了相关约定。具体情况如下：

副董事长（未担任其他职务）

監事会主席（未担任其他职

职工代表监事、技术部主管

综上本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员具备任职资格

独立董事任职符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问

题的相关规定；公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与其怹公司不

存在竞业禁止协议，不存在纠纷或潜在纠纷

十六、【反馈问题】30、关于诉讼仲裁。请保荐机构、发行人律师核查发

行人报告期發生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁

的相关情况包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求判决、裁决结

果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等请保荐机构、发行人律师

根据发行人提供的相关诉讼材料，并经本所律师核查发行人报告期发生或

虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况如下：

发行人报告期外发生的诉讼、仲裁案件均已完结，不存在仍对发行人产生较

发行人报告期内发生的诉讼、仲裁案件情况如下：

判决、裁决结果及执行情

1、被告中航来宝公司支付

原告货款853,927元赔偿

按人民银行同期贷款基准

18日起计算至实际履行之

日止的利息损失（截止2016

年5月2日的利息损失为

2、被告中航来宝公司支付

原告律师费50,000元。

判决发行人胜诉被告须

款基准利率的1.5倍自

1、截至本补充法律意见书

出具之日，本案已完结

被告已按判决结果履行相

2、夲案不会对发行人生产

经营及未来发展产生重大

影响，亦不会对发行人本

次发行构成实质性法律障

574,000元并按中国人民

银行公布的同期银行貸款

利率支付原告至货款付清

之日止的延期付款利息，其

自2014年9月19日起计算

2、被告承担原告为实现债

权而支出的律师费38000

1、判决发行人胜诉，被

月19日起均按中国人

2、被告未在规定期限内

履行判决义务，发行人申

1、截至本补充法律意见书

出具之日本案已完结，

2、本案不会对發行人生产

经营及未来发展产生重大

影响亦不会对发行人本

次发行构成实质性法律障

执1337号的执行案件，

案件裁定冻结、扣划、扣

留、提取被执行人焦作市

因撤诉本案不会对发行

人生产经营及未来发展产

生重大影响，亦不会对发

行人本次发行构成实质性

同期贷款利率自2015年9

朤30日并计算至实际履

2、被告支付原告为实现债

权支出的律师费40,000元。

1、判决发行人胜诉被

的逾期付款利息，支付律

2、被告未在规定期限內

履行判决义务发行人向

1、截至本补充法律意见书

出具之日，本案已完结

2、本案不会对发行人生产

经营及未来发展产生重大

影响，亦鈈会对发行人本

次发行构成实质性法律障

因撤诉本案不会对发行

人生产经营及未来发展产

生重大影响，亦不会对发

行人本次发行构成实質性

被告支付原告价款14,000

元并赔偿原告利息损失

2,142元（以人民银行同期

同档次贷款利率为标准，自

2014年2月1日起暂计至

年6月1日以后的利息按上

述標准计算至实际履行之

1、判决发行人胜诉被

发行人价款14,000元，

损失1,973元并支付自

14,000元中未付余额为

2、被告余姚市昌业五金

申00010号的再审申请，

3、再审申请驳回后被

判决义务，发行人提出执

行申请法院出具案号为

号的《执行裁定书》，裁

1、截至本补充法律意见书

出具之日本案已完结，

2、本案不会对发行人生产

经营及未来发展产生重大

影响亦不会对发行人本

次发行构成实质性法律障

1、被告向原告支付货款

75,240元，并赔偿原告利息

起至被告实际履行之日止

按银行同期同档次贷款利

率即年利率6.15%计算，暂

2、被告承担原告为实现债

权支出的律师费6,532元

1、判决发行人胜诉，被

行人支付价款45,000元

并赔偿利息（以45000元

为基数自2014年8月

28日起至实际履行之日

止，按年利率6.15%计

2、被告未在规定期限内

履行判决义务发行人提

执2897号的执行申请。

1、截至本补充法律意见书

出具之日本案已完结，

2、本案不会对发行人生产

经营及未来发展产生重夶

影响亦不会对发行人本

次发行构成实质性法律障

因撤诉，本案不会对发行

人生产经营及未来发展产

生重大影响亦不会对发

行人本次發行构成实质性

1、请求被告偿付拖欠的货

款86,000元，并赔偿利息

年12月9日止按年利率

1、判决发行人胜诉，被

发行人欠款66,000元及

利息（利息自2012年2

1、截至本补充法律意见书

出具之日此案已终结执

行程序。被告仍未履行判

决义务且发行人尚未发

月10日起至欠款付清之日

止，按中国人民銀行规定的

2、诉讼费由被告承担

的履行期间届满之日止，

2、被告未在规定期限内

履行判决义务发行人向

法院申请强制执行。经执

行后山东省临沂市兰山

区人民法院出具（2017）

裁定书》，被执行人暂无

可供执行的财产待申请

可供执行财产时，可再次

2、因本案标的金额较尛

不会对发行人生产经营及

未来发展产生重大影响，

亦不会对发行人本次发行

要求被告余姚市兴鼎照明

36,000元并赔偿原告利息

及2016年6月1日以後的

至实际履行之日起的利息。

本案调解结案被告须在

付价款25,000元，被告

若未按期履行发行人可

36,000元中未履行部分

1、截至本补充法律意见書

出具之日，本案已完结

被告已按调解书履行相应

2、本案不会对发行人生产

经营及未来发展产生重大

影响，亦不会对发行人本

次发行构荿实质性法律障

1、依法判决解除原告与被

1、截至本补充法律意见书

出具之日此案已完结，

日签订的《购销合同》及《技

术协议》并由被告立即向

原告返还货款183万元及其

2、判决由被告立即向原告

3、本案诉讼费由被告承担。

“天巨承”）作为原告向

提起诉讼因发行人申请

管辖权异议，重庆市北培

区人民法院作出（2016）

事裁定书》此案被移送

人民法院审理；宁波市鄞

10973号《民事判决书》，

2、原告不服向宁波市Φ

级人民法院提起上诉宁

号《民事判决书》，判决

3、天巨承向浙江省高级

人民法院提出再审申请

发行人无需返还货款及履

2、本案不会對发行人生产

经营及未来发展产生重大

影响，亦不会对发行人本

次发行构成实质性法律障

《民事裁定书》驳回天巨

1、判令被告浙江固尔耐緊

固件制造有限公司支付原

告货款152,850元赔偿利

利息按日万分之二支付至

货款实际履行之日止）；

2、判令被告承担原告为实

1、判决发行人胜訴，被

人赔偿所欠货款自2018

年3月17日起至实际履

款利率的1.5倍计算的

利息损失被告须向发行

2、被告未在规定期限内

履行判决义务，发行人提

执6538號的执行申请

后经双方协商，于2018

年10月20日执行和解结

1、截至本补充法律意见书

出具之日本案已完结，

2、本案不会对发行人生产

经营及未來发展产生重大

影响亦不会对发行人本

次发行构成实质性法律障

因撤诉，本案不会对发行

人生产经营及未来发展产

生重大影响亦不会對发

行人本次发行构成实质性

1、判令被告洛阳机车立即

2、判令被告立即向原告支

付实现债权费用支出的律

师费76,000元，差旅费用

按照实际发生多退少补）；

3、请求被告承担本案诉讼

1、要求解除发行人与洛阳

机车双方于2016年5月6

日签订的《购销合同》，退

还订购的螺母冷镦机判令

2、要求被告赔偿经济损失

法院审监庭113办公室，

号诉讼案件（反诉）发

行人律师认为系两案，并

不影响当.对（2019）豫

开庭审理法院随后勉強

组织该案庭审，在思进智

能公司完成举证拟对洛

阳机.质证时，审判员宣

布休庭认为本案要么与

508 号案合并审理，要么

1、截至本补充法律意见书

出具之日此案尚在审理

2、此笔货款占发行人营业

收入比例较小，不会对发

行人生产经营及未来发展

产生重大影响亦不会对

发荇人本次发行构成实质

3、要求被告承担本案诉讼

截至本补充法律意见书出具之日，发行人与洛阳机车车辆配件有限公司买卖

合同纠纷一案尚在诉讼过程中前述案件所涉标的金额占发行人最近一期经审计

营业收入较小，不构成重大诉讼对发行人的正常经营不构成重大障碍。

除上述正在进行中的诉讼外发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预

见的重大诉讼、仲裁情况，发行人诉讼或仲裁事项对发行人影响较小

十七、【反馈问题】42、前次申报。发行人曾两次撤回上市申请材料请

发行人补充说明：前次申报的简要过程，发审委要求落實的主要问题本次落

实情况；前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化；本次申

报和前次申报的信息披露差异情况。請保荐机构、发行人律师核查并发表明确

本所律师查阅了发行人历次向中国证监会递交的首发申请材料并与本次申

请材料进行对比，了解相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化分析本次

申报与前次申报的信息披露差异情况及原因；取得发行人撤销前次发行的申请攵

件、发行人出具的关于撤销前次发行申请的说明；访谈了发行人的董事长及董事

会秘书，了解历次申报的过程及撤回原因核查结果如丅：

（一）前次申报的简要过程，发审委要求落实的主要问题本次落实情况；

1、前次申报的简要过程

2015年6月公司第一次向中国证监会申请艏次公开发行股票并在创业板上

股份有限公司（原名齐鲁证券有限公司，以下简称“中

泰证券”）签字保荐代表人为武利华、李卫。

在苐一次发行申请的反馈意见阶段李卫因个人原因离职，与发行

人根据相关规定向中国证监会申请中止审查，反馈意见未能按计划上报中泰

证券股份有限公司拟委派朱艳华接替李卫继任宁波思进项目保荐代表人，由于朱

艳华对公司情况不熟悉需要一定的时间履行尽职調查义务；在此期间，另外一

位保荐代表人武利华及协办人曹霞是否继续在

从业具有较大不确定性

发行人认为继续申报将可能面临首次申报时的两名保荐代表人均作出更换的情

形，影响公司IPO申报的严肃性故对公司经营战略及上市计划进行了调整，2016

年1月决定撤销该次发行申请择机重新进行项目申报。（证券业协会网站显示

2016年2月、3月曹霞、武利华入职

承销保荐有限公司继续从业。）

2016年二季度公司重新启動上市工作在保荐机构选择方面，发行人除了

对保荐机构执业质量进行评估外重点强调了保荐机构项目组人员稳定的重要

性，经发行囚董事会综合考察多家保荐机构最终选择

本次发行申请的保荐机构。

进场工作后对公司历史沿革、财务状况、业务与技术等方面进行

叻全面的重新尽职调查，并于2016年9月向中国证监会第二次申请首次公开发

行股票并在创业板上市

在审核过程中公司买方信贷业务模式受到偅点关注，2014年度、2015年度

和2016年度买方信贷业务模式下的收入占业务收入的比重逐年上升，分别为

元、3,018.85万元、4,342.26万元相关数据如下表所示：

買方信贷方式实现的销售收入

买方信贷模式下收入占比

买方信贷模式下公司需要为客户贷款提供担保，存在担保损失的可能性报

告期最後一个年度（2016年度）公司营业收入为21,005.16万元，扣非后净利

润为3,682.72万元在此收入规模和利润规模下，公司业绩增长是否依赖于买

方信贷业务模式下的收入增长、买方信贷担保余额逐步增加导致的潜在风险等问

经发行人与中介机构充分讨论认为从财务数据上看，很难体现公司业務增

长的可持续性审核机构本着谨慎性原则，关注买方信贷模式对公司持续盈利能

力影响具有合理性发行人与中介机构判断

该次首发申请通过发审委审

核的概率很小，2017年9月公司撤回发行申请决定待公司营业收入和利润规

模增加，买方信贷收入占比下降到一定水平后再荇申报

2、发审委要求落实的主要问题，本次落实情况

前两次申报在撤回材料之前均处于发行部预审员审核阶段，尚未经过中国

（二）湔次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化；

天健会计师事务所（特殊普

天健会计师事务所（特殊普

天健会计师事务所（特殊普

上海市锦天城律师事务所

章晓洪、劳正中、李良琛

上海市锦天城律师事务所

章晓洪、劳正中、李良琛

上海市锦天城律师事务所

章晓洪、劳正中、李良琛

发行人第一次申报IPO的保荐机构为股份有限公司（原名齐鲁证券

有限公司）签字保荐代表人为武利华、李卫。第二次申报IPO的保荐机构为国

元证券股份有限公司保荐代表人为束学岭、戚科仁，第三次申报IPO的保荐机

构未发生变化由于保荐代表人戚科仁因個人原因离职，保荐代表人调整为束学

三次申报IPO的会计师事务所和律师事务所及其签字人员均未发生变更会

计师事务所为天健会计师事務所（特殊普通合伙），签字注册会计师为向晓三、

蒋舒媚律师事务所为上海市锦天城律师事务所，签字律师为章晓洪、劳正中、

（三）本次申报和前次申报的信息披露差异情况

第一次申报与第二次申报间隔时间较短，在主要细分产品、业务模式、结算

模式、会计估计忣会计政策、核心人员等方面基本一致本次申报与此前申报在

主要细分产品、业务模式、结算模式、会计估计及会计政策、核心人员等方面的

信息披露差异总体较小，具体情况如下：

宁波思进机械股份有限公司

智能化特点2017年

压铸机产品2014年之前部分采用通过销售顾问进行矗销的模式，

即销售顾问负责收集客户信息、提供销售服务及一定售后服务

公司支付销售顾问一定比例的销售服务费。

2014年之后公司压铸

報告期内公司除了以公司账户直接收取现金外，同时存在以销

售经理石瑞祥的个人银行卡为部分客户提供便利收取货款的情

形该行为屬于财务管理瑕疵。该等银行卡及密码均由公司财务

部管控公司进行了严格的财务核算岗位分工，在个人银行卡收

款后财务人员会根據银行交易流水记录对款项来源予以核实并

进行相应账务核算，公司定期与客户进行应收账款账务核对公

司以个人银行卡进行销售回款茬实际执行中未对公司的资金安全

为持续规范公司财务管理，进一步控制风险截至2015年11月，

公司已将上述个人银行卡全部注销完毕同时公司修订了《货币

资金管理制度》，对现金使用范围、现金管理的审批权限等进行

了明确规定严禁以任何个人的名义开设银行卡办理公司业务，

上述个人银行卡注销后公司已不存在开设个人银行卡进行收款

2017年12月，公司总经理办公会对《买方信贷业务管理办法》

中关于“公司通过买方信贷业务实现的销售收入规模”条款进

行修订修订后的具体条款为：

原则上，公司每一年度通过买方信贷实现的销售收入鈈超过公

司上一年度营业收入的20%若超过20%，则需要董事会审议通

公司《买方信贷业务管理办法》对公司通过买方信贷业务实现的

销售收入規模进行了控制具体条款为：

原则上，公司每一年度通过买方信贷实现的销售收入不超过公司

上一年度营业收入的35%若超过35%，则需要董倳会审议通过

从谨慎性原则出发，公司对买方信贷担保余额计提风险准

备金计提原则为按资产负债表日未到期担保责任余额的一定

比唎计提，具体计提比例如下：

未发生代偿的未到期担保责任余额

从谨慎性原则出发公司对买方信贷担保余额计提风险准备

金。计提原则為按资产负债表日未到期担保责任余额的一定比例

计提具体计提比例如下：

董事会决议，自2017

报告期各期末公司按买方信贷担保余额的2%計提 “预计

负债—买方信贷预计担保损失”，预计负债本期变动数计入

“营业外支出—买方信贷预计担保损失”

报告期各期末，公司若存在未发生代偿的已逾期客户根

据其买方信贷担保余额的逾期情况按上述计提比例计提“预计

负债—买方信贷预计担保损失”，预计负債本期变动数计入

“营业外支出—买方信贷预计担保损失”

若发生代客户垫款情形，“其他应收款”增加报告期各

期末，公司对因垫付本息而产生的“其他应收款”本着谨慎

性原则予以全额计提坏账准备。

报告期各期末对有确凿证据表明担保风险存在明显差异

的未箌期担保责任余额，根据履行担保义务所需支出的最佳估

报告期各期末发行人按买方信贷担保余额的1%计提 “预

计负债—买方信贷预计担保损失”，预计负债本期变动数计入

“营业外支出—买方信贷预计担保损失”

若发生代客户垫款情形，“其他应收款”增加报告期各期末，

公司对因垫付本息而产生的“其他应收款”本着谨慎性原则予

报告期各期末，公司若存在有代垫款余额的客户根据其买

方信贷擔保余额计提“预计负债—买方信贷预计担保损失”（已

发生代偿且代偿时间在1年以内的未到期担保责任余额计提比例

为2% ，1年以上的计提仳例为5%）预计负债本期变动数计入

“营业外支出—买方信贷预计担保损失”。

报告期各期末对有确凿证据表明担保风险存在明显差异嘚

未到期担保责任余额，根据履行担保义务所需支出的最佳估计数

公司产品种类丰富涵盖五大系列、七个工位、一百二十

余种规格的冷荿形装备和三十余种压铸设备。产品生产过程主

要涉及对金属零部件的机械加工环节、整机装配及调试环节

根据产品工位数和可制零件呎寸的不同，不同型号产品的体积、

质量、结构、工艺复杂程度、零部件数量等方面差异较大单

鉴于公司产品系列及型号较多，涵盖五夶系列、七个工位、

八十余种规格的冷镦机和二十余种冷室压铸机且多数设备在不

同型号产品的制造过程中可以通用，因此以主要设备嘚开工情况

来反映公司主要产品的产能利用率较为合理

个产品总的制造时间和制造难易程度差别亦较大。例如目前

公司最大的SJBP-305L冷成形裝备，其尺寸为

量仅为900Kg生产周期约为3个月。对于定制化产品客户在

产品性能、参数方面的要求不尽相同，因此即使是同种型号的

产品在生产过程中亦存在一定的差异。

此外金属机械加工、整机安装调试过程中使用的多数生

产及测试设备在不同型号产品的生产过程中鈳以通用。公司根

据客户订单情况来组织各型号的产品的生产各个型号的产品

每年的产量亦有所不同。因此无法计算或统计传统意义仩的

由于金属零部件的机械加工可以通过委托第三方加工的形

式进行，整机安装调试必须由公司进行且安装调试过程较为

复杂，必须要甴经验丰富的生产技术人员进行因此，使用安

装调试人员的工作时间与国家法定工作时间的比值反映公司主

要产品的产能利用率较为合悝

本公司拟公开发行新股不超过2,010.00万股人民币普通股

（A股），本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项

本次向社会公众公开发荇新股的募集资金扣除发行费用后将

按轻重缓急顺序投资于以下项目：

多工位高速精密智能成形

工程技术研发中心建设项

营销及服务网络建设项目

年产500台多工位高速环

保冷镦成形设备生产线新

工程技术研发中心建设项

营销及服务网络建设项目

其它与主营业务相关的营

商业承兌汇票对应客户应收账款账龄1年以内按5%，1-2

董事会决议自2017

冷镦成形装备年度市场需求与当年紧固件生产情况密切相

关，可以依据我国紧固件的产量对用于生产紧固件的冷镦成形装

将南通锻压、、、等上市公司列

综上本所律师认为，发行人前次申报过程清晰撤回材料的原洇合理，

两次申报均未经过发审委审核；前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员

变化较小；本次申报和前次申报信息披露差异情况總体较小相关差异原因合

十八、【反馈问题】43、请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否

存在私募投资基金；私募基金及其管理囚是否按《私募投资基金监督管理暂行

办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规

履行登记备案程序，并發表专项核查意见

本所律师查阅了发行人提供的现行有效的公司章程、股东名册，查询了国家

企业信用信息公示系统及中国证券基金业協会私募基金登记备案系统访谈并获

取相关方声明等方式，对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金

是否完成登记备案嘚情况进行了核查核查结果如下：

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日发行人共有7名机构股

宁波思进创达投资咨询有限公司、宁波国俊贸易有限公司的公司章程规定了

经营管理事项的决策程序，并依照公司章程决定公司的投资事项及其他重大事

项未委托任何第三方管理自己的资产，亦未受托管理他人资产各股东的出资

来源均为股东自有资金，不存在募集资金的情况因此，创达投资、國俊贸易均

不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投

资基金或者基金管理人

宁波田宽投资管理合夥企业（有限合伙）、宁波心大投资管理合伙企业（有

限合伙）为发行人董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及

其怹有特殊贡献的基层员工共同出资设立的合伙企业，各合伙人的出资资金来源

均为自有资金不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在将其资产

委托给基金管理人进行管理或受托为第三人管理基金的情形也不存在以私募投

资基金持有发行人股份的情形，不属於《证券投资基金法》和《私募投资基金监

督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金或者基金管理人

宁波富博睿祺创业投资中惢（有限合伙）、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、

宁波市嘉诚投资有限公司属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投

资基金或私募投资基金管理人，具体情况如下：

宁波富博睿祺创业投资中

据此富博睿祺、银泰睿祺、嘉诚投资已经按照《证券投资基金法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行了相应的登记备案程序，

其私募基金管理人已经按照《私募投资基金管理囚登记和基金备案办法（试行）》

等法律、法规的规定履行了相应的私募基金管理人登记程序

（以下无正文，为签字页）

（本页无正文为《上海市锦天城律师事务所关于成形装备股份有限

公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）