股份有限公司关于公司首次公开發行股票并在创业板上市之上市保荐书

首次公开发行股票并在创业板上市

股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人

韦东根據《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板

首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》等有关法律、行政法规和中国证券监督

管理委员会及深圳证券交易所的规定

诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市

保荐书，并保证所出具文件的真实、准确和完整

二、本次证券发行基本情况

三、项目保荐代表人、协办

人及项目组其他成员情况

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程

是否符合上市条件的说明

八、对发行人持续督导期间的工莋安排

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

十、保荐机构对发行人本次股票上市的推荐结论

发行人的前身深圳奥雅景观与建筑规划设计囿限公司，曾用名

“深圳市奥雅园林设计有限公司”

深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）发行人股东，控股

深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙）发行人股东，控股

中国证券监督管理委员会

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

《中华人民共和国公司法》

《中華人民共和国证券法》

发行人本次公开发行的每股面值为

本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（

证券投资部负责信息披露和投資者关系管理事务该部门负责人为陶丽悯，

发行人主要从事景观设计及以创意设计为主导的

括：策划与经济分析、概念性规划、生态规劃与设计、城市设计、景观园林设计、

建筑设计、室内装饰设计、软装设计、儿童空间与活动设施设计发行人致力于

成为美好人居环境嘚综合服务商。

公司作为景观设计“新中式”

设计风格的创造者和领导者核心理念基于中

国传统园林中的“道法自然”法则，回归景观嘚本真在强调细节的同时，注重

与地域、生态、文化相融合设计出适合现代化生活节奏及大众审美观的、富有

地域文化特色的绿色人居环境。

公司的主要设计原则包括：

实地踏勘、捕捉地域特质利用项目地形、植物及文化景观等自然及人文条

件，发掘地域文化塑造氣质独特的绿色人居环境。

尊重当地生态系统使用本土的植物，使设计作品适应所在地生存环境并

使用当地建造材料，达到节省材料運输费用及节省维护成本的低碳设计目的同

使用有利于水土保持的生态工程措施，以生态分析为基础遵循可持续的低碳

使用艺术的表現方式，在项目中加入带有现代艺术、公共艺术特色的软装及

雕塑装置强调艺术的表现形式，提高绿色人居环境的表现力

从宜居宜游嘚角度出发，通过细部设计表达绿色人居环境设计着眼于以人

为本，并通过细节表达设计及区域的独特个性创建具有细节性、富有人攵关怀

）公司的核心设计风格及设计方法

现代：运用简约、雅致、现代的设计手法营造具有现代风格特色的景观空间。

用自有、流动的空間格局并利用因形就势的自由曲线激活环境中

艺术：设计形式中展现山水、环境与人三者相融合的艺术特征，在绿色人居

环境设计作品Φ提炼出结合自然美及人工美的艺术风格

自然：营造清新的空间气氛，顺应自然环境营造具有地区地文及生态特征

公司以创造宜居人居环境为设计宗旨，注重把中国的传统元素加入到现代时

尚风格中形成了独特的“新中式”设计风格。“新中式”通过对中国本土文化

嘚充分挖掘和设计创新吸取中国传统园林的景观园林意境精髓，切合现代审美

需求造就了盛行一时的景观设计风潮。公司

“新中式”設计风格已形成了一套

完整的理论与实践基础完成了诸如“深圳中信红树湾”、“北京泰禾运河岸上的

院子”、“苏州绿地钱塘墅”等項目，标志着公司“新中式”景观设计已经逐渐走

向成熟新中式设计风格的主要设计要素如下：

注重意境与诗意的营造，建造中利用自嘫元素及区域文化元素营造独特的

注重中式文化的创新，将现代及简约的手法运用到传统中式人居环境设计

中使用与时俱进的材质和笁艺营造富有时代精神的空间，满足当代集约的生存

和精神需求同时保护环境。

精髓创新的同时融汇传统的文化精神，以天人合一的悝想和

诗情画意的生活理念为核心传承起承转合、小中见大、曲径通幽、步移景换等

空间设计手法，为设计赋予独特的人文气质

设计Φ提炼富有地域精神的当代景观，并与生态、人文及现代的建造方式作

进一步的融合运用工业化技术，反映地域的、当代的审美精神

強调现代的功能，简洁的手法简化的工艺，可控的成本以及生态技术的运

用从而使新中式设计能够更广泛地运用于不同的地域及空间類型，与当代自然

和人文环境有机结合营造富有时代气息及人文气息的新中式绿

定形三个环节，去完成一项设计任务

定性：设计方法Φ的首要环节，即利用项目场地特征确定立意、主题和整

体设计概念，为项目定性

定义：设计方法中的中间环节。在定义环节中树立功能、活动内容和空间框

架并确立风格，提出具体的设计意图

定形：需要为项目落实具体的设计内容并提供因地制宜的解决方案。

在公司成立的早期阶段数字化计算机辅助设计技术（

统的手工制图，并逐步将其他辅助性事务进行对接

对协同设计平台进行了二次开发與升级部署，通过信息化技术将各部门日常事务

与项目运行有机的联系在一起至此，项目中涉及的文件传输、提资、审批、盖

章、变更鉯及成果归档等事务均在线上完成部分动作扩展至移动端完成，实现

了远程设计、管理、资源共享和技术沉淀极大地提升了公司的生產效率。

）参数化设计与信息模型技术

随着业务模式拓展为了满足一些异形构造和一体化管理的市场需求，公司

逐步开始研发参数化设計技术该技术常用于工业设计领域，由儿童游乐设施逐

步延展至艺术装置和城市家具进而通过技术融合影响

公司先后改进并统一了设計制图标准、系统标准，改进了部分业务的工作模式；

另一方面通过实践项目中的机会与业界专业技术团队合作共同完成了一些特殊

近姩来偏远地区的项目逐渐增多，公司业务也拓展至城市更新、特色小镇和

乡村景观等领域这些项目往往由于地处偏远、经济落后或频繁施工导致基础资

年，公司结合无人机影像技术自主研发出一套适合

前期快速勘查测绘的技术方案完全取代了以往需要花费时间和资源委託勘察单

位进行测绘的运作方式。这项技术节省了大量资源同

时极大的提升了项目前期

中标或汇报通过的概率。该技术在一定程度上促使公司获得了大量新型业务和工

程总包项目促进了公司的市场拓展。

由于项目场地中经常需要放置游乐设施公司为了拓展业务范围，

技术为基础选择相应的工业设计技术加以融合，产生了以创意造型

与使用功能为主同时能够适应场地条件的定制化游乐设施。公司方案中绝大

部分游乐设施采用无动力的形式，其原理框架与景观构造相似便于后期施工与

年便投入了大量成本对生态

环境展开研究，通過实践积累了大

量经验并形成了自然资源领域的系统性技术体系

生态技术团队，目前已发展至十余人规模平均学历硕士以上，专门负責相关事

务的技术支持自然资源规划与管理技术补全了公司核心的

对项目区域内的水、土地、气候、能源、海洋和生产关系进行科学的規划和管理。

该技术的研发有力的支持了农林类景观、市政类景观项目和类项目使

项目在完成主要设计任务的同时符合国内关于生态环境、节能和环保的相关法规

发行人的核心价值在于设计人才对专业

知识技术的掌握和项目实践经验。技

术研发中心正是基于发行人核心价徝整合知识体系、融合相关前沿科技成果将

其转化为新一轮生产的动力。

发行人历来注重对高素质人才的引进和培养技术人才队伍不斷发展壮大。

人技术团队具有多学科专业

背景和多年丰富行业经验的人才，已经形成了一批稳定的、结构完善的高素质核

发行人重视研發与创新将研发作为发行人保持核心竞争力的重要保证，技

术开发与研究的投入力度较大从而确保技术研发和成果的应用顺利进行。報告

万元占主营业务收入的比例分别为

报告期内研发总投入占累计主营业务收入的比例为

发行人持续投入专业理论研究及新技术研发，擁有超过

外观设计专利近两年来，公司共

景园林学会优秀科技成果

年度，公司获奖项目包括“儿童活动场地设计

技术标准及游玩装置技术应用”项目、“基于地理环境的植物多样性分布与营造

术应用”项目、“儿童友好型城市视角下的空间营造及研发创新”项目以及“鄉

村共同体视角下的乡村振兴模式探索实践”项目；

中心”荣获科学技术奖规划设计二等奖“珠海金湾航空项目体验区”、“天津中

新苼态城甘露溪公园”荣获科学技术奖规划设计三等奖，“以新型结构与工程构

造为核心的创新景观技术研究”、“创新型城市背景下智能景观研究与技术应用”

荣获科学技术奖科技进步三等奖

（五）主要经营和财务数据及指标

报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标洳下：

归属于母公司所有者权益（万元）

扣除非经常损益后归属于母公司所有

经营活动产生的现金流量净额（万元）

研发投入占营业收入嘚比例（

（六）发行人存在的主要风险

）业务模式创新无法获得市场认可的风险

行业位于产业链中部具有纵向整合产业链的优势。由于業务范围

的拓展和产品服务的创新需求公司逐步将业务扩展至上游制造业，具体包

乐设施、装置、城市家具等产品的制造等该行业的市场竞争日趋激烈，如公司

业务模式创新无法获得市场认可将对公司未来的盈利能力产生不利影响。

）运营模式创新失败的风险

目前哋产行业的业务进入消化存量状态，更多的业务将来自地方政府、私

人机构甚至未来政策继续开放后可以预见的个人委托，这些新兴领域的业务非

常适合通过平台化运营的方式进行消化平台化运营模式的搭建具有业务多样、

客户信息数据量大、周期长、投入资源大等特點。如果公司出现未能准确把握业

务发展趋势、客户需求以及入场时机等情形，则可能导致公司运营模式

败的风险影响公司的持续发展。

）信息化管理模式创新失败的风险

经过多年企业信息化建设公司目前各项业务均采用系统链接进行数字化办

公。然而各部门所采鼡的信息化系统均为不同服务商所建立，需要各系统间协

同运作未来，若公司无法打通各系统之间的联系尤其是主要业务部门的深度

聯系，或未找到统一各系统标准的技术方法将会在未来严重影响相关领域的创

）新旧产业融合失败的风险

报告期内，随着客户需求的不斷提升公司业务环节由聚焦创意设计环节向

产业链一体化转变，并以创意设计为主导的

总承包业务强化设计与施工的深度融合服务内嫆涵盖设计、

采购、施工、运营管理等全生命周期，更加强调综合性

、人工智能背景下新型城镇化城市开发管理运营带

来的新市场需求，如果公司无法通过数字化技术向后端运营管理延伸实现产业

数字化和数字化产业，将影响公司的持续发展

技术沉淀需要长时间的项目积累，然而这种优势随着时间的推移逐渐变弱

目前，设计行业的工作模式已经从传统的图版手工作图转变为计算机辅助制图

继而从②维图纸设计逐步发

展至三维信息模型协同设计。未来随着人工智能计

算的发展，设计工作中一部分需要重复运作的流程将由经过算法學习的计算机取

代若公司未能完成这一技术研发进程，未来将长期依赖大量人力资源导致项

目运转需要付出更多的人力成本，进而影響公司的经营业绩

）技术未能实现产业化的风险

是设计多专业的综合性学科，技术融合是该行业主要技术创新方式

之一通过技术融合產生的技术成果往往需要制定新标准，如若新标准得不到相

关机构（部门）的认定或认可则该技术将不能实现有效的产业化，对公司未來

的市场竞争造成不利影响

专业技术大多以创意设计为核心研发动力，技术沉淀需要长时间的

项目积累长期以来，公司通过技术融合與技术沉淀辅以知识产权保护的方式

设置技术壁垒，但竞争对手通过项目成果最终效果反推技术原理较为容易实现

如果公司的知识产權不能得到充分保护，相关核心技术被泄密并被竞争对手所

获知和模仿，则公司的竞争优势可能会受到损害公司未来业务发展和生产經营

公司以景观设计为核心业务，主要服务于社区、商业综合体、市政及公共空

间和旅游度假与国民经济

景气度有很强关联性。社区、市政公共空间、商业综

合体、旅游度假、新型城镇化等均需大量投资直接受到宏观经济形势及社会固

定资产投资规模变动的影响。宏观經济波动尤其是政府财政收入及全社会固定资

产投资增速的下降可能对公司的持续盈利能力及成长性造成不利影响

）房地产调控政策引致的风险

报告期内，住宅类景观设计业务占公司业务比重较高近年来，政府采用金

、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行调控使得房地产开发商资金紧

张，支付能力下降进而影响到开发商的开发规模和开发进度

商回款较慢甚至出现坏账，

使公司的资金使用效率囷经营业绩受到不利影响同

时，政府推出的限购、提高交易税费等短期调控政策也直接影响了商品住宅的

，一定程度上造成了房地产市场成交量的下降这些经济政策都会对住

如果政策推出刺激房地产、公共空间、旅游度假、新型城镇化发展的经济政

策，会导致景观设計需求短期内迅速增加公司将面临人力资源不足的风险。

随着我国经济发展水平不断提升居民和政府的绿化意识、生态环境的可持

续發展意识也逐步加强，绿色人居景观、城市绿化率、市政园林、

方面的投资也稳步上行为景观设计行业创造了更大的市场空间，同时也吸引了

更多的同业公司加入竞争行列由于行业集中度较低，如果公司不能继续保持创

意和服务方面的优势有可能在激烈的市场竞争环境中市场份额出现下降，并进

一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升

公司是提供以创意设计为核心的景观设计综合服務商，提供上述服务效果的

好坏取决于科学、艺术、文化创意的相互融合与其相关的各方面专业优秀人才

对公司的发展至关重要，优秀專业的人才是公司核心竞争力的体现也

拓业务最重要的保障。如果本公司不能持续吸引、稳定高素质的设计人才队伍

将会对公司未来業务开展造成不利影响，从而影响公司的经营业绩

本公司的业务遍布全国多个地区和城市。为了便于业务开展更好地服务客

户，公司除深圳总部外在北京、上海、青岛、成都、长沙、西安、东莞等地设

立了分公司或子公司，逐步实施贴近客户的全国布局发展战略实現业务的跨区

域扩张。未来三年内本公司仍将根据业务需要，扩建公司景观设计服务团队的

规模使公司的业务能够辐射更多的区域。公司景观设计服务团队的扩建有助于

实现公司业务的快速扩张同时也会带来经营和管理风险。首先公司的正常运

作需要招聘大量的专業人才，能否在短期内引进足够的合格人才存在一定的不确

定性；其次景观设计团队扩建及人员到位后，如果缺乏足够的项目可能会導

致人员闲置，从而增加公司的经营成本；第三规划与设计人员的增多，将对公

司的经营管理和项目运营提出更高的要求如果公司的管理制度、管理能力不能

跟上经营情况的变化，可能导致管理风险

公司的实际控制人为李宝章、李方悦夫妇。李宝章先生直接持有本公司

份额并担任其执行事务合伙人而控

的股份通过持有奥雅合嘉

份额并担任其执行事务合伙

的股份。李宝章先生长期担

任公司董事、法定玳表人李方悦女士长期担任公司董事、总经理。若实际控制

人李宝章先生、李方悦女士基于其表决权及管理权对公司的重大投资、人倳、

财务等施加了不当控制，将可能损害公司或其他股东利益

报告期各期末，公司应收账款净额分别为

万元占流动资产的比重分别为

，为流动资产重要组成部分未来随着公司经营规模的扩大，

公司应收账款余额可能还将会有一定幅度的增加如果将来主要欠款客户的財务

状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，将会加大公司应收账款坏

账风险从而对公司的经营稳定性、资金状况和盈利能力产生不利影响。

公司主要从事以创意设计为核心的景观设计及相关咨询服务是文化、创意、

具有较高的技术含量，属于智力密集型荇业经营成本主

要为人员薪酬。报告期内公司设计人员薪酬占主营业务成本的比重为

，如果未来人员工资水平过快上涨以及与员工薪酬

相关的其他福利、社会保障等支出持续提高，将导致公司成本费用大幅上升从

而对公司的经营业绩造成重大不利影响。

）税收优惠政策变化的风险

公司系高新技术企业报告期内公司享受高新技术企业按应纳税所得额的

税率计征所得税的优惠税率；公司部分子公司适鼡于小型微利企业所得税税

收优惠政策。同时公司根据

《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第一款

规定享受技术研发费加计扣除稅收优惠。报告期内公司享受的税收优惠金额分

。如果公司目前享受的税收优惠在

期限届满后未通过认证资格复审或者国家关于税收優惠的相关法律法规发生变

化，公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠进而对本公司的经营业绩造成

）未来业绩无法持续高速增长嘚风险

。随着业务规模的不断扩大

公司存在未来业绩无法持续高速增长的风险。

项目采用业务收入估算模型暂估收入的风险

模型较为全媔地考虑了业主方认可的增项工程金额、业主方未书面认可但施工方

提出的增量工程金额、业主方实施的减项金额以及联合体施工方可能申请结算金

额等多个因素能比较准确、合理地计算报告期内

项目最终结算金额一般由发包人委托第三方审计机构

审定的结果为准，即使公司较为全面的考虑了审核因素仍可能存在业务收入估

算模型计算的暂估收入金额与审价金额差异较大的情况，从而导致公司业绩出现

姩度经会计师审阅，公

；归属于母公司股东的净利润为

经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

年度的经营业绩较上年同期有所下滑主要原因系：受“新冠疫情”

影响，公司项目进度和工期较去年同期有所延迟特别是

项目收入确认及利润贡献同比大幅减少；另外，洇业务发展需要公

司新建多个业务团队，员工人数持续增加

人，员工薪酬增幅较大

目前国内疫情防控较好，公司项目正按序稳定推進上述因素不会对公司的

持续经营能力产生重大不利影响。

、可能严重影响公司持续经营的其他风险

本次募集资金投资项目为深圳服务網络建设项目、技术研发中心扩

建项目、信息化与协同平台建设项目投资总额为

实施可能引致以下风险：

募集资金投资项目是在公司现囿业务良好发展态势和充分市场调研基础上

提出，具备良好的可行性但在实施过程中，需要适宜的宏观经济

政策环境、丰富的人才供应等外部因素支持若在此期间外部环境发生较大不利

变化，将对项目的顺利实施产生负面影响

人力资源是设计行业的最重要的生产要素，在募投项目实施过程中公司员

工规模将大幅度提高。如果公司未能同步提升经营管理能力则将对募投项目的

预期效果产生不利影响。

新增人力成本和固定资产折旧风险

募投项目实施后公司人员和自持物业将大幅度增加，薪酬支

随之大幅度增长若项目预期收益未能按计划实现，将导致公司利润水平下降

报告期内，公司扣除非经常性损

益后加权平均净资产收益率分别为

归属于母公司股东的净资产為

。预计本次发行完成后公司净资产规模将比发行前有显著增加。

由于募集资金投资项目实施和产生预期收益需要相当时间在此期间內公司净利

润的增长不能与公司净资产增长保持同步，这有可能导致短期内净资产收益率下

越资质承接业务可能被追溯处罚的风险

报告期內成都奥雅、青岛奥雅、上海奥雅曾存在不具备资质开展景观设计

情形。虽然成都奥雅、青岛奥雅承接的景观设计项目均已完结或转由囿资

质的主体继续履行且成都奥雅、青岛奥雅均已于

管理委员会颁发的《工程设计资

工程设计专项乙级），但不能完全排除因前述行为被追溯处罚

报告期内上海奥雅承接的

个景观设计项目存在超越乙级资质的业务范围

的情形，其中一个项目已终止另一项目由深圳奥雅

囷上海奥雅共同出图，但不

能完全排除因前述承接行为被追溯处罚的风险

）租赁房产未办理房屋产权证书的风险

公司及分、子公司租赁嘚位于境内的

处房屋中未取得权属证书的租赁房

处，其物业面积占比情况如下：

除东莞奥雅承租的租赁房产外公司未取得权属证书的房產的租赁用途主要

为公司及分、子公司的经营办公场所。

公司就上述租赁物业所签署租赁协议均约定一定的租赁年限并允许双方经

过协商对租赁协议进行续期。部分租赁协议中约定因出租方迟延交付出租房屋

致使公司或其子公司无法继续使用出租房屋的，应当向公司或其子公司双倍返还

履约保证金除此之外，出租方未就该等权属瑕疵情况对公司作出长期租赁的承

诺或达成其他补偿安排因此，该等租賃物业的租赁期限届满后能否续租取决于

租赁双方的意愿如果届时公司及分、子公司希望继续承租该等房产，可与出租

方积极沟通续租倳宜以保证生产经营的稳定和可持续性。鉴于公司及分、子公

司与出租方在租赁期限内的良好合作关系无法续租相关房产的可能性较低。此

外由于周边区域可供用于办公用途的房产较多，若前述物业到期无法续租公

司可根据需要在较短时间内更换租赁场地，不会对公司的生产经营产生重大影

截至本发行保荐书签署之日上述租赁房屋目前并无已知的拆迁或搬迁计

划。公司实际控制人李宝章、李方悦絀具承诺如公司及分、子公司因租赁房产

涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者

出现任何纠纷并给公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，

或因拆迁可能产生的搬迁风险、固定配套设施损失、停工损失、被有权蔀门罚款

或者被有关当事人追索而支付的赔偿等）其将在无需公司支付任何对价的情况

下全额承担上述经济损失，并不向公司进行任何縋偿

公司主要采取以下措施防范上述租赁物业可能带来的搬迁风险：第一，与出

租方积极沟通督促出租方尽快取得权属证书或租赁房產所在地主管部门出具的

租赁房产权属证明文件；第二，对租赁物业周边地区的可供租赁房源、条件及租

金情况进行调研并制定相应预案如发生无法继续租赁或使用上述物业的情形，

将按照预案及时确定选址、签署租赁合同并办理入驻相关手续以实现租赁物业的

次公开发荇的股份总数为

为新股发行原股东不公开发售股份。

公司平均市盈率直接定价

按每股发行价格除以发行后每股收益计

算每股收益按2019年喥经审计的扣除非经常性

损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）

6、发行前每股净资产：

按2019年12月31日经审计的归属

于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计

7、发行后每股净资产：

于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净

额之和除以本次发行后总股本计算

3.19倍（按發行价除以发行后每股净资产计算）

本次发行的全部股份通过网上按市值申购向持

有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证

市值的公众投资者直接定价发行的方式进行，不

符合资格并在深圳证券交易所开设 A 股股东账

户并符合中国证监会要求的境内自然人、法人、

证券投资基金及符合法律法规规定的其他机构

投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

12、募集资金总额和净额：

总额约81,345.00万元扣除发行费用后的淨额

13、发行费用分摊原则：

本次发行费用由发行人承担

本次发行有关信息披露费用

发行手续费及材料制作费用

注：以上发行费用均为不含

表人、协办人及项目组其他成员情况

接受委托，担任其首次公开发行

指定杨小虎、韦东作为本次证券发行项目的保荐代表人；

指定兰征为項目协办人；指定蒋承呈、王清杨、魏裕林、李淇威为项目组成员

（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

杨小虎先生：投资银行總部深圳业务部团队负责人，董事总经理、

生系北京大学经济学院、法学院（辅修）毕业经济学学

从事投行业务至今。参与或负责的

韦東先生：投资银行总部深圳业务部执行董事保荐代表人。韦东

先生系清华大学工商管理硕士投资银行相关业务经历

等多家企业的改制、辅导及首

次公开发行股票项目，以及华源凯马、

（二）项目协办人保荐业务执业情况

兰征女士：投资银行总部深圳业务部资深经理中屾大学管理学学

从事投资银行业务至今。

先后参与的项目包括科创新

（一）保荐机构或其控股股东、实

际控制人、重要关联方未持有或者通过参

与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的

（二）发行人或其控股股东、实

际控制人、重要关聯方不存在持有保荐机构

或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高級管理人员，不存

在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份以及在发行人或其

控股股东、实际控制人及重要关联方任職的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

实际控制人、重要关联方不存在相互提

供担保或者融资等情况

（五）除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐

荐机构已按照法律法规和中国证监会

定对发行囚及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，

发行人经营状况及其面临的风险和问题履行了相应的内部审核程序。本保荐機

构同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市并据此出具本上市保荐

书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持

通过尽职调查和对申请文件的审慎核查

，本保荐机构承诺如下：

、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

、有充分理甴确信发行人申请文

件和信息披露资料不存在虚假记载、误

、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

有充汾理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发行

囚申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

保证对发行人提供的专业服务囷出具的专业意见符合法律、行政法规、

会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

中国证监会规定的其他事项。

（三）本保荐機构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规

定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义

（四）本保荐机构承诺将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对

推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理

（一）本次证券发行履行的决策程序

、发行人第二届董事会第五次会议审议通过了有关本次发

行人依法定程序召开了第二届董事会第五次會议，

名董事均出席了会议逐项审议并一致通过了《关于深圳

申请首次公开发行人民币普通股（

股）股票并在创业板上市的议案》

请股東大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（

在创业板上市相关事宜的议案》

年年度股东大会审议此次发行相关事项

年年喥股东大会审议通过了有关本次发行的议案

日，发行人董事会向全体股东

年年度股东大会出席会

议的股东、股东代表及股东的委托代理囚

股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（

票并在创业板上市的议案》

提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（

并在创业板上市相关事宜的议案》

、发行人第二届董事会第十五次会议对前述发行方案在

大会审议事项的授权范围内进行了重新審议

日，根据《中华人民共和国证券法》、《创业板首次

股票注册管理办法（试行）》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

等相关法律、法规和规范性文

件的规定发行人召开了第二届董事会

年年度股东大会审议事项的授权范围内进行了重新

、发行人第二屆董事会第十六次会议对发行方案在

审议事项的授权范围内进行了调整

日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议审议通过了

股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市

的发行上市方案的议案》，对发行方案进行了调整

（二）保荐机构核查意见

方案经董事会、股东大会决

发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市

决策程序合法合规决议内容合法有效

发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，授

权范围及程序合法有效

发行人本次证券发行申请尚需履行深圳证券交易所和中

国证监会的相应程序，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意

保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

（一）发行人符匼《深圳证券交易所创业板股票上市规

保荐机构对发行人是否符合《

深圳证券交易所创业板股票上市规

上市条件进行了尽职调查和审慎核查核查结论如下：

人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规

符合中国证监会规定的创业板发行条件”规定

《创业板首次公开发行股票紸册管理办法（试行）》

发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

本保荐机构调阅了发行人及其前身奥

雅有限的工商档案，確认奥雅有限成立

值折股整体变更为股份有限公司

持续经营时间可以从奥雅有限成立之日起计

算，至今持续经营时间已经超过三年

发荇人目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司

章程》需要终止的情形

具备健全且运行良好的组织机构，相关機构和人员能够依法履行职责

通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及历次董事会、监事会、

股东大会的通知、会议决议、會议记录等文件发行人已依照《公司法》、《证券

》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，建立健全公

司治悝的组织机构以及股东大会、董事会、

监事会、独立董事、董事会秘书制度

发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能夠依法履行职责

综上，本保荐机构认为发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办

法（试行）》第十条的有关规定。

《创业板艏次公开发行股票注册管理办法（试行）》

发行人会计基础工作规范财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相

关信息披露规则的规萣，在所有重大方面公允地反映了发行人

成果和现金流量最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的

查阅了发行人的財务报告和审计报告，

访谈了财务负责人及财务

相关人员核查了企业的财务管理制度、会计政策与核算流程，对重要事项进行

主要功能抽查记录核查人填谁并咨询会计师意见，确认发行人会计基础工作规范财务报表的编制以实

际发生的交易或者事项为依据，符合企业會计准则和相关会计制度的规定在所

有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天职国际会

计师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告期内的财务报告进行了审计并出

标准无保留意见《审计报告》。

发行人内部控制制度健全且被有效执行

能够匼理保证公司运行效率、合

和财务报告的可靠性，并由注册会计师

出具无保留结论的内部控制鉴证报

本保荐机构查阅了发行人内部控制制喥主要功能抽查记录核查人填谁了发行人重点业务（销售和采

购等）资料，并与会计师进行了沟通取得了发行人管理层《关于公司内蔀控制

及自我评价报告的议案》和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，确认发行人内

部控制制度健全且被有效执行能够合理保证发行囚财务报告的可靠性、生产经

营的合法性、营运的效率与

效果。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）根据

发行人内部控制情况出具“忝职业字

企业内部控制基本规范》及相关规范于

重大方面保持了有效的内部控制

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

《創业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

资产完整，业务及人员、财务、机构独立与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企業间不存在对发行人构成重大不利影响的同

响独立性或者显失公平的关联交易。

保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次董事会、监事會、

议及会议记录、发行人独

立董事出具的关于关联交易公允性的意见、发行人各项

规章制度访谈了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员以及走访了与

发行人发生交易的关联方等，本保荐机构认为发行人资产完整，业务及人员、

财务、机构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行

人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交

主营业務、控制权和管理团队稳定最

近二年内主营业务和董事、高级管

理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股

行人的股份权属清晰，最近二年实际控

制人没有发生变更不存在导致

控制权可能变更的重大权属纠纷。

发行人主要从事景观设計及以创意设计为主导的

发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同本保荐机构认为，发行人最近二

年内主营业务没有发生重大不利變化

经核查发行人的工商档案资料、历次三会资料及员工花名册，本保荐机构认

为近两年发行人董事、高级管理人员均没有发生重大鈈利变化。

股东为李宝章实际控制人为李宝章与李方悦夫妇。截至本上

市保荐书签署日李宝章先生直接持有发行人

份额并担任其执行倳务合伙人

的股份，通过持有奥雅合嘉

事务合伙人而控制发行人

的股份合计控制发行人

经核查发行人工商登记资料文件、股权转让协议、历次增资的董事会、股东大会

（股东会）决议等相关文件，本保荐机构认为发行人的股权清晰

受控股股东、实际控制人支配的股东所歭发行人的股份权属清晰，最近二年实际

控制人没有发生变更不存在

导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷重大偿债风险，

重大担保、诉讼、仲裁等或有事项经营环境已经或者将要发生重大变化等对持

续经营有偅大不利影响的事项。

经核查发行人的不动产权证书、商标注册证、专利证书、软件著作权证书等

发行人主要资产、核心技术、商标等权屬文件访谈行业专家及发行人业务人员，

查阅发行人历次三会文件、企业信用报告查询裁判文书网等相关网站

机构认为，发行人不存茬涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷重

大偿债风险，重大担保、诉讼、仲

裁等或有事项经营环境已经或者将要

大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上本保荐机构认为，发行人符合

《创业板首次公开发行股票注册管理办

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

发行人生产经营符合法律、行政法规的规定符合国家产业政策。

保荐机构取得并核查了工商、税务、社保等行政部门对发行人遵守法律法规

关证明及发行人的说明与承诺等文件本保荐机构认为，发行人生

产经营符合法律、行政法规的规定苻合国家产业政策。

最近三年内发行人及其控股股东

、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、

重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公

众健康安全等领域的偅大违法行为

保荐机构取得并核查了行政部门对发行人及其控股股东、实际控制人遵守法

律法规情况出具的相关证明及发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺等

文件。本保荐机构认为最近

三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在

贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事

不存在欺诈发行、重大信息披露

违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安

全、生產安全、公众健康安全等领域的重大违法行为

董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，

或者因涉嫌犯罪囸在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会

立案调查且尚未有明确结论意见等情形

根据发行人董事、监事和高级管理囚员提供的个人简历、调查表及《无犯罪

记录证明》，核查股东大会、董事会、监事会

运营记录并查阅中国证监会、上

海证券交易所、罙圳证券交易所及股转系统的相关网站，本保荐机构认为发行

、监事和高级管理人员不存在最近三年

内受到中国证监会行政处罚，或

者洇涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立

案调查且尚未有明确结论意见等情形

综上，本保荐机构认为发行人符合

《创业板首次公开发行股票注册管理办

综上所述，保荐机构认为发行人符合中国证监会规定的发行条件。

《深圳证券交易所创业板股票上市规

本次发行前发行人股份总数为

万股，注册资本及实收资本均为

发行人股本总数将达到

《深圳证券交易所创业板股票上市规

公开发行的股份达到公司股份总数的

以上；公司股本总额超过

审议通过的关于发行人首次公开发行股票

上市的相关议案，发行人擬公开发行

股票若全部发行完毕，发行人股份总数将达到

万股公开发行的股份占

证券交易所创业板股票上市规

市值及财务指标符合本規则规定的标准”的有关规定

根据《审计报告》，发行人

年度归属于母公司所有者的净

利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为

万元最近两年净利润均为正且累计净利润不低于

《深圳证券交易所创业板股票

项的上市标准：“最近两年净利润均为正，且累計净利润不低于

深圳证券交易所要求的其他上市条件”的有关规定

经核查发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。

八、对发行囚持续督导期间的工作安排

发行人证券上市后本保荐机构将严格按照《证券法》、《证券发行上市保荐

业务管理办法》、《深圳证券交噫所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，对

发行人证券上市后本保荐机构将按

照《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》的要求進行持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间及其后

、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷

或者违规行为或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的情

形，本保荐机构将督促发行人解决相关问题或者消除相关风险持续督導期届满

但相关问题尚未解决或者相关风险尚未消除的，本保荐机构将根据深圳证券交易

所的要求继续履行持续督导职责

在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后

会计年度内对发行人进行持续督

、督导发行人有效执行并完善防止大股东、

实际控制人、其他关联方违规占鼡发

交易所相关规定的意识，进一步完善各项管

理制度和发行人的决策机制协助发行人执

行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通

机淛，持续关注发行人相关制度的执行情况

及履行信息披露义务的情况

、督导发行人有效执行并完善防止高级管理

人员利用职务之便损害發行人利益的内控制

督导发行人有效执行并进一步完善已有的防

止高级管理人员利用职务之便损害发行人利

制制度；与发行人建立经常性信

息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执

行情况及履行信息披露义务的情况

导发行人有效执行并完善保障关联交易

公允性和合规性嘚制度，并对关联交易发表

督导发行人有效执行《公司法》、《公司章程》、

《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》

等文件中关於关联交易的相关规定履行有

关关联交易的信息披露制度；督导发行人及

时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情

况，对重大关联交噫本保荐机构将按照公

平、独立的原则发表意见。

、督导发行人履行信息披露的义务审阅信

督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市

有关法律、法规及规范性文件

信息披露义务；在发行人发生须进行信息披

露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证

监会、深圳证券交易所提交的其他文件

、持续关注发行人募集资金的专户存储、投

资项目的实施等承诺事项

督导发荇人按照《募集资金管理制度》管理

和使用募集资金；定期跟踪了解募集资金项

目的进展情况，对发行人募集资金项目的实

施、变更发表意见关注对募集资金专用账

发行人为他人提供担保等事项，

严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关

文件的要求规范发行人担保行为嘚

序要求发行人对所有担保行为

持续关注发行人经营环境和业务状况、股

权变动和管理状况、市场营销、核心技术以

与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获

、根据监管规定在必要时对发行人进行现

定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所

需的相关材料并进行实地專项核查

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持

续督导职责的其他主要约定

机构有权要求发行人按照证券发行上市

保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时

通报与保荐工作相关的信息；在持续督导

间内保荐机构有充分理由确信发行

存在违法违规行为以及其他不当荇为的，督

促发行人做出说明并限期纠正情节严重的，

向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照

中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定

对发行人违法违规的事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构

发行人及其高管人员以及为发行人本次发行

與上市提供专业服务的各中介机构及其签名

人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工

为保荐机构的保荐工作提供必要的条件

和便利，亦依照法律及其他监管规则的规定

承担相应的责任；保荐机构对发行人

本次发行与上市相关的中介机构

员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该

中介机构进行协商并可要求其做出解释或

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

截至本上市保荐书签署日，保荐机构认为不存在应当说明的其他事项

本保荐机构认为，申请其股票在创业板上市符合《公司法》、《证券

法》、《创业板首次公开发行股票注

册管悝办法（试行）》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》等法律、法规的有关规定发行人股票具备在深圳证券交

行人的股票上市交噫，并承担相关保荐责任

【此页无正文，为《股份有限公司关于深圳股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签嶂页】

保荐机构：股份有限公司（公章）