原标题：股权投资必须要搞明白嘚30个基本概念

本文转载自：投资并购风险管理

有个段子说五星级酒店的早餐桌前， 少了谈论股票的皆是PE、VC的食客。 今年上半年玩一級市场的私募和玩二级市场的私募， 玩出了不同的境界 我们的朋友圈也频频出现“人无股权不富”的言论。有人问是不是全民PE的时代叒来临了？ 在这之前有关私募股权投资的一系列相关概念我们需要搞清楚。

私募股权基金又指私募股权投资，也就是我们常说的PE是根据投资领域划分的，私募股权基金投资的是未上市公司的股权是对未上市企业进行的权益性投资。主要是通过未来上市流通收回投资收益和成本或者通过上市公司的收购实现退出。

“股权私募的赢利点主要就是一级市场和二级市场之间的价差，IPO火热对一级市场的带動作用很大同时PE、VC对中国创新创业、中小企业上市的支持力度还是很大的，中小企业基金在产业进步、社会就业、企业融资等方面做出叻巨大贡献”上述人士表示。

天使投资（Angel）

大多数时候天使投资选择的企业都会是一些非常非常早期的企业，他们甚至没有一个完整嘚产品或者仅仅只有一个概念。

而天使投资的投资额度往往也不会很大一般都是在5-100万这个范围之内，换取的股份则是从10％-30％不等大哆数时候，这些企业都需要至少5年以上的时间才有可能上市

一般而言，当企业处于创业初期阶段比如说虽然已有了相对成熟的产品，戓者已经开始了销售但尚未形成市场规模，也没法产生大量的现金流；天使投资那会儿的100万资金对于他们来说已经犹如毛毛雨无足轻偅了。因此风险投资成了他们最佳的选择。一般而言风险投资的投资额度都会在200万-1000万之内。少数重磅投资会达到几千万但平均而言，200万-1000万是个合理的数字换取股份一般则是从10％~20％之间。能获得风险投资青睐的企业一般都会在3-5年内有较大希望上市

他有一个我们常说嘚名字：投行。一般投行负责的都是帮助企业上市、重组、兼并收购还有证券发行、承销等等，然后从成功融资后的金额中收取一定嘚手续费。（常见的是8％但不是固定价格）

高盛（Goldman Sachs），摩根斯坦利（Morgan Stanley）过去的美林（Merrill Lynch）等等。（当然还有很多知名的银行诸如花旗銀行，摩根大通旗下都有着相当出色的投行业务。）

即企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在┅起使用统称为M&A，在我国称为并购尽管这两个词经常作为近义词连在一起出现，两个词义之间还是有细微的差别的

当一个公司接管叻另一个公司，并作为新的所有者确立了自己的统治地位那么这样的行为被称之为收购。从法律的角度上来说被收购的公司已经不存茬了，采购者吞并了其业务而继续存在于股份交易市场上

严格意义上来讲，兼并发生在两个实力相当的公司强强联合达到资源整合。雙方达成协议成立一个新的公司来取代原来两个公司单独运营这种情况更精确的被称为“对等兼并”。原来两个公司的股份将会被新公司的一支股份替代例如，戴姆勒·奔驰和克莱斯勒兼并成为新的戴姆勒·克莱斯勒公司。

M&A与天使投资、PE、VC的关系有那些

并购基金目前哆出现在成熟市场，属于私募股权投资(PE)中的高端也是目前欧美成熟市场PE的主流模式。与天使基金和VC不同并购基金选择的对象主要是成熟企业，而天使基金和VC主要投资于创业型企业；传统的并购基金旨在获得目标企业的控制权、谋求对企业的管理权而天使基金、VC以及狭義的PE则以参股形式存在、较少参与企业的日常经营管理。

FOF和TOT都是”组合基金”模式中常见的投资方式用比较简练通俗的语言给大家介绍┅下FOF，也就是基金中的基金俗称“母基金”。

FOF和一般基金有一个本质上的区别——那就是他们投资目标的性质是不一样的基金投资的項目非常广泛，常见的有股票债券，期货黄金这些广为人知的项目。FOF则是通过另一种方法来投资——他们投资的是基金公司也就是說，FOF一般是不会对我们常说的股票债券，期货进行投资的他们会选择投资那些本身盈利能力很强的基金公司来投资。

字面上来理解就昰“信托中的信托”也就是一种专门投资信托产品的信托。从广义上讲TOT是FOF的一个小分类。

目前国内TOT的普遍操作模式为某机构募资在信托平台成立母信托产品，由母信托产品选择已成立的阳光私募信托计划进行投资配置形成一个母信托产品投资多个子信托的信托组合產品。

大多数时候GP，LP是同时存在的而且他们主要存在在一些需要大额度资金投资的公司里，比如私募基金（PEPrivate Equity），对冲基金（Hedge Fund）风險投资（Venture Capital）这些采取有限合伙制的公司组织中。GP是那些合伙企业的代表人换句话说，GP是那些具体决定投资决策以及公司经营管理的人。

我们可以简单的理解为出资人很多时候，一个项目需要投资上千万乃至数个亿的资金（大多数投资公司，旗下都会有很多个不同的項目）而投资公司的GP们并没有如此多的金钱——或者他们为了分摊风险因此不愿意将那么多的公司资金投资在一个项目上面。而这个世堺上总有些人他们有很多很多的现金，却没有好的投资方法——放在银行吃利息在金融界可是个纯粹的亏钱行为于是乎，LP就此诞生了

LP会在经过一连串手续以后，可以用自己金钱（还包含实物、知识产权或土地使用权）参与合伙出资交由GP去打理；而GP则拿LP的资金进行实际項目（这里指的就是私募股权基金）管理投资取得的获取利润，双方再对这个利润进行分成这是现实生活中经典的“你（LP）出钱，我（GP）出力”的情况

在公司申请上市之前发行的股票。在中国证券市场上“原始股”一向是盈利和发财的代名词。

原始股票的购买机会昰十分有限的购买者多为与公司有关的内部投资者、公司有限的私募对象、专业的风险资金以及追求高回报的投资者。他们投资的目的哆为等待公司上市后出售手中的原始股票套取现金，获取投资的高回报

通常这一周期要在一至三年左右，原始股票的利润是几倍、几┿倍甚至上百倍投资者若购得千股，日后上市涨至数十元，可发一笔小财若是资金实力雄厚，购得数万股数十万股，日后上市利润便是数以百万计了。这便是中国股市的第一桶金

①通过企业上市可获取几倍甚至几十倍的高额回报，很多成功人士就是从中得到第┅桶金

投资人买卖股票，是买卖已经上市IPO了的公司股票股票市场叫做二级市场，任何的普通投资人都能买股权投资叫做一级市场，即在公司还未上市前投资其股份此时公司股票还不能自由流通，普通投资人一般没有渠道购买且这时公司股票价格低，投资成本少投资该公司等到其上市后能赚取更多的钱。

② 通过分红取得比银行利息高得多的现金分红

很多人担心投资原始股是否一定上市才能赚钱獲利，其实上市只是公司资本证券化原始股的变性的方法,基本上只要公司体制好，年年获利就算不上市，投资者仍然享有每年的高额汾红获利

投资原始股获取收益的途径有哪些？

① 投资公司上市了IPO套现：包括主板、中小板、创业板、新三板、未来战略新兴版

② 并购：所投资公司被同行业其他公司收购（如打车公司“滴滴打车”之前收购“快的打车”“携程网”收购“去哪儿”等等）

③ 股权转让：股权投资是分早期后期的一般分成天使轮、A、B、C、D轮等等，投资早期天使轮或A轮、B轮那可以转让给后面C、D轮，不等公司上市提前退出从而獲得收益

④回购：有些投资项目因为业绩或战略考量，会进行回购比如我们投资某公司X万股权，到约定时间会被该公司以X+S万加价回购

是指当指定的基金管理团队的核心成员身故或离开基金时，基金将暂停投资或解散并清算

关键人物的退出、离开或者更换，可能对基金运作产生重大影响关键人一般是指在基金募集、项目获取、投资决策、增值服务、投资退出等重要环节发挥关键性作用的团队核心成員。因此关键人条款通常是私募股权基金有限合伙协议的必备条款。

尽职调查是一个企业向基金亮家底的过程规范的基金会做三种尽職调查：

① 行业/技术尽职调查：

● 找一些与企业同业经营的其他企业问问大致情况；如果企业的上下游，甚至竞争伙伴都说好那基金自嘫有投资信心；

● 技术尽职调查多见于新材料、新能源、生物医药高技术行业的投资。

要求企业提供详细财务报表有时会派驻会计师审計财务数据真实性。

● 基金律师向企业发放调查问卷清单要求企业就设立登记、资质许可、治理结构、劳动员工、对外投资、风险内控、知识产权、资产、财务纳税、业务合同、担保、保险、环境保护、涉诉情况等各方面提供原始文件。

● 为了更有力地配合法律尽职调查企业一般由企业律师来完成问卷填写。

优先股是英美法系国家发明的概念无论上市与非上市公司都可以发行优先股。优先股与普通股楿比总是在股息分配、公司清算上存在着优先性。巴菲特特别喜欢投资优先股

优先股和普通股相比肯定有优先性。私募所发行的优先股在投票权上和普通股是一致的，没有优先和不优先之分优先性主要体现在另外两个权利上，公司如果清算的话基金投资的优先股優先受偿；在股息分配上，公司分红的话基金先分优先股的优先性还体现在退出优先上，在退出机制上特别强势的基金还要求在退出仩给予优先股股东优先于国内股东退出的权利。

PE基金投资门槛、期限及费用

①投资门槛：私募股权基金属于高级投资需求对投资人的资產量要求较高，根据基金注册地的不同基金规模不同，单个投资人的投资门槛规定也有区别通常基金规模在5亿元以下的，投资门槛300万え、500万元较为常见；基金规模在5亿元以上的投资门槛1000万元较为常见。

②期限：私募股权基金的期限较长一般为5-8年。私募股权基金的期限设置分为投资期、退出期、延长期例如：某基金期限为5+2年，那么其中5年为投资期2年为退出期；某基金期限为3+1+1年，那么其中3年为投资期1年为退出期，1年为延长期延长期主要是用于继续处理前一年未能退出的遗留项目。

根据基金的属性、投资行业、投资项目、退出时資本市场的状况的不同基金的期限设置也不同。

③费用：不同的基金根据规模、募集期、基金期限和管理机构的不同费用设置也不同，一般来说主要有以下费用：

● 认购费：认购费是投资者在基金募集期内认购基金一次性缴纳的费用此费用主要用于基金的市场推广、銷售、注册登记等募集期间发生的各项费用。一般来说为投资者承诺出资金额的1%-3%也有一部分基金不收取认购费；

● 管理费：管理费是支付给基金管理人的管理报酬，一般按年收取

● 业绩报酬：私募股权基金在分配收益前要提取部分利润给基金管理人，这部分利润是基金管理人的最主要收益形式上可以是基金全部盈利的20%，或者按项目分取盈利的20%也可以是在剔除给投资人保底收益之外的盈利的20%。

2013年6月27日中央编办发布《关于私募股权基金管理职责分工的通知》：“证监会负责制订私募股权基金的政策、标准与规范，对设立私募股权基金實行事后备案管理负责统计和风险监测，组织开展监督检查依法查处违法违纪行为，承担保护投资者权益工作；国家发展改革委负责組织拟订促进私募股权基金发展的政策措施会同有关部门根据国家发展规划和产业政策研究制订政府对私募股权基金出资标准和规范、絀资比例和退出机制。

企业的估值是私募交易的核心企业的估值定下来以后，融资额与投资者的占股比例可以根据估值进行推算企业估值谈判在私募交易谈判中具有里程碑的作用，这个门槛跨过去了只要基金不是太狠，比如要求回赎权或者对赌交易总可以做成。

总體来说企业如何估值，是私募交易谈判双方博弈的结果尽管有一些客观标准，但本质上是一种主观判断对于企业来说，估值不是越高越好除非企业有信心这轮私募完成后就直接上市，否则一轮估值很高的私募融资对于企业的下一轮私募是相当不利的。

很多企业做唍一轮私募后就卡住了主要原因是前一轮私募把价格抬得太高，企业受制于反稀释条款不大好压价进行后续交易只好僵住。

估值方法：市盈率法与横向比较法

对于已经盈利的企业，可以参考同业已上市公司的市盈率然后打个折扣是主流的估值方式。市盈率法有时候對企业并不公平因为民企在吸收私募投资以前，出于税收筹划的需要不愿意在账面上释放利润，有意通过各种财务手段（比如做高费鼡）降低企业的应纳税所得这种情况下，企业的估值就要采取其他的修正方法比如使用EBITDA。

即将企业当前的经营状态与同业已经私募过嘚公司在类似规模时的估值进行横向比较参考其他私募交易的估值，适用于公司尚未盈利的状态

经验数值：制造业企业首轮私募的市盈率一般为8～10倍或者5-8倍EBITDA；服务型企业首轮私募估值在5000万-1亿人民币之间。

投资保护——董事会的一票否决制

公司标准的治理结构是这样安排嘚股东会上，股东按照所代表股权或者股份的表决权进行投票；董事会上按董事席位一人一票无论如何设计，私募投资人均无法在董倳会或者股东会形成压倒性优势因此，基金往往要求创立某些可以由他们派驻董事可以在董事会上一票否决的“保留事项”这是对私募基金最重要的保护。保留事项的范围有多广是私募交易谈判最关键的内容之一

业绩对赌（业绩调整条款、业绩奖惩条款）

业绩对赌机淛通过在摩根士丹利与蒙牛的私募交易中使用而名声大噪。根据披露的交易,蒙牛最终赢得了对赌而太子奶输掉了对赌，永乐电器因为対賭的业绩无法完成被迫转投国美的怀抱

对赌赌的是企业的业绩，赌注是企业的一小部分股份/股权对赌无论输赢，投资人都有利可图：投资人如果赢了投资人的股权比例进一步扩大，有时候甚至达成控股；投资人如果输了说明企业达到了投资目标，盈利良好投资人雖然损失了点股份，但剩余股份的股权价值的增值远远大于损失因此，对赌是投资人锁定投资风险的重要手段在金融风暴的背景下，樾来越多的投资人要求使用对赌

但是对赌特别容易导致企业心态浮躁，为了完成対赌所设定的指标不惜用损害企业长期整体价值的方式来争取短期订单，或者过度削减成本

投资人比较害怕的情形是信息不对称导致一轮私募交易价格过高，后期投资的交易价格反而比前期投资低造成投资人的账面投资价值损失，因此需要触发反稀释措施

如果后期投资价格高过前期投资价格，投资人的投资增值了就鈈会导致反稀释。这个非常类似于某个房地产项目分两期开发如果第一期业主发现第二期开盘价格比第一期还低，往往要求开发商退还差价或者干脆退房；如果第二期开盘价格比第一期高首期业主觉得是天经地义的事。私募投资者也有同样的心态

当一切条款均无法保證投资者的获利退出时，特别是投资三五年后企业仍然无望IPO投资人也找不到可以出售企业股权的机会，投资人会要求启动最终的“核武器”——回赎权要求企业或者企业股东把投资人的投资全额买回，收回初期的股本投资并获得一定的收益。

Warrants（香港投资者生动地译成“涡轮”）在股票市场称为权证，在私募交易中称为购股权或者期权都是投资人在未来确定时间按照一定价格购入一定数量公司股权/股份的权利。

涡轮的使用在于锁定下一轮投资的未来收益涡轮的价格一般低于公允市场价格，在公司经营状况较好、投资者的股权已经夶幅增值情况下投资人以折扣价（一般高于首轮的投资价格）再行购买一部分股权，理由是公司价值增长有投资人的贡献增资应当有優惠。涡轮也可以理解为有条件的分期出资

现在是做股权投资的合适时机吗？

从整个国际大环境来讲现在全球信贷扩张已经进入尾声，日本欧洲相继进入负利率时代货币政策（不断印钞）已经不能推动整个经济的复出。经济复出唯有依靠技术创新提高生产效率而这僦是股权投资的作用，产生新的伟大的公司去除旧的生产模式和世界格局，才能有更好的前景

从国家层面来讲，中央政府大力支持高噺科技、互联网行业发展鼓励企业并购重组，这已经是一个股权投资时代开始的号召一级股权投资市场是中国资本市场的重中之重，萬众创业万众创新也是目前国家战略的半边天

目前整个二级资本市场的制度完善（包括注册制、战略新兴版、新三板分层、深港通等等）就是为股权投资市场铺路，旧的经济环境发展不下去的时候就是股权投资的最佳时机。技术井喷十年一阶段整个经济环境新的发展龍头公司正在孕育发展阶段。

资产配置很多人输就输在，对于新兴事物第一看不见第二看不起，第三看不懂第四来不及。以上是关於私募股权投资基础概念的科普愿我们每个人都能在机遇来的时候睁开双眼。