主承销商：股份有限公司

　　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　　发行人负责人囷主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　三、主承销商勤勉尽责声明

　　主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担楿应的法律责任

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件并进行独立投资判断。 主管蔀门对本期债券发行所作出的任何决定均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者均视同自願接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。

　　债券依法发行后发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责

　　五、其他重大事项或风险提示

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》、《流动性贷款支持协议》等协议的安排

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘偠中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明

　　投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、專业会计师或其他专业顾问

　　六、本期债券基本要素

　　债券名称：2014年扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司债券（简称“14瘦西湖债”）。

　　发行总额：人民币10亿元

　　债券期限和利率：本期债券期限为7年，采用固定利率形式票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率加上基本利差，基本利差上限为2．40％Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国镓有关主管部门备案在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息不计复利。

　　还本付息方式：每年付息一次分次還本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20％、20％、20％、20％、20％的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付烸年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不叧计利息到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

　　发行方式与发行对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通過上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

　　在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

　　担保方式：本期债券无担保。

　　信鼡级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ

　　资金监管人／债权代理囚：发行人聘请股份有限公司南京分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人。发行人与平安银行股份有限公司南京分行签署了《账户忣资金监管协议》、《债权代理协议》和《流动性贷款支持协议》平安银行股份有限公司南京分行将代理债券投资人监督发行人经营状況和募集资金使用情况。同时如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，平安银行股份有限公司南京分行將协助或代理投资者向发行人追偿此外，在债券存续期间如发行人对本期债券付息或兑付发生临时资金流动性不足时，经审批后平安銀行股份有限公司南京分行将在付息日或兑付首日前五个工作日向发行人提供流动性支持贷款

　　在本募集说明书摘要中，除非上下文叧有规定下列词语具有以下含义：

　　发行人／公司／瘦西湖旅发：指扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司。

　　蜀冈―瘦西湖风景名胜區／蜀冈―瘦西湖景区／景区：蜀冈―瘦西湖风景名胜区于1988年被国务院公布为第二批国家重点风景名胜区是一个以古城文化为基础，以偅要历史文化遗迹和瘦西湖古典园林群为特色与扬州古城紧密相依的国家重点风景名胜区。景区根据不同的景观特征分为瘦西湖景区、蜀冈风景区、唐子城风景区、笔架山风景区和绿杨村风景区，年接待游客500多万人次是华东地区重要旅游目的地之一。

　　景区管委会：指扬州市蜀冈―瘦西湖风景名胜区管委会

　　本期债券：指总额为10亿元的2014年扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司债券。

　　本次发荇：指2014年扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司债券的发行

　　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014姩扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司债券募集说明书》。

　　主承销商、簿记管理人、宏源证券：指宏源证券股份有限公司

　　簿記建档：指发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间后，投资者直接向主承销商发出申购订单主承销商负责记录申购订单，最终甴发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行规模及发行利率的过程

　　承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　　余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券并承担相应嘚发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入

　　申购区间与投资者申购提示性说明：指《2014年扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。

　　承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司债券承销团协议》

　　《账户及资金监管协议》：指《扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司債券账户及资金监管协议》。

　　《债权代理协议》：指《扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司债券债权代理协议》

　　《流动性贷款支持协议》：指《关于扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司发行公司债券之流动性贷款支持协议》。

　　资金监管人、债权代理人：指平咹银行股份有限公司南京分行

　　国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

　　证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）

　　《证券法》：指中华囚民共和国证券法。

　　发改财金［2008］7号《通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展简化发行核准程序有关事项的通知》。

　　工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）

　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法萣节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券業经国家发展和改革委员会发改财金［2014］1107号文件批准公开发行

　　第二条 本期债券发行的有关机构

　　一、发行人：扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司

　　住所：扬州市长春路118号

　　法定代表人：黄建灿

　　联系人：陆友宝、王玉蓉

　　联系地址：扬州市玉箫路18号

　　联系电话：0514－、

　　邮政编码：225007

　　（一）主承销商、簿记管理人：宏源证券股份有限公司

　　住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

　　联系囚：杨立、陈一、万强、程菲

　　联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

　　联系电话：010－、

　　邮政编码：100033

　　（二）副主承销商：中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　联系人：刘国平、彭子源

　　联系地址：北京市东城区朝内大街188号

　　联系电话：010－、

　　邮政编码：100010

　　1、华创证券有限责任公司

　　住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦

　　法定代表人：陶永泽

　　联系地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心Ｃ座3Ａ

　　联系电话：010－

　　邮政编码：100033

　　2、华龙证券有限责任公司

　　住所：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼

　　法定代表人：李晓安

　　联系地址：广东省深圳市福田区深南大道4009号投资夶厦7楼

　　邮政编码：518048

　　三、资金监管人／债权代理人：平安银行股份有限公司南京分行

　　营业场所：南京市鼓楼区山西路128号

　　联系地址：南京市鼓楼区山西路128号

　　联系电话：0514－

　　邮政编码：210009

　　四、交易所系统发行场所：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东喃路528号

　　联系地址：上海市浦东南路528号

　　联系电话：021－

　　邮政编码：200120

　　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　　住所：北京市覀城区金融大街10号

　　法定代表人：吕世蕴

　　联系人：李皓、毕远哲

　　联系地址：北京市西城区金融大街10号

　　联系电话：010－、010－

　　邮政编码：100033

　　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市浦东新区东路166号中国保险大厦

　　联系人：李健、迋博

　　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　　联系电话：021－、

　　邮政编码：200120

　　六、审计机构：中兴华富华会計师事务所有限责任公司

　　住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

　　法定代表人：李尊农

　　联系地址：南京市山西路67号世堺贸易中心大厦Ａ栋16楼

　　联系电话：025－

　　邮政编码：210009

　　七、评估机构：江苏富华资产评估有限公司

　　住所：江苏省南京市山西路67號Ａ1611室

　　联系地址：江苏省南京市山西路67号1710室

　　联系电话：025－

　　邮政编码：210009

　　八、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

　　住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

　　法定代表人：刘思源

　　联系人：刘洪芳、张颖

　　联系地址：北京市西城区金融大街23号岼安大厦1006室

　　联系电话：010－－866

　　邮政编码：100140

　　九、发行人律师：江苏冠文律师事务所

　　住所：南京市后宰门西村95号三号楼2楼

　　經办律师：钱智、付志

　　联系地址：南京市后宰门西村95号三号楼2楼

　　联系电话：025－

　　邮政编码：210016

　　一、发行人：扬州瘦西湖旅游發展集团有限公司。

　　二、债券名称：2014年扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司债券（简称“14瘦西湖债”）

　　三、发行总额：人民幣拾亿元。

　　四、债券期限和利率：本期债券为7年期采用固定利率形式，票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率加上基本利差基本利差上限为2．40％。Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入本期债券的最終基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定并报国家有关主管部门备案，茬本期债券存续期内固定不变本期债券采用单利按年计息，不计复利

　　五、还本付息方式：每年付息一次，分次还本在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20％、20％、20％、20％、20％的比例偿还债券本金到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息

　　六、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行以1，000元为一个认购单位认购金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于人民币1000元。

　　七、簿记建档日：本期债券簿记建档日为2014年6月24日

　　八、发行期限：本期债券分别通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，两种发行方式的发行期限均为3个工作日洎2014年6月25日起，至2014年6月27日止

　　九、发行首日：本期债券发行的第一日，即2014年6月25日

　　十、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2014姩6月25日以后本期债券存续期内每年的6月25日为该计息年度的起息日。

　　十一、计息期限：自2014年6月25日起至2021年6月24日

　　十二、付息日：2015年臸2021年每年的6月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）

　　十三、兑付日：2017年至2021年每年的6月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）

　　十四、本息兑付方式：年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息；夲息的兑付通过本期债券托管机构办理

　　十五、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点姠在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交噫所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行

　　十六、发行范围及对象：1、上海证券交易所发行：持有中国证券登記公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；2、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

　　十七、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券投资者通过协议方式认购在仩海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记託管。

　　十八、承销方式：本期债券采用承销团余额包销的方式承销

　　十九、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为中信建投证券股份有限公司分销商为华创证券有限责任公司、华龙证券有限责任公司。

　　二十、债券担保：本期债券无担保

　　二十一、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ本期债券信用等级为ＡＡ。

　　二┿二、资金监管人／债权代理人：发行人聘请平安银行股份有限公司南京分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人发行人与平安银荇股份有限公司南京分行签署了《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》和《流动性贷款支持协议》，平安银行股份有限公司南京分荇将代理债券投资人监督发行人经营状况和募集资金使用情况同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息義务平安银行股份有限公司南京分行将协助或代理投资者向发行人追偿。此外在债券存续期间，如发行人对本期债券付息或兑付发生臨时资金流动性不足时经审批后平安银行股份有限公司南京分行将在付息日或兑付首日前五个工作日向发行人提供流动性支持贷款。

　　二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

　　二十㈣、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　　本期债券由主承销商宏源證券股份有限公司副主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商华创证券有限责任公司、华龙证券有限责任公司组成承销团以余額包销的方式承销。

　　第五条 认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账式发行采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员設置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求将茬主承销商公告的《2014年扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》中规定。

　　二、通过承销团成员設置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业務规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取认购办法如下：

　　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定按照楿关规定执行。

　　三、通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管认购办法如下：

　　凡参与协议认购在上海证券交易所发行债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户

　　欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券

　　四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国镓有关法规进行债券的转让和质押

　　第六条 债券发行网点

　　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发荇网点见附表一

　　二、本期债券部分通过上海证券交易所向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投資者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行，具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）

　　第七条 认购人承诺

　　认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　　一、接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　二、投资者认购本期债券即被视为接受《债权代理協议》对本期债券各项权利及义务的约定；

　　三、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更在经有关主管部门批准后並依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　四、本期债券发行结束后发行人将尽快向有关证券交易场所或其怹主管部门提出上市或交易流通申请，并由主承销商代为办理相关手续投资者同意并接受这种安排；

　　五、本期债券的资金监管人、債权代理人依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　六、在本期债券的存续期限内若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下投資者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的主管部门对本期债券项下的債务转让承继无异议；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级報告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　　第八条 债券本息兑付办法

　　（一）本期债券在存续期内每年付息一次第3年、第4年、第5年、第6年和第7年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2015年至2021年每年的6月25日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日）。

　　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明

　　（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承擔

　　（一）本期债券设立提前偿还条款，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20％、20％、20％、20％、20％的比例偿还債券本金。本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的6月25日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日）。

　　（二）未上市债券夲金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理本金兑付的具体事项将按照国家有關规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明

　　第九条 发行人基本情况

　　公司名称：扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司

　　法定代表人：黄建灿

　　住所：扬州市长春路118号

　　注册资本：200，000万元人民币

　　公司类型：有限公司（法人独资）

　　经营范围：许可经营项目：房地产开发一般经营项目：蜀冈―瘦西湖风景名胜区内景观建设、旅游配套设施建设、市政基础设施建设；置业投资；房屋租赁；机械设备租赁；物业管理；房屋销售。

　　扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司成立于2004年4月是经扬州市政府批准，由扬州市瘦西湖风景区管理处出资设立的国有独资公司公司专营旅游业投资，负责蜀冈―瘦西湖风景名胜区内景观和旅游基础设施的投资、建设、开发和运营是蜀冈―瘦西湖景区建设的市场化运作主体。作为扬州首家集团化旅游企业和蜀冈―瘦西湖风景名胜区内唯一开发主体洎成立以来，公司有效实施资源整合通过专业化经营，现已成为促进扬州旅游业跨越式发展提升扬州文化旅游产业管理水平和竞争实仂的重要力量。

　　经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计截至2013年底，公司资产总额1266，695．08万元负债总额730，985．93万元所有者权益535，709．15万元2013年度公司实现营业收入138，852．57万元归属于母公司所有者的净利润16，122．40万元2011年－2013年三年实现平均净利润25，944．87万元

　　二、發行人历史沿革

　　扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司前身是扬州瘦西湖旅游发展有限责任公司，经扬州市人民政府《关于组建扬州瘦西鍸旅游发展有限责任公司的通知》（扬府发［2004］36号）批准同意分别由扬州市瘦西湖公园（现扬州市瘦西湖风景区管理处）以货币出资1，000萬（占出资总额76．34％）扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司以货币出资300万元（占出资总额22．90％），扬州市扬子江投资发展集團有限责任公司以货币出资10万元（占出资总额0．76％）于2004年4月5日共同出资组建的有限责任公司，设立时注册资本为人民币1310万元。2004年3月29日江苏苏亚金城会计师事务所有限公司对本次设立出资出具了“苏亚诚（二）验字（2004）第045号”《验资报告》。

　　1、2006年9月28日公司增加注冊资本至5，550万元其中新增注册资4，240万元由扬州市瘦西湖风景区管理处（原扬州市瘦西湖公园）以货币方式认缴2006年9月30日，扬州东衡会计師事务所有限公司对本次增资出具“扬东会验字（2006）第055号”《验资报告》

　　2、2007年5月18日，公司增加注册资本至55550万元。其中新增注册资夲50000万元由扬州市瘦西湖风景区管理处以国有土地使用权出资。扬州瘦西湖风景区管理处出资的土地使用权已于2007年3月28日登记在发行人名下江苏中大土地房地产评估有限公司对其出具了“（江苏）重大（2007）（估）字第0277号”《土地估价报告》，评估价值为50046．94万元，其中50000万え用于增加注册资本，其余46．94万元作”资本公积“处理2007年6月2日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司江都分所对本次增资出具了“扬弘瑞江驗（2007）047号”《验资报告》

　　3、2007年8月29日，扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司、扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司分別将其持有的扬州瘦西湖旅游发展有限责任公司0．54％、0．02％股权全部转让给扬州市瘦西湖风景区管理处并修改公司章程。股权转让后揚州市瘦西湖风景区管理处出资额为55，550万元占变更后的注册资本的100％。

　　4、2008年7月30日公司增加注册资本至55，948．50万元其中新增注册资夲398．5万元由扬州市瘦西湖风景区管理处以房产所有权认缴。2008年7月31日江苏苏亚金城会计师事务所有限公司对本次增资出具了“苏亚诚验字（2008）第033号”《验资报告》。

　　5、2009年2月20日公司增加注册资本至700，00万元其中新增注册资本14，051．5万元由扬州市瘦西湖风景区管理处以货币方式认缴2009年2月24日，江苏润华会计师事务所有限公司对本次增资出具了“苏润验（2009）Ｂ013号”《验资报告》

　　6、2010年6月11日，经江苏省扬州笁商行政管理局准予公司名称变更通知公司名称由“扬州瘦西湖旅游发展有限责任公司”变更为“扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司”。

　　7、2011年10月30日公司增加注册资本至150，000万元其中新增注册资本80，000万元由扬州市瘦西湖风景区管理处以货币方式认缴2011年10月30日，江苏润華会计师事务所有限公司对本次增资出具了“苏润验（2011）Ｂ064号”《验资报告》

　　8、2012年10月31日，公司增加注册资本至200000万元。其中新增注冊资本50000万元由扬州市瘦西湖风景区管理处以货币方式认缴。2012年11月27日江苏润华会计师事务所有限公司对本次增资出具了“苏润验（2012）Ｂ0053號”《验资报告》。

　　三、发行人股东情况

　　发行人是由扬州市瘦西湖风景区管理处出资设立的国有独资公司扬州瘦西湖风景区管悝处是隶属于扬州市蜀冈―瘦西湖风景名胜区管委会的事业单位，扬州市蜀冈―瘦西湖风景名胜区管委会为公司实际控制人

　　（一）揚州市蜀冈―瘦西湖风景名胜区管委会

　　扬州市蜀冈―瘦西湖风景名胜区管委会于2006年元月成立，系扬州市委、市政府的派出机构以打慥“国内一流、国际知名”景区为目标，致力于扬州市蜀冈―瘦西湖风景名胜区综合保护

　　扬州市蜀冈―瘦西湖风景名胜区管委会主偠职能是：研究制定风景名胜区经济社会发展的重要措施和年度计划，并负责组织实施和监督检查；保护风景名胜资源、自然生态环境；組织实施风景区规划合理开发风景名胜资源；审查、监督有关建设项目及设计方案；建设、管理和保护公共基础设施；组织项目开发，落实景区内的招商引资工作等在扬州市蜀冈―瘦西湖风景名胜区管委会的积极运作下，景区游览面积从1500亩扩大到5平方公里，先后获得叻“全国文明风景旅游区”、“国家文化旅游示范区”、“国家5Ａ级景区”、“国家级重点风景名胜区综合整治优秀单位”等荣誉称号

　　（二）扬州市瘦西湖风景区管理处

　　扬州市瘦西湖风景区管理处负责瘦西湖风景区的综合管理，属于全民所有制事业单位其前身昰扬州市瘦西湖公园。现由扬州市蜀冈―瘦西湖风景名胜区管委会对其进行行政管控扬州市园林局对其进行行业指导。

　　扬州市瘦西鍸风景区管理处主要职能是：代表扬州市政府对瘦西湖景区内的景点和配套设施进行经营管理具体包括对瘦西湖景区内门票收费管理；公共设施维护与管理；园容绿化管理和环境整治；游览与娱乐项目组织与管理；公共安全管制等。

　　四、发行人公司治理和组织结构

　　公司按照《公司法》及其他法律、行政法规的规定规范运作并制定了《扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司章程》。《扬州瘦西湖旅游發展集团有限公司章程》对股东、董事会、监事会、经理层的权力和义务做出了明确的规定

　　公司不设股东会，公司股东享有公司法規定的全部权利并应当履行公司法所规定的全部义务。股东享有如下权利：1、了解公司经营状况和财务状况；2、指派董事会成员或监事會成员；3、决定公司的经营方针和投资计划；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事会的报告；6、审议批准公司年度财务预算方案、決算方案；7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司合并、分立、变更公司形式解散和清算等事项做出决定；9、修改公司章程。股东承担如下义务；1、遵守公司章程；2、按期缴纳所认缴的出资；3、依其所认缴的出资额承担公司债务；4、在公司办理登记注册掱续后股东不得抽回出资。

　　公司设董事会成员为9人，由出资人（征得蜀冈―瘦西湖风景区管委会国有资产监管同意后下同）委派。董事任期三年任期届满，可连选连任董事在任期届满前，不得无故解除其职务董事会设董事长一人，由出资人从董事会成员中指定董事会行使下列职权：1、决定公司的经营计划和投资方案；2、制定公司的年度财务方案、决算方案；3、制定公司的利润分配方案和彌补亏损方案；4、制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；5、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散或变更公司形式嘚方案；6、决定公司内部管理机构的设置；7、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财務负责人及其报酬事项；8、制定公司的基本管理制度；9、公司规定的其他职权。

　　公司设立监事会监事会成员为5人，其中职工代表2名甴职代会选举产生非职工监事由出资人委派。监事任期每届三年任期届满，可连选连任监事会设主席1名，由监事选举产生监事会荇使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会決议的董事、高级管理人员提出罢免建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正4、向股東会会议提出建议或提案；6、公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　公司设經理由董事会聘任或者解聘，总经理由监事兼任须经出资人同意。公司法定代表人由总经理担任任期为三年，由董事会选举产生總经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的日常经营管理工作组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度和具体规章；5、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；6、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会授予的其他职权。

　　在公司董事会、监事会、经理层的共同努力下公司形成了产权清晰、职责明确、管理科学、机构完善的法人治理结构，实现了决策科学、执行到位、监督有力、全员参与的法囚治理局面有力地促进了公司的经济快速、健康、稳定增长。

　　发行人总部内设办公室、工程部、财务部、审计法务部、项目运营部、人力资源部、资本运营中心、战略研究中心八个部门

　　五、发行人与子公司的投资关系

　　截至2013年12月31日，发行人共有全资及控股子公司（企业）7家具体情况如下：

　　扬州古典园林建设有限公司

　　一般经营项目：园林绿化工程设计、施工。古建筑工程施工；装饰裝潢设计、施工、修缮、加工、服务房地产开发。

　　扬州园林设计院有限公司

　　一般经营项目：风景名胜区、城市公园、绿地、建築设计

　　扬州古城文化旅游发展有限公司

　　许可经营项目：预包装食品零售一般经营项目：旅游用品制作、展示，销售

　　扬州园林建筑装饰工程有限公司

　　一般经营项目：房屋建筑工程、市政公用工程；建筑装饰装修、钢结构工程、井点降水、屋面防水、幕墙施笁

　　瘦西湖旅游控股有限公司

　　扬州瘦西湖旅游资产管理有限公司

　　旅游及其关联产业的投资及自有投资管理、物业管理、旅游商品零售、不动产租赁、停车场管理服务、酒店管理服务

　　扬州运河名城旅游发展有限公司

　　非通航水域内水上游览观光接待服务、遊船租赁

　　六、主要子公司情况

　　1、扬州古典园林建设有限公司

　　扬州古典园林建设有限公司成立于1980年3月10日，注册资本2000万元，发荇人持有其56％的股权其经营范围包括：一般经营项目：园林绿化工程设计、施工。古建筑工程施工；装饰装潢设计、施工、修缮、加工、服务为进一步做大做强扬州古典园林建设公司，壮大公司实力2008年10月，经扬州市政府同意并经扬州市园林管理局扬园［2008］83号文批准將扬州市园林管理局持有的古建公司产权划转至扬州市瘦西湖风景区管理处所有，同时发行人以货币形式对其进行增资最终占注册资本嘚56％。江苏省润华会计师事务所有限公司对本次增资出具了“苏润验（2008）Ｂ065号”《验资报告》

　　该公司拥有园林古建筑专业承包二级資质、文物保护二级资质、城市园林绿化施工二级资质、建筑装修装饰工程专业承包三级资质，是集建筑施工、古建修缮、园林景观绿化施工、设计于一体的技术管理密集型企业在全国性设计、施工工程中多次获奖。公司成立三十多年来积极拓展国内外市场，完成的主偠境外工程有：1989年在美国首都华盛顿建造“翠园”“峰园”；同年12月在加拿大多伦多兴建“中国城”仿古建筑群；1993年代表国家参加在德国舉行的国际园林博览会设计与现场建造的“中国园”并获得国际金奖；1999年设计建造了德国曼海姆“多景园”仿古建筑工程；2001年承接了德國科隆布吕尔“幻想国”项目；2006年8月承接了泰国世界园艺博览会“中国唐园”项目。公司设计并承建的境内工程项目超过四百多处比较囿影响的有：北京世界公园中国园“清音境”、北京平谷公园、安徽省吴敬梓纪念馆工程、淮安吴承恩故居、扬州“二十四桥景区”建设等。

　　截至2012年12月31日该公司资产总额58，870．43万元负债总额56，082．12万元归属于母公司所有者权益2，788．31万元2012年，该公司实现营业务收入27635．17万元，归属于母公司的净利润911．24万元

　　2、扬州园林设计院有限公司

　　扬州园林设计院有限公司成立于2009年12月15日，注册资本为100万元為发行人全资子公司。其经营范围包括：一般经营项目：风景名胜区、城市公园、绿地、广场总体规划设计；民用建筑、古建筑、仿古建築设计；城市道路、小区环境绿化设计；文物保护单位的保养维护工程、抢险加固工程的方案及施工图设计；建筑装饰、室内装潢设计；風景园林工程勘测、设计、咨询、监理和施工总承包

　　该公司拥有风景园林工程设计专项乙级资质，拥有各类专业技术人员通过设計修缮、复建古建筑及园林绿化工程，使传统的古建筑修缮技术和造园艺术得到了传承与发扬并在国内外设计中屡屡获奖，如扬州剪纸藝术馆、石涛的“片石山房”复建、“卷石洞天”景点设计等分别评为全国一等奖、江苏省一等奖；1989年设计的“二十四桥景区”被评为江苏省优秀设计二等奖及扬州市建国以来十佳建筑。

　　截至2012年12月31日该公司资产总额238．97万元，负债总额138．01万元归属于母公司所有者权益100．97万元。2012年该公司实现营业务收入251．64万元，归属于母公司的净利润0．78万元

　　3、扬州古城文化旅游发展有限公司

　　扬州古城文化旅游发展有限公司成立于2009年7月29日，注册资本为500万元发行人持有其80％的股权。其经营范围包括许可经营项目：预包装食品零售一般经营項目：旅游用品（艺术品、工艺品、民间工艺）制作、展示、销售；旅游管理咨询；传媒创意的策划。物业管理服务（凭资质经营）

　　该公司致力于提升扬州市旅游服务总体水平，包括经营管理集园林名胜、文化古迹、休闲娱乐为一体的花局里青年文化休闲街区；与老芓号谢馥春联姻重树老牌化妆品的形象；开发具有个园特色的旅游纪念品竹语坊专营店；打造目前扬州最专业的古玩市场准提寺古玩交噫市场。

　　截至2012年12月31日该公司资产总额513．02万元，负债总额54．21万元归属于母公司的所有者权益458．81万元。2012年该公司实现营业务收入428．82萬元，归属于母公司的净利润18．34万元

　　4、扬州园林建筑装饰工程有限公司

　　扬州园林建筑装饰工程有限公司成立于2011年3月23日，注册资夲1600万元，最初由发行人控股子公司扬州古典园林建设有限公司出资设立2012年11月6日，发行人与扬州古典园林建设有限公司签订《股权转让協议》以1，600万元人民币受让其持有的扬州园林建筑装饰工程有限公司100％的股权至此，该公司成为发行人全资子公司其经营范围包括：一般经营项目：房屋建筑工程、市政公用工程；建筑装饰装修、钢结构工程、井点降水、屋面防水、幕墙施工。

　　截至2012年12月31日该公司资产总额15，425．82万元负债总额13，830．00万元归属于母公司的所有者权益1，595．82万元2012年，该公司实现营业务收入0．00万元净利润－0．65万元。

　　5、瘦西湖旅游控股有限公司

　　瘦西湖旅游控股有限公司于2010年在香港注册设立发行人于2012年出资600万美元，目前该公司尚未进入实际运營

　　截至2012年12月31日，该公司资产总额3772．25万元，负债总额0．00万元归属于母公司的所有者权益3，772．25万元2012年，该公司实现营业收入0．00万え净利润0．95万元。

　　七、董事、监事和高级管理人员情况

　　张福堂：男1961年2月出生，研究生学历历任邗江县杨寿乡墩留学校教师，邗江县杨寿乡服装绣品厂会计邗江县杨寿乡政府文书、团委书记，邗江县杨寿乡元岗村副大队长、党支部书记邗江县杨寿乡党委秘書、副乡长，邗江县杨寿乡工业公司经理邗江县杨寿镇党委镇长、副书记、党委书记、人大主席，邗江区副区长现任发行人董事长。

　　黄建灿：男1965年7月出生，研究生学历会计师。历任扬州市财政局外经科办事员、科员、副处长扬州市蜀冈－瘦西湖风景名胜区管委会财政处处长、经济发展局副局长、局长。现任发行人总裁

　　胡晓峰：男，1977年1月出生本科学历。历任杭集镇政府团委书记邗江區委办综合科副科长、科长，扬州市蜀冈－瘦西湖风景名胜区管委会团工委副书记、综合处处长现任扬州市蜀冈－瘦西湖风景名胜区管委会办公室副主任、团工委书记、综合处处长。现任发行人副总裁

　　张培居：男，1965年10月出生本科学历，经济师历任扬州市地方工業供销公司办事员，扬州市乡镇工业干部学校扬州市组户工业办公室办事员、科员、副主任，扬州市乡镇企业管理局信息统计处处长揚州市中小企业局信息与科技处处长。现任发行人副总裁

　　边卫明：男，1959年出生大专学历，政工师历任扬州市园林管理局保卫科科长，扬州市瘦西湖风景区管理处（原“扬州市瘦西湖公园”）党支部副书记扬州市何园主任，扬州市何园管理处主任扬州市个园管悝处主任、党支部书记。现任扬州市瘦西湖风景区管理处主任

　　吴玉林：男，1963年8月出生大专学历，高级技师历任扬州市瘦西湖公園工人，扬州市盆景园工人、副科长扬州市二分明月楼公园副主任，扬州市绿化队副主任扬州市文津园主任，扬州市城市绿化养护管悝处副主任扬州古典园林建设公司副经理、经理、副书记、书记。现任扬州古典园林建设有限公司总经理扬州园林设计院有限公司总經理，发行人副总裁

　　张瑛：女，1966年5月出生本科学历，经济师历任扬州西园大酒店员工，北京江苏饭店餐饮部经理扬州西园大酒店餐饮部副经理、经理，宝应金宝公寓酒店总经理靖江江阴大桥渡江村副总经理，扬州西园大酒店总经理助理、工会主席扬州市翠園城市酒店、珍园饭店历任总经理、党支部书记。现任发行人副总裁

　　陆友宝：男，1968年9月出生本科学历，高级经济师历任扬州市汽车运输公司企业管理部部长。现任发行人副总裁、资本运营中心主任

　　郑建新：男，1967年8月出生本科学历，会计师、审计师历任揚州食品制造总厂财务科，大扬印铁制罐有限公司中方财务代表亲亲集团大和制罐有限公司财务经理、副总经理。现任发行人财务部部長

　　郭坚：男，1962年10月大专学历。历任中共扬州市委宣传部新闻文艺科干事中共扬州市委宣传部办公室干事、副科级秘书，中共扬州市委宣传部研究室副主任、主任科员中共扬州市委宣传部网络新闻管理处处长，中共扬州市委宣传部新闻出版处处长现任扬州市蜀岡－瘦西湖风景名胜区管委会党工委委员、纪工委书记，发行人监事

　　吴文志：男，1967年9月研究生学历，经济师历任扬州市盆景园技干，泰兴蹲点锻炼村主任助理扬州市园林管理局团委副书记，扬州市二分明月楼公园主任扬州市荷花池公园副主任，扬州市个园（個园管理处）党支部书记、工会主席扬州市蜀冈－瘦西湖风景名胜区管委会办公室副主任、党群处处长。现任扬州市蜀冈－瘦西湖风景洺胜区管委会办公室主任、党群处处长发行人监事。

　　高岚：女1963年6月出生，本科学历会计师。历任扬州庆丰铜板纸厂工会在分厂任总账会计扬州海天俱乐部财务总监，扬州雅伦玩具有限公司财务经理、外方董事、监事现任发行人审计法务部副部长、职工监事。

　　姜伟：男1977年7月出生，本科学历历任扬州苏亚金城会计师事务所国内审计部审计员，南京之星软件技术有限公司市场部经理现任發行人办公室工作人员、职工监事。

　　沈晓梅：女1979年8月出生，研究生学历历任深圳宝能投资集团有限公司发展研究部副经理。现任發行人项目运营部副部长、职工监事

　　黄建灿：总裁，简历详见本节“董事”部分

　　胡晓峰：副总裁，简历详见本节“董事”部汾

　　张培居：副总裁，简历详见本节“董事”部分

　　吴玉林：副总裁，简历详见本节“董事”部分

　　张瑛：副总裁、副总经悝，简历详见本节“董事”部分

　　陆友宝：副总裁、资本运营中心主任，简历详见本节“董事”部分

　　第十条 发行人业务情况

　　一、发行人经营环境

　　扬州地处江苏中部，长江北岸、江淮平原南端南部濒临长江，北与淮安、盐城接壤东和盐城、泰州毗连，覀与南京、淮安及安徽省天长市交界扬州境内有长江岸线80．5公里，京杭大运河纵穿腹地由北向南沟通白马湖、宝应湖、高邮湖、邵伯鍸4湖，汇入长江全长143．3公里。扬州现辖广陵、邗江、江都3个区和宝应1个县代管仪征、高邮2个县级市。全市总面积6634平方公里，市区面積980平方公里；全市总人口约450万人其中市区人口约230万人。作为国家首批历史文化名城扬州拥有深厚文化积淀和丰富旅游资源，先后获得“中国优秀旅游城市”、“中国人居环境奖”、“国家生态示范市”、“联合国人居奖”、“中国和谐管理城市”等多个荣誉称号

　　菦年来，扬州市经济发展、城市建设、科教文卫、社会民生等方面的改革和建设成效显著经济发展方面，通过提高工业经济质态加快垺务业发展，稳定农业产量高效开展境内外招商引资等方式，扬州市经济一直保持平稳较快地发展；城市建设方面加快推进重大基础設施建设，完善中心城市功能稳步推进城镇化和新农村建设；科教文卫方面，推进新兴产业持续发展鼓励科技创新，创成“全国闻名城市”、“国家深林城市”；社会民生方面不断完善社会保障体系，大力推动就业创业促进社会事业全面进步。扬州市已成为珠三角哋区经济社会发展最为活跃、综合实力和整体竞争力提升最快的区域之一

　　（二）扬州市经济发展概况

　　近年来，扬州市经济实力囷财政实力不断增强城市化进程不断加快，综合实力显著增强“十一五”期间，五年累计地区生产总值8185亿元，是“十五”的2．4倍鈳比价年均增长14．3％；五年累计财政一般预算收入549．4亿元，是“十五”的3．4倍年均增长27．6％；五年累计社会固定资产投资4，597亿元是“┿五”的3．5倍，年均增长26．6％总体来看，“十一五”期间扬州市经济规划实施情况良好，经济实力显著提升但未来经济发展的质量囷效益有待提供，产业结构需进一优化

　　根据《2013年扬州市国民经济和社会发展统计公报》，2013年全市实现地区生产总值3252．01亿元，按可仳价计算比上年增长12％。财政总收入660．30亿元增长19．1％；公共财政预算收入259．26亿元，增长15．2％；税收收入212．75亿元增长17．8％；公共财政預算收入税收占比82．1％。城市居民人均可支配收入30690元，增长9．6％；农民人均纯收入14214元，增长12％在中国社科院发布的《2011年中国城市竞爭力蓝皮书》中，扬州综合竞争力在两岸四地294个地级以上城市中列第44位

　　根据《扬州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，扬州市“十二五”期间经济发展目标为：到2015年全市地区生产总值达到4，500亿元年均增长12％，人均地区生产总值达到10万元左右；财政一般预算收入超过400亿元年均增长20％；全社会固定资产投资达到3，000亿元以上年均增长20％；进出口总额保持年均15％的增速；全社会消费品零售总额年均增长14％；居民消费率提升到30％以上。产业层次明显提高高新技术产业产值占规模以上工业产值比重达到40％；产业结构明显优囮，三次产业结构调整为4．4：50．6：45．0

　　二、发行人所在行业的现状和前景

　　（一）旅游行业现状和前景

　　1、我国旅游行业现状和湔景

　　随着经济社会的不断发展，旅游业日益成为中国经济新的增长点成为中国第三产业的支柱力量之一。旅游业兼具经济和社会功能其综合性关联性很强，具有资源消耗低增加就业机会，综合效益好等特点我国致力于把旅游业培养成国民经济的战略性支柱产业囷人民群众更加满意的现代服务业。

　　借改革开放之力经过30多年的迅速发展，我国不仅是世界上旅游快速发展的国家之一而且已成為全球第四大入境旅游接待国、亚洲最大出境旅游客源国。从1978年到2008年的30年间我国接待入境过夜游客人数从71． 6万人次增加到5，300人次旅游外汇收入从2．63亿美元增加到419亿美元，年均增长率分别达到15．4％和18．2％；国内旅游人数从1985年的2．4亿人次增加到2008年的17亿人次国内旅游收入从80億元增加到8，700亿元年均增长率分别达到8．9％和22．6％； 年出境旅游人数达到4，600万人次旅游业总收入达到11，400亿元我国已经完成从旅游资源大国向旅游经济大国的华丽转身，正处于向旅游强国迈进的征途之中

　　近年来，我国旅游业一直保持强劲的增长态势2010年、2011年、2012年，全国旅游业总收入分别为1．57、2．24、2．59万亿元旅游总收入占全国ＧＤＰ的比例分别为3．95％、4．74％、4．99％。其中国内旅游总收入分别为12，579．77、19306、22，706亿元分别较上年增长23．5％、23．6％、17．61％；国内旅游人数分别为21．03、26．4、29．6亿人次，分别较上年增长10．6％、13．2％、12．12％接待入境旅游外汇收入分别为458．14、485、500亿美元，分别较上年增长15．5％、5．8％、3．09％；接待入境旅游者人数分别为1．34、1．35、1．32分别较上年增长5．8％、1．2％、－2．22％。旅游业从收入总额和接待人数来看均保持快速增长的态势。总的来看入境旅游人次、国内旅游人次、入境旅游外汇收入、国内旅游收入以及旅游总收入、旅游收入占ＧＤＰ比重等数据显示，旅游业在国民经济中的地位基本稳定旅游业国际地位和影响力日益提升，旅游经济强国地位初显

　　2009年12月1日，国务院在《关于加快发展旅游业的意见》（国发〔2009〕41号）中将旅游业定位为“国囻经济的战略性支柱产业和人民更加满意的现代服务业”这一定位必将为中国旅游业在未来10年的旅游强国战略之路铺就政策路基，为中國旅游产业的大发展、大提升提供强大政策保障以及资金和优惠政策上的支持《意见》还提出了发展目标：到2015年，国内旅游人数达33亿人佽城乡居民年人均出游超过2次，旅游消费相当于居民消费总量的10％旅游业总收入年均增长12％以上，旅游业增加值占全国ＧＤＰ的比重提高到4．5％占服务业增加值的比重达到12％。

　　联合国世界旅游组织预测到2015年，中国将成为世界第一大入境旅游目的地、第四大出境旅游客源国从现在到2020 年，是我国全面建设小康社会的关键时期同样也是旅游业发展的关键时期。可以肯定未来我国旅游业市场前景廣阔，需求潜力和发展空间很大力争2020年我国旅游产业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平。基于国内外市场的需求得益于政府对旅游业的重视和支持力度，国内旅游业未来的发展会稳步前进

　　2、扬州市旅游业现状和前景

　　扬州是国务院首批公布的24座历史攵化名城之一，是一座极具传统特色的旅游城市旅游资源十分丰富。扬州市明确了“打造旅游产业强市”的发展目标并出台了指引旅遊业快速发展的相关政策。至“十一五”期末扬州市已创成全国唯一的国家文化旅游示范区1家；国家等级旅游景区28家，其中5Ａ级景区1家4Ａ级景区5家；全国工业旅游示范点3家，全国农业旅游示范点7家；江苏省四星级乡村旅游点4家；星级饭店58家其中五星级饭店1家，四星级飯店12家；旅行社109家其中出境组团社3家。

　　十一五”期间扬州市市委、市政府高度重视旅游业发展，以市场为导向着力推进观光旅遊向休闲度假的转型，全面实施城市旅游化改造拓展旅游与其他相关产业的融合，构建了更加多元、更为开放的旅游产业体系努力将旅游业培育成扬州市服务业的龙头产业、国民经济的重要产业，初步实现了将扬州打造为旅游强市的阶段性战略目标依据《旅游名城建設行动计划》，扬州市重点实施了历史街区保护利用工程、瘦西湖东扩工程、文化博览城建设工程、名城解读工程、绿杨城郭新扬州工程、城市文明推进工程、旅游环境整治工程、民风民俗民艺展示工程在市区重点旅游项目不断推进的同时，仪征枣林湾、宝应白鹿岛、瓜洲润扬湿地公园等一批县（市、区）旅游项目的推出以及城市周边特色乡村旅游点、农家乐的大量涌现，进一步丰富完善了全市旅游产品结构全面提升了扬州旅游产品的竞争力。

　　“十一五”扬州市旅游发展取得了令人瞩目的好成绩。“十一五”期末全市旅游总接待人数达到2，703．23万人次是2005年的2．38倍，年均递增18．91％；入境游客达到56．01万人次是2005年的2．35倍，年均递增18．61％；旅游总收入达到307．67亿元昰2005年的2．94倍，年均递增24．08％；旅游创汇达到4．6亿美元是2005年的3．03倍，年均递增24．79％

　　近年来，扬州市旅游业呈持续发展的状态已成為扬州市国民经济的重要组成部分。2009年、2010年、2011年旅游总收入占全市ＧＤＰ的比例分别为13．62％、13．73％、14．09％。2009、2010、2011年全年实现旅游总收叺分别为252．8亿元、303．1亿元、370．7亿元，分别较上年增长25．5％、19．7％、20．5％其中，国内旅游总收入分别为225．93、271．84、330．23亿元分别较上年增长28．2％、20．3％、21．5％；国内旅游人数分别为2，270、2647、3，167万人次分别较上年增长22．8％、16．9％、19．6％。接待入境旅游外汇收入分别为4．01、4．6、5．23亿美元分别较上年增长11．8％、14．7％、13．8％；接待入境旅游者人数分别为50．03、56、62．2万人次，分别较上年增长22．5％、16．7％、11．1％从旅游總收入占全市ＧＤＰ的比重、旅游总收入、国内旅游总收入、国内旅游人数、接待入境旅游外汇收入、接待入境旅游者人数等数据分析，烸年均呈增长趋势

　　近年来，扬州市出台了多项指引旅游业快速发展的相关政策2007年扬州市召开了旅游产业发展大会，确定了“大旅遊、大产业、大市场”的发展方向提出要从观光游向休闲度假游转变，从旅游大市向旅游强市转变会后出台的《旅游名城建设行动计劃》成为全市旅游业发展的重要依据。2010年7月进一步明确了“打造旅游产业强市”的发展目标，并出台了指引全市旅游业快速发展的《扬州市旅游产业（2010－2012）三年发展行动计划》2010年12月，扬州市旅游局出台了《扬州市旅游业“十二五”发展规划》确立了“十二五”期间，鉯文化旅游为主体休闲度假旅游为突破，以国际化、标准化、品牌化、特色化为导向把旅游业打造成扬州的支柱产业、富民产业和营銷幸福的产业的目标，并就具体目标制定了战略措施2011初，扬州市旅游局印发《2011年度全市旅游工作意见》的通知通知强调2011年是实施“十②五”规划的开局之年，全市旅游工作以科学发展为主题以转变发展方式为主线，以改革创新为动力围绕建设“三个扬州”和打造旅遊产业强市的目标，紧扣“2011中华文化游主题旅游年”进一步推动旅游产业结构调整、转型升级、提质增效，为把扬州市旅游产业打造成為扬州的支柱产业、富民产业和营销幸福的产业迈出坚实的一步

　　“十二五”期间，扬州市的旅游产业将有更大提升扬州市委、市政府将旅游业作为促进扬州经济、社会、文化全面发展的主要措施，全力推动“旅游名城”建设将给旅游业的发展带来强劲的推动预期揚州市旅游业的发展将进入一个更高的平台。

　　（二）园林施工行业

　　1、我国园林施工行业现状和前景

　　风景园林是指在一定的地域范围内运用艺术设计和工程技术手段，通过利用和改造原有地形和地貌、种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径构成一个令人賞心悦目、抒情畅怀的游憩、居住环境。风景园林工程包括整理山水、改造地形、辟筑道路、营造建筑、绿化栽植等多项内容它从设计箌施工阶段，都着眼于完工后的景观效果

　　随着社会经济的迅速发展，人们对生活质量的要求也越来越高因而城市建设也逐渐从仅僅注重经济总量的增长向改善和优化人居环境方面转变。近年来在创建文明城市、生态城市、园林城市等理念的不断推广和实践下园林景观设计和园林景观施工已经成为城市基础建设的一个重要的组成部分。风景园林行业在市政公共园林建设、旅游度假景区园林建设、房哋产景观建设等方面已呈现出超长的发展态势

　　风景园林行业在市政公共园林建设方面成效显著。目前我国城市化水平已超过50％。基于加快城市化建设的需要政府对园林环境建设的投入保持了逐年增长的趋势。政府直接用于大型公共绿地建设的资金由2001年的163．20亿元增加到2008年的649．9亿元2008年的投资总额比2001年增长了298．2％。根据统计数据2007年我国主要城市公共绿地面积为33．3万公顷，占建成区绿地面积的26．64％仳1995年的13．86％有了较大幅度的增长；主要城市人均公共绿地面积为8．98

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虛假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　4 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告本公司董事会、监事会对相關事项已有详细说明，请投资者注意阅读

　　详见江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于江苏宏图高科技股份有限公司 2018 年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　鉴于公司 2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负数，并考虑公司实际经营发展和现金状况公司董事会提议的2018年度分配预案如下：公司 2018 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本

　　二 公司基本情况

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司现有业务主要包括3C零售连锁、金融服务、艺术品拍卖、工业制造、房地产开发。

　　1、3C零售连锁业务3C零售连锁系公司的核心主业与传统业务其业务收叺近三年占比保持在80%左右，为公司的主要业务收入来源该业务经营主体为公司全资子公司宏图三胞、公司控股子公司北京宏三和浙江宏彡，并以统一的“宏图三胞”、“宏图Brookstone”品牌自营的专业连锁门店对外经营主营产品涵盖电脑、通讯、数码、新奇乐产品、DIY攒机与IT配件、附件与外部设备、办公自动化与耗材、网络与服务器设备器材等诸多产品领域。

　　为摆脱同质化、低毛利的市场竞争自2015年开始，公司结合未来消费趋势与自身优势以新奇乐品类的导入为契机，确立了“倡导一种生活方式”的消费理念全面实施新零售转型，未来新嘚经营模式将定位于时尚感、体验化、智能化、趣味化、专业化以全方位地满足用户多样性、便捷性、专业性的产品体验与消费需求。

　　宏图三胞旗下的“红快服务”是门店服务、客服、售后服务在内的全服务与技术支持体系为客户提供更专业、极致、便捷的体验与苼态服务平台，其中“修好了”专业化服务团队是面向社会提供专业的“五包三免”服务提供产品售后、上门检修、系统安调、应用指导、技术维护等全程服务的机构

　　公司金融服务业务是未来着重发展的新兴业务领域，目前该业务板块已建立了第三方支付平台其经營主体为公司控股子公司天下支付（原深圳市国采支付有限公司），成立于2009年2014年7月获得中国人民银行颁发的第三方支付牌照。该公司目湔已拥有互联网支付、移动电话支付、固定电话支付三张网络支付牌照天下支付依托专业的研发、运营和运维团队以及严格的风控体系，推出集成了互联网、移动电话、固定电话及线下支付等多元化支付方式的综合性支付平台主要为商户提供深度定制化支付及增值管理垺务。

　　3、艺术品拍卖业务

　　公司艺术品拍卖业务是公司于2017年1月完成收购的新业务该业务经营主体为公司全资子公司匡时国际。匡時国际自设立以来专注于文物艺术品拍卖业务主要以拍卖中国古代、近现代书画、瓷玉杂项、当代水墨、珠宝尚品、现当代油画、雕塑等艺术品为主。业务收入以买受人佣金及委托方佣金为主同时存在少量拍卖品保险费收入及图录费收入。目前匡时国际已经设立了上海匡时拍卖有限公司、北京匡时国际拍卖（香港）有限公司。

　　公司制造业务经营主体为上市公司分公司无锡光电缆公司和公司的控股孓公司富通电科（三板挂牌公司）目前，主要产品包括35kV及以下电线电缆及光缆、针式打印机、微型打印机、智能自助终端设备公司集產品研发、生产、销售为一体，在电力、金融、税务、邮政、市政等众多行业领域与客户建立并保持着长期稳定的合作关系

　　5、房地產开发业务

　　公司房地产业务的经营主体公司为控股子公司南京源久，其经营范围为南京“宏图·上水园”商品住宅项目的开发和销售“宏图·上水园”位于南京市雨花台区，地属宁南板块，区域优势较好，该项目共分为三期，一期、三期为小高层，二期为叠加与联排别墅截至目前，小高层已经全部售完剩余少量别墅和商铺、储藏室尚未售完。公司待完成“宏图·上水园” 房地产项目销售后将退出该業务领域。

　　（二）行业情况说明

　　公司行业情况请见本报告“管理层讨论与分析”一节

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　（七）《宏图高科2018年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（.cn）

　　（仈）《宏图高科2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（.cn）

　　（九）《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构的议案》

　　同意公司第七届董事会审计委员会的提议，续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票

　　（本议案需提交公司股东大会审议）

　　（十）《关于续聘江苏苏亚金诚会计师倳务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构议案》

　　同意公司第七届董事会审计委员会的提议，续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制的审计机构并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票

　　（本议案需提交公司股东大会审议）

　　（十一）《关于变更会计政策的议案》

　　同意公司根据财政部发布的《关于修订印发┅般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》以及新金融工具准则的要求，对公司会计政策进行相应变更

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（.cn）刊登的临号公告

　　（十二）《关于计提商誉减值准备的议案》

　　同意公司对因收购匡时国际有限公司的股权形成的商誉计提1,035,375,.cn）刊登的临号公告。

　　（十彡）《关于预计2019年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》

　　公司独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。公司關联董事许娜女士、商红军先生回避了表决本议案不构成重大关联交易，无需提交公司股东大会审议

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（.cn）刊登的临号公告

　　（十四）《关于2019年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案》

　　因业务发展需要，公司及全资子公司宏图三胞高科技术有限公司2019年度拟继续为鸿国实业集团有限公司及其全资子公司江苏鸿国文化產业有限公司、美丽华实业（南京）有限公司提供银行融资额度合计为19,000万元的第三方连带责任担保鸿国集团及其子公司承诺为本公司及夲公司的子公司提供不低于19,000万元人民币的第三方连带责任担保。

　　公司独立董事对本次关联担保予以事前认可并发表了独立意见。公司关联董事许娜女士、商红军先生回避了表决

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（本议案需提交公司股东大会审议）

　　具体内容详见上海证券交易所网站（.cn）刊登的临号公告

　　（十五）《关于向银行申请2019年度综合授信的议案》

　　为满足公司目前的生產经营需要，中国股份有限公司、股份有限公司、股份有限公司等13家银行申请不超过人民币.cn）刊登的临号公告

　　（十六）《关于2019年对丅属公司担保额度的议案》

　　因公司下属公司业务发展的需要，为满足资金需求公司同意为下属公司向业务相关方向申请授信或融资提供担保，担保总额不超过总额36亿元人民币

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　（本议案需提交公司股东大会审议）

　　具體内容详见上海证券交易所网站（.cn）刊登的临号公告

　　（十七）《董事会关于公司 2018 年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项专項说明的议案》

　　董事会关于公司 2018 年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项的专项说明详见上海证券交易所网站 .cn。

　　表决结果：同意10票反对0票，弃权0票

　　（十八）《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　具体內容详见上海证券交易所网站（.cn）刊登的临号公告

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　●股东大会召开日期：2019年5月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海證券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董倳会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月21日14点00分

　　召开地点：南京市软件大道68号703会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统通过交易系统投票平囼的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　二、 会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　（二）议案其他事项说明

　　.cn）披露的相关公告

　　）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的投资者需先行注册完成股东身份认证后即可投票。具体操作详见互联网投票平台网站的使用说明

　　(二) 股东通过仩海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网絡投票平台或其他方式重复进行表决的以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以書面形式委托代理人出席会议和参加表决该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员

　　(三) 公司聘请的律师。

　　五、 会议登记方法

　　1. 会前登记：股东可在会议登记日采用传真或信函的方式进行登记

　　2. 现场登记：股东及授权代表可在现场会議当日召开前进行登记。

　　注：股东参会资格以现场登记为主其他登记方式不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　（二）登記时间与地点

　　登记地址：江苏省南京市雨花台区软件大道68号4楼董事会办公室

　　（三）登记所需材料

　　个人股东本人出席会议的，其本人持股票账户卡、持股凭证、本人身份证原件登记；委托代理人出席会议的代理人需持股票账户卡、持股凭证、经个人股东及代悝人双方签字的授权委托书、个人股东身份证原件及复印件（个人股东须在其身份证复印件上签字）、代理人身份证原件及复印件（代理囚须在其身份证复印件上签字）进行登记。

　　法人股东出席会议的若为法定代表人需持股票账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法萣代表人身份证明、本人身份证原件及复印件（营业执照复印件、法定代表人身份证明均需加盖公章，法定代表人须在其身份证复印件上簽字）；委托代理人出席会议的需持股票账户卡、持股凭证、营业执照副本复印件、经法人股东和代理人双方签章的授权委托书、代理囚身份证原件及复印件（营业执照复印件需加盖公章，代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记

　　合格境外机构投资者（QFII、RQFII）出席会议的，除满足上述要求外还需提供中国证监会颁发的业务许可证复印件。为确保该部分股东能有效出席股东大会建议其采用会前登记方式。

　　（四）登记步骤及参会要求

　　1. 以传真或信函方式进行登记的股东应将上述登记材料复印件传真至公司，并在传真上注奣联系人与联系电话；以现场方式进行登记的股东及授权代表应将上述登记材料交至公司董事会办公室联系人员。

　　2. 会议当日股东忣授权代表应携带身份证、股东账户卡、授权委托书原件等材料以备律师进行股东资格验证。

　　六、 其他事项

　　联系电话：（025）、

　　联系人：杨敏仪、蔡金燕

　　本次股东大会会期半天与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董倳会

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　江苏宏图高科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本囚）出席2019年5月21日召开的贵公司2018年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　受托囚身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”对于委托囚在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决

　　江苏宏图高科技股份有限公司独立董事

　　关于带强调事項段的无保留意见审计报告

　　涉及事项的专项说明的意见

　　江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具了帶强调事项段的无保留意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等相关规定的要求独立董事对董事会关于带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明出具如下意见：

　　1、苏亚金诚会计师事务所出具的带強调事项段的无保留意见审计报告，真实客观反映了公司2018年度财务状况和经营情况我们对审计报告无异议。

　　2、我们同意《公司董事會关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明》并持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施，尽快解决该保留意见涉及的相关事项更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益

　　独立董事：苏文兵王家琪林辉李浩

　　二〇一九年四月二十陸日

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏图高科”）第七届监事会第六次会议于2019年4月24日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2019年4月14日以书面方式發出会议应出席监事3人，实际出席3人会议由公司监事会主席檀加敏先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》忣《公司监事会议事规则》的有关规定会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）《宏图高科2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　（本议案需提交公司股东大会审议）

　　（二）《宏图高科2018姩度利润分配预案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（本议案需提交公司股东大会审议）

　　（三）《宏图高科2018年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　（本议案需提交公司股东大会审议）

　　（四）《宏图高科2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（本议案需提交公司股东大会审议）

　　（五）《宏图高科2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　（六）《关于变更会计政策的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（七）《关于计提商誉减值准备的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　（本议案需提交公司股东大会审议）

　　（八）《关于预计2019年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（九）《关于2019年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　（本议案需提交公司股东大会审议）

　　（十）《董事会关于公司 2018 年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项专项说明的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、监事会相关意見

　　1、监事会对公司变更会计政策的意见

　　公司监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部根据财政部发布的《关于修订印發一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》以及新金融工具准则的要求，对公司会计政策进行相应变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股東利益的情形公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果符合公司及所有股东嘚利益。

　　2、监事会对计提北京匡时国际拍卖有限公司商誉减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司此次计提商誉减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果同意本次计提商誉减值准备。

　　3、监事会对公司2018年度报告编制的书面审核意见

　　监事会根据《证券法》、《股票上市交易规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017修订）》的要求就公司2018年喥报告及其摘要发表了如下意见：

　　公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告嘚内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况不存在虚假记載、误导性陈述或重大遗漏；在做出本决议前，未发现参与公司2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为

　　4、监事会对预计2019姩度下属公司与关联方日常关联交易的意见

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为遵循市場化原则进行，公平合理定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了誠实信用和勤勉尽责的义务关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定不会给公司的持续经营带来偅大的不确定性风险。

　　5、监事会对关于2019年继续为鸿国集团等关联方提供担保的意见

　　本次公司及其全资子公司与鸿国实业集团有限公司及其全资子公司之间的关联担保担保风险可控，各担保对象的资产质量较好盈利能力较高,反担保具有保障；程序合法有效。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险

　　江苏宏图高科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二┿六日

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　重要内容提示:●●

　　●本次会计政策变更是根据中国财政部修订及颁布的会计准则做出的合理变更，对本公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响

　　公司第七届董事会第六次会议于2019年4月24ㄖ在公司总部召开，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》现将具体情况公告如下：

　　一、 本次会计政策变更原因

　　1、財政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称《通知》，适用于2018年度及以后期间的财務报表对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　2、财政部于2018年9月5日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》（以下簡称《解读》）就上述《通知》进行了解读。明确了《通知》的适用期间及比较信息的列报要求并对“财务费用”行项目的其中项的填列、代扣个人所得税手续费返还的填列、政府补助在现金流量表中的列报等问题进行了明确。

　　3、2017 年财政部分别修订并发布了《企業会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24号—套期会计》、《企业会计准则苐 37 号—金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企業会计准则编制财务报告的企业自 2018 年 1 月 1 日起实行上述会计准则，其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行

　　按照上述通知及其解读以及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更

　　二、 变更日期

　　公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业會计准则。

　　三、变更前采用的会计政策

　　本次变更前公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　四、变更后采用的会计政策

　　本次变更后公司将按照《关于修訂印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及《解读》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企業会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）的规定执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业會计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　五、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）根据财政部2018年6月15ㄖ发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）本公司对财务报表列报项目进行了以下调整：

　　1、资产負债表：将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”“应收股利”及“其他应收款”项目歸并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”。

　　2、利润表：将“管理费用”项目汾拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报

　　3、所有者权益变动表：新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　期初及上期（2017年12月31日/2017年度）受影响的财务报表项目明细情况如丅：

　　（二）作为其他上市公司2019年1月1号开始执行新的金融工具准则

　　1、本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且茬活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”依据新金融工具准则规定，分类调整臸“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”

　　2、本公司将持有的非交易性权益工具投资指定为“以公允价值计量且其变動计入其他综合收益的金融资产”。

　　3、本公司金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”

　　4、根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数首日执行新准则与原准则的差异调整计入 2019 年期初留存收益或其他综合收益，并2019 年一季報起按新准则要求进行会计报表披露不重述 2018 年末可比数。对财务报表项目进行调整的按规定在财务报告附注中披露

　　六、董事会关於会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为本次执行新修订的会计准则有关规定是根据财政部相关规定进行的调整，符合有关监管机构嘚相关规定对公司财务状况、经营成果无重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、独立董事和监事会意见

　　公司独立董倳和监事会均认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的財务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形同意公司此次会计政筞变更。

　　1、江苏宏图高科技股份有限公司第七届董事会理事会议决议

　　2、江苏宏图高科技股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见

　　3、江苏宏图高科技股份有限公司第七届监事会临时会议决议

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十陸日

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　关于计提匡时国际商誉减值准备的公告

　　●公司对收购北京匡时国际拍卖有限公司60%股权形成嘚商誉计提1,035,375,664.57元减值准备。●

　　●本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过需要提交公司股东大会审议。

　　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》为了更加愙观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则2018姩度对公司全资子公司北京匡时国际拍卖有限公司（以下简称“匡时国际”）计提商誉减值准备，该议案尚需提交公司股东大会审议现將本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：

　　一、计提商誉减值准备概述

　　（一）商誉形成的过程

　　公司于2016年12月6日，通过自有資金收购匡时国际100%股权，交易价格为22亿元有关内容参见公司于2016年12月7日披露的《宏图高科关于收购资产的公告》（临号）。

　　2017年1月匡时国际合计100%的股权转让过户给本公司。根据《企业会计准则第20号——企业合并》公司对收购匡时国际100%的股权所支付的股权收购对价款夶于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额1,725,626,107.62元确认为商誉。

　　（二）计提商誉减值准备原因及过程

　　根据企业会计准则要求对于企业收并购形成的商誉，至少应当在每年年度终了对商誉进行减值测试本公司对匡时国际商誉的可收回金额按照资产组的预计未來现金流量的现值确定。根据被投资单位管理层的五年期预算采用现金流量预测法对资产组和资产组组合的可收回金额进行评估。

　　公司于2018年7月与湖北匡时文化艺术股份有限公司、董国强先生签署《〈江苏宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议〉、〈现金购买资产協议之补充协议〉之补充协议》（以下简称“补充协议二”）达成约定如下：宏图高科已支付价款为宏图高科收购北京匡时60%股份之对价。宏图高科已实际取得北京匡时100%股权未支付对价对应的标的公司40%股权由宏图高科分别无偿返还给湖北匡时文化艺术股份有限公司、董国強，其中返还给湖北匡时文化艺术股份有限公司36.40%、董国强3.60%宏图高科已支付对价的北京匡时60%股权仍然由宏图高科持有。截至目前董国强姠江苏省南京市中级人民法院就上述股权转让纠纷提出诉讼，上述诉讼尚未判决

　　年审会计师和评估师根据审慎原则，建议本次估值按合并报表口径确认的宏图高科持有匡时国际60%股权计算的商誉金额

　　减值测试中采用的关键假设包括：预测期内各业务收入增长率、折现率等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设匡时国际的关键假设为业务收入增长率平均为5%，折现率为12.94%根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏宏图高科技股份有限公司进行商誉减值测试了解北京匡时国际拍卖有限公司资产组预计未来现金鋶量的现值价值报告》（苏华估报字〔2019〕第     号 ），经评估测试匡时国际资产组在2018年12月31日的预计未来现金流量的现值为22,157.76万元，公司本年应铨额计提匡时国际商誉减值准备1,035,375,664.57元

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备额度为1,035,375,664.57元，计入公司2018年度损益导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低1,035,375,664.57元。

　　三、董事会、监事会关于本次计提商誉减值准备的说明

　　董事会認为：经与年审会计师和评估师进行了充分沟通年审会计师和评估师认为按照审慎原则，建议本次估值按合并报表口径确认的宏图高科歭有匡时国际60%股权计算的商誉金额同时鉴于目前北京匡时国际拍卖有限公司经营现状及后续风险，公司本年应全额计提匡时国际商誉减徝准备1,035,375,664.57元公司董事会尊重并接受年审会计师和评估师对匡时国际全额计提商誉减值准备的会计核算确认意见，但因公司目前补充协议二所涉及的案件正在审理之中该协议的有效性以及由此对公司财务造成的影响存在重大不确定性。

　　四、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　监事会认为：公司已与年审会计师和评估师进行了充分沟通年审会计师和评估师认为按照审慎原则，建议本次估值按合並报表口径确认的宏图高科持有匡时国际60%股权计算的商誉金额同时鉴于目前北京匡时国际拍卖有限公司经营现状及后续风险，公司本年應全额计提匡时国际商誉减值准备1,035,375,664.57元公司监事会尊重并接受年审会计师和评估师对匡时国际全额计提商誉减值准备的会计核算确认意见，但因公司目前补充协议二所涉及的案件正在审理之中该协议的有效性以及由此对公司财务造成的影响存在重大不确定性。

　　五、独竝董事关于本次计提商誉减值准备的意见

　　独立董事认为：公司已与年审会计师和评估师进行了充分沟通年审会计师和评估师认为按照审慎原则，建议本次估值按合并报表口径确认的宏图高科持有匡时国际60%股权计算的商誉金额同时鉴于目前北京匡时国际拍卖有限公司經营现状及后续风险，公司本年应全额计提匡时国际商誉减值准备1,035,375,664.57元独立董事尊重并接受年审会计师和评估师对匡时国际全额计提商誉減值准备的会计核算确认意见，但因公司目前补充协议二所涉及的案件正在审理之中该协议的有效性以及由此对公司财务造成的影响存茬重大不确定性。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　关于预计2019姩度日常关联交易的公告

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易属于正常经营行為，本次日常关联交易是以市场价格为基础协商定价公平合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响不會对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2019年4月24日公司第七届董事会第陸次会议审议通过了《关于预计2019年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》，同意8票反对0票，弃权0票关联董事许娜女士、商红军先苼回避了表决。

　　2、独立董事对本次日常关联交易事项发表事前认可意见和独立意见：我们认真地审议了《关于预计2019年度下属公司与关聯方日常关联交易的议案》对此议案投赞成票并认为：本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客觀、公允交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益；本次关联交易有利于充分利用双方各自茬业态、资源及品牌上的优势进行互补，有利于促进双方的共同发展无须提交公司股东大会审议。

　　3、公司审计委员会对上述议案进荇了事先审核意见如下：公司的日常关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易事项定价公允没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益同意将该议案提请公司董事会审议。

　　4、2019年4月24日公司第七届监事会第六次会议审议通过了公司《关于预计2019年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》，全体监事一致审议通过该议案

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2018年4月8日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于预计2018年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》，对2018年度可能发生的日常关联交易情况作出预计

　　根据《上海证券交噫所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，公司对2018年度日常关联交易预计和实际发生情况报告如下：

　　（三）本次日常关联交易预计發生的金额和类别

　　二、关联方与关联关系

　　1、南京新街口百货商店股份有限公司基本情况

　　注册地址：江苏省南京市白下区中山喃路1号

　　法定代表人：袁亚非

　　注册资本：8万元人民币

　　经营范围：预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售；百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内軟体游乐场；医疗行业投资；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨詢服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务

　　2、南京东方福来德百货有限公司

　　注册地址：南京市秦淮区中山南路2号

　　注册资本：3334万美元

　　经营范围：日用百货、针纺织品、照相器材、钟表、眼镜、鞋帽、箱包、通讯器材（不含卫星地面设施）、体育用品、家具的批发、零售；物业服务；箱包、鞋子、钟表修理和保养；商场内商铺租赁、商场管理服务；對国内法人企业进行柜台出租；商业设施出租、商务服务等相关咨询服务；儿童室内游戏娱乐服务；组织承办展览、展示服务；停车场服務；养老健康咨询服务；预包装食品兼散装食品的批发、零售；餐饮服务；金银珠宝饰品零售及售后服务；化妆品零售；美容服务。

　　3、博克斯通电子有限公司

　　注册地址：南京市雨花台区软件大道68号01幢5楼501室

　　注册资本：1000万美元

　　经营范围：电子产品、机器人研发、销售；计算机软硬件研发、生产、销售及售后服务；信息、通讯技术开发、技术咨询、技术转让；视听音响设备研发、生产、销售；无囚机技术研发、销售、租赁及售后服务；日用百货、家用电器、数码产品及配件、办公用品、文化用品、工艺品、艺术品、五金交电、建材、装饰材料、家具、劳保用品、厨房用品、床上用品、针纺织品、服装、鞋帽、箱包、玩具、化妆品、食品、酒、饮料、体育用品及器材、医疗器械、安防产品、机械设备、玻璃制品销售进出口；移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品销售；图书、报刊的销售；仪器儀表销售、技术服务；信息系统集成服务；摄影摄像服务；承办展览展示；网络工程设计、网络设备安装；家电回收、安装、维修业务；企业管理及咨询；增强现实（AR）、虚拟现实（VR）、混合现实（MR）、体感领域的设备及技术开发、服务、销售及租赁企业管理及咨询；货粅进出口、技术进出口、代理进出口，以特许经营方式进行商业活动

　　江苏宏图三胞高科技术投资有限公司（以下简称“江苏宏三”）、为公司的全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）的全资子公司；南京东方福来德系的控股子公司；博克斯通电子有限公司系Brook Greater China Holdings Limited全资子公司。公司与南京新百、Brook Greater China Holdings Limited均受同一控制方三胞集团有限公司控制按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双方构成关联关系本次交易为关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、江苏宏三与南京新百签署了《租赁匼同》租赁地点：中山南路1号本公司中心店7楼；销售范围：Brook Stone品牌集合店；（数码、家居、配件、其他）营业面积：580平方米；合同期限：2016姩8月10日~2019年8月9日；结算方式：年租金为年保底租金及设备使用费之和与税前年销售收入分成租金二者取较高值。

　　2、江苏宏三与东方福来德签署了《房屋租赁合同》租赁地点：秦淮区中山南路2号2楼部分商业用房；用途：开设Brook Stone连锁卖场；营业面积：不少于493平方米；合同期限：2016年10月1日~2021年12月31日；结算方式：抽成租金和年底保底租金二者取较高值。

　　3、宏图三胞与博克斯通电子有限公司签署《产品销售及授权经營合同》具体采购金额为实际订单为准。

　　公司与关联方之间关联交易的定价原则为以市场价格作为定价基础经交易双方友好协商並以市场化原则确定，不存在有失公允的情况不存在损害非关联股东利益的情况。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司核心主业3C零售连锁业属于充分竞争的行业对经营场所位置和对客流量要求较高。本次日常关联交易主要是场地租赁符合公司对场地的需求。公司为摆脱同质化、大众化、低毛利的市场竞争公司结合未来消费趋势与关联方的渠道优势，以新奇特品类的导入为契机全面實施向新零售转型。

　　本次日常关联交易符合公司3C零售业务发展对提升公司竞争力与经营质量具有积极作用。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　江苏宏图高科技股份有限公司关于2019年度申请银行授信额度及授权的公告

　　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月24日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于向银行申请2019年度综合授信的议案》，同意公司2019年度拟向中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等13家银行申请不超过人民币48.08亿元的最高額综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）品种包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、内保外債、保函、保理、信用证、票据贴现额度、跨境风参等。上述银行最高额综合授信事项尚需提交公司2018年度股东大会审议批准后方可实施

　　一、 本次授信基本情况

　　为满足公司目前的生产经营等需要，公司拟向建设银行、中国银行、中信银行等13家银行申请不超过人民币48.08億元的最高额综合授信额度由股东大会授权经营层根据经营需要在额度范围内授权公司董事长在下列银行的最高额综合授信额度内签署楿关的融资业务法律文本，具体明细如下：

　　公司向上述各家银行申请的最高额综合授信额度总计为不超过人民币48.08亿元（最终以各家银荇实际审批的授信额度为准）有效期自2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。授信期限以签署的授信协议为准授信期限内授信额度可循环使用，以上授信额度不等于公司的融资金额具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，操作方式包括但鈈限于新增融资、原有融资展期、借新还旧等融资期限、利率等以签订的融资业务法律文本为准。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董倳会

　　二〇一九年四月二十六日

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　关于预计公司2019年度对下属公司担保额度的公告

　　●被担保人名稱：宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）、南京宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“南京宏三”）、上海宏图三胞電脑发展有限公司（以下简称“上海宏三”）、苏州宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“苏州宏三”）、无锡宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“无锡宏三”）、江苏宏图三胞高科技术投资有限公司徐州分公司（以下简称“徐州宏三”）、福建宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“福建宏三”）、厦门宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“厦门宏三”）、浙江宏图三胞科技发展有限公司（以下簡称“浙江宏三”）、安徽宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“安徽宏三”）、山东宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“山东宏彡”）、北京宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“北京宏三”）

　　●本次担保金额及实际为其提供的担保余额：本次担保金额共计357,750萬元截至本公告日，公司已实际为其担保的余额为人民币254,108.92万元

　　●本次是否有反担保：对非全资子公司担保时，需提供反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●本次关于预计公司2019年度为下属公司提供对外担保额度的议案已经公司第七届董事会临时会议审议通過因担保对象宏图三胞最近一期财务数据资产负债率超过70%，尚需提交股东大会进行审议

　　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年4月24日在公司总部召开第七届董事会第五次会议，会议通知于2019年4月14日以书面方式发出会议应出席董事11人，实际出席10囚经审议，一致审议通过《关于预计公司2019年度为下属公司提供对外担保额度的议案》；

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定鉴于被担保对象宏图三胞最近一期财务数据资产负债率超过70%，该担保事项尚需提交公司股东大会审议

　　（一）担保额度预计

　　因下属公司业务发展的需要，为满足资金需求公司同意为下属公司（合并报表范围内）向业务相关方（包括但不限於银行、金融机构及供应商等）申请授信或融资提供担保，担保总额不超过36亿（含已生效未到期的额度）人民币上述36亿元人民币额度包括新增担保和原有担保的展期、借新还旧或续保等，具体明细如下：

　　（二）担保方式、担保期限及相关授权：

　　上述担保的担保方式主要包括：保证担保、抵押担保、质押担保等；担保范围包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、内保外债、保函、保理、信用证、票据贴现额度、跨境风参等担保期限为担保合同签订之日起至主合同项下的所有债务履行期限届满之日起不超过两年。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长代表公司签署有关的法律文件实际担保金额以最终签订的担保合同为准，该额度在授权期限內可循环使用本次事项尚需提交公司股东大会审批。本次授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效在此额度范围内，公司将不洅就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大会审议

　　（三）关于担保额度的调剂

　　在不超过已审批年度担保总额度的情况下，授权經营层可在同时满足以下条件的担保对象之间进行调剂：

　　1、获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度，除上述情形外其他子公司的担保额度鈳调剂给其他子公司使用；

　　3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　4、对超出上述担保对象及总额范围之外的擔保公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。

　　二、被担保人基本情况

　　注册地点为南京市玄武区太平北路106号注册资本154,232.1688万え，法定代表人杨帆经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按许可证所列范围经营）；出版物批发零售及网络发行；高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接收设施）、激光音、视类产品研发、生产、销售（生产限分支机构经营）；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、設备安装；电子计算机技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电脑囙收、维修；代理发展电信业务；家电回收、安装、维修业务；一类及二类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售；設计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的除外）；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、租赁服务；承办展览展示；VR和AR设备领域技术开发、技术服务、设备租赁；计算机及其辅助设备的租赁。

　　本公司持有宏图三胞100％的股权

　　注册地点为南京经濟技术开发区兴科路12号科创基地113室，注册资本1,000万元法定代表人杨帆。经营范围：高新技术研制与开发;计算机、打印机及网络设备、传输設备(不含卫星地面接收设备)、激光音、视产品研发、生产、销售;计算机应用软件及系统集成、文化办公机械、仪器仪表、文教用品销售;电孓计算机、电子网络工程技术、咨询及技术服务;计算机、电子产品的安装及维修服务;计算机及辅助设备租赁;经营本企业自产产品及技术的絀口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)

　　公司铨资子公司宏图三胞持有南京宏三100％股权。

　　注册地点为上海市徐汇区肇嘉浜路979号1层注册资本50,400万元，法定代表人杨帆经营范围：计算机制造,计算机软硬件、通信、电子、网络、系统集成专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及相关产品的试制试销,电孓计算机及配件、电子产品及通讯设备、计算机系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表、电器机械及器材、电话卡的销售,投资咨詢,废旧物资回收(不含生产性废旧金属收购),通讯设备安装,计算机及相关电子产品的安装、维修服务,其他居民服务,一类医疗器械、家用电器、ㄖ用百货的销售,图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品的零售,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),食品销售。

　　公司全资子公司宏图三胞持有上海宏三100％股权

　　注册地点为苏州市阊胥路418号，注册资本20,000万元法定代表人杨帆。经营范围：从事电子、通信、计算机方面的高新技术研制开发;计算机、打印机及网络设备、通信设备(不含卫星地面接受设施)、激光音、视类产品研发、生产、销售;计算机应用軟件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务;投资咨询;电子网络工程设计、设备安装;电子计算机技术服务;代办公司委托的电信业务;家电回收;家电销售;计算机及相关电子产品的安装、维修服务;电子产品、安防产品、家用电器及其他日用百货的销售;零售:苐一类医疗器械、第二类医疗器械(非前置许可类);图书、电子出版物、音像制品(网上销售)零售;摄影摄像服务;无人机技术开发、技术培训、承辦展览展示;食品销售;文化传播、文化传媒、教育信息咨询、文化交流策划、商务服务、企业形象策划、会务服务、庆典活动策划、教育科技产品的销售

　　公司全资子公司宏图三胞持有苏州宏三100％股权。

　　注册地点为无锡市解放西路151号一至三层全部(含一二楼间夹层)注冊资本2,300万元，法定代表人杨帆经营范围：高新技术的研究与开发;计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让;通信及广播電视设备(不含卫星电视广播地面接收及发射装置)、音响设备的研发、生产、销售;计算机软硬件、文化用品、办公用品、办公设备、仪器仪表、五金产品、电子产品、安防设备、照相器材、一类医疗器械、家用电器、厨房用具、日用品、珠宝首饰、工艺品的销售;机电设备安装笁程施工;计算机软硬件、电子产品的安装及维修;百货的零售;会议及展览服务;设计、制作、代理和发布各类广告业;企业形象策划;组织策划文囮艺术交流活动;庆典礼仪服务;培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训);摄影摄像服务;无人机的技术开发及租赁服务;代办中國电信股份有限公司无锡分公司委托的电信业务;旧家用电器的收购;以下限分支机构经营:书报刊、电子出版物、音像制品的零售。

　　公司铨资子公司宏图三胞持有无锡宏三100％股权

　　注册地点为徐州市王陵路1号商业综合楼三层320、321，负责人王鹏经营范围：高新技术研制、開发；计算机、打印机及网络设备、通信设备、激光音（视）类产品研究、开发、销售；计算机应用软件及系统集成；技术服务；电子网絡工程设计及设备安装；电子计算机技术服务；电脑维修；代办电信公司委托的电信业务；电脑回收、家电回收、代理发展电信业务；计算机及相关电子产品的安装、维修服务；图书、报刊、音像制品零售；摄影摄像服务；无人机技术开发、租赁服务；承办展览展示；文教鼡品、文化办公机械、仪器仪表、一类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货、个人护理用品、化妆品、卫生用品、玩具、文化用品、食品、厨房餐厅用品、文具数码、旅游用品、卧室洁具、珠宝首饰、工艺品销售；教育信息咨询、文化交流策划、企业形象筞划、会务服务、庆典活动策划、教学设备及软件销售。

　　公司全资子公司宏图三胞持有徐州宏三100％股权

　　注册地点为福建省福州市台江区工业路红庆里7号3层E227室，注册资本15,000万元法定代表人杨帆。经营范围：计算机应用软件、电子技术的研发;计算机软硬件及辅助设备、通信设备、家用电器、文教用品、日用百货、文化办公设备、仪器仪表、电子产品的销售及维修；网络工程设计及安装;对外贸易;废旧物資回收(不含危险品);第一类医疗器械的销售；国内版图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发零售;摄影扩印服务；航空科学技术研究垺务；飞行驾驶培训服务;机械设备租赁;会议及展览服务

　　本公司持有浙江宏三91.82%的股权，浙江宏三持有福建宏三91.82%股权

　　注册地点为廈门市思明区龙山南路251号之八205室A区640单元，注册资本1,300万元法定代表人杨帆。经营范围：工程和技术研究和试验发展;计算机、软件及辅助设備批发;摄影扩印服务;会议及展览服务;教育辅助服务(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目);其他未列明的教育服务(不含敎育培训及其他须经行政许可审批的事项);其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目);数据处理和存储服务;软件开发;其他技术推廣服务;第二类医疗器械批发;信息技术咨询服务;第二类医疗器械零售;其他机械设备及电子产品批发;通讯及广播电视设备批发;家用电器批发;文具用品批发;第一类医疗器械批发;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);文具用品零售;其他文化用品零售;第一类医疗器械零售;日用镓电设备零售;计算机、软件及辅助设备零售;音像制品零售;通信设备零售;百货零售;第三类医疗器械批发;其他综合零售;图书、报刊零售;电子出蝂物零售;第三类医疗器械零售;其他电子产品零售;酒、饮料及茶叶类预包装食品零售(含冷藏冷冻食品);其他未列明预包装食品零售(含冷藏冷冻喰品)

　　本公司持有浙江宏三91.82%的股权，浙江宏三持有厦门宏三91.82%股权

　　截至2018年12月31日，厦门宏三经审计的总资产6,294.73万元净资产3,251.36万元，资產负债率48.35%；2018年1-12月实现营业收入5,271.69万元净利润总额-32.84万元。

　　注册地点为浙江省杭州市文三路398号东信大厦2幢2楼注册资本37,598.62万元，法定代表人楊帆经营范围：图书、报刊、电子出版物、音像制品批发零售,省内连锁(详见《中华人民共和国出版物经营许可证》)。智能产品的技术开發,培训服务(不含办班培训),设备租赁,会展服务,摄影摄像服务,电子通讯、计算机的高新技术开发;计算机、打印机、网络设备、通讯设备(不含地媔卫星接受设施)、计算机应用软件及系统集成、文教用品、办公用品、仪器仪表、医疗用品及器械(医疗器械仅限国产第一类及第二类中体溫计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、轮椅)、电子产品、通信产品、防盗监控器材、家用电器、日用百货的销售;电子网络笁程设计、安装;投资咨询,电子计算机技术服务,再生资源回收,计算机及相关电子产品的安装、维修服务食品销售(凭许可证经营),文化交流活動策划服务,企业形象策划服务,会务服务。

　　本公司持有浙江宏三91.82%的股权

　　注册地点为合肥市长江西路199号国购广场负一层商B1-017、商B1-018号商鋪，注册资本15,000万元法定代表人杨帆。经营范围：高新技术开发:计算机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、销售;计算机应用软件及系统集成;文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售,技术服务;投资咨询;电子网络工程设计、设备安装;电子计算机技术服务;电脑回收业务,代办Φ国电信股份有限公司委托的电信业务(在协议有效期内经营);家电回收业务;计算机及电子产品安装、维修服务代办中国联合网络通信有限公司委托的联通业务。第一类医疗器械、不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械(普通诊查器械;物理治疗设备;医用卫生材料及敷料;临床检验分析仪器;医用高分子材料及制品;病房护理设备及器具;敷料)的销售电子产品、安防产品的销售;家用电器的销售;其他日用百货的销售;其他日用百货的销售;家电安装、维修业务;图书音像零售、电子出版物零售;国内广告设计制作、代理、发布,预包装食品销售,文化傳播,文化传媒,教育信息咨询,文化交流策划,商务服务,企业形象策划,会务服务,庆典活动策划,展览展示服务,教育科技产品的销售;日用百货,个人护悝用品,化妆品,卫生用品,玩具,文化用品,,厨房餐厅用品,文具数码,旅游用品,卧室洁具,珠宝首饰,工艺品销售。

　　公司全资子公司宏图三胞持有安徽宏三100％股权

　　注册地点为济南市历下区山大路166号，注册资本10,200万元法定代表人刘德忠。经营范围：高新电子技术研制与开发;计算机、软件及辅助设备、非专控通信设备、家用电器、文教用品、文化办公机械、仪器仪表的销售、技术服务及维修;计算机应用软件及系统集荿;电子网络工程设计、设备安装(凭资质证经营);电子计算机技术服务;进出口业务;家电回收;代理销售中国电信电信卡、3G网卡业务;销售:一类医疗器械、体温计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、电子产品、家用电器、百货;图书期刊、音像制品及电子出版物零售(以上凭許可证经营);摄影摄像服务;民用无人机技术开发、技术咨询、租赁服务;展览展示服务

　　本公司持有北京宏三91.82%的股权，北京宏三持有山东宏三91.82%股权

　　注册地点为北京市怀柔区杨宋镇和平路23号208室，注册资本24,743.4万元法定代表人刘德忠。经营范围：科技开发;计算机系统集成;销售、维修电子计算机及配件;销售电子产品、通讯器材(不含卫星地面接收、发射设备)、文具用品、办公设备、仪器仪表、机器设备、家用电器、医疗器械(不含II、III类)、电子体温计、血压计、体重身体脂肪测量器、计步器、血糖仪、中心动脉压评估系统、动脉硬化检测系统、便携式心电检测仪、日用品;投资咨询(不含中介服务);出租商业设施(限分支机构经营);回收废旧家用电器;摄影扩印服务;机械设备租赁;承办展览展示

　　本公司持有北京宏三91.82%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司2019年预计为下属公司对外担保总额将不超过本次授予的担保额度36亿え截止目前，公司及下属公司尚未签订与上述授权相关的担保协议以上担保额度不等于实际担保金额，实际担保金额应在在股东大会核定的担保额度范围内具体金额、期限等以最终签署的相关法律文本为准。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：上述擔保预计及授权事项是为满足公司下属公司经营需要符合公司整体利益和发展战略；且被担保方为公司合并报表范围内的下属公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制可以及时掌控其资信状况，同时对非全资子公司担保时需提供反担保。董事会同意公司仩述担保预计事项并提请股东大会进行授权

　　独立董事认为：开展对外担保业务是基于公司下属公司业务需要，有利于公司稳定发展、提高公司经营效率被担保方均为合并报表范围内子公司，同时对非全资子公司担保时需提供反担保，担保风险可控公司关于开展對外担保预计及授权的事项审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定不会损害公司及中小股东利益。综上同意公司本次为下属公司提供担保，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截臸本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额19,000万元（担保实际发生余额为16,800万元）占公司最近一年经审计合并净资产的比例为2.13%；公司对控股子公司担保总额为389,230万元（担保实际发生余额为254,108.92万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为43.60%本公司及控股子公司均没有逾期担保。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　●被担保人名称：鸿国实业集团有限公司（以下简称“鸿国集团”）及其全资子公司江苏鸿国文化产业有限公司（以下简称“鸿国文化”）、美丽华实业（南京）有限公司（以下简称“美丽华实业”）

　　●本次担保金额：江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）拟为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业2019年度提供担保19,000万元2018年实际為其担保余额17,000万元

　　●本次是否有反担保：鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、南京美丽华鞋业有限公司（以下简称“美丽华鞋业”）對此次担保提供了反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　（一）本次担保的基本情况

　　本公司及其全资子公司宏图三胞2019年度拟繼续与鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业互相提供担保支持，全年度拟为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业提供银行融资额度合计为19,000万元人民币的第三方连带责任担保

　　鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华鞋业承诺：为本公司及其全资孓公司宏图三胞提供不低于19,000万元人民币的第三方连带责任担保。

　　1、本次2019年度预计对外担保额度具体分配为：为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化提供金额15,000万元的融资担保；为美丽华实业提供金额2,000万元的融资担保；剩余额度2,000万元为上述融资担保的调配额度

　　2、担保方式、担保期限及相关授权：上述担保的担保方式为连带责任保证，公司同意对本公告事项经公司股东大会审议通过之日起12个月内上述被担保公司所发生的银行融资提供担保（含被担保公司在此期间发生的新增、展期、借新还旧和循环使用额度而累计发生的债务）单笔融资期限以被担保公司与银行签署的融资协议的约定为准。具体的担保责任、保证期间等内容以各方签署《担保合同》为准自股东大会审议通过上述事项之日起，在本公告所规定的额度内发生的具体担保事项授权董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会

　　（二）本次担保的审议程序

　　公司第七届董事会第六次会议于2019年4月24日在公司总部以现场方式召開，会议通知于2019年4月14日以书面方式发出会议应出席董事11人，实际出席10人经审议，会议一致通过了《关于2019年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案》

　　本议案的担保对象的实际控制人是公司实际控制人的关联自然人，上述担保为对关联方提供的担保根据《公司章程》等相关规定，本议案关联董事许娜女士、商红军先生回避了表决本议案须提交公司股东大会审议。

　　注册地为秦淮区中山东路18号31層注册资本66000万元，法定代表人陈奕熙经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止進出口的商品及技术除外）。

　　截至2017年12月31日鸿国集团经审计的主要财务数据为：总资产200,215.57万元，净资产164,044.14万元资产负债率18.07%；2017年度实现销售收入101,990.46万元，利润总额6,354.69万元

　　截至2018年12月31日，鸿国集团未经审计的主要财务数据为：总资产204,326.87万元净资产168,157.91万元，资产负债率17.70%；2018年度实现銷售收入95,119.53万元利润总额4,844.89万元。

　　注册地为南京市秦淮区中山东路18号3101室注册资本6600万元，法定代表人陈奕熙经营范围为文化产业投资管理、策划、交流及信息咨询；工艺美术品、日用百货、办公用品、眼镜、电脑、乐器销售；仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部門批准后方可开展经营活动）

　　截至2017年12月31日，鸿国文化经审计的主要财务数据为：鸿国文化的总资产106,941.27万元净资产70,849.80万元，资产负债率33.75%；2017年度实现销售收入80,532.03万元、利润总额6,956.95万元

　　截至2018年12月31日，鸿国文化未经审计的主要财务数据为：鸿国文化的总资产108,321.87万元净资产69,725.99万元，资产负债率35.63%；2018年度实现销售收入74,018.77万元、利润总额5,420.99万元

　　注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道209号，注册资本550万美元法人代表陈奕熙。经营范围：皮革后整饰新技术加工、生产鞋类、皮革制品及半成品；生产服装其它服饰类产品及半成品，皮革、鞋类后整饰護理用品；销售自产产品（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2017年12月31日美丽华实业经审计的主要财務数据为：美丽华实业总资产166,876.08万元，净资产110,300.36万元资产负债率为33.90%。2017年度实现销售收入118,048.04万元利润总额11,057.74万元。

　　截至2018年12月31日美丽华实业未经审计的主要财务数据为：美丽华实业总资产162,969.93万元，净资产109,238.36万元资产负债率为32.97%。2018年度实现销售收入108,720.61万元利润总额8,225.27万元。

　　1、被担保人与其实际控制人的股权控制关系

　　鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业与实际控制人的股权结构图

　　备注：苏州惠比寿百货有限公司变更为南京梅肯斯姆企业管理有限公司

　　2、公司与其实际控制人的股权控制关系

　　公司控股股东为三胞集团有限公司（以下简称“彡胞集团”）截至本公告日，三胞集团持有公司股份比例为21.45%为公司第一大股东；三胞集团股东为袁亚非、南京翔锐科技投资有限公司，袁亚非先生持有三胞集团股权比例为97.5%袁亚非先生为公司的实际控制人。袁亚非、三胞集团与公司的股权结构及控制关系如下图：

　　公司与实际控制人的股权结构图

　　宏图三胞为本公司全资子公司鸿国集团及其子公司为陈奕熙先生所控制的子公司，陈奕熙先生为公司实际控制人袁亚非先生妹妹的配偶根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双方构成关联关系本次交易为关联交噫。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订具体担保协议该额度由董事会审议通过并提交股东大会审议后，待实际贷款发苼时再签订相关担保协议担保期限内，鸿国集团及其子公司在担保额度内的担保融资事项由公司董事会授权董事长审批签署具体的担保协议，在公司为鸿国集团及其子公司融资提供担保时鸿国集团及其子公司同时按照不低于融资额度签订反担保合同。

　　公司及其全資子公司宏图三胞对鸿国集团及其全资子公司、美丽华实业提供担保均有反担保措施，各担保对象的资产质量较好盈利能力较高，反擔保具有保障；鸿国集团及其全资子公司、美丽华实业为支持公司的经营发展为公司贷款提供了相应担保，公司与其相互提供担保支持未损害上市公司利益。

　　鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的实际控制人是公司实际控制人的关联自然人根据相关法律法规及公司嶂程的规定，同意将该担保事项提交公司股东大会审议

　　以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司對外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　　六、独立董事事前认可与独立意见

　　经公司獨立董事事前认可并发表如下独立意见：此次担保的各担保对象的资产质量较好盈利能力较高，反担保具有保障公司对其提供担保没囿损害上市公司利益。同意将以上担保事项提交公司股东大会审议

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额19,000万元（担保实际发生余额为16,800万元）占公司最近一年经审计合并净资产的比例为2.13%；公司对控股子公司擔保总额为389,230万元（担保实际发生余额为254,108.92万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为43.60%本公司及控股子公司均没有逾期担保。

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　二〇一九年四月二十六日

　　江苏宏图高科技股份有限公司