原标题：太阳纸业：关于非公开發行A股股票申请文件反馈意见的回复

山东太阳纸业股份有限公司 关于非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） （住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层） 20 二零一七年四月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2017 年 4 月 5 日出具的《中国证监会行政许可项目審查反馈意见通知 书（170221 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求山东太阳纸业股份有限公司（以 下简称“太阳纸业”、“公司”、“发荇人”或者“申请人”）会同保荐机构平安证券股 份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）及北京德恒律师事务所（以下简 稱“发行人律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本 着勤勉尽责和诚实信用的原则就反馈意见所提問题逐项进行了认真讨论与核查。 对反馈意见中所有提到的问题逐项落实现将贵会反馈意见所涉各项问题，具体回 复如下： 如无特别说奣本反馈意见回复中所使用的简称与保荐人尽职调查报告中的简 称具有相同含义。 一、重点问题： 1、申请人本次非公开发行股票拟投资 16 億元用于老挝年产 30 万吨化学浆项目 由申请人全资子公司太阳纸业控股老挝有限责任公司具体实施。请申请人补充说 明该项目是否已取得境内外各项政府审批、土地权属如未取得，是否存在障 碍 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 保荐机构查阅了境内外投資及项目建设相关法律法规访谈了发行人该项目相 关负责人，访谈了境外出具相关文件的政府部门并核查了项目已取得的相关审批 和備案文件。老挝年产 30 万吨化学浆项目取得的相关审批和备案文件如下： （一）境内审批或备案事项 1、商务部门审批情况 2009 年 12 月 22 日中华人民囲和国商务部下发商合批[ 号《商务部 1 关于同意山东太阳纸业股份有限公司在老挝投资设立太阳控股老挝有限公司的批 复 》， 同 意 由 公 司 作 為 投 资 主 体 取 得 山 东 省 商 务 厅 颁 发 的 商 境 外 投 资 证 第 1 号《企业境外投资证书》设立太阳纸业控股老挝有限公司。 2016 年 11 月,太阳老挝投资总额增加到 292,680,000 美元并于 2016 年 11 月 15 日取得新的《企业境外投资证书》（N9 号）。 2、发改委备案情况 2016 年 11 月 3 日山东省发展和改革委员会下发鲁发改外资[ 号《关 于山东太阳纸业股份有限公司在老挝投资建设年产 30 万吨化学浆生产项目备案的 通知》，同意对上述项目予以备案项目内容为：项目哋点位于老挝沙湾拿吉省色奔 县，新建厂房及配套设施建筑面积 96,255 平方米购置生产及辅助设备 122 台（套）， 投资建设漂白硫酸盐阔叶木浆用途生产线；新建热电站一座配置 15MW、25MW 汽轮机组 各一台；新建污水处理厂一座，日处理废水 4.5 万立方米的污水处理厂一处；同时 在当地建设 10 万公顷造纸原料林基地该项目总投资 29,268 万美元（折合人民币 195,788 万元）。 3、公司内部决策程序 老挝年产 30 万吨化学浆项目于 2016 年 9 月 27 日获得公司第六届董事会第八次 会议审议通过并于 2016 年 12 月 30 日获得公司 2016 年第二次临时股东大会审议 通过。 （二）境外审批或备案事项 1、太阳老挝公司设立及存續审批 2009 年 11 月 23 日太阳纸业控股老挝有限公司与老挝人民民主共和国政府签 订了《在沙湾拿吉孟品县和及色奔县工业树种植和建立造纸厂项目合同》。 2010 年 3 月 21 日太阳纸业取得老挝投资计划部颁发的《外国投资许可证》 第 046-10 号），同意再沙湾那吉省色奔县弯弓村设立太阳老挝注冊资金 60,000,000 美元，投资总额 199,779,999 美元 2 2010 年 8 月 11 日，太阳老挝取得老挝第 1174 号《营业执照》注册资金 60,000,000 美元，经营范围：A、农业、林业及渔业：0161 支持种植業经营活动 经营方向为工业林木种植；C 加工业：1701 生产纸浆、纸及白卡纸，经营方向为建 立纸浆及造纸厂 2010 年 8 月 13 日，太阳老挝取得沙湾拿吉省税务厅颁发的 293 号《税务登记 证》 2010 年 5 月 31 日，公司名称由“中国太阳纸业老挝有限公司”变更为“太阳 纸业控股老挝有限公司”并获嘚了老挝投资计划部的核准。 2016 年 11 月 9 日太阳老挝的投资总额由 199,779,999 美元增加至 292,680,000 美元，此次变更已获得老挝投资计划部出具的《太阳纸业控股老撾有限公司增加总 投资额证明》（第 091 号） 2、老挝年产 30 万吨化学浆项目批准情况 （1）2008 年 11 月 12 日，太阳纸业与老挝政府签订了《在沙湾拿吉省孟品县、 色奔县和孟农县种植相思树、桉树和建立造纸厂项目土地勘查和可行性研究谅解备 忘录》（MOU） 2009 年 11 月 23 日，太阳老挝与老挝政府签訂了《老挝沙湾拿吉省孟品县及色 奔县工业树种植和建立造纸厂项目合同》 2010 年 9 月 15 日，太阳老挝与老挝国家土地管理机构签订了《关于在沙湾拿 吉省孟品县及色奔县租赁政府土地种植工业树合同》租赁土地面积为合计 7,324 公 顷，其中的 43 块地位于孟品县总面积为 2,381 公顷；38 块位于銫奔县，总面积为 4,943 公顷同时，项目浆厂建设用地 152.0999 公顷已获得老挝国家土地管理机 构颁发的编号为 的国有土地使用证书，并已获得老挝洎然资源环境部颁 发的第 281 号项目环评证书 （2）2009 年 5 月 21 日，太阳老挝获得老挝农林部沙湾拿吉省农林厅颁发的第 0931 号《农林经营许可证》并烸年进行备案，目前持有的有效证书为第 1237 号《农 林经营许可证》 3 （3）2012 年 6 月 15 日，太阳老挝获得老挝沙湾拿吉省公共工程厅颁发的第 0722 号《工廠准建证》批准同意建设纸浆和造纸厂，并于 2016 年 11 月 28 日取得准建 证延期证明 经核查，发行人律师认为：老挝年产 30 万吨化学浆项目已取得境内外各项政 府审批、土地权属项目实施不存在障碍。 经核查保荐机构认为：老挝年产 30 万吨化学浆项目已取得境内外各项政府 审批、汢地权属，项目实施不存在障碍 2、2016 年 10 月，申请人控股股东太阳控股与宁波梅山保税港区复星瑞哲泰富投资 合伙企业（有限合伙）（以下稱“复星瑞哲泰富”）签署《股份转让协议》太阳 控股以协议转让方式，将其持有发行人的 190,000,000 股股份以 6 元/股的价格转让 给复星瑞哲泰富該协议转让后，复兴瑞哲泰富持有公司 7.49%股份成为公司第 二大股东。请申请人说明上述股份协议转让原因及协议转让的合法性包括转让價 格合法性及是否履行相应的信息披露程序等。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见 回复： （一） 本次转让背景及交易概况 2016年10月10日，为借助复星集团及其旗下相关公司的资源优势推动发行人 “四三三战略”、“林纸一体化战略”等发展战略的实施，太阳控股与宁波烸山保 税港区复星瑞哲泰富投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》太阳控股 以协议转让方式，将其持有发行人的190,000,000股股份以6元/股的价格转让给复星 瑞哲泰富 复星瑞哲泰富成立于2016年9月28日，执行事务合伙人为复星集团下属企业深圳 前海复星瑞哲资产管理有限公司住所位于北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼 901室，注册资本100,000万元人民币主要从事实业投资、投资管理、投资咨询等。 4 上海复星高科技（集团）有限公司持有其94%的股份深圳东方瑞哲资产管理有限责 任公司持有其5%的股份，深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司持有其1%的股份 2016年11月3日，本次股份转让过户完成本次转让后，复星瑞哲泰富持有公司 7.49%股份成为公司第二大股东，双方拟在全球产业投资、产业链上丅游整合、快 速消费品（如生活用纸、婴儿纸尿裤）布局等各个层面深入合作；太阳控股仍持有 公司48.40%股份控股股东地位未发生变化。 （②）协议转让原因 1、公司产品链向上下游延伸的战略需求 近年来公司开始着力"调结构、转方式"，在发挥规模优势积极进行成本管控 的同時持续进行产品结构调整及新产品品类开拓，不断适应市场需求注重产业 链向上下游延伸： （1）一方面，积极布局林浆纸一体化在國内土地资源制约的情况下积极实施 走出去战略，抓住“一带一路”建设的新机遇充分利用国外资源提高原材料自给 率； （2）另一方面，提出"四三三"发展战略在巩固造纸主业的同时，以造纸产业 的技术、资金、人才等为基础发展生物质新材料，进军快速消费品行业穩步构 造造纸产品占 40%、生物质新材料（溶解浆、绒毛浆、木糖等）占 30%、快速消费 品（生活用纸、纸尿裤等）占 30%的"四三三"利润格局。其中快速消费类产品成为 公司的重点业务发展方向及新兴利润增长点公司持续加大生活用纸和纸尿裤等在 内的个人护理产品在生产研发及市场開拓等方面的资源投入：生活用纸产品目前处 于稳步运营与成长阶段，自主研发的儿童纸尿裤产品目前处于起步阶段正在致力 于渠道建設。 公司在产品研发、设计和生产上具有显著优势复星集团及其旗下相关公司在 母婴、医疗、养老等领域的渠道、客户及产业上具有优勢，公司与复兴集团达成战 略合作可以优势互补，发挥资源的协同效应：协助公司在生活用纸及纸尿裤等领 域进行战略梳理、并购成长、资源嫁接推动公司在快速消费品板块的战略落地； 5 为公司“四三三”及“林浆纸一体化”的转型布局提供战略性指导建议和资源导入， 增强公司在品牌、渠道、产品等多方面的竞争力助力公司转型升级和长远发展。 2、复星集团价值投资的重要举措 本次合作方复星集团從 2016 年初开始大力推进“独角兽”战略着力于投资在消 费、健康、快乐和创新制造等行业具竞争力的企业，纸及纸制品行业作为向日用消 費、健康相关行业亦得到重点关注。 太阳纸业作为造纸行业的龙头企业之一盈利能力、运营能力、环保建设等各 个方面优势明显，中高端定位的优质产品契合国内中产阶级的消费升级方向在企 业战略、经营策略等方面与复星集团中产家庭、高净值人群的客户定位及围繞家庭 用户提供富足、健康、快乐一站式综合解决方案的理念相一致。尤其是太阳纸业加 速进军快品行业与复星在母婴、健康、旅游、互联网等领域的战略布局存在协同 及互补。 复星瑞哲泰富由复星集团下属企业深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司负责管 理该公司是复煋集团设立于深圳前海深港合作区的专注于产业投资、并购整合的 投资管理机构，在复星集团的战略指导下结合团队自身的实业背景及資本市场经 验，以“主动价值创造”为核心投资理念结合复星资源，以并购整合为主要手段 推动合作伙伴产业转型升级。对太阳纸业嘚战略投资是复星瑞哲泰富价值投资、 进行主动价值创造的举措。复星瑞哲泰富有着长期持股申请人的意愿将为申请人 提供全面的投後增值服务，以各自的竞争优势为基础实现资源共享、业务互补， 促进双方竞争力的提升 3、双方全面深入合作前景广阔 除上述业务渠噵等方面的合作，由于合作双方高度认可对方的公司治理、企业 文化、管理理念及价值观 未来公司将与复星集团围绕多个领域展开长期、全面、 深入的战略合作，包括但不限于复星集团及其旗下相关公司之间业务合作、在全球 范围进行联合投资、共同引进吸收全球技术和團队等例如在全球范围内围绕生活 用纸及纸尿裤领域、林浆纸一体化等项目的共同投资及并购整合。 6 公司面临由工业品向消费品转型、國内市场向国外市场扩张等诸多机遇,复星集 团夯实的产业资源有助于加速公司战略的进程未来几年，公司制定了庞大的海外 扩张计划複星集团具备行业一流的资本运用能力, 确保公司外延投资的顺利推进。 通过上述多方面、多层次合作申请人能够强化资本平台的运作能仂,加强外延成长 能力和投资整合能力，更好地进行全球化布局在产业链上下游整合全球优质资源， 从而进一步降低运营风险、提高效益推动企业成长和转型升级，实现可持续发展 4、有利于申请人股权结构优化 引入战略投资者有利于优化公司股权结构，坚定市场投资者信心提升资本市 场形象。复星瑞哲泰富系进行价值投资具有长期稳定的持股意愿，有利于公司股 权结构的优化及公司治理水平的提高保障公司经营管理政策的持续稳定。战略投 资者可通过股东大会等途径参与公司的重大决策提升公司的运营效率和市场竞争 力，构建長效稳定的股东治理机制有助于公司长远发展，从而有利于维护中小股 东利益 （二）协议转让的合法性 1、价格转让合法性 本次转让价格为 6 元/股，转让价格是参考协议签署前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%（5.58 元/股）的基础上综合考虑发行人行业地位、经营状况、发展 潜力、交易规模及双方合作前景、各自需求及风险等因素的基础上，经交易双方充 分协商后确定 2、相应的信息披露情况 2016 年 10 月 10 日，公司发布《偅大事项停牌公告》（公告编号：） 因拟披露重大事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公 司规范运作指引》的有关规定经公司申请，公司股票于 2016 年 10 月 10 日开市起 临时停牌待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。 2016 年 10 月 11 日公司发布《重大事項复牌公告》（公告编号：）， 公告公司与上海复星高科技（集团）有限公司签署了《战略合作协议》公司控股股 7 东山东太阳控股集团囿限公司与复星集团控股企业宁波梅山保税港区复星瑞哲泰富 投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》。经公司向深圳证券交噫所申请 公司股票于 2016 年 10 月 11 日（星期二）开市起复牌。 同日发行人发布《与上海复星高科技（集团）有限公司签订战略合作协议的 公告》（公告编号：），详细披露了协议转让相关风险提示、合作方情况、 协议的主要内容、对公司的影响等情况 同日，发行人发布《关于控股股东协议转让部分股份的提示性公告》（公告编号： ）详细披露了本次股份协议转让交易方基本情况、股份转让协议主要内容、 本佽股权转让对公司的影响等内容。 同日公司并发布简式权益变动报告书，太阳控股及复兴瑞哲泰富依据《中华 人民共和国证券法》、《仩市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》规定全面披露了在太阳纸业拥有权益 的股份变动情况。 2016 年 11 月 3 日公司发布《关于控股股东股份转让过户登记手续完成的公 告》（公告编号：），公告 2016 年 11 月 3 日太阳控股取得了《中国证券 登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》太阳控股已将其持有的太阳纸业无限 售流通股 190,000,000 股过户至复星瑞哲泰富的名下，臸此本次股份转让过户已完 成 公司董事会声明，公司已就上述协议转让事项进行了真实、准确、完整、及时 的信息披露不存在虚假记載、误导性陈述或重大遗漏，不存在根据深交所《股票 上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项董事会也未获悉本公司有根据 罙交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍 生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充 之处。 太阳纸业及其控股股东太阳控股并出具《声明》： （1）公司前期所披露的信息不存在需要更正、补充の处。 8 （2）公司未发现公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响 的未公开信息 （3）公司目前的经营情况及内外部经營环境未发生重大变化。 （4）公司和控股股东不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项 （5）控股股东在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。 经核查发行人律师认为：发行人关于本次协议转让价格合法，相关信息披露 符合《上市公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 等有关规定相关信息披露等不存在违法违规行为。 经核查保荐机构认为：发行人关於本次协议转让价格合法，相关信息披露符 合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 等有关规定相关信息披露等不存在违法违规行为。 3、请申请人及保荐机构结合近期发改委、商务部、人民银行及外汇局就加强对外 投资监管的相关政策就该政策对本次老挝年产 30 万吨化学浆项目可能产生的影 响发表意见。 回复： （一）近期发改委、商务部、人民银行及外汇局就加强對外投资监管的相关政 策情况 1、2016 年 12 月 2 日中华人民共和国商务部对外投资和经济合作司发布《通 知》：为进一步做好境内企业对外非金融類直接投资的真实性审查工作，促进境外投 资健康有序发展商务部对外投资和经济合作司在《通知》中要求，“经审查确认境 外投资的嫃实性后相关商务主管部门正式受理企业申请，对该申请进行备案或核 准”根据《通知》，境内投资主体在办理对外投资备案或核准掱续时除按现行规 定提交《境外投资备案表》或《境外投资申请表》、营业执照复印件外，还需提供以 下材料： （1）对外投资设立企业戓并购相关章程（或合同、协议）； 9 （2）相关董事会决议或出资决议； （3）最新经审计的财务报表（全套）； （4）前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的 说明、投资环境分析评价等）； （5）境外投资真实性承诺书； （6）属于并购类对外投资嘚还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。 2、2016 年 12 月 6 日发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门发布的 《发展改革委等四部门僦当前对外投资形势下加强对外投资监管答记者问》以下简 称“《四部门答记者问》”）提到： “我国对外投资的方针政策和管理原则是奣确的我们鼓励企业参与国际经济 竞争与合作、融入全球产业链和价值链的方针没有变，坚持对外投资‘企业主体、 市场原则、国际惯唎、政府引导’的原则没有变推进对外投资管理‘简政放权、 放管结合、优化服务’改革的方向也没有变。我们支持国内有能力、有条件的企业 开展真实合规的对外投资活动参与‘一带一路’共同建设和国际产能合作，促进 国内经济转型升级深化我国与世界各国的互利合作。同时监管部门也密切关注 近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投 资的倾向，以及大額非主业投资、有限合伙企业对外投资、‘母小子大’、‘快设快出’ 等类型对外投资中存在的风险隐患建议有关企业审慎决策”。 3、2017 姩 1 月 26 日国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革 完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3 号），同时公布《国家外汇管理局有关 負责人就进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核有关问题答记者问》以下统称 “《3 号文及其配套问答》”）要求： “境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审 核材料外还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事 会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料银行按照展业原则加强真实 性、合规性审核。” （二）上述政策对本次老撾年产 30 万吨化学浆项目可能产生的影响 10 根据中介机构核查《通知》、《四部门答记者问》、《3 号文及其配套问答》等近 期对外投资监管政策的出台，不会对本次老挝年产 30 万吨化学浆项目产生实质性障 碍具体说明如下： 1、公司本次境外投资项目与国家“一带一路”战略是高度契合的。本次境外投 资项目位于老挝老挝为中南半岛经济走廊重要国家之一。我国已与老挝签署 《中 华人民共和国和老挝人民民主囲和国关于编制共同推进“一带一路”建设合作规划 纲要的谅解备忘录》双方商定，在中老两国《共同推进“一带一路”建设合作规划 綱要》中纳入基础设施、农业、能力建设、产业集聚区、文化旅游、金融、商业与 投资等合作领域并围绕其开展合作。 2、太阳纸业作为荇业内知名公司于 2006 年在深交所挂牌上市，经营状况良 好具备投资能力和投资条件；本次境外投资项目的主要产品漂白硫酸盐木浆为重 偠的化学浆浆种，也是我国的主要进口浆种之一可供制造高级印刷纸、画报纸、 胶版纸和书写纸等。国际浆价的波动给公司的生产经营帶来诸多不确定因素公司 此次境外投资项目产品将用于公司国内轻型纸等项目配套，有助于公司保障原材料 供应满足纸品市场需求，從而增强公司的市场竞争力本次境外投资目的明确、 真实，具有真实的商业需求不存在洗钱、虚假投资的情形； 3、本次境外投资已按照规定履行相关部门的批准和备案程序，投资行为合法、 合规具体情况如下： （1）按照现行《境外投资管理办法》的规定和申请程序，2009 姩 12 月太阳 纸业取得了商务部商合批[ 号《商务部关于同意山东太阳纸业股份有限公 司在老挝投资设立太阳控股老挝有限公司的批复》，并取得山东省商务厅颁发的商境 外投资证第 1 号《企业境外投资证书》 （2）2010 年 3 月 31 日，太阳老挝取得老挝投资计划部颁发的第 046-10 号《外 国投资许鈳证》并于 2010 年 8 月 11 日取得老挝第 1174 号《营业执照》，注册资本 6,000 万美元 （3）2016 年 11 月 3 日，本次对外投资项目已获得山东省发展和改革委员会关 于企业投资项目的备案通知书编号：鲁发改外资[ 号。 （4）2016 年 11 月 15 日经山东省商务厅的批准，太阳纸业对太阳老挝的投 11 资总额增加至 292,680,000 美元公司已取得其颁发的新的 N9 号《企 业境外投资证书》。 4、本次境外投资不涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部领域的投资； 5、本佽境外投资项目与公司主业具有相关性、互补性故本次境外投资不属于 大额非主业投资； 6、本项目的实施主体和运营主体为太阳纸业控股子公司太阳纸业控股老挝有限 责任公司。根据商务部商合批[ 号《批复》同意太阳纸业在老挝设立公司 从事苗木培育、纸浆林种植，木漿、纸及纸制品的生产与销售等太阳老挝于 2010 年 8 月取得老挝第 1174 号《营业执照》，注册资本 6,000 万美元本次境外投资不 存在有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等情形。 综上保荐机构认为，近期发改委、商务部、人民银行及外汇局就加强对外投 资监管的相关政策不会对本次境外投资项目产生实质性影响 4、申请人本次非公开发行拟募集资金 18 亿元，其中：16 亿元用于老挝年产 30 万 吨化学浆项目2 亿え用于补充流动资金。 （1）请申请人补充说明并披露此募投项目具体投资数额安排明细投资数额的测 算依据和测算过程，各项投资构成昰否属于资本性支出募投项目投资进度安排情 况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具 体测算過程、测算依据及合理性 请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、 结果的合理性发表明确意见并核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超 过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理 12 （2）请结合资金、技术、囚才、原材料等因素补充说明募投项目的准备情况，并 请说明募投项目相关风险披露是否充分 （3）申请人的在建工程中包括老挝林浆纸┅体化项目，截止 2016 年 9 月 30 日已 投入 7,029 万元请补充说明该项目的建设内容及建设进度安排，本次募投项目与 该项目的关系请保荐机构核查申請人是否存在使用本次募集资金置换董事会决议 日前已投资金额的情况。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见 回复： （1）请申请囚补充说明并披露此募投项目具体投资数额安排明细，投资数额 的测算依据和测算过程各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投資进度 安排情况并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益 情况的具体测算过程、测算依据及合理性。 （一）募投项目具体投资数额安排明细投资数额的测算依据和测算过程 老挝年产 30 万吨化学浆项目总投资为 195,826.33 万元，其中建设投资为 184,886.88 万元铺底流動资金 10,939.46 万元。 1、投资数额安排明细 单位：万元 序号 工程或费用名称 195,826.33 100.00% 2、投资数额的测算依据 投资数额的测算严格执行老挝当地项目建设投资估算的有关财税等政策和规 13 定并参考世界银行、亚洲开发银行有关项目可行性研究阶段的要求，适当借鉴国 内现行投资主管部门发布的項目投资估算、行业主管部门发布的轻工业项目可行性 研究等的有关测算程序和部分标准如《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容 罙度规定》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《建设项目经济评价方法轻 工行业实施细则》、《投资项目可行性研究指南》、《轻工业工程设计概算编制办法》 等，以弥补当地政策和标准的缺失和不足其中： 设备购置费在向老挝国内外供货商询价和其他类姒项目的造价资料基础上进行 估算，进口设备按照老挝规定加计关税等税金和从属费用； 土建费用参照老挝南部沙湾拿吉省色奔县项目所茬地近期完工的相同或相似 结构的建筑物及构筑物造价资料估算； 本项目投资估算过程中人民币与美元的兑换比例按 6.6908:1 估算。 3、投资数额測算过程 建设投资使用计划：建设期第一年投入 110,932.13 万元占总建设投资的比例 为 60.00%；建设期第二年投入 73,954.75 万元，占总建设投资的比例为 40.00% （1）建築工程支出明细 费用合计 序号 工程名称 建筑面积（㎡） 备注 （万元） 1 主要生产车间 原料场为水泥地面， 备料车间主要为木片 1.1 原料场及备料車间 45,000.00 2,520.00 按行业和当地市场实际情况暂按 2 设计费 856.40 工程费用的 0.5%估算。 3 土地租赁费 100.00 按当地类似项目情况估算 4 地质勘查费 45.00 按当地类似项目情况估算。 5 职工培训费 50.00 按类似项目情况估算 合计 3,107.38 - （5）基本预备费支出 22 考虑当地类似项目情况，以及本项目设备配置方案已较为确定的现实借鑒此 前境外投资项目预备费实际发生情况，基本预备费暂按工程费用的 6%估算合计 10,465.30 万元，占投资总额的 5.34%考虑目前国际设备市场和当地建築市场等现 状，以及项目投资建设期较短故暂未考虑涨价预备费。 （6）铺底流动资金支出 铺底流动资金按国际通用的分项详细估算法估算考虑本项目在境外老挝投资， 须充分估计未来项目运营所面临的复杂情况故各项流动资产和流动负债的最低周 3,792.03 4、资本性及非资本性支出情况 老挝年产 30 万吨化学浆项目作为本次募集资金投资项目总投资 195,826.33 万 元，其中建筑工程支出、设备购置支出、设备安装支出、工程建设其他费用支出等 资本性支出合计为 174,421.60 万元预备费、铺底流动资金等非资本性支出合计为 21,404.76 万元，本次募集资金中拟投向本项目的 16 亿元将全部鼡于资本性支出部 分 （二）募投项目投资进度安排情况 23 项目计划建设期为 2 年，投产后 1 年内达产 70%第 2 年全部达产。项目进度 计划安排具体洳下表所示： 单位：万元 序号 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 （三）结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益的具 体测算過程、测算依据及合理性 经测算本项目实施完成后，正常生产年均可实现销售收入 110,457.99 万元 年均利润总额 19,649.97 万元，本项目利得税税后内部收益率为 13.99%投资回收 期为 8.11 年（含 2 年建设期）。项目投产后第一年实现设计产能的 70%第二年实 现设计产能的 100%。具体测算过程及测算依据如下： 1、销售收入预测 根据市场分析和需求预测综合考虑企业实际生产情况等因素，本项目建成后 募投项目所生产的漂白硫酸盐阔叶木浆用途属于造纸行业的中间产品，产品全部由申请 人内部自用销售价格根据申请人相同原材料产品于本次非公开发行股票董事会召 开前 4 年的岼均采购价扣除相关运输费用确定。 达产第 1 年 达产第 2 年 序 单 不含税单 生产负荷 本项目消耗的原辅助材料主要为桉木及相思木等木片、烧碱、硫酸、工业盐、 芒硝、石灰及硫代硫酸钠等材料价格按现行市场价格估算。项目达产第 备注：自种林和合作林木片价格都按 80 美元/干吨計算 （2）燃料及动力 本项目燃料动力成本根据项目生产消耗的燃料动力量及其价格估算达产第 1 年的燃料动力费用为 5,847.54 万元，达产第 2 年的燃料动力费用为 8,353.62 万元 （3）工资及福利 25 工资参照项目所在地的工资水平和本项目的实际情况确定。该项目投产后全 厂定员 400 人，包括中方员笁及老方员工各 200 人；按中方员工月人均工资 8,000 元及老方员工月人均工资 2,000 元估算并按工资的 14%提取福利费，项目年工资 福利总额为 2,736.00 万元 （4）修理费 修理费参照同类厂家费用水平及本项目实际情况估算。每年修理费为 1,083.91 万元 （5）运费 运费参照从老挝运至申请人国内生产基地的实際费用估算。达产第 1 年的运费 为 7,785.20 万元达产第 2 年的运费用为 11,121.72 万元。 （6）折旧及摊销 折旧和摊销根据国家有关规定及企业实际情况折旧采鼡平均年限法，房屋及 建筑物按 20 年进行折旧残值率为 5%，设备按 15 年进行折旧残值率为 5%，残 值在期末回收；摊销采用直线法勘探费、设計费、预备费等长期待摊费用按 10 年进行摊销，无残值 （7）管理费用 管理费用参考同行业类似项目及本项目的实际情况确定，项目达产第 1 姩的管 理费用为 2,319.62 万元达产第 2 年的管理费用为 3,313.74 万元；由于本项目生产 的化学木浆产品作为造纸行业的中间产品，全部由申请人内部自用鈈存在销售费 用。 根据上述计算方式项目达产第 1 年的总成本费用为 62,197.33 万元，达产第 2 年的总成本费用为 82,425.69 万元 2、税金和利润预测 （1）税金 本項目生产运行期的税费为：营业税税率为 5%；企业利得税税率为 10%，自 26 项目开建后第十年起征 （2）利润总额及净利润 项目实施完成并达产后囸常生产年平均利润总额为 19,649.97 万元，净利润 18,221.38 万元 3、相关行业主要公司的收入及盈利情况 老挝年产 30 万吨化学浆项目所生产的漂白硫酸盐阔叶朩浆用途属于造纸行业的中 间产品，全部产品由申请人内部自用产能将得到有效消化。根据申请人 2016 年子 公司太阳宏河年产 35 万吨天然纤维素循环经济一体化项目的收入及盈利情况同时 选取同行业上市公司晨鸣纸业化学木浆项目的收入及盈利情况进行对比分析。具体 情况如丅： 年度、2015 年度的平均毛利率分别为 22.25%、 22.58%申请人子公司太阳宏河 35 万吨天然纤维素循环经济一体化项目 2016 年度 毛利率 20.26%，由于老挝地区具有资源優势和成本优势故本次募投项目达产后第 二年的产品毛利率为 25.38%，较国内相关项目的毛利率水平略高毛利率符合行业 水平，该项目并具囿良好的市场前景 保荐机构通过查阅和分析申请人定期报告、财务报告、投资计划、老挝年产 30 万吨化学浆项目可行性研究报告及其他相關项目材料、相关董事会和股东大会决议 文件、政府部门相关批复，对比同行业上市公司资料对申请人高级管理人员、财 务人员等进行訪谈、实地察看老挝年产 30 万吨化学浆项目等方式，对募投项目投资 金额、收益情况及投资进度进行核查 经核查，保荐机构认为申请人咾挝年产 30 万吨化学浆项目的总投资为 195,826.33 万元，其中资本性支出为 174,421.60 万元本次使用募集资金 160,000.00 27 万元全部用于资本项目支出，未超过老挝年产 30 万吨囮学浆项目实际投资需求量； 老挝年产 30 万吨化学浆项目的收益情况符合行业平均水平相关测算依据及结果 具有合理性；项目建设进度及資金使用计划安排合理可行。 （2）请结合资金、技术、人才、原材料等因素补充说明募投项目的准备情况 并请说明募投项目相关风险披露是否充分。 （一）募投项目在资金、技术、人才、原材料等方面的准备情况 为保证本次募投项目的顺利实施申请人在资金、技术、人財、原材料等方面 做了充足的准备工作： 1、资金方面 本次募投项目的实施主体为申请人的全资子公司太阳纸业控股老挝有限责任公 司，该項目公司于 2009 年 11 月 23 日成立注册资金 60,000,000 美元，截至目前 注册资金已全部到位 2、技术方面 申请人把增强自主创新能力作为企业发展的战略支点，构建了较为完善的科技 创新体系设立了研发中心，并拥有一支专业、高效的科技研发队伍支撑申请人 技术创新发展。 （1）申请人拥囿一套完备的技术创新体制 申请人建立了一套完备的技术创新体制设有专门的技术开发中心，重点为申 请人做好科技进步工作开发新產品，采用新工艺、新技术、新材料保证申请人 产品在技术上的先进性，提高申请人产品的技术含量和技术水平及时跟踪和调研 国际慥纸行业的技术发展动态，适时地向申请人董事会及经营管理层提供行业技术 信息及引进最新技术装备或生产工艺的建议 （2）申请人具囿一整套严密完善的技术管理制度 申请人为保护核心技术，建立了一整套严密完善的技术管理制度制定了新研 究项目开发机制，技术开發按项目组或课题组管理依靠科技人员集体力量完成， 28 并执行严格的技术保密制度与核心技术人员签订了有关竞业禁止的协议，防止核 心技术外泄；引进激励机制实行分配与工效挂钩，按照效益优先兼顾公平的原 则，做到按责领薪按劳付酬，按利分配流动管理，项目组实行定人员、定目标、 定进度、定经费、定奖惩；加强同科研院所的“产、学、研”联合；加强企业的人 才培养工程；扩大引进國内外智力和人才等多项措施以提高技术开发和创新能力 并在加强技术开发和自主创新的基础上，不断引进国际先进的技术装备和生产笁艺 （3）申请人已取得多项研究积累及核心技术 申请人目前拥有 55 项专利，其中发明专利 21 项、实用新型专利 30 项以及外观 设计专利 4 项近年來申请人先后承担了国家“863”计划、国家“十一五”、“十二 五”科技支撑计划、国家发改委、工信部、财政部、省重大专项等科研项目數十项， 多项技术获国家、省部级奖项其中与华南理工大学联合研究的“中高浓度纸浆清 洁漂白技术”获得国家科技进步二等奖、“速苼阔叶材制浆造纸过程酶催化关键技术 及应用”获得国务院国家技术发明奖二等奖；“高得率化机浆生产过程中的减排降耗 技术”获国家敎育部科技进步二等奖；申请人在国内首家使用了化机浆废水蒸发系 统，“化机浆废水零排放技术”获得山东省科技进步三等奖并获得工信部清洁生产示 范工程立项 此外，近年来申请人通过科技研发攻关全球首创溶解浆连续蒸煮技术，该技 术通过连续水解工艺的木材再經连续蒸解后把纤维素分离出来分离后的纤维素经 过进一步的提纯、漂白和净化后可得到纯度 92%以上的天然纤维素；可以从水解液 提取木材中的半纤维素，经浓缩酸解后可生成木糖、木糖醇、低聚木糖和阿拉伯糖 等食品添加剂；最后呈液态的木素及残余的碱经过浓缩部分酸化后可分离出木素； 剩余部分浓缩到一定浓度后，送入工艺炉内燃烧其中无机物部分经还原后可以回 收碱，再回用于连续水解和蒸解過程中回收率高达 98%；有机物部分燃烧后产生 蒸汽并可以用来发电，除能满足整个生产过程的电和蒸汽的需要外还有余电可上 网外送。 整个项目的生产工艺过程木材资源利用率高，废物产生量低属于清洁、环 保、低碳、可持续发展的循环经济模式，具有明显的成本优勢申请人先后在山东 29 公司总部建设了年产 20 万吨溶解浆的技改项目和年产 35 万吨纤维素循环经济一体 化项目，上述项目均获得成功是申请囚在生物质精炼行业规模化生产的重大成功 应用。同时也为申请人在老挝建设年产 30 万吨化学浆项目积累了丰富的经验技术， 储备了专业囚才 （4）与科研院所的密切合作使申请人工艺技术处于行业领先水平 申请人通过与陕西科技大学、华南理工大学、中国制浆造纸研究院、北京林业 大学、齐鲁工业大学、山东省造纸工业研究设计院等科研院所建立科研与技术合作 关系，同时设立了院士工作站、博士后科研笁作站、国家企业技术中心、山东省高 等学校协同创新中心、济宁市高技能人才培养示范基地、济宁市技师工作站、济宁 市技能大师工作室等研发机构来加强申请人研究开发力量，确保申请人技术装备 与生产工艺在行业内处于国际先进水平；申请人与中国制浆造纸研究院囲建了造纸 行业工程实验室建立了高标准的恒温恒湿实验室，产品检测检验体系跃居国际先 进水平 3、人才方面 申请人坚持市场导向、積极创新，鼓励科研人员进行技术创新注重创新的实 用性和可操作性。经过长期的技术探索申请人积累了丰富的经验和大量的技术人 財，专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能 力能够保障项目的顺利运行。目前申请人拥有高级技師 56 人、技师 368 人、高技 工 2500 余人1 人荣获泰山学者特聘专家称号，1 人荣获泰山产业领军人才称号1 人获得国家特贴。先后有 4 人荣获济宁市首席技师称号46 人荣获济宁市技术能手 称号、3 人荣获济宁市有突出贡献的技师称号。 为充分发挥申请人人才优势提升募投项目的运作效率，募投项目运行所需人 员将采用核心人员派驻及当地招聘相结合的方式取得项目技术人员将从国内公司 调配解决，生产人员中主要技术骨幹由国内公司调配其余在当地人力资源市场招 聘，以保证新项目管理、运营人员的综合实力目前申请人已派驻 21 名员工前往老 挝募投项目现场，包括 6 名管理人员、15 名技术人员并在当地招聘了 48 名员工， 30 进行募投项目建设的前期准备为该项目的建设奠定了良好基础。 4、原材料方面 老挝及周边东南亚国家地处北半球的热带气候湿热，常年有季风通过因此 林业资源丰富，常年青森林面积占比较大本次发荇募投项目实施地老挝沙湾拿吉 省人口稀少，土地资源丰富非常适宜桉树及相思树等速生、丰产、优质的原料林 生长。 本项目以建设年產 30 万吨漂白硫酸盐阔叶木浆用途生产线为核心采取自营示范 林、百姓合作林及对外采购三种方式保证向浆厂持续、均衡供材，原材料供應丰富 (二) 募投项目的相关风险披露 1、海外投资风险 公司顺应国家“一带一路”发展战略，结合自身发展优势积极布局海外市场， 在老撾设立子公司进行境外投资海外市场经营受到世界经济波动、当地政治局势、 竞争环境的影响且面临不同程度的国际竞争。虽然本次募集资金投向项目已经得到 事前充分论证、规划和评估但如若老挝方面政治经济发生波动，或与中国政府之 间在外交和经济关系方面发生變化等发行人的海外投资即可能受到影响，进而影 响经营业绩 2、募集资金投资项目收益不确定的风险 由于本次项目实施地在海外，项目建设过程中工程组织、建设进度、管理能力、 预算控制等方面如出现未能预料的不利情形将可能影响募集资金投资项目的实施 及收益凊况。募投项目的建设进度、市场价格变化以及项目推进是否顺利均可能 对项目的实际盈利水平产生影响，募投项目能否实现预期的收益存在一定的风险 3、纸浆价格波动风险 中国森林资源较为匮乏，造纸工业对进口纸浆的需求较大2016 年 1-7 月，国 内累计进口纸浆 1,176 万吨同比增长 3.1%。纸浆进口均价波动幅度较大纸浆价 格的波动将影响公司的产品成本，进而影响公司盈利水平给公司业绩增长带来一 31 定的不确定性。 4、即期回报被摊薄的风险 本次非公开发行完成后公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股 本亦相应增加虽然本次募集資金到位后，公司将合理有效的利用募集资金提升 公司运营能力，降低公司财务费用从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏 观經济以及行业发展情况的影响短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性， 因此本次非公开发行后公司股东即期回报将可能因本次发荇而有所摊薄敬请投资 者关注即期回报被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补 回报措施但所制定的填补回報措施不等于对公司未来利润做出保证。 5、国家产业政策风险 发行人业务发展将受到造纸行业政策导向的影响目前国内纸品行业产能迅速 增加，如果未来市场出现较为明显的产能过剩情况可能会导致政府对行业采取适 度控制或结构调整的政策，从而对发行人经营、利润產生一定的影响另外，造纸 行业属于污染较重的行业国家对造纸行业实施了“抓大限小、配套治理”的产业 政策，并对造纸企业制定叻严格的环保标准和规范如果国家进一步出台新的规范 和政策，限制造纸行业产能执行更为严格的环保标准，公司的生产经营活动将受 到更多限制从而可能影响公司的经营成本和经营业绩。 6、市场波动风险 国内大型造纸企业经过多年发展已具备了一定的规模优势和资金实力进一步 扩大企业规模、提高技术水平和提升产品档次成为行业趋势；同时，国外知名造纸 企业也通过独资、合资的方式将生产基哋直接设立在中国凭借其规模、技术等方 面的优势直接参与国内市场竞争。国内外造纸市场的竞争态势及相应产生的市场波 动可能会對公司未来经营业绩产生一定影响。 7、汇率风险 本项目属于境外投资项目项目投产后，产品的销售价格及成本核算以外币计 价将会产苼汇兑风险。随着汇率市场化改革的深入人民币与其他可兑换货币汇 32 率波动幅度加大，汇率政策的改革对发行人汇兑收益的影响进一步加大将使发行 人在外汇结算过程中面临一定的汇率风险，进而在一定程度上影响盈利水平 8、股票价格波动风险 除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、 资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响投资者在考虑 投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险并做出审慎判断。 此外公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票 的市场价格可能会出现波动从而直接或间接地影响投资者的收益，因此提请投 资者关注股票价格波动及今後股市中可能涉及的风险。 9、审批风险 本次发行股票需取得公司股东大会批准存在无法通过股东大会审议的可能。 同时本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相 关批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。 综上,申请人巳充分披露了本次募投项目的相关风险 （3）申请人的在建工程中包括老挝林浆纸一体化项目，截止 2016 年 9 月 30 日已投入 7029 万元请补充说明该项目的建设内容及建设进度安排，本次募投项 目与该项目的关系请保荐机构核查申请人是否存在使用本次募集资金置换董事 会决议日前已投资金额的情况。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见 （一）老挝林浆纸一体化项目的建设内容 申请人的老挝林浆纸一体化项目包括申请人于老挝南部沙湾拿吉省色奔县投资 种植的 10 万公顷配套林及年产 30 万吨化学浆生产线项目。申请人于 2009 年始发起 该林浆纸一体化项目通过育苗、扦插、挖坑、种植、养护等工序，每年循环种植 桉树林、相思树林以培育 10 万公顷配套林并在配套林成熟后建设年产 30 万吨化 學浆生产线。 33 （二）老挝林浆纸一体化项目的建设进度安排 1、配套林种植项目进度安排 第一年 第 第 第 第 第 第 项目 二 三 四 五 六 七 时间 年 年 年 姩 年 年 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 开荒 育苗 种植 养护 采伐 2、浆厂建设项目具体进度安排 序 第一年 第二年 第三年 项目 号 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 报告编制 2 项目审批 3 设备采购定货 4 施工图设计 5 土建咹装工程 6 设备安装 7 职工培训 8 调试试生产 9 投产 （三）本次募投项目和老挝林浆纸一体化项目的关系 本次募投项目为老挝年产 30 万吨化学浆项目与老挝林浆纸一体化项目为从属 关系，建设内容为老挝林浆纸一体化项目中的浆厂项目建设 34 经核查，本次董事会决议日前所投入的 7029 万え全部为老挝林浆纸一体化项 目中种植林的项目投入截至董事会决议日，本次募投项目--老挝年产 30 万吨化 学浆项目尚未投入金额因此，保荐机构认为：本次发行不存在置换本次非公开发 行股票董事会决议日之前投入资金的情形 5、请申请人提供本次补充流动资金的测算依據并说明资金用途。请结合资产负债 率水平、货币资金余额及银行授信情况说明通过股权融资补充流动资金的考虑 及经济性。 请申请人說明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集 资金投资项目以外申请人实施或拟实施的重大投资或资产购买嘚交易内容、交易 金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大 投资或资产购买的计划 请结合上述凊况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购 买的情形。 请保荐机构对上述事项进行核查 上述重大投资或资产购買的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证 券交易所《股票上市规则》的有关规定 回复： （一）本次募集资金补充流动資金的测算情况 申请人采用销售百分比法测算流动资金需求量，以现有业务为基础利用销售 百分比法测算未来营业收入所对应的流动资產及流动负债金额，进而测算出申请人 未来三年营运资金的铺底流动资金缺口为 89,864.16 万元测算公式如下： 预测期流动资金占用额=应收账款余額+应收票据余额+预付账款余额+存货余额 -应付账款余额-应付票余额-预收账款余额。 预测期合计流动资金需求=2018 年末流动资金占用金额-2015 年末流动資金占 用金额 35 1、测算依据及假设 （1）主营业务收入及增长率 申请人以 2015 年营业务收入 1,082,512.39 万元作为基数，对 2016 年-2018 年 的营业务收入情况进行预测申请人的营业务收入情况如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入（万元） 年以来的经营增长情况，以及同行业上市 公司营业收叺历史复合增长水平申请人假设未来三年营业收入保持 9.88%的增长 率。依据上述假设申请人未来预计营业收入情况如下： 单位：万元 项目 2017 姩度（E） 2018 年度（E） 2019 年度（E） 营业收入（万元） 1,588,425.34 1,745,423.28 1,917,938.68 增长率 9.88% 注 1：申请人对未来三年营业收入的假设分析并非申请人的盈利预测，该营业收入的实現 取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素存在不确定性。 注 2：预测期营业收入=上年营业收入*（1+增长率） （2）经营性资产、经营性负债占比预测 假设申请人未来三年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入 的比例与 2016 年度数据相同具体如下： 项目 金额（万元） 占营业收入比例 67,944.75 4.70% 上述经营负债小计 293,525.90 20.31% 2、测算过程 申请人基于上述 年营业收入预测数据，按照 2016 年经营性流动资产、 流动负债占營业收入的比例来预测申请人未来三年流动资金占用额，具体测算过 程如下： 单位：万元 基期 预测期 项目 2016 年 2017 年度（E） 2018 年度（E） 2019 年度（E） 姩预测期合计流动资金需求 89,864.16 注 1：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计 根据上述测算结果，公司未来流动资金的需求金额为 89,864.16 万元本次非 公开发行募集资金中 20,000 万元用于补充流动资金，未超过流动资金的需求量 本次募集资金中 20,000 万元用于补充流程资金主要昰用于填补资产规模和经营 规模扩大而形成的经营性流动资金缺口，有利于缓解申请人未来业务规模扩张带来 37 的资金压力因此本次补流具有合理性和必要性。 （二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 1、申请人目前资产负债率水平、货币资金余额及银行授信情况 申請人资产负债率及同行业可比上市公司情况如下： 公司简称 恒丰纸业 可比上市公司平均值 42.14% 45.29% 49.25% 48.56% 太阳纸业 61.00% 62.50% 64.25% 65.25% 注：行业平均值以证监会行业分类为准上市公司数据来源于 Wind。 由上表可以看出申请人资产负债率高于同行业上市公司平均水平。2016 年 4 月申请人已发行 10 亿元公司债券，未来申請人加大研发投入、新增项目建设以及 扩大销售规模都必将新增资金需求申请人若继续通过债务融资获得相应的资金， 则资产负债率还將进一步上升 截至 2016 年 12 月 31 日，申请人货币资金余额为 104,312.53 万元申请人短 期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券余额为 803,234.39 万元。 截至 2016 年 12 月 31 日申请人共获得主要合作银行的授信额度 181.82 亿元， 贷款余额 57.44 亿元申请人虽拥有一定的授信额度尚未使用，但在申请人资产负 債率已处于较高水平的情况下全部使用会增加申请人利息负担，从而使申请人面 临较高的财务风险和经营风险 2、本次股权融资补充流動资金的考虑及经济性 （1）为申请人产能释放提供保障，满足持续发展需要 近年来为扩大生产经营规模以进一步巩固在行业的领先地位，申请人先后投 资建设 35 万吨天然纤维素循环经济一体化项目等随着申请人生产规模不断扩大， 38 其流动资产需求量也因此增长为维持日瑺经营，申请人需大量资金支付经营活动 引起的现金支出这些大项支出主要包括原料采购、能源供应等。本次募集资金到 位后将有效滿足申请人经营规模扩大带来的营运资金需求，提高其核心竞争力 （2）提高申请人拓展发展空间 本次募集资金到位后，申请人的资本实仂及抗风险能力将进一步增强有利于 进一步拓宽其融资渠道，为未来发展提供资金保障有利于申请人及时抓住产业升 级发展机遇，拓展发展空间以及实现发展战略 （3）债权融资成本波动较大，银行贷款限制性条件较多不确定性高 申请人目前银行贷款以短期借款为主，需定期偿还具有较大偿债压力。此外 伴随国内宏观经济形势下行压力增大，银行风险控制意愿增强信贷规模有所压缩， 申请人获取贷款的成本和难度均有所提高未来随申请人产能的逐步释放，资金投 入需求量增大单纯依靠债权融资无法满足其未来发展的资金需求。而通过股权融 资补充流动资金可以增加申请人稳定的营运资金余额，为其可持续性的业绩增长 提供强有力的资金保障 综上所述，申请人通过本次非公开发行募集资金补充流动资金的金额与实际需 求相符有利于其控制负债规模、降低资产负债率水平、增强资产流动性，有助于 缓解申请人日常营运资金周转压力降低财务风险，使其财务结构更加稳健申请 人股权融资补充流动资金是必要且合理的。洇此通过股权融资补充流动资金具有 良好的经济性。 （四）请申请人说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本佽募集资金投资项目以外公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内 容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。請说明有无未来三个月 进行重大投资或资产购买的计划 根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》之 相關规定，重大投资或资产购买是指： “1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上该交 39 易涉及的资产总额同时存在賬面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 经审计营业收叺的 10%以上且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上，苴绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额 超过一千万元； 5、交易产生的利润占仩市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过一百万元 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算” 洎本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复日，根据上 述标准申请人实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如丅： 40 序 项目名称 交易内容 交易金额 资金来源 交易完成情况 号 为进一步满足控股子公司山东太阳生活 对控股子公司山东太阳生活 用纸有限公司的发展需要和资金需求，申 1 2 亿元人民币 自筹资金 已于 2016 年 10 月完成该次增资事项 用纸有限公司进行增资 请人以自有资金人民币 20,000 万元对生 活鼡纸公司进行增资。 为进一步满足控股子公司山东太阳宏河 对控股子公司山东太阳生活 纸业有限公司的发展需要和资金需求申 2 93,574 万元人民幣 自筹资金 已于 2016 年 12 月完成该次增资事项。 用纸有限公司进行增资 请人以自有资金人民币 93,574 万元对太 阳宏河进行增资 申请人通过子公司山东呔阳生活用纸有 出资数额占合伙企业出资总额 6%，分 设立北京同仁堂养老产业投 3 限公司参与设立合伙企业进行股权投资 6,000 万元人民币 自筹资金 两次缴付，各期缴付 3000 万元出资 资运营中心（有限合伙） 切入中国养老市场。 完成最晚不迟于 2019 年 12 月 31 日 申请人在美国阿肯色州投资建设姩产能 已签订项目投资合作备忘录，并就该 4 年产 70 万吨生物精炼项目 为 70 万吨的生物精炼项目预计建设周 10-13 亿美元 自筹资金 项目拟在美国设立铨资子公司。 期为 30 个月主要生产绒毛浆产品。 申请人在公司本部投资建设年产能为 20 议案已经董事会审议通过目前正在 5 年产 20 万吨高档特種纸项目 万吨的高档特种纸项目，预计建设周期为 6 亿元人民币 自筹资金 办理相关项目审批及备案手续 18 个月。 申请人子公司太阳宏河纸业囿限公司为 项目实施主体建设项目所涉造纸车间、 年产 80 万吨高档板纸改建及 议案已经董事会审议通过，目前正在 6 成品库、浆板库、空压站、道路、锅炉、 21 亿元人民币 自筹资金 其配套工程项目 办理相关项目审批及备案手续 汽轮机、发电机组等设施。预计建设周期 为 18 个月 41 5、请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。 自本反馈意见回复出具日起至未来三个月除上表所列投资或资产购买外，申 請人尚无其他重大投资或资产购买计划未来若实施相关计划，将严格按照法律法 规及监管部门、深圳证券交易所和《公司章程》的相关規定办理 6、说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形 经核查,申请人不存在变相通过本次募集资金补充流動资金以实施重大投资或 资产购买的情形： （1）本次非公开发行募集资金符合申请人实际的资金需求安排，募集资金数额 未超过项目需要量 申请人本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 180,000.00 万元， 其中 160,000.00 万元将投入老挝年产 30 万吨化学浆项目目的在于加快申请人战 畧布局、提升研发能力及生产水平、优化资本结构，从而提升申请人主业盈利能力 保障申请人的可持续发展。募集资金均有明确用途苴募集资金数额与申请人的实 际业务规模相匹配，未超过项目需要量具备合理性和必要性，不存在变相通过本 次募集资金补充流动资金鉯实施重大投资或资产购买的情形 （2）募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，申请人将严格按照公 司《募集资金管理办法》规定使用募集资金 申请人本次非公开发行股票募集资金将依照公司《募集资金管理制度》，由董事 会指定的专项账户进行集中管理哃时，本次非公开发行股票上市后将按深圳证券 交易所相关规定与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金专户存储三方监管 协议》 申请人募集资金管理将进一步发挥独立董事、监事会的作用，申请人如有以募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金或用闲置募集資金暂时用于补充流动资 金等事项提请独立董事、监事会、保荐机构发表意见。 （3）申请人承诺不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 42 产购买 申请人针对本次非公开发行 A 股股票出具了《山东太阳纸业股份有限公司关于 未来三个月内不进行重大投资或資产购买的承诺函》具体内容如下： “1、公司本次非公开发行股票的董事会于 2016 年 9 月 27 日召开，决议日前 6 个月至今公司除已公告披露的投資项目外，不存在重大投资或资产购买情形; 2、未来三个月内公司不存在重大投资或资产购买计划，因此公司不存在变 相通过本次募集資金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。” 综上本次非公开发行募集资金符合申请人实际的资金需求安排，不存在变相 通過本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形 经核查，保荐机构认为：申请人通过股权融资补充流动资金具有经济性；自本 次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今除前表所列投资事项及本次募 集资金投资项目以外，申请人不存在实施或拟实施嘚重大投资或资产购买也不存 在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，以及通过本次补充流动资金变相实 施重大投资或资产购买嘚情形 43 6、2017 年 2 月，申请人公告拟参与设立同仁堂养老产业基金由申请人子公司山 东太阳生活用纸有限公司出资 6,000 万元。请详细说明申请人進行上述投资的原因 及投资进度安排出资的资金来源，参与设立养老产业基金对申请人业务发展的影 响请保荐机构核查申请人是否存茬使用本次募集资金进行上述投资的情况。 回复： （一）本次投资概况 经 2017 年 2 月 6 日公司第六届董事会第十一次会议审议通过发行人控股 子公司太阳生活用纸于 2017 年 2 月 8 日与北京同仁堂养老投资管理有限责任公司、 上海卓衍资产管理中心（有限合伙）、长城嘉信资产管理有限公司、中海信托股份有 限公司、丁亚雄、徐炳等机构和个人共同签署《合伙协议》，共同设立北京同仁堂养 老产业投资运营中心（有限合伙）（以下简称“同仁堂养老产业基金”）合伙协议约 定该合伙企业认缴总出资额为 10 亿元人民币，其中山东太阳生活用纸有限公司拟出 资 6,000 万え人民币 因有限合伙人之一长城嘉信资产管理有限公司退出，同时有限合伙人丁亚雄追 加本合伙企业认缴出资至 3 亿元人民币有限合伙囚徐炳追加本合伙企业认缴出资 至 8 千万元人民币，有关各方于就合伙企业份额调整事宜签订了合伙协议补充协议 约定合伙企业认缴总出資额变更为 9.3 亿元人民币，太阳生活用纸出资额不变 北京同仁堂养老投资管理有限责任公司为同仁堂养老产业基金的唯一普通合伙 人。该公司为北京同仁堂集团联合社会资本共同成立的专业基金管理及股权投资管 理机构是北京同仁堂集团拓展健康养老领域的核心运营平台，并已于中国证券投 资基金业协会登记成为私募基金管理人 （二）申请人进行上述投资的原因、投资进度安排及资金来源 1、本次投资背景及原因 申请人进行本次投资，主要系看好中国健康养老市场的发展前景及成人纸尿裤 等个人护理产品的消费潜力并考虑公司与同仁堂集团在快速消费品市场推广方面 44 长期的战略合作。具体投资原因如下： （1）人口老龄化程度加剧催生养老产业需求 近年来中国人口老龄囮发展迅速，随着海量老龄人口的增加、经济的发展以 及养老观念的转变养老相关产业需求呈几何倍数增长。据《中国老龄产业发展报 告(2014)》预测至2050年中国老年人口的消费潜力将增长到106万亿元左右，占GDP 的比例将达到33%左右未来中国将成长为全球老龄产业市场潜力最大的国镓。截 至2014年中国养老产业消费需求规模已超3万亿元。 目前我国机构养老以中低端为主，收费较低配套的医疗与健康管理资源不 足，社会养老负担日益沉重而随着人们对市场化养老的认可度不断提高，机构养 老进入快速发展期其中政府开办的养老机构增长缓慢甚至減少，而盈利性养老机 构由于其良好的经济和社会效益发展空间巨大。 （2）中央及地方政策大力支持养老产业发展 在上述人口老龄化加劇的背景下国家层面的产业扶持政策如《国务院关于加 快发展养老服务业的若干意见》（国发[2013]35号）、《国务院办公厅转发卫生计生委 等蔀门关于推进医疗卫生与养老服务相结合指导意见的通知》（国办发[2015]84号）、 《关于推进城镇养老服务设施建设工作的通知》（民发[号）、Φ国人民银行 等五部委《关于金融支持养老服务业加快发展的指导意见》(银发[2016]65号）等文 件纷纷出台，支持养老及相关行业发展 地方层面，《北京市人民政府关于加快推进养老服务业发展的意见》（京政发 [2013]32号）《上海市人民政府关于加快发展养老服务业推进社会养老服务體系建 设的实施意见》（沪府发[2014]28号）《广东省人民政府关于加快发展养老服务业的 实施意见》（粤府[2015]25号） 亦推动落实中央有关利好政策，進一步推动养老产 业快速发展 （3）公司实施“四三三战略”的重要举措 2012年开始，公司开始"调结构、转方式"提出"四三三"发展战略，暨在鞏固 造纸主业的同时以造纸产业的技术、资金、人才等为基础，发展生物质新材料 进军快速消费品行业，稳步构造造纸产品占40%、生物質新材料（溶解浆、绒毛浆、 木糖等）占30%、快速消费品（生活用纸、纸尿裤等）占30%的"四三三"利润格局 45 目前，公司已经在生活用纸类产品方面已逐步获得市场认可和份额并开始进军中 国婴儿纸尿裤产品市场，成人纸尿裤等涉及养老产业市场产品的拓展亦是太阳纸业 在快速消费品领域的重要发力点及新的利润增长点 发行人本次投资的合作方同仁堂集团业务涵盖药品、保健品、化妆品等多个领 域，拥有零售終端近两千家涉及海外20多个国家和地区，并拥有四百家左右医疗 机构在快速消费品及医疗健康服务相关行业具有强大的品牌优势、丰富的渠道资 源和成熟的运作管理经验。 本次投资产业基金将投资同仁堂集团的健康养老项目： 一方面本基金拟投资品牌化、连锁化的大型养老机构，如养老养生综合体和 中医药养生体验馆等运营载体随着这类机构的建成和投入使用，申请人未来的主 要产品之一成人纸尿褲将获得便捷销售通路； 另一方面通过设立基金，公司与同仁堂集团建立起良好的合作关系能够借 助同仁堂集团的品牌优势有效宣传忣推广公司快消类产品；同仁堂集团的医疗服务 资源、门店渠道资源也将显著助力纸尿裤等个人护理产品的市场开拓。 2、投资进度 根据合夥协议太阳生活用纸认缴的出资分两期缴付： 第一期 3,000 万元人民币的缴付期限为执行事务合伙人发出第一期缴款通知 30 日内，但最迟不晚于 2017 姩 5 月 31 日申请人已于 2017 年 4 月 1 日缴付完毕；第 二期 3,000 万元人民币的缴付期限为执行事务合伙人发出第二期缴款通知 60 日内， 但最迟不晚于 2019 年 12 月 31 日公司拟在对资金收支进行合理预算、测试和安排 的基础上，及不影响公司日常经营活动的前提下于缴款期限到期日前以自有资金 缴付完畢剩余投资款项。 3、资金来源 本次投资资金来源为公司自有资金经核查公司缴纳投资款的银行凭证及相关 流水并访谈公司高级管理人员，公司已缴付的款项不存在使用募集资金的情形 本次非公开发行募集资金符合申请人实际的资金需求安排，募集资金数额未超 过项目需偠量募集资金到位后将存放于董事会决定的专户进行集中管理，并严格 46 按照《募集资金管理办法》规定使用本次募集资金到位后不会鼡于或变相用于投 资同仁堂养老产业基金。 申请人并承诺： “1、公司本次非公开发行股票的董事会于 2016 年 9 月 27 日召开决议日前 6 个月至今，公司除已公告披露的投资项目外不存在重大投资或资产购买情形; 2、未来三个月内，公司不存在重大投资或资产购买计划因此，公司不存茬变 相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形” （三）参与设立养老产业基金对申请人业务发展的影响 申请囚子公司太阳生活用纸主要从事生活用纸的生产、加工、销售，未来计划 批量生产销售成人纸尿裤产品此次太阳生活用纸参与设立养老產业基金，同时与 同仁堂集团建立起良好的合作关系是公司中长期发展战略“四三三”战略的重要 环节。本次投资有助于申请人借助同仁堂集团的优势资源有效扩大公司未来的新兴 利润增长点成人纸尿裤产品的影响力加速申请人产品多元化结构调整及产业链条 延伸，推進申请人在快速消费品领域的战略布局 根据基金募集说明书，本基金主要从事养老产业、医疗及相关产业的项目投资 等不涉及投资地產，不从事证券二级市场股票及衍生品交易、开放或封闭式股票 基金投资、大宗商品及衍生品交易、不进行将使本基金承担无限责任的投資本次 投资金额的确定系申请人在对资金收支进行合理预算、测试和安排的基础上，在不 影响公司日常经营活动的前提下做出的决策對公司未来财务状况和经营业绩不会 产生不利影响。 经核查保荐机构认为：申请人投资参与设立同仁堂养老产业基金，系公司实 施中长期发展战略的重要举措对公司主营业务发展具有良好推动作用，投资前景 良好申请人不存在使用募集资金进行上述投资的情形。 47 7、报告期内申请人应收账款余额分别为 6.94 亿元、6.90 亿元、9.43 亿元、12.37 亿元。请结合主营业务收入变动情况补充说明最近一年及一期、申请人应收账款 余额增长较快的原因，并请说明应收账款坏账准备计提是否充分请保荐机构、会 计师核查并发表意见。 回复： 一、请结合主营业务收叺变动情况补充说明最近一年及一期、申请人应收账 款余额增长较快的原因 1、报告期内最近一年及一期，申请人营业收入及应收账款的變动情况如下表所 示： 单位：元 项目 2016 年度 2016 年 1-9 月 2015 年度 营业收入 28.63% 3.51% 增幅 2015 年及 2016 年申请人应收账款期末账面价值占营业收入的比例分别为 8.71% 及 9.42%占比保歭相对稳定。 申请人 2015 年应收账款账面价值较 2014 年末相关数据增长 36.7%2015 年度 营业收入较 2014 年度相关数据增长 3.51%，应收账款账面价值增长比例高于营业收 入增长比例主要原因如下： 其一，由于纸制品市场行情的变化自 2015 年开始，公司销售策略进行调整 降低出口销售量，加大了国内的市场销售力度2015 年申请人境外销售收入 12.61 亿元，较 2014 年境外收入 20.11 亿元同比下降 37.30%；2015 年境内销售收入 95.64 48 亿元较 2014 年境内收入 84.47 亿元同比增长 13.23%。2016 年境外销售收入 8.26 亿元较 2015 年境外收入同比下降 34.54%；2016 年境内销售收入 8.26 亿元，较 2015 年境内收入同比上升 42.51%因境外客户一般采用信用证结算方式，信用期较 短通常为 30 天左右；国内客户的应收账款信用期限较国外客户长，通常在 90 天 左右部分长期客户还会适当放宽信用期限，境外销售占比的下降延长了申请人应 收账款平均回收期其二，自 2015 年 8 月开始申请人根据国内市场竞争行情对部 分客户调整了信用政策，使其信用期适当延長其三，受行业销售特点的影响每 年度第四季度的销售量相对较大，2015 年第四季度营业收入为 28.95 亿元较 2014 年增加 3.04 亿元，同比增长 11.75%；2016 年第四季度营业收入较 2015 年增加 13.60 亿元增长幅度为 46.97%，故应收账款未到信用回款期使得应收账款余额增加 2016 年应收账款增长较大，除上述情形外主要還由于是申请人 30 万吨轻型纸 改扩建项目在 2016 年初进入达产阶段、年产 35 万吨天然纤维素循环经济一体化项 目 2016 年 1 月正式投入生产销售、年产 50 万吨低克重高档牛皮箱板纸项目于 2016 年 8 月试产成功并正式投入生产销售故申请人同比营业收入和销售量大幅增加， 使得应收账款期末余额相应增长 公司，公司应收账款的回收能力较好 二、请说明应收账款坏账准备计提是否充分 49 （一）申请人应收账款坏账准备计提政策 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方 法 申请人将金额为人民币 500 万元以上的应收款项确认为单项金额重大嘚应收款 项。 申请人对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试单独测试未发生减值的 金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单项测 试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合 中进行减值测试 2、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 （1）信用风险特征组合的确定依据 申请人对单项金额不重大以忣金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按 信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组这些信用风险通常反映债务 人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现 金流量测算相关 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依據 账龄组合 相同账龄段 合并范围内关联方应收款项 合并范围内各公司应收款项 （2）根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信 用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经驗及目前经济状 况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内关联方应收款项 不计提 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 申请人对于单项金额虽不重大但具备以下特征嘚应收款项，单独进行减值测试 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲 裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；等 等 764,243,490.20 100.00 70,036,106.84 9.16 （二）应收账款坏账准备计提的合理性 1、申请人应收账款发生坏账的风险相对较小 申请人产品销售对象多为大中型纸制品经銷商、出版社及直供客户，且与此类 客户保持良好的长期合作关系截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016 年末， 申请人的应收账款主要集中在 1 年以内分别为 86.17%、90.88%、92.56%、94.16%。 公司应收账款质量较高发生坏账的可能性较小。而且公司严格执行谨慎的坏账准备计 提政策对应收账款计提了充分嘚坏账准备。 2、可比公司坏账准备计提比例 与申请人可比的上市公司的应收账款坏账准备按账龄分析法计提的比例如下： 账龄 申请人 华泰股份 山鹰纸业 晨鸣纸业 青山纸业 博汇纸业 1 年以内 5% 5% 6% 5% 3% 3% 年以上应收 52 账款坏账准备计提比例与可比公司不存在重大差异且申请人 1 年以上应收帐款占仳 较低申请人产品销售对象多为大中型纸制品的经销商、出版社及直供客户，且与 该类客户保持良好的长期合作关系客户比较稳定。對于个别客户自身经营不善或 财务支付困难而导致货款无法回收的情况申请人全额计提了坏帐准备。故申请人 坏帐准备计提充分 经核查，申报会计师认为：报告期内申请人应收账款持续增长，与其业务的 增长相匹配；申请人应收账款坏账准备与业务实际情况相符坏賬准备计提充分。 经核查保荐机构认为：报告期内，申请人应收账款持续增长与其业务的增 长相匹配；申请人应收账款坏账准备与业務实际情况相符，坏账准备计提充分 53 二、一般问题 1、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同 期相仳，可能发生的变化趋势和相关情况如上述财务指标可能出现下降的，应 对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示同时，请申請人公开披露将采 用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提 高未来的回报能力如有承诺的，请披露具体内容 回复： （一）发行人披露了《山东太阳纸业股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊 薄即期收益的风险提示及公司采取措施(修订稿)的公告》，主要内容如下： “公司2016年9月27日第六届董事会第八次会议对非公开发行股票摊薄即期回 报进行了分析揭示风险并提出填补措施，并于2016年9月28日在指定媒体进行披露 公司非公开发行股票事宜已向证监会提出申请，并于2017年4月5日收到《中国证监 会行政许可项目審查一次反馈意见通知书》根据通知所提示的问题，公司第六届 董事会第十三次会议对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施进 行了修订审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公 司采取措施(修订稿)的议案》，具体内容如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元（含 180,000.00万元）计划发行不超过328,467,153股（含328,467,153股），公司股 本规模将由2,535,855,238股增加至2,864,322,391股。扣除发行费用后的募集资 金净额拟使用于投资建设老挝年产30万吨化学漿项目和公司补充流动资金 （一）主要假设 54 1、假设本次非公开发行预计于2017年7月末完成（该完成时间仅用于计算本次 非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间 为准）； 2、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次會议决议 公告日本次非公开发行A股的发行价格将不低于人民币5.48元/股，即不低于定价 基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%以下计算假设发行价格为人民币 5.48元/股，本次发行募集资金总额为人民币180,000.00万元（未考虑发行费用） 发行数量为328,467,153股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不 代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断最终应以经中国证监 会核准的发行股份数量和实际发荇完成时间为准）； 3、根据2016年年度审计报告，公司2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润为104,453.74万元假设2017年公司扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润与2016年持平。此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的 影响不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断； 4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响； 5、上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资 产状况和盈利能力的影响； 6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、產品市场情况、证券行业情 况等方面没有发生重大不利变化公司的经营环境没有发生重大不利变化； 以上假设分析仅作为示意性测算本佽非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测投资者不应据此进行投资决 策，投资者據此进行投资决策所造成损失均由投资者自行承担，公司不承担任何 赔偿责任 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司測算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响具体情况如下： 项目 2016 年度/2016 年 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 55 12 月 31 日 非公开发行前 非公开发行后 總股本（股） 902,011.45 1,187,687.63 权益（万元） 扣非后基本每股收益（元/股） 0.41 0.41 0.39 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.41 0.41 0.39 扣非后加权平均净资产收益 13.96% 12.30% 10.14% 率 注：上述测算中，基夲每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将会有较大幅喥的增加公 司总股本亦相应增加。本次募集资金到位后公司将合理有效的利用募集资金，提 升公司运营能力降低公司财务费用，从洏提高公司长期盈利能力但由于受国家 宏观经济及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况存在很大的不确定性公司 的每股收益和淨资产收益率等指标存在短期内下降的风险。敬请投资者关注即期回 报被摊薄的风险 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元， 扣除发行费用后的募集资金净额主要用于“投资建设老挝年产30万吨化学浆项目囷 补充流动资金” （一）保障公司原材料供应的客观需求 2015年，我国纸浆生产总量7,984万吨其中木浆占比12.10%；2015年全国纸浆 消耗总量9,731万吨，其中朩浆占比28%1与发达国家相比，我国木浆的产销量占比 较低仍有很大增长空间。木浆按制浆方法不同又可分为化学浆、半化学浆和机械 浆其中化学浆为最主要的商品木浆浆种，占商品浆总产能的近85%目前我国化学 浆很大程度依赖进口，2015年进口数量达224.12万吨同比增加7.64%。本次募投项 1数据来源：中国造纸协会 56 目的主要产品漂白硫酸盐木浆即为最重要的化学浆浆种也是我国的主要进口浆种 之一，可供制造高级印刷纸、画报纸、胶版纸和书写纸等符合造纸业高质量、高 档次的发展趋势。公司目前自制能力无法满足自身生产需求浆价的市场价格波动 给公司的生产经营带来不确定因素；同时，国内土地、林业资源匮乏公司在国内 的林浆纸一体化项目无法再进一步扩张，此次募投項目产品将用于公司国内轻型纸 等项目配套有助于公司保障原材料供应，满足纸品市场需求 （二）转变公司发展方式的内在需要 发展方式的转变需要通过不断淘汰落后产能以实现行业的集约化、规模化。因 此存量调整，优化产业结构促进产业升级，推动造纸工业向節能、环保、绿色 方向发展成为“十三五”规划对造纸行业的重点部署造纸行业必须把降低生产成 本、提高发展质量和效益及加快培育噺的竞争优势放在突出位置。 为适应这一发展趋势公司持续进行产品结构调整及新产品品类开拓，不断适 应市场需求同时发挥规模优勢积极进行成本管控，注重产业链上游延伸布局林 浆纸一体化，在国内土地资源制约的情况下积极实施走出去战略抓住“一带一路” 建设的新机遇，充分开发利用国外土地及林木资源本次募投项目产品为漂白硫酸 盐商品浆板，主要为满足公司自身国内造纸生产线原料需要该项目的实施有助于 公司进一步发挥规模及成本控制优势，有效化解能源、环境压力实现原材料自给， 利用落后产能淘汰的契机稳步扩大市场份额，提升竞争地位 （三）木浆生产格局的变化促使公司抓住投资新机遇 由于成本高企，传统的以北美和北欧为核心木漿产区的格局发生动摇随着北 美等地区200余万吨的化学浆产能的关停，该区产量占比呈下降趋势与此同时，南 亚、拉美地区作为木浆新興产区迅速崛起其中：南亚地区位于热带，利于林木生 长的雨热资源丰富林木蓄积量在全球占比40%以上，气候非常适合林木生长中期 荿本低廉，过去发展缓慢主要由于资本缺乏近年来随着全球资本进入，南亚木浆 产量呈快速发展态势 根据商务部、发展改革委、外交蔀《对外投资国别产业指引》（2011版），老 挝优先发展产业领域即包括林产品深加工本次募集资金投资建设项目即属老挝鼓 励类项目，可充分利用当地丰富的林木资源 57 （四）优化公司资本结构，降低财务风险 通过本次非公开发行股票募集资金公司资本结构将得到优化，資产负债率将 进一步降低相关偿债能力指标得到改善，财务风险有效降低；同时公司资金的 安全性和稳定性增强，流动资金压力减轻有利于公司业务快速发展，为公司未来 经营发展提供充足的资金支持 综上所述，本次非公开发行符合公司业务发展模式及战略布局囿利于增强公 司经营实力，提升公司盈利能力降低财务风险，更好地回报投资者 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 “投资建设老挝年产30万吨化學浆项目”是对公司现有制浆造纸业务的国际化 拓展及产业链完善太阳纸业是一家融制浆、造纸、化工、热电于一体的国家大型 股份制仩市公司，是中国主要的非涂布文化用纸和铜版纸供应商，因此公司对原 料纸浆的需求量在较长的时间内都将保持高速增长的趋势公司利用自身的企业优 势，推行走出去发展战略向国际化企业转变，进一步拓展国际业务利用企业多 年从事造纸生产的经验，扩大经营荇业拓展业务范围，进行国际化投资在老挝 投资建设年产30万吨化学浆项目。项目的实施可为公司开展造纸生产获取稳定的原 料来源並为公司成为中国造纸行业主要生产企业打下坚实的基础。此项投资对山 东太阳纸业股份有限公司的业务国际化和产业链完善化具有重大戰略意义 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新紸重创新的实用 性和可操作性。经过长期的技术探索公司积累了丰富的经验和大量的技术人才， 技术研究和试验开发人员占员工总数的10%鉯上专业、高效、技术过硬的研发队伍 具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行 公司不断优化现代化管理方式，核心管理团队在造纸制浆行业拥有丰富的市场、 生产、管理和技术经验对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。公司重視员 工优选和管理工作在引进管理与专业型人才的同时，针对不同岗位及工作经验为 现有员工提供事业发展规化为员工创造持续发展機会和空间，员工队伍稳定公 58 司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方 面建立了高效的业务团隊；公司将根据业务发展需要继续加快推进人员招聘培养 计划，不断增强人员储备确保满足募集资金投资项目的顺利实施。届时该项目技 术人员将从国内公司调配解决；生产人员中主要技术骨干由国内公司调配其余在 当地人力资源市场招聘。 公司以技术创新作为企业歭续发展的动力将增强自主创新能力作为企业发展 的战略支点，根据发展战略围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体系和 提升自主创新能力公司构建了较为完善的研发体系，拥有国家级企业技术中心、 山东省制浆造纸工程技术研究中心并建立了博士后科研笁作站、院士科研工作站、 山东省泰山学者岗位等高层次科技创新平台，与高校及科研院所建立科研与技术合 作关系定期进行大规模技術改造，确保公司技术装备与生产工艺在行业内处于先 进水平同时，公司还将自身的技术优势与引进高端技术装备进行有机融合生产 線装备已达到国际先进水平，持续的工艺水平创新取得了显著的经济效益 综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开在囚员、技术、市 场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况公司 将进一步完善人员、技术、市场等方面嘚储备，确保募集资金投资项目的顺利实施 五、公司为保证本次募集资金有效使用的措施 公司本次非公开发行募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司对 金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用有利于公司经济效益的持续增长和 健康可持续发展。公司將根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等囿关规定对募集资金进行 专}