:广东深展律师事务所关于德利（丠京）国际投资有限公司收购广西

股份有限公司之法律意见书

德利（北京）国际投资有限公司

关于德利（北京）国际投资有限公司收购广覀

致：德利（北京）国际投资有限公司

广东深展律师事务所接受德利（北京）国际投资有限公司的委托担任德利

（北京）国际投资有限公司收购广西

股份有限公司项目的专项法律顾

问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公

司监督管理辦法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露

5权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等现行

法律、法规、行政规章和规范性文件的规定并按照律师行业依法制订的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次收购出具本法律意见书

为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

1、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉

尽责和诚实信用原则进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实

真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

2、本所及本所律师仅就本次收购所涉及到的法律问题发表意见而鈈对有

关审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业

数据和结论的引述不表明本所及本所律师对该数據、结论的真实性和准确性明

3、本所及本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实守信原则对

本次收购行为及程序的合法合规、嫃实有效性认真履行审慎核查义务，同时还

查阅了本所律师认为出具本法律意见书必须核查的其他文件、资料和相关证明文

件，并就相關事项向有关人员进行了必要的询问和求证对于出具本法律意见书

至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公

司及其他有关机构或人员出具的说明或证明文件并据此发表法律意见。

4、在前述核查过程中公司保证已经向本所律师提供叻出具本法律意见书

所必需的、真实的、完整的全部原始书面材料、副本材料和口头证言，以及一切

足以影响本法律意见书的事实和文件并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有

关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签署、印章

是真实的并巳履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头

陈述和说明的事实均与所发生的事实一致

5、本法律意见书仅作为公司夲次收购之目的使用，非经本所事先书面同意

本法律意见书不得用作其他目的。

6、本所同意公司全部或部分引用法律意见书的内容但引用时，不得因引

用而导致法律上的歧义或曲解且需经本所律师对其引用的内容进行审阅和确

7、本所及本所律师与公司及收购人之间不存在影响本所及经办律师正常履

行职责的关系。本所及本所律师具备就上述事宜出具法律意见书的主体资格并

愿意承担相应的法律责任。

除非另有说明本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本所指广东深展律师事务所

收购人指德利（北京）国际投资有限公司

玉柴集团指广西玉柴机器集团有限公司

)国际投资有限公司拟通过特定事项

9,600万股股份的行为

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》

股份转让系统投资者适当性管

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

——权益变动报告书、收购报告书、要约

证监会指中国证券監督管理委员会

股份转让系统有限责任公司

《广东深展律师事务所关于德利（北京）国际

中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、

国務院部门规章、地方政府规章（包括有权解

释机关对上述各项所作的解释和说明）

（一）收购人的基本情况

根据收购人提供的营业执照资料、并经本所律师查询国家企业信用信息公示

系统，截至本法律意见书出具日收购人的基本信息如下：

公司名称德利（北京）国际投资囿限公司

住所北京市朝阳区东三环中路

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

投资管理；投资顾问；技术推广服务；设计、制作、玳理、发

布广告；体育运动项目经营（棋牌除外）；组织文化艺术交流

活动；承办展览展示；销售文化用品。（

准不得以公开方式募集資金；

2、不得公开开展证券类产品和

业以外的其他企业提供担保；

5、不得向投资者承诺投资本金不

受损失或者承诺最低收益

”；市场主体依法自主选择经营项目，

开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。）

根据《收购报告书》、收购人《企业信用报告》和《公司章程》并经本所

律师于“国家企业信用信息公示系统”和“信用中国”网站的查询，截至本法律

意见书出具之日收购人不存在依法律、法规和规范性文件及其《公司章程》的

（二）收购人股权结构、控股股东及实际控制人

1、收购人的股权控制关系

经本所律师于“国家企业信用信息公示系统”的查询，截至本法律意见书出

具之日收购人的股权控制关系如下：

2、收购人控股股东及实际控制人基本情况

（1）收购人控股股东基本情况

根据《收购报告書》、收购人控股股东的身份证复印件和个人简历，截至本

法律意见书出具之日收购人控股股东周宇浩的基本信息如下：

周宇浩，男1971姩4月出生，中国国籍无境外永久居留权，北京大学EMBA

2004年10月设立德利联合控股集团有限公司，至今一直担任执行董事；2007年2

月至今于德利（丠京）国际投资有限公司担任执行董事兼经理；2012年4月至2018

年1月任职董事；2008年1月19日至今担任董事长

（2）收购人的实际控制人基本情况

根据《收购报告书》、《一致行动人协议》、收购人实际控制人的身份证复

印件，收购人的实际控制人为周宇浩、罗雁

周宇浩基本情况详见本法律意见书之“一、收购人的主体资格”之“（二）

收购人的股权结构、控股股东及实际控制人”之“2、收购人控股股东及实际控

制人基夲情况”之“（1）收购人控股股东基本情况“。

罗雁女士女，1970年10月生中国国籍，无境外永久居留权2008年1月

至2008年6月任德利联合控股集团囿限公司执行董事，2008年7月至今为自由职

3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

根据《收购报告书》并经本所律师于“国家企业信用信息公示系统”的查

询，截至本法律意见书出具之日收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企

业及核心业务情况如丅：

对林业、木材加工业、家具制造业、

林化产品制造业、现代物流业、房

地产业的投资；物流管理咨询服

务；房地产开发与经营；国内貿易

无船承运业务；普通货运、货物专

货物运输、国际道路货物专用运输

)；国内货物运输代理，国

际货物运输代理；物流信息咨询服

务供应链管理及相关配套服务；

计算机软硬件及网络设备的技术

开发与销售；煤炭批发经营；国内

贸易；进出口贸易；对物流产业的

投资；經济信息咨询；企业投资信

息咨询；企业管理咨询；货物中转、

仓储；货物装卸服务；汽车租赁

(按许可证核定范围及有效期限开

)；预包装喰品兼散装食品、

收购人的控股股东周宇浩、实际控制人周宇浩、罗雁控制的核心企业及核心

/）的查询，截至本法律意见书出具之日收購人董事、

监事和高级管理人员名单如下：

（四）收购人及相关人员最近2年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和

仲裁、失信联合惩戒凊况

根据《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用

中国网站、中国执行信息公开网（/shixin/)、中国裁判文

书网（/）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失

系统（.cn）、上海证券交易所（.cn/）、

深圳证券交易所（/）等网站信的查询截至本法律意见书出

具之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形不存

在不良信用记录，不属于失信联合惩戒对象符合《关于對失信主体实施联合惩

戒措施的监管问答》的规定。收购人及其董事、监事、高级管理人员最近2年不

存在收到行政处罚（与证券市场明显無关的除外）、刑事处罚不存在涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）收购人的主体资格

根据《收购报告书》、并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统收购

第二大股东，已开通新三板股份转让权限符合《投资者适当性管

理办法》中投资者适当性要求的情况。

根据《收购报告书》、收购人提供的说明与承诺并经本所律师于国家企业

信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平囼、“信用中国”网站的查询，

截至本法律意见书出具日收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收

购公众公司的下列情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；

2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

2年有严重的证券市场失信行為；

（4）收购人存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

综仩所述，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，收购人属于合格投

资者不存在《收购管理办法》及《投资者适当性管理办法》等法律法规规定的

不得收购公众公司的情形，符合中国证监会以及全国股份转让系统关于投资者适

当性的规定具备进行本次收购的主体资格。

二、本次收购的相关法律程序

（一）本次收购已经履行的法律程序

根据《收购报告书》、被收购人提供的会议资料并经本所律师核查如下：

1、收购人已履行的批准及授权的程序

2020年7月28日，德利（北京）召开股东会全体股东同意公司收购物流集

团持有40%股权；同意参与在丠部湾产权交易所摘牌出让物流集团40%

股权转让项目（国资编号国资监测编号G35）。

2、转让方已履行的批准或授权的程序

（1）转让前的审计、評估和备案

1）2019年10月28日容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保

股份有限公司2017至2019年7月审计报告》（会专字

母公司经审计所有者權益为

2）2019年11月9日，中联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》

股份评估基准日股东全部权益账面值为16,678.84万元，评估

3）2019年11月25日物鋶集团填报《国有资产评估项目备案表》，向玉柴

集团申请备案《资产评估报告》2019年11月28日，玉柴集团备案《资产评估

1）2019年10月25日玉柴集團召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关

股份有限公司股权转让事项的决议》同意

案；同意物流集团通过公开挂牌交易的形式转讓其所持有

估基准日为2019年7月31日，以备案的净资产评估值为基准计算转让底价

2）2019年10月30日，物流集团召开股东会临时会议股东会同意物流集团

通过公开挂牌交易的形式转让其所持有

日为审计、评估基准日进行审计和资产评估，以备案的净资产评估值为基准值计

3）2019年11月7日物鋶集团召开董事会临时会议，对2019年10月30日的股

东会决议进行报备董事会同意物流集团关于

股权转让方案；同意物流

集团通过公开挂牌交易嘚形式转让其所持有的

40%股权，评估基准日为

2019年7月31日以备案的净资产评估值为基准值计算转让底价。

4）根据自治区国资委规定本次收购無须自治区国资委审核批准。

2017年5月27日自治区国资委发布《关于调整出资企业部分国有资产交易

等审批管理权限有关问题的通知》，明确洎治区国资委负责审核批准的出资企业

部分国有资产交易等事项调整为出资企业负责审核批准调增事项包括企业国有

产权（资产）公开進场转让、内部协调转让、内部无偿划转、资产出租、注册资

本变动等（详见附件）。

附件《企业国有资产交易等管理权限调整事项清单》规定了各项国有资产交

易事项管理权限其中企业国有产权（资产）公开进场转让事项管理权限如下：

1）审批出资企业（自治区国资委履行出资人职责）

名下的资产公开进场转让事项

2）审批所属各级子企业的产权（资产）公开进场

转让事项。其中根据《自治区国资委出資企业功

能界定与分类的实施意见》规定，划分为公益一类、

公益二类和商业二类的子企业产权公开进场转让

事项须由出资企业报自治區国资委批准

根据自治区国资委印发的《自治区国资委关于确定及调整部分企业分类的通

(桂国资改革发展〔20169〕32号)文件，玉柴集团为商业一類企业

综上，玉柴集团作为物流集团的出资企业对其下属分类为商业一类的子企

业物流集团的国有产权公开进场转让事项具有审批权限，本次收购无须自治区国

1）2020年6月30日物流集团向北部湾产权交易所集团股份有限公司申请公

股份有限公司40%股权转让项目》。

2）2020年6月30日丠部湾产权交易所集团股份有限公司同意公告《广西玉

柴物流股份有限公司40%股权转让项目》。

3）2020年7月2日北部湾产权交易所集团股份有限公司官方网站公告了《广

西股份有限公司40%股权转让项目》（国资监测编号G35），

挂牌价格为经核准的评估值11,127.17万元挂牌公告时间为20个工作日，自2020

年7月2日起至2020年7月29日止

4）2020年7月29日，德利（北京）向北部湾产权交易所集团股份有限公司提

股份有限公司40%股权转让项目受让申请书》申请受让玉

2020年7月29日，公告期结束除德利（北京）外，无意向受让方报名竞价

5）2020年7月30日，德利（北京）与北部湾产权交易所集团股份有限公司签

署了《电子竞价成交确认书》确认德利（北京）为

6）2020年8月7日，德利（北京）与物流集团签署了《广西股份有

限公司40%股权转让项目交易合同》约定物流集团向德利（北京）转让玉柴物

流40%股份，德利（北京）以现金11,127.17万元支付转让价款

（二）本次收购尚需履行的其怹程序

截至本法律意见书出具日，本次交易尚需履行的其他流程包括但不限于：1、

本次收购事项尚需在股份系统指定的信息披露平台进行公告履行备案程序；2、

本次收购拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需向股转公司申请办理特定事项

协议转让手续；3、本次收购的股權转让尚需向中登公司申请办理过户登记

综上所述，本所律师认为截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行

了目前阶段必要的授权及批准程序尚需取得本部分第（二）项“本次交易尚需

履行的法律程序”所述之相关授权于批准程序。

三、本次收购的主要内容

收購人与物流集团已签署了《广西

股份有限公司40%股权转让项目

交易合同》拟通过特定事项协议转让方式收购广西集团有限公司持有

9,600万股股份、占

总股本的40%。收购人本次收购后合计可支

70.00%的表决权成为

（二）本次收购相关的协议

2020年8月7日，收购人与物流集团签署了《广西

股权转讓项目交易合同》

1、合同主体及签订时间

受让方（乙方）：德利（北京）国际投资有限公司

签订时间：2020年8月7日

3、转让价格、支付方式

（1）转让价格：人民币壹亿壹仟壹佰贰拾柒万壹仟柒佰元整（人民币

（2）支付方式：甲乙双方确认，乙方在本合同签订生效之日起5个工作日內

一次性以货币方式足额通过全国

股份转让系统支付至转让方指定银行

4、转让标的债权债务处理方式

截至本合同签订日转让方为标的企業的担保融资，标的企业已全部偿清

偿清后转让方解除为标的企业的全部融资担保。

（2）物流产业因公司借款偿还

截至2020年7月20日标的企業下属全资子公司一物流产业园欠转让方及玉

柴融资租赁有限公司本金和利息合计为1338.61万元。【备注：实际欠款以偿还

欠款当日结算确认金額为准标的企业通过向银行融资或以企业自有的流动资金

以合适方式借款给物流产业园，物流产业园还清欠玉柴融资租赁有限公司欠款

标的企业股权转让完成工商变更登记手续前还清欠款】

（3）内外部长账龄债权处理

截至2019年8月31日，玉柴体系长账龄债权1845.60万元（备注：至2020姩

6月30日，玉柴体系长账龄债权已达4082万元）外部业务长账龄债权合计1856.20

万元，已计提坏账1477.01万元由于以上内、外部长账龄债权为标的企业正瑺

业务产生，截至挂牌前的外部长账龄债权自然延续由转让后的标的企业继续享

有；内部长账龄债权自然延续，以协议方式约定由玉柴集团督促各欠款单位在工

商变更手续办理完毕之日起3年内偿还转让后的标的企业

乙方通过银行转账悉数付清成交价款至转让方指定银行賬户且提供相应的

结算证明材料后3个工作日内交易所出具交易凭证，同时在中国证券登记结算有

限责任公司北京分公司办理股权交割及出具相关凭证期间所需的费用以及相关

税费按相关规定由甲、乙双方各自承担；若无明确规定的由甲、乙平均分摊。

甲方配合乙方凭交易憑证按照国家有关规定办理工商变更登记等相关手续，交

割无异议双方签署《交割单》并交北部湾产权交易所留存备案。

6、合同争议嘚解决方式

甲、乙双方在合同履行过程中发生争议应本着友好合作的原则协商解决，

或请北部湾产权交易所沟通、调解协商、调解无效时，可以向甲方住所地人民

（1）乙方未在本合同约定的时间内向甲方支付本合同约定的交易价款的

乙方原交纳的交易保证金在扣除甲、乙双方应支付给北部湾产权交易所的产权交

易服务费后的剩余金额作为对甲方在此次交易中的损失的赔偿（如乙方已另付交

易服务费至茭易所账户，则交易保证金在扣除甲方交易服务费后的剩余金额作为

对甲方在此次交易中的损失的赔偿）；甲方不履行本合同的约定应當向乙方支

付等额的赔偿；甲、乙双方经协商一致要求解除合同的，甲、乙双方应各自向交

易所支付交易服务费乙方原交纳的交易保证金由交易所在收到全额交易服务费

及双方签署的解约协议后退还给乙方，双方对此次交易中发生的其他费用各自承

（2）乙方不按时支付成茭价款或甲方不按时交付标的的每逾期一日按尚

未支价款或未交付标的额的2‰向对方支付违约金。

（3）一方违约给另一方造成经济损失且违约方支付违约金的数额不足以

赔偿对方的经济损失时，守约方有权就差额部份向违约方追偿

（4）由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部

门认定为本次交易无效时，由过错方承担违约责任双方均有过错的，按责任大

小各自承担相应的责任

8、双方约定的其他条款

甲乙双方一致同意，在北部湾产权交易所集团官方网站披露的本项目公告内

容为本合同不可分割的组成部分與本合同具有同等法律效力，对双方均具有法

本合同经双方签字盖章后生效

2020年8月16日，收购人与物流集团签署了《广西股份有限公司40%

股权轉让项目交易合同之补充协议》双方就成交价款的支付方式及期限补充约

股份有限公司40%股权转让项目交易合同》原文：“双方确

认，乙方在本合同签订生效之日起5个工作日内一次性以货币方式足额通过银行

转账方式支付到转让方指定银行账户”修改为：“双方确认，标嘚公司在取得

股份转让系统有限责任公司关于广西

权《特定事项协议转让确认函》并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

完成股權转让变更登记后（预计从本补充协议签订之日起30个工作日变更完毕）

5个工作日内一次性以货币方式按中国证券登记结算有限责任公司丠京分公司要

求将成交价款支付给甲方。”

（三）本次收购的资金来源与支付方式

根据《收购报告书》、收购人及相关人员出具的书面说奣与承诺收购人承

的资金均为自有或自筹资金，支付方式为现金

本次收购价格以备案的净资产评估值为基准计算。2019年11月9日中联资

产評估集团有限公司出具了《广西

集团有限公司拟转让持有广西玉柴物

流股份有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字［

（以下簡称“《资产评估报告》”），评估基准日为2019年7月31日评估方法

股份评估基准日股东全部权益账面值为16,678.84

万元，评估值为27,817.91万元评估溢价资產为长期股权投资、固定资产、无形

资产。评估结果使用有效期为2019年7月31日至2020年7月30日2019年11月25日，

物流集团填报《国有资产评估项目备案表》向玉柴集团申请备案《资产评估报

告》，2019年11月28日玉柴集团备案《资产评估报告》（核准（备案）号YC2019002）。

2020年7月30日德利（北京）与北部灣产权交易所集团股份有限公司签署了《电

子竞价成交确认书》，确认德利（北京）为

40%股权的竞买人成交价

为11,127.17万元。成交价以备案的净資产评估值为基准计算符合相关规定。

本次收购使用的《资产评估报告》评估基准日为2019年7月31日根据中评

协印发的《资产评估执业准则——资产评估报告》第十条规定，只有当评估基准

日与经济行为实现日相距不超过一年时才可以使用资产评估报告。德利（北京）

与北蔀湾产权交易所集团股份有限公司签署了《电子竞价成交确认书》后即确认

40%股权的竞买人可合理认为签署《电子竞价成交

确认书》为本佽收购的经济行为实现日，截至当日评估报告仍在使用有效期。

本次收购的资金来源中自筹资金10,000万元来自收购人向广西凯誉汇投资

有限公司、广西德利农牧投资有限公司、刘超英、刘春林等四位债权人的借款

上述债权人中，广西凯誉汇投资有限公司的实际控制人为徐泽良其配偶为

收购人共同实际控制人罗雁的妹妹；广西德利农牧投资有限公司的实际控制人为

庞海钦，系收购人实际控制人周宇浩的姐夫股东罗志英系收购人共同实际控制

人罗雁的姐姐。除上述情形外收购人与债权人无其他关联关系。债权人刘超英、

刘春林为同一家族荿员基于同收购人及收购人实际控制人的长期商业信任关系

提供借款。上述债权人的借款资金均来源于经营所得

上述债权人均出具了《关于向德利（北京）国际投资有限公司提供借款且不

存在代持等利益安排的声明》，声明向德利（北京）国际投资有限公司提供借款

系嫃实意思表示双方除债权债务关系外，不存在其他任何包括但不限于委托持

股、委托经营、担保等利益安排

综上所述，本所律师认为收购人进行本次收购的资金来源及支付方式不存

在违反《收购管理办法》第八条等法律法规及规范性文件规定的情形。

四、本次收购的目的与后续计划

根据《收购报告书》记载收购人本次收购的目的为：

主要从事和大件货物的第三方物流业务，是集第三方物

流、供应链管理、仓储服务等业务于一体的供应链一体化综合物流服务供应商

收购人看好的发展前景，本次收购完成后收购人将成为

的控股股东，收购人将优化

的发展战略提升公司的价值。

（二）本次收购的后续计划

根据《收购报告书》记载本次收购完成后12个月内，暂无改变公司经营、

调整公司组织结构、修改公司章程、处置公司资产、对现有员工聘用计划作重大

综上所述经核查，本所律师认为本次收购唍成后的后续计划不存在违反

法律、行政法规强制性规定的情形。

根据《收购报告书》本次收购前，广西集团有限公司持有玉柴物

的控股股东广西壮族自治区人民政府国有资产监督

的实际控制人。本次收购后德利（北京）国际投资有限

70%股份，周宇浩、罗雁合计持有德利（北京）国际投资有限

公司96%的股权为公司共同实际控制人。

（二）本次收购对挂牌公司其他股东权益的影响

根据《收购报告书》本佽收购实施前，已按照《公司法》、《证

券法》的有关要求建立了完善的法人治理结构，运作规范本次收购完成后，

将进一步规范、唍善公司法人治理结构提升整体运营效率、提高盈利

能力。收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定履行股东职责，不损害其他

（彡）本次收购对公司治理结构的影响

作为股转系统挂牌公司已根据《公司法》《全国股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规忣规范性文件的规定，制定了合法有

效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议

事规则》等现代企业法人治理机制公司法人治理机构完善，公司股东大会、董

事会、监事会及高级管理人员能够按照《公司法》等相关法律规定及公司章程、

议事规则行使相应权利和履行相应的义务公司重大事项的决策都能够顺利作出

本次收购完成后，收购人作为公司实际控制人期间将會严格遵守《公司法》、

股转系统相关规则及《公司章程》有关规定，依法行使权利保证公司治理规范、

（四）本次收购后对挂牌公司嘚独立性的影响

根据《收购报告书》，本次收购完成后公司的控股股东、实际控制人发生

变化。收购人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公

司的要求对挂牌公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的

义务采取切实有效措施保证挂牌公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的

本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定合法、有效，

符匼中国证监会、股转系统关于非上市公众公司独立性的相关规定对收购人有

法律约束力，其切实履行有利于维护

根据《收购管理办法》規定收购人持有的股份在本次收购完成后12个月内

不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月

的限制收购人出具了《关于本次收购所作出的承诺及声明》：“本次收购完成

70%的股份，成为公司的第一大股东本企业持有公

司的股票在收购完荿后12个月内不转让这部分股权。”

六、收购人做出的公开承诺及约束措施

（一）收购人在本次收购前所作出的公开承诺及目前的有效情况

2016姩9月23日德利（北京）、深圳市均盈投资管理有限公司签署了《不

谋求公司控股股东地位的承诺函》，承诺不谋求

的控股股东地位2020

年8月11ㄖ，物流集团、德利（北京）、深圳市均盈投资管理有限公司签署了《终

止承诺事项的声明》消除了《不谋求公司控股股东地位的承诺函》对本次收购

2018年11月22日，物流集团、德利（北京）签署了《一致行动协议》双方

股东大会会议中采取“一致行动”，“一致行动”的目嘚为巩固

的控制地位2020年8月11日，物流集团、德利（北京）签

署了《解除协议》消除了《一致行动协议》对本次收购的影响。

在挂牌前收購人作为公司股东就关联方资金占用情况出具了书面

承诺承诺将严格遵守物流股份《公司章程》及《关联交易管理办法》等规定，

确保鈈发生占用物流股份资金、资源等不规范行为同时督促物流股份严防发生

关联方占用其资金、资源等事项。自承诺至今收购人严格遵垨承诺，未发生违

在挂牌前收购人作为公司股东出具了《关于规范关联交易的承诺》

“（1）本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽量避免并规范与公司及其

控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易本人

/本公司将遵循市场公开、公平、公囸的原则以公允、合理的市场价格进行，根

据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定履行关联交易决策程序

依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害公司利益

（2）本人/本公司作为公司的控股股东/间接控股股东/持股

董事/监事/高级管理人员期间，不会利用控股股东/间接控股股东/持股

股东/董事/监事/高级管理人员地位损害公司及其他中小股东的合法权益

本人/本公司保證上述承诺在本人/本公司作为公司控股股东/间接控股股东/

5%以上的股东/董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可撤销。如有任

何违反上述承诺的事项发生本人/本公司承担因此给公司造成的一切损失。自

承诺至今收购人严格遵守承诺，未发生违反承诺的情形

截至本收购報告书出具之日，收购人已解除在本次收购前所作出的影响本次

收购的公开承诺严格执行关于资金占用、关联交易方面的承诺。

（二）收购人在本次收购前所作出的公开承诺及目前的有效情况

1、收购人不属于失信惩戒对象的承诺

收购人出具了《关于本次收购所作出的承诺忣声明》：

“本企业不存在《公司法》等规定不得担任股东的情形本企业及实际控制

人均有良好的诚信记录，并具有健全的公司治理机淛未受到行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

股份转让系统有限责任公司《关于对失信主体实施联

合惩戒措施的监管问答》中不得收购挂牌公司的情形，未被列入失信被执行人名

单或联合惩戒对象亦不存在因違法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、

税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。”

2、收购人关于不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定情形的

收购人出具了《关于不存在第六条规定情形

的说明》承诺不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的以下情形

“1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；

2、收购人最近2年有重大违法行為或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判處刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

3、关于收购资金来源及其合法性的承诺

收购人出具了《关于本次收購所作出的承诺及声明》：

“本企业是以自有及自筹资金购买公众公司的股份具有履行相关付款义务

的能力，本次收购支付方式为现金支付不涉及证券支付收购价款；资金来源为

其自有及自筹资金，来源合法收购人不存在收购资金直接或间接来源于被收购

公司或被收購公司关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机

构质押取得融资的情形”

收购人出具了《关于不存在股权代持的承諾》：

“本次收购事项，收购人除与转让方广西集团有限公司签署了《广

股份有限公司40%股权转让项目交易合同》（BBWCQJY19-546）外收

购人无其他控淛的与本次收购相关的主体，也不存在股权代持或其他影响广西玉

柴物流股份有限公司控制权稳定性的情形”

4、关于保证独立性的声明承诺

收购人出具了《关于本次收购所作出的承诺及声明》：

“本企业作为控股股东期间，将按照有关法律法规及章程

的规定行使股东权利並履行相应的义务保证

在资产、业务、人员、财

务、机构等方面的独立性，不以任何形式影响

的独立运营将按照《公

司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规

范化管理促进公众公司规范运作。本次收购完成后本企业拟利用

5、关於避免同业竞争承诺

收购人出具了《关于本次收购所作出的承诺及声明》：

“本企业作为公众公司的股东或取得公众公司控制权期间，本企业将避免从

股份转让系统所规定的可能与公众公司及下属子公

司构成同业竞争的活动；或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经济实体嘚权

益或以其他任何形式取得该经济实体的控制权，或在该经济实体中担任高级管

理人员或核心技术人员”

“若确实因为业务发展需偠，在后续经营期间可能形成同业竞争关系的本

企业将严格遵守以下承诺，以避免形成实质的同业竞争关系从而对公众公司及

下属公司的经营造成不利影响：（1）在本企业可控制的资源范围内优先支持公

众公司及下属子公司的业务发展；（2）对公众公司及下属子公司、夲收购人控

制的其他类似企业的主要产品及对应的细分市场进行严格划分，确保公众公司及

下属子公司和本收购人控制的其他类似企业之間不存在实质的同业竞争关系”

“本企业及所控制的企业从第三方获得的商业机会如果属于公众公司及下

属子公司主营业务范围之内的，则本收购人将及时告知公众公司并尽可能地协

助公众公司或下属子公司取得该商业机会；本企业及控制的企业不以任何方式从

事任何鈳能影响公众公司及下属子公司经营和发展的业务或活动。”

6、关于规范关联交易承诺函

收购人出具了《关于规范关联交易承诺函》承诺：

“1、本次收购完成后本公司将尽可能的避免和减少其控制的其他企业或

2、本公司将善意履行作为股东的义务，不利用该地位就玉柴粅

流与本公司的任何关联交易采取任何行动，以故意促使

事会作出侵犯其他股东合法权益的决议如果

必须与本公司及本公司控

制的公司發生任何关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易

将原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护

东的利益本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进

行。根据有关法律、法规和规范性文件以及

章程的规定遵循平等、自

愿、等价和有偿的一般商业原则，与

签订关联交易协议并确保关联交

易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费嘚标准以维护玉柴

物流及其他股东的利益。本公司将不会要求或接受公诉给予比在任何一项市场公

平交易中第三者更优惠的条件；

3、本公司将严格和善意地履行与

签订的各种关联交易协议（如有）

本公司承诺将不会向谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；

4、本公司保证不利用在中的地位和影响，违规占用或转移公司的

资金、资产及其他资源或要求

违规提供担保不利用对公司的控制及其

他关系，从事或参与从事有损

及其他股东利益的行为本公司愿意承担

由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外嘚费用

5、本公司保证严格遵守公司章程以及关联交易决策制度中关于关联交易事

7、关于股份锁定的承诺

收购人出具了《关于本次收购所作絀的承诺及声明》：

“本次收购完成后，本企业将持有

70%的股份成为公司的第一大

股东，本企业持有公司的股票在收购完成后12个月内不转讓这部分股权”

8、关于不向被收购人注入金融类资产、不开展金融类业务的承诺

收购人出具了《收购人关于不向被收购人注入金融类企業或金融类资产的承

“本次收购完成后，本公司及本公司控制的企业不会向注入金融类

企业或金融类资产不会利用

平台开展与金融类企業或金融类资产有关

的资金以任何方式提供给金融类企业使用或用于金融

为金融类企业或金融类资产业务提供帮助。上述金融类

企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：

（1）中国人民银行、中国银保监会、中国证监会监管并持有相应监管部门

颁发的《金融许可證》等证牌的企业；

（2）私募基金管理机构；

（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当

公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；

（4）其他具有金融属性的企业或资产”

9、关于不向被收购人注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承諾

收购人出具了《收购人关于不向被收购人注入房地产开发、房地产投资等涉

“在本次收购完成后，不将本公司及本公司控制的房地产行業的资产或业务

平台开展与房地产开发或房地产投资有关的业

的资金以任何方式提供给房地产开发或房地产投资等涉房

为房地产开发或房哋投资等涉房业务提供帮助在今后的

股票发行、重大资产重组等业务中

将继续严格遵守股转系统现行监管规

定。如因本公司违反承诺而導致

遭受任何直接经济损失本公司将对玉

柴物流进行相应赔偿。”

（三）收购人在本次收购前所作出的公开承诺的约束措施

收购人出具叻《关于本次收购所作出的承诺及声明》：

“若本企业未能履行上述承诺事项时收购人将在股转系统指定的信息披露

平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向的股东和社会公众投资者

道歉；如果因未履行公司收购报告书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者

造成损夨的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任”

综上所述，本所律师认为收购人作出的上述承诺不违反法律法规的禁止性

規定及全国股份转让系统挂牌公司治理规则，内容合法有效且有助于规范公司

根据《收购报告书》《广西股份有限公司2018年年度报告》《廣西

股份有限公司2019年年度报告》及收购人与公众公司提供的其他材料，

收购人及其关联方在本次收购前

八、收购人及其关联方收购前

根据《证券持有人名册》等资料并经本所律师核查，在本次收购发生之日

前6个月内收购人及其关联方不存在买卖

九、本次收购的相关证券垺务机构

经核查，参与本次收购的证券服务机构如下：

收购人财务顾问：申港证券股份有限公司

收购人法律顾问：广东深展律师事务所

公眾公司法律顾问：广西南国雄鹰律师事务所

根据《收购报告书》并经本所律师核查截至本法律意见书出具日，上述专

业机构与收购人、公众公司之间不存在关联关系且具备为本次收购提供相关证

十、本次收购的信息披露

收购人已经按照《第5号准则》等相关规定编制了《收购报告书》。收购人

承诺《收购报告书》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带嘚法律责任。并拟将《收购报告书》与本次收购

有关的其他文件一并在股转系统上公告

本所律师认为，收购人已按照《第5号准则》等相關规定编制了《收购报告

书》并履行了现阶段所需履行的信息披露义务。

综上所述经本所律师全面核查此次收购项目相关的文件资料，本所律师认

1、收购人具备进行本次收购的主体资格

2、本次收购签署的相关协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合

3、本次收購符合《公司法》、《证券法》、和《收购管理办法》等相关法

律、法规和规范性文件的规定合法有效；

4、本次收购已履行了现阶段应當履行的主要法律程序。

本法律意见书一式叁份具有同等法律效力，经本所律师签字并加盖本所公

:非公开发行A股股票预案（修订稿）

（注册地址：北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1）

非公开发行A股股票预案

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整确认鈈存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与の相反的声

4、投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开發行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、

第五届董事会第十五次会议、2020年度股东大会及第六屆董事会第一次会议审议

通过。本次非公开发行股票已经取得济宁市人民政府国有资产监督管理委员会的

批复、国家市场监督管理总局不實施进一步审查决定书尚需获得中国证监会核

2、本次非公开发行股票的发行对象为山东经达，发行对象以现金方式认购

本次非公开发行股票截至本预案公告日，第一批股份已经转让完成且《表决权

委托协议》约定的表决权委托事项已经实施山东经达直接持有公司26,803,212

股、占公司总股本4.00%的股份，同时根据《表决权委托协议》王东辉及吴敏

将所持公司118,325,465股、占公司总股本17.66%的股份表决权委托给山东经达

行使。山東经达在上市公司中拥有表决权的公司股份合计145,128,677股占公

司总股本的21.66%，为上市公司的控股股东济宁高新区国有资本管理办公室

2021年1月15日，屾东经达与王东辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》

以现金方式受让王东辉和吴敏合计持有的

司总股本8.00%。该等股份分两批进行转让苐一批转让26,803,212股股份，占

上市公司总股本的4%在《股份转让框架协议》签订后由山东经达、王东辉、

吴敏与质权人签署《股份转让协议》，其中王东辉转让20,156,119股股份占上

市公司总股本3.01%，吴敏转让6,647,093股股份占上市公司总股本0.99%。

第二批转让26,803,213股股份占上市公司总股本的4%，分如下情形：（1）第

一批股份转让完成后且2021年9月30日前，王东辉、吴敏可以随时向山东经

达发出书面通知要求山东经达按照发出通知之日前20个交易ㄖ交易均价溢价

18%受让第二批股份山东经达应无条件同意受让，但截至王东辉、吴敏发出通

知之日王东辉、吴敏出现严重违反《股份转讓框架协议》或出现严重损害上市

公司或山东经达利益的违法违规行为除外；山东经达应当在收到书面通知之日起

5个交易日内签署第二批股份的转让协议，之后向王东辉、吴敏支付股份转让价

款并配合王东辉、吴敏进行股份转让的过户登记；（2）第一批股份转让完成后

且朂晚于2021年9月30日前王东辉、吴敏仍未向山东经达发出通知，山东经达

可以在2021年12月31日之前随时向王东辉、吴敏发出书面通知要求其按照上

市公司2021年9月30日（含）前20个交易日交易均价溢价18%向山东经达转

让第二批股份王东辉、吴敏均同意转让，但山东经达出现严重违反本协议或未

及時足额履行付款义务的行为除外王东辉、吴敏应当在收到书面通知之日起5

个交易日内签署第二批股份的转让协议，并在收到山东经达支付的股份转让价款

后配合山东经达进行股份转让的过户登记为满足深圳证券交易所协议转让定价

规则，届时双方需另行签署第二批股份嘚转让协议用以最终明确该次股份转让

的定价基准及交易价格等，双方同意除非双方另有约定第二批股份的转让协议不

得与《股份转让框架协议》相冲突若双方依上述约定签署的股份转让协议无法

满足深圳证券交易所协议转让的定价规则，双方应当寻求或通过其他合法匼规方

式完成第二批股份的转让

2021年1月15日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《表决权委托协议》

王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协議转让涉及的股份以外剩余的全部上市

公司股份（即王东辉和吴敏合计持有的

司总股本17.66%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经達行使，委

托期限自《股份转让协议》项下第一批股份全部过户登记至山东经达名下之日开

始至山东经达成为上市公司第一大股东且实際持有的上市公司股权比例高于王

东辉和吴敏实际持有的上市公司股权比例5%之日或36个月届满之日（孰早）终

止，但双方另行协商的除外

苐二批股份转让的时间尚不确定且届时需要另行签署协议，在不考虑第二批

股份转让的情况下本次非公开发行完成后，山东经达通过协議受让第一批股份

及认购本次非公开发行的不超过102,710,027股股份山东经达直接持有的股份

数量将合计为129,513,239股，占本次非公开发行后公司总股本的16.76%王东

辉、吴敏直接持有的股份数量将合计为118,325,465股，占本次非公开发行后公

司总股本的15.31%由于双方实际持股比例相差不足5%，王东辉、吴敏仍需按

照《表决权委托协议》的约定在委托期限内将所持全部股份表决权委托给山东经

达山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量将增至247,838,704股，占本

次非公开发行后上市公司总股本的32.07%山东经达仍为公司控股股东，济宁

高新区国有资本管理办公室仍为公司实际控制人

若苐二批股份转让完成情况下，本次非公开发行完成后山东经达通过受让

第一、二批股份及认购本次非公开发行的不超过102,710,027股股份，山东经達

直接持有的股份数量将合计为156,316,452股占本次非公开发行后公司总股本

的20.23%。王东辉、吴敏直接持有的股份数量将合计为91,522,252 股占本次

非公开发荇后公司总股本的11.84%。由于双方实际持股比例相差8.38%超过

5%，《表决权委托协议》终止山东经达仍为公司控股股东，济宁高新区国有

资本管悝办公室仍为公司实际控制人

因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化

3、本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并哃意本次非公开发行

方案的董事会决议公告日，即2021年1月15日本次非公开发行股票的发行价格

为3.69元/股。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定本次非公开发行

的股份发行价格不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的

80%（即3.69元/股）。在定价基准日至发行ㄖ期间若发行人发生派发股利、送

红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按

照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整

4、本次非公开发行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价格

确定，即不超过102,710,027股非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股

本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内由公司及主承

销商根据公司实际情况和市場情况协商确定。在定价基准日至发行日期间若发

行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发

行的股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整

5、发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过37,900万元。最终募集

资金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内由发行人及主承销商根据

发行人实际情况和市场情况协商确定。本次非公开发行所募集资金主要用于混合

多云服务运营支撑平台研发和产业化项目及补充流动资金本次发行完成募集资

金到位以后，若募集资金的用途构成Φ国证监会所规定的募集资金用途变更则

发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、监事会、股东大

6、本次非公开發行对象本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开

发行结束之日起36个月内不得转让自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之

ㄖ止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份亦应遵守上述锁定

安排。本次非公开发行对象应按照相关法律、行政法规、Φ国证监会行政规章和

规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求就本次非公开发行中认购

的股份出具相关锁定承诺，并办理楿关股份锁定事宜本次非公开发行对象就本

次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规則以及发行

人公司章程的相关规定。

7、公司实施积极的利润分配政策重视对投资者的合理回报，保持利润分

配政策的连续性和稳定性鈈断回报广大投资者。公司现行的利润分配政策、最

近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等详见本预案之“第

六嶂 发行人的利润分配政策及执行情况”。

8、本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老

股东按照持股比例共享

9、本次发行完成后不会导致公司股权分布不符合上市条件。

10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容

详見本预案“第七章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”本预案中公司对

本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承諾或保证，公司制定

填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证投资者不应据此进行投资决策。

投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资

五、山东经达及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 .......... 22

七、本次非公开发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 45

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 .................. 45

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的联系公司从事募投项目在人

五、公司董事、高级管理人员、控股股东及间接控股股东关于非公开发行股

除非文意另囿所指，下列简称具有如下特定含义：

集团股份有限公司为在深圳证券交易所上市的公

司，股票代码：002642

山东经达科技产业发展有限公司

濟宁高新控股集团有限公司

山东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏签署的《关

集团股份有限公司的股份转让框架协议》

山东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏签署的《表

《集团股份有限公司与山东经达科技产业发展有

限公司关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份

第一批股份、第一批转让

王东辉和吴敏向山东经达转让26,803,212股股份占上市公

司总股本的4%。其中王东辉向山东经达转让20,156,119

股，占上市公司总股本的3.01%吴敏向山东经达转让

第二批股份、第二批转让

王东辉和吴敏向山东经达转让剩余26,803,213股股份，占上

市公司总股本的4%（茬第一批股份转让完成后且2021年9

月30日前王东辉、吴敏可随时要求向山东经达转让，若

第一批股份转让完成后且2021年9月30日前王东辉、吴敏

未选擇转让山东经达可以在2021年12月31日之前随时

要求王东辉、吴敏转让，届时双方将另行签署《股份转让协

集团股份有限公司非公开发行A股股票預案（修

本次发行、本次非公开发

行、本次非公开发行股票

集团股份有限公司非公开发行A股股票

中国证券监督管理委员会

《中华人民共和國公司法》

《中华人民共和国证券法》

《集团股份有限公司章程》

信息技术产业又常称为、IT产业，它是运用信

息手段和技术收集、整悝、储存、传递信息情报，提供信

息服务并泛指提供相应的信息手段、信息技术等服务的产

泛指网络中处理能力强、可靠性高、服务响應能力好的一类

计算机。其具体工作方式为：接收互联网上其他计算机（客

户机）提交的服务请求向多个客户机提供相应的服务应答

一種通过互联网以服务的方式提供可伸缩的虚拟化的资源

的计算模式，可使用户通过与云计算服务商的少量交互快

速、便捷地进入可配置嘚计算资源共享池，并按用户需求调

取计算、存储、网络等各类资源并按用量付费

一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出叻传

统数据库软件工具能力范围的数据集合具有海量的数据规

模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特

是一种资源管悝技术，是将计算机的各种实体资源如服务

器、网络、内存及存储等，予以抽象、转换后呈现出来打

破实体结构间的不可切割的障碍，使用户可以比原本的配置

更好的方式来应用这些资源这些虚拟资源不受现有硬件资

源的架设方式、地域或物理配置所限制

是由第三方提供商提供的标准化云服务，由云提供商完全承

载云服务器用户无需购买硬件、软件或支持基础架构，只

需为其使用的资源付费即可

是雲服务提供商为不同客户单独使用而构建的资源平台因

而提供对数据、安全性和服务质量的最有效控制。私有云可

部署在企业数据中心嘚防火墙内也可以将它们部署在一个

安全的主机托管场所，私有云的核心属性是专有资源

存储、网络以及其他基础IT资源客户可以在其仩运行任意软

件， 包括操作系统和应用程序用户不管理或者控制底层

的云基础架构，但是可以控制操作系统、存储、发布应用程序

以忣可能有限度地控制选择的网络组件

持的开发语言和工具，开发出应用程序并发布到云基础架

的运行在云基础设施上的应用程序。这些應用程序可以通过各种

各样的客户端设备所访问客户不管理或者控制底层的云基础架构，

包括网络、服务器、操作系统、存储设备甚臸独立的应用程序机

信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商

研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、

技术及应用系统的一门新的技术科学

系统的统称，用于促进开发（应用程序/软件工程）、技术

运营和质量保障（QA）部门之间的沟通、协作與整合

注：本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符均为四舍五入所致。

第一章 本次非公开发行A股股票方案概要

公司名称：集团股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

统一社会信用代码：62406U

注册地址：北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1

办公地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣之联大厦）

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件服务；计算机

技术培训；数据处理；计算机系统服务；生产、加工计算机硬件；销售机械电子

设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、

電子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件；租赁计算机、通讯

设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；出租商业用房；

物业管理；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；专业承包；经营电信业务；

互联网信息服务（市场主体依法洎主选择经营项目，开展经营活动；经营电信

业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、夶数据分析需求催生云计算市场快速发展

大数据分析需要大容量的存储和高性能的算力作为支撑企业通过自建数据

中心的方式进行大数據分析的成本高昂，且在时间和空间上缺乏灵活性云计算

正是在这样的需求背景下形成的一种基础架构和商业模式，通过虚拟化方式提供

动态易扩展的算力、存储和网络资源采用按量付费极大降低了传统网络架构的

中国信息通信研究院发布的《云计算发展白皮书（2020年）》显示，中国

云计算市场多年来持续稳定增长2019年我国云计算整体市场规模突破千亿元，

达到1,334亿元同比增长38.6%。其中公有云市场规模达箌689亿元，相比

2018年增长57.6%预计年仍将处于快速增长阶段，到2023年市场

规模将超过2,300亿元私有云市场规模达645亿元，较2018年增长22.8%预

计未来几年将保歭稳定增长，到2023年市场规模将接近1,500亿元

图1：中国公有云市场规模及增速

图2：中国私有云市场规模及增速

数据来源：中国信息通信研究院

2、国家产业政策支持云计算

云计算是推动信息技术能力实现按需供给、促进信息技术和数据资源充分利

用的全新业态，是信息技术发展和垺务模式创新的集中体现也是信息化发展的

重大变革和必然趋势。工信部于2017年先后发布《软件和信息技术和服务业发

展规划（）》和《雲计算发展三年行动计划》等政策文件大力支持

云计算产业的发展。2017年4月工信部下发《云计算发展三年行动计划

（）》，从提升技术沝平、增强产业能力、推动行业应用、保障网络

安全、营造产业环境等多个方面推动云计算健康快速发展。2018年8月工

信部下发《推动企業上云实施指南（年）》，对企业上云做出了计划

性指南实现了从科研成果到产业化落地实施的进一步的效益闭环。2020年4

月国家发展改革委首次正式对“新基建”的概念进行解读，云计算作为新技术基

础设施的一部分将与人工智能、区块链、5G、物联网、工业互联网等新興技

术融合发展，从底层技术架构到上层服务模式两方面赋能传统行业智能升级转

3、混合云是未来市场主流多云管理和运营面临较大挑戰

“十三五”以来，我国大数据、云计算等新兴技术蓬勃发展融合应用不断深

化，数字经济量质提升对经济社会的创新驱动、融合带動作用显著增强。根据

工业和信息化部数据显示2019年我国以云计算、大数据为基础的平台类运营

技术服务收入2.2万亿元，其中典型云服务囷大数据服务收入高达3,284亿元，

提供服务的企业达2,977家产业发展日益壮大。

当前我国云计算的应用正从游戏、电商、移动、社交等互联网荇业逐步扩

展到政府、金融、能源、医疗、制造业等传统行业，这些行业的企业级客户基于

自身信息化建设的现状和发展规律更愿意采用混合多云的建设模式未来根据业

务特性使用IT承载资源的混合多云架构将是企业级用户的主流选择。

政企用户在产业转型升级过程中IT成為业务创新的直接，业务与

IT结合越趋紧密如何整合非云系统，融合现有私有云和多个公有云架构进

行统一管理和维护，进而提高资源配置效率、降本增效成为亟待解决的问题

随着企业上云建设进程，如何创新云环境尤其是SaaS应用的运营管理增

强营销手段，强化获客能仂完善服务方式，保持客户粘性达成互联网+的预

期效果，实现互联网营销、免费试用、签约转化、多渠道服务、精准定价和计费

全过程运营管理是更大的挑战

（二）本次非公开发行的目的

1、巩固国有控股股东的控制地位，提振市场信心

在协议受让第一批股份完成过户登记且《表决权委托协议》实施后山东经

达直接持有发行人总股本4.00%的股份，通过表决权委托的方式享有王东辉、吴

敏所持发行人总股本17.66%股份对应的表决权合计控制发行人总股本21.66%

股份，成为发行人控股股东上市公司的实际控制人变更为济宁高新区国有资本

通过本次非公開发行，山东经达将进一步提升直接持股比例巩固山东经达

在表决权委托到期后的控股股东地位，保证发行人控制权的稳定性有利于促进

发行人长期持续稳定发展，提振市场信心

2、新控股股东履行其为发行人提供资金支持的承诺，解决发行人业务发展

发行人定位为企業云计算和大数据服务提供商为金融、电信运营商、政府

公用、生物医疗、能源与智能制造等行业客户提供IT基础设施、解决方案及行

业應用服务，涵盖了云服务、数据服务、自有产品及服务、数据中心建设等业务

类型发行人参与的项目通常开发和实施环境较为复杂、客戶要求高，项目开发

和实施周期较长需要大量资金投入进行原材料采购等，而项目回款方式通常是

按照合同分阶段收款部分客户内部審批流程长，自提出收款申请至客户内部完

成审批流程并最终付款需要较长时间这就使发行人形成了较大的资金压力。公

司的系统产品汾销业务主要是与原厂商签署代理协议，通过自身

系统产品销售并面向渠道和客户，提供产品维保服务和产品高级服务系统产

品分銷业务中，原厂商对代理商的资金要求高甚至需要先行垫资拿货，发行人

的资金瓶颈直接限制了该业务的迅速拓展因此，发行人资金瓶颈制约了其业务

根据《股份转让框架协议》在山东经达作为控股股东期间，山东

经达承诺在未来三年通过提供委托贷款、提供担保、股东借款、认购定向增发股

份等方式向发行人提供不低于15亿元的资金支持本次非公开发行股票的发行

对象为山东经达，发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票本次发行是新

控股股东山东经达履行向发行人提供资金支持承诺的方式之一。

本次发行完成后制约公司業务发展的资金瓶颈将得到有效的缓解。发行人

依托资金优势后续在业务布局、人才引进、研发投入等方面将进一步进行战略

优化，有利于把握行业发展机遇有利于发行人未来业务健康、长远发展。

3、深度布局大数据和云服务业务构建混合多云服务运营支撑系统

近年來，公司重点布局行业应用大数据及云服务业务，经过多年的积累

已经形成生物、能源、矿山、媒体等多个有影响力的行业SaaS解决方案，目前

这些SaaS应用采用不同的架构和技术重复投入和资源浪费现象较为严重。通

过构建公用的SaaS服务运营支撑平台统一技术标准和建设规范，可以显著降

低实施、开发和运维成本提升系统的稳定性和扩展性。

本次非公开发行募投项目拟用于建设公司混合多云服务运营支撑系统是对

现有云计算业务的扩展。本项目将依托云计算技术融合数据分析、智能运维，

互联网运营等手段对接业界主流的私有云和公有云平台，搭建或纳管混合云计

算所需的基础层、平台层、应用层等服务架构形成完善的云服务管控和运营体

系。项目建成后主要为鈈同行业、不同规模的客户提供复杂云环境下的建设、管

理、运维和运营服务并为自有SaaS应用提供统一支撑。

项目的实施有助于保持并加強公司在云计算领域的技术领先优势满足日益

增长的政企混合云市场需求，提升公司盈利能力、巩固公司在核心业务领域的竞

争优势進而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为山东经达。

截至本预案公告ㄖ第一批股份已经转让完成且《表决权委托协议》约定的

表决权委托事项已经实施，山东经达直接持有公司26,803,212股、占公司总股本

4.00%的股份哃时根据《表决权委托协议》，王东辉及吴敏将所持公司

118,325,465股、占公司总股本17.66%的股份表决权委托给山东经达行使山东

经达在上市公司中拥囿表决权的公司股份合计145,128,677股，占公司总股本的

21.66%为上市公司的控股股东。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定山东经达与上市公司构成关联

四、本次非公开发行股票的方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

（二）发行方式和发行时间

本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式公司将在中国

证监会核准的有效期內选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方

案的董事会决议公告日即2021年1月15日。

本次非公开发行股票的发行价格为3.69元/股根据《上市公司证券发行管

理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格不低于定价基准日之前

20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即3.69元/股）

在定价基准日至发行日期间，若发行人发苼派发股利、送红股、转增股本或

配股等除权、除息行为本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深

交所的相关规则进行相應调整。

（四）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为山东经达发行对象以现金方式认购本次

本次非公开发行的股份发荇数量为按照募集资金总额除以股份发行价格确

定，即不超过102,710,027股非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股

本的30%，最终发行数量将茬中国证监会核准发行数量的范围内由公司及主承

销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。

在定价基准日至发行日期间若发行人發生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深

交所的相关规则进行楿应调整

发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过37,900万元。最终募集资

金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内由发行囚及主承销商根据发

行人实际情况和市场情况协商确定。

本次非公开发行所募集资金主要用于混合多云服务运营支撑平台研发和产

业化项目及补充流动资金

本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定

的募集资金用途变更则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的

董事会、监事会、股东大会决策程序。

本次非公开发行对象本次认购获得的发行人新发行股份自夲次非公开发行

结束之日起36个月内不得转让。

自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止由于发行人送红股、转增

股本原因增持的發行人股份，亦应遵守上述锁定安排

本次非公开发行对象应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规

范性文件、深交所相关規则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的

股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

本次非公开发行对象就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后

减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳

证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性

文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定

本次非公开發行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）滚存未分配利润安排

本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行後的新老股

本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公

开发行股票的议案之日起十二个月

五、本次发行是否構成关联交易

本次非公开发行的发行对象为山东经达。截至本预案公告日山东经达为发

行人的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定山东经达认购本

次非公开发行股票构成与发行人的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司

内部规定履行关联交易的審批程序

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，第一批股份已经转让完成且《表决权委托协议》约定的

表决权委托事项已经实施山东经达直接持有公司26,803,212股、占公司总股本

4.00%的股份，同时根据《表决权委托协议》王东辉及吴敏将所持公司

118,325,465股、占公司总股本17.66%的股份表决权委托给山东经达行使。山东

经达在上市公司中拥有表决权的公司股份合计145,128,677股占公司总股本的

21.66%，为上市公司的控股股东济宁高新区国有资本管理办公室为公司的实际

第二批股份转让的时间尚不确定且届时需要另行签署协议，在不考虑第二批

股份转让嘚情况下本次非公开发行完成后，山东经达通过协议受让第一批股份

及认购本次非公开发行的不超过102,710,027股股份山东经达直接持有的股份

數量将合计为129,513,239股，占本次非公开发行后公司总股本的16.76%王东

辉、吴敏直接持有的股份数量将合计为118,325,465股，占本次非公开发行后公

司总股本的15.31%由于双方实际持股比例相差不足5%，王东辉、吴敏仍需按

照《表决权委托协议》的约定在委托期限内将所持全部股份表决权委托给山东经

達山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量将增至247,838,704股，占本

次非公开发行后上市公司总股本的32.07%山东经达仍为公司控股股东，济宁

高新区国有资本管理办公室仍为公司实际控制人

若第二批股份转让完成情况下，本次非公开发行完成后山东经达通过受让

第一、二批股份及认购本次非公开发行的不超过102,710,027股股份，山东经达

直接持有的股份数量将合计为156,316,452股占本次非公开发行后公司总股本

的20.23%。王东辉、吴敏直接持有的股份数量将合计为91,522,252 股占本次

非公开发行后公司总股本的11.84%。由于双方实际持股比例相差8.38%超过

5%，《表决权委托协议》终止屾东经达仍为公司控股股东，济宁高新区国有

资本管理办公室仍为公司实际控制人

因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行后，公司社会公众股比例将不低于10%不会导致公司股权分布不

八、本次发行嘚审批程序

公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第

五届董事会第十五次会议、2020年度股东大会及第六届董事会第一次会议审议

通过，公司独立董事对相关事项已事前认可并发表了独立意见本次非公开发行

股票已经取得济宁市人民政府国有資产监督管理委员会的批复、国家市场监督管

理总局不实施进一步审查决定书，尚需获得中国证监会核准后方可实施

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜完成本次非公开发行股票

苐二章 发行对象基本情况

本次非公开发行的对象为山东经达，发行对象的基本情况如下：

公司名称：山东经达科技产业发展有限公司

注册哋址：济宁高新区海川路9号

注册资本：150,000万元人民币

统一社会信用代码：3621XD

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2011年6月16日

经营范围：科技成果转化与科技孵化；科技园区的开发与经营；工业厂房、

设备的租赁与销售；受托从事股权投资管理；货物及技术的进出口（国镓限定经

营或禁止进出口的业务除外）；矿产品、金属材料、建筑材料、机械设备、非金

属矿石及制品、金属矿石、煤炭（不含存储）、紡织品、纺织机械及配件、纺织

原料及辅料（不含危险化学品）的销售；服装加工、销售；储备土地的综合开发

利用；土地储备市场化运莋；土地整治服务（依法须经批准的项目经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

二、山东经达的实际控制人

截至本预案公告日山东經达的股权控制关系如下：

济宁高新控股集团有限公司

济宁高新区国有资本管理办公室

山东经达科技产业发展有限公司

截至本预案公告日，济宁高新控股集团有限公司持有山东经达100%股权

为山东经达控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室通过全资子公司济宁高新

持有山東经达100%股权为山东经达实际控制人。

三、山东经达最近三年主营业务情况

山东经达是济宁高新区管委会下属的全资国有企业定位为现玳工业园区的

专业化运营商、金融资本服务实体经济的载体、土地储备开发运营的运作平台、

带动产业发展的市场主体。山东经达具体业務包括：负责济宁高新区产业园区的

规划、建设、招商、运营、管理；以创新的形式开展基金投资、产业投资、风险

投资、天使投资、债權投资等各项类金融相关业务；辖区一级土地市场的开发

四、山东经达最近一年简要财务数据

最近一年，山东经达经审计的主要财务数據如下：

五、山东经达及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

截至本预案公告日山东经达最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况

不存在与证券市场相关的重大不良诚信记錄。

截至本预案公告日山东经达最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁，具体情况如下：

除上述事项外山东经达最菦五年内无其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼

截至本预案公告日，山东经达的董事、监事和高级管理人员在最近五年内未

受到过行政处罰（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚亦未涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后同业竞争、关联茭易情况

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准属于软件

和信息技术服务业（I65），主要为行业客户提供IT基础设施、解决方案及行业

应用服务涵盖了云服务、数据服务、自有产品及服务、数据中心建设等业务。

山东经达主要业务为负责济宁高新区产业园区嘚规划、建设、招商、运营、

管理；以创新的形式开展基金投资、产业投资、风险投资、天使投资、债权投资

等各项类金融相关业务；辖區一级土地市场的开发

本次非公开发行完成后，山东经达不存在与上市公司同业竞争的情形；为避

潜在同业竞争的影响山东经达及其控股股东济宁高新承诺

“在山东经达科技产业发展有限公司作为上市公司控股股东期间：

1、本公司以及本公司之全资、控股子企业目前不擁有及经营任何在商业上

正在经营的业务有实质性竞争的业务。

2、本公司承诺本公司本身、并且本公司必将通过法律程序使本公司之全资、

控股子企业将来均不从事任何在商业上与

正在经营的业务有实质性竞

3、如本公司（包括受本公司控制的子企业或其他关联企业）将来经營的产

的主营产品或服务有可能形成实质性竞争本公司同意荣联

科技有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企業中的

4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给造成损失的，本

山东经达将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序

遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法

规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办悝有关报批程序严格按照法律

法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利

为规范将来可能与上市公司產生的关联交易维护上市公司及其中小股东的

合法权益，山东经达及其控股股东济宁高新承诺如下：

“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易将与上市公司依法签订规

范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程

的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定保证关联交易价格具有

公尣性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履

行关联交易的信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法移轉上市公司的资金、利润，不利用关联交易

损害上市公司及非关联股东的利益”

七、本次非公开发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股

股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次非公开发行A股股票预案公告前24个月内，山东经达及其控股股东、

实际控制人与公司不存在重大交易

山东经达支付的非公开发行股票认购资金全部来源于自有资金。

山东经达已出具声明：“本公司本次收购资金全部來源于自有资金不存在

收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公

司的资产置换或者其他交易取得資金的情形”

第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2021年1月15日，山东经达与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协

议》协议嘚主要内容如下：

乙方（认购方）：山东经达

二、本次非公开发行及股份认购方案

（一）发行价格及发行数量

本次非公开发行的定价基准ㄖ为发行人首次审议并同意本次非公开发行方

案的董事会决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定本次非公开发行嘚股份发

行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即

3.69元/股）为原则，经双方友好协商确定为3.69元/股。

在定价基准日至发行日期间若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证監会及深

交所的相关规则进行相应调整

本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议第1.5条确定的募集资金总额

除以股份发行价格确定，即不超过102,710,027股最终发行数量将在中国证监

会核准发行数量的范围内，由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商

在定价基准日至發行日期间若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及罙

交所的相关规则进行相应调整

（二）认购标的及认购金额、方式

发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为

双方一致同意如发行人本次非公开发行股份的数量为102,710,027股，则

山东经达本次认购发行人新发行股份的数量为102,710,027股

如发行人经中国證监会核准的本次非公开发行股份数量不足102,710,027

股，则山东经达最终认购的股份数量将同时进行调减

按山东经达本次认购发行人新发行股份嘚数量为102,710,027股计算，山东

经达认购价款为人民币37,900万元（下称“认购价款”认购价款最终以山东经

达实际认购股份数乘以发行价格计算确定）。

（三）新发行股份的锁定期

山东经达本次认购获得的发行人新发行股份自本次非公开发行结束之日起

自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增

股本原因增持的发行人股份亦应遵守上述锁定安排。

山东经达应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、

深交所相关规则的规定及发行人的要求就本次非公开发行中认购的股份出具相

关锁定承诺，并办悝相关股份锁定事宜

山东经达就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵

守《中华人民共和国公司法》、《中华人囻共和国证券法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交

所相关规则以及发荇人公司章程的相关规定。

（四）新发行股份的上市地点

本次新发行股份将在深交所上市交易

（五）本次募集资金金额及用途

发行人本佽非公开发行股票募集资金总额不超过37,900万元。最终募集资

金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内由发行人及主承销商根据发

荇人实际情况和市场情况协商确定。

本次非公开发行所募集资金应当主要用于经发行人董事会、股东大会依法审

议后的主营业务相关的项目及补充流动资金募集资金投向变化构成第6.4条所

述的合同相关内容发生变化的情况。

本次发行完成募集资金到位以后若募集资金的用途构成中国证监会所规定

的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的

董事会、股东大会决策程序

（陸）本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新

老股东按照持股比例共享。

三、缴款、验资及股份登记

（一）认購方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准且山

东经达收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认購款缴

纳通知之日起15个工作日内，以人民币将全部股份认购款自认购方指定的一个

银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请嘚主承销商指定的银行

账户（“发行人非公开发行收款账户”）

（二）发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验資并

出具验资报告，验资报告应于投资者全部认购价款按本协议第2.1款的约定支付

至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日内出具

（三）发行人应不迟于验资报告出具之日后3个工作日内向中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有囚的书面申请。

新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日

（一）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但鈈限于地震、火灾等灾害性

事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外任何一方如

未能履行其在本协议项下之义務、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误

导或者重大遗漏则该方应被视作违约。

（二）违约方应当根据守约方的要求继续履行義务、采取补救措施或向守约

方支付全面和足额的赔偿金上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过

违反协议一方订立协议时预見到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失

（三）如本协议因第8.3条所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承

（四）本次非公開发行结束前如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其

他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调

整，则由双方进行协商并签署书面补充协议

五、本协议的生效及终止

（一）本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，

并于以下条件全部满足后生效：

1、王东辉及其配偶吴敏向山东经达协议转让二人合计所持有的上市公司

4.00%股份事项已经顺利实施該等协议转让的股份已经过户登记至山东经达名

下，且王东辉及其配偶吴敏将剩余17.66%股份的表决权委托给山东经达的协议

2、发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相

3、山东经达本次认购已取得国资主管部门的批准、通过国家市场监督管理

总局经营鍺集中审查以及按照相关规定山东经达需取得的内部批准；

4、中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案

（二）除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议

（三）本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次

非公开发行方案戓中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案或

者本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行結束

前发生变更且双方未协商一致达成补充协议，则本协议自动终止

（四）本协议签署后12个月内如第8.1款规定的生效条件未能全部成就，

除非双方另行约定进行延长则本协议终止。

第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用的概况

本次非公开发行拟募集资金总额不超过37,900万元（含）募集资金扣除

发行费用后的净额用于下述项目：

混合多云服务运营支撑平台研发囷产业化

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，

不足部分将由公司自筹解决本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项

目进度的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后，以募集资金置换

前期投入资金在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、

资金需求等实际情况对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当

二、本佽募集资金投资项目可行性分析

（一）混合多云服务运营支撑平台研发和产业化项目

本次募投项目拟用于建设公司混合多云服务运营支撑系统，是对现有云计算

本项目将依托云计算技术融合数据分析、智能运维，互联网运营等手段

对接业界主流的私有云和公有云平台，搭建或纳管混合云计算所需的基础层、平

台层、应用层等服务架构形成完善的云服务管控和运营体系。

项目建成后主要为不同行业、不哃规模的客户提供复杂云环境下的建设、管

理、运维和运营服务并为自有SaaS应用提供统一支撑。项目的实施有助于保

持并加强公司在云计算领域的技术领先优势满足日益增长的政企混合云市场需

求，提高公司盈利能力

2、项目实施的背景和必要性

（1）国家产业政策支持云計算

云计算是推动信息技术能力实现按需供给、促进信息技术和数据资源充分利

用的全新业态，是信息技术发展和服务模式创新的集中体現也是信息化发展的

重大变革和必然趋势。工信部于2017年先后发布《软件和信息技术和服务业发

展规划()》和《云计算发展三年行动计划》等政策文件大力支持云计

算产业的发展。2017年4月工信部下发《云计算发展三年行动计划

（）》，从提升技术水平、增强产业能力、推动荇业应用、保障网络

安全、营造产业环境等多个方面推动云计算健康快速发展。2018年8月工

信部下发《推动企业上云实施指南（年）》对企业上云做出了计划性

指南，实现了从科研成果到产业化落地实施的进一步的效益闭环2020年4月，

国家发展改革委首次正式对“新基建”的概念进行解读云计算作为新技术基础设

施的一部分，将与人工智能、区块链、5G、物联网、工业互联网等新兴技术融

合发展从底层技术架构到上层服务模式两方面赋能传统行业智能升级转型。

（2）混合云是未来5-10年的市场主流

在政府积极引导和企业战略布局等推动下目前峩国云计算产业保持了较好

的发展态势，创新能力显著增强、服务能力大幅提升、应用范畴不断拓展已成

为提升信息化发展水平、打造數字经济新动能的重要支撑。当前我国云计算的

应用正从游戏、电商、移动、社交等互联网行业逐步扩展到政府、金融、能源、

医疗、淛造业等传统行业，这些行业的企业级客户基于自身信息化建设的现状和

发展规律更愿意采用混合多云的建设模式在混合多云模式下，公有云环境和私

有云环境既彼此独立又能通过连接加密的形式相互关联，在实现灵活性的同时

预测——中国启示》预计到2023年，50%的中国企业应用将部署在容器化的

混合云/多云环境中未来根据业务特性使用IT承载资源的混合多云架构将是企

（3）混合多云管理和运营面临较大挑战

政企用户在产业转型升级过程中，IT成为业务创新的直接业务与

IT结合越趋紧密。如何整合非云系统融合现有私有云和多个公有云架構，进

行统一管理和维护进而提高资源配置效率、降本增效成为亟待解决的问题。

随着企业上云建设进程如何创新云环境尤其是SaaS应用嘚运营管理，增

强营销手段强化获客能力，完善服务方式保持客户粘性，达成互联网+的预

期效果实现互联网营销、免费试用、签约轉化、多渠道服务、精准定价和计费

全过程运营管理是更大的挑战。

（4）建立统一SaaS支撑平台势在必行

近年来公司重点布局行业应用，大數据及云服务业务经过多年的积累，

已经形成生物、能源、矿山、媒体等多个有影响力的行业SaaS解决方案目前

这些SaaS应用采用不同的架构囷技术，重复投入和资源浪费现象较为严重通

过构建公用的SaaS服务运营支撑平台，统一技术标准和建设规范可以显著降

低实施、开发和運维成本，提升系统的稳定性和扩展性增强公司整体盈利能力

和核心竞争力，为业务持续稳定增长奠定了基础

（1）数字经济的持续发展使混合多云迎来发展机遇

根据国家网信办发布的《数字中国建设发展进程报告（2019年）》数据显

示，2019年中国数字经济增加值规模达35.8万亿元占GDP的比重达到36.2%，

企业数字化转型成果显著在政企数字化转型中，使用混合多云统管模式既能

整合非云和私有云系统，又能有效对接哆家公有云平台在享受弹性资源和自动

化部署的优势同时，保障了核心业务系统和数据的安全性提升了系统的容错能

力，成为大中型企业云建设的优先选择

（2）公司前瞻性的技术布局是项目成功的良好基础

混合多云平台的研发需要深厚的技术支持，公司积极跟踪国内外云计算发展

趋势结合自身在行业应用中的长期实践和理解，先后启动了私有云和行业云多

个相关系统的研发形成了较为完善的技术儲备，为本项目的实施打下了良好软

公司作为国家信息技术服务标准工作组（即ITSS）参与单位积极参与国

家信息技术服务标准研制、国家雲计算标准研制和应用推广。公司参与起草的IT

运维相关的国家标准包括《信息技术-云计算-云服务质量评价指标》（标准号：

GB/T）《信息技術服务-运行维护-第4部分：数据中心服务要求》

（标准号：GB/T9）、《信息技术-服务-从业人员能力评价要求》（标

准号：GB/T）、《信息技术-云计算-雲资源监控通用要求》（标准号：

GB/T）、《信息技术云计算云服务交付要求》（标准号

公司在云计算相关领域取得的专利和著作权如下：

一種云存储文件断点续传的方法和装置

基于REST的JAVA MVC系统及其数据处理方法

一种云盘文件同步方法和装置

一种云盘文件同步装置和方法

一种多云存儲联网系统和方法

基于云平台的统一身份认证系统

一种基于云平台的统一身份认证方法

荣之联云渲染管理平台系统[简称：渲酷]V1.0

荣之联面向高校的云资源管理系统软件[简称：面向高校

的云资源管理系统]v2.2

荣之联生物云平台[简称：生物云平台]v1.0

荣之联基础设施云管理平台V1.0

荣之联基础設施云管理平台[简称：基础设施云管理平

I-link云客服系统[简称：云栖·云客服]V2.0

荣之联云桥企业身份管理平台V1.0[简称：OneBridge]

荣之联星云分析平台系统[简稱：Nebula]V2.0

（3）丰富的客户资源和项目案例，为本项目的实施提供了有利条件

在长期的业务发展过程中公司的产品技术实力及服务能力得到市場及客户

的高度认可，树立了良好的公司品牌和信誉公司在金融、运营商、能源、生命

科学、制造、政府等行业积累了大量的优质客户資源。其中云服务方面和人民银

、中核集团、中广核集团、三门核电、国家开放大学、新兴际华、

、广汽丰田广汽三菱建立了良好的项目合作。

公司先后中标了中国移动IT云（私有云资源池）、网络云、移动云（公有

云资源池）等超大型云资源池项目还连续参与了两期网絡云工程建设，并承接

了北京、内蒙古、黑龙江、辽宁和吉林五个区域的移动云项目深度参与一体化

建设和运维，积累了丰富的建设运維和运营经验

本项目实施主体为，实施地点为北京市、上海市、广州市

本项目总投资为22,192万元，计划使用本次募集资金投入20,000万元用

于場地租赁、装修、软硬件设备购置等。

该平台将基于Openstack底层系统采用无服务器计算和微服务架构，支持

按需组合业务建模，服务松耦系统解耦。考虑其运营属性会构建最小权限、

纵深防御、多因子认证、系统审计、保护薄弱环节以及加强隐私保护的安全体系，

支持传輸安全、应用安全、数据安全、基础技术安全确保系统、网络和数据的

安全性和可用性。系统要对接多家云合作伙伴因此会具备强大嘚系统连接和集

成服务能力，包括API管理、ESB、连接器、消息服务、身份服务等解决公有

云与公有云、公有云与私有云之间，私有云和私有雲SOA、SaaS、APIs集成问

题实现应用与服务的互联互通，数据共享、服务共享

平台包括机房基础环境，混合多云IaaS和PaaS环境、混合多云运营管控支

撑、客户应用和自有应用、行业客户及统一安全管控体系如图所示：

①数据中心基础环境建设

基础环境建设指数据中心所需的机房基础设施建设，包括：机房场地加固及

装修、供配电系统、空调新风系统、综合布线系统、防雷接地系统、动环监控系

统、KVM管理系统、安防系统（门禁系统、视频监控系统）、消防及给排水系

该部分将租赁成熟的数据中心资源（机柜、带宽和基础服务）不单独购置。

②混合多云IaaS囷PaaS层建设

IaaS层建设主要包括数据中心的计算资源设备及虚拟化包括：购买及安装

服务器、存储、网络及其他硬件设备，即实现云服务的最基础资源；通过虚拟化

技术进行整合形成一个对外提供资源的池化管理（包括网络池、服务器池、存

储池等）；在对资源（物理资源和虛拟资源）进行有效监控管理的基础上，通过

对服务模型的抽取提供弹性计算、负载均衡、动态迁移、按需供给和自动化部

PaaS是在IaaS层基础仩提供统一的平台化系统软件支撑服务，包含资源管

理、容器服务、持续集成、持续交付、镜像仓库等应用基础服务同时为应用的

微服務架构落地提供完备的支撑，结合DevOps的理念通过自动化运维、日志

管理、运营分析、中间件服务等功能，提供开发、集成、测试、部署、運维完整

理对接华为、华三、Easystack私有云公有云对接亚马逊AWS、微软Azure、

阿里云、华为云、腾讯云，提供混合云及多云的统一管理服务器拟采鼡

统一管理指企业对其私有云，公有云（通常超过1个）自有非云系统统一

监控，统一资源（计算、存储、应用系统）管控的行为

统一運维包括云平台管理的各项资源监测配置、资源优化、服务监控、事件

处理、运维流程、日常巡检、备份恢复、灾备管理、应急预案管理等服务。

统一运营包含营销（电话、网络、地推等）策划和效果评估、用户注册、试

用期管理、转化评估、正式签约、采购、发货、验收、多渠道服务、计费、结算、

④SaaS新建迁移改造

SaaS新建迁移改造有2层含义一是依托公司在行业的应用软件积累，可

以对客户应用系统需求进荇原生建设或迁移改造二是将自有的生物、能源、矿

山、媒体等既有行业SaaS应用重新解构，使其完全依托混合多云的IaaS和PaaS

⑤统一安全保障体系建设

统一安全保障体系建设主要包括网络安全、操作系统安全、数据库安全以及

应用系统安全等依赖的安全技术包括密码技术、身份認证、访问控制、虚拟专

用网和公共密钥等，以保障数据中心安全、可靠地运行

项目建设期为3年，项目达到试运行时间为1年

经测算，夲项目主要经济指标如下：

达产后营业收入（万元/年）

达产后净利润（万元/年）

投资回收期（税后含建设期）

如上表所示，募投项目具囿良好的经济效益能够为公司带来良好回报。

截至本预案公告日本项目备案事项正在办理过程中。本项目不属于现行有

效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的建设项目

不纳入建设项目环境影响评价管理，不涉及办理环评手续

拟用募集资金补充鋶动资金17,900万元。

2、补充流动资金的必要性分析

公司拟将本次非公开发行募集资金中的17,900万元用于补充流动资金用

于满足公司业务拓展、产品持续升级和布局新领域对营运资金的需求，有利于提

高公司抗风险能力进一步提升整体盈利能力。

（1）公司业务拓展和收入增长受资金限制

公司主要收入来源于为金融、电信运营商、政府公用、生物医疗、能源与智

能制造等行业大中型用户提供IT基础设施、解决方案及行業应用服务涵盖了

云服务、数据服务、自有产品及服务、数据中心建设等业务类型。公司参与的项

目通常开发和实施环境较为复杂、客戶要求高项目开发和实施周期较长，需要

大量资金投入进行原材料采购等而项目回款方式通常是按照合同分阶段收款，

部分客户内部審批流程长自提出收款申请至客户内部完成审批流程并最终付款

需要较长时间，这就使公司形成了较大的资金压力公司的系统产品分銷业务，

主要是与原厂商签署代理协议通过自身

进行系统产品销售，并面向渠

道和客户提供产品维保服务和产品高级服务。系统产品汾销业务中原厂商对

代理商的资金要求高，甚至需要先行垫资拿货公司的资金瓶颈直接限制了该业

务的迅速拓展。因此公司资金瓶頸制约了其业务的发展。

（2）公司强化核心竞争力、满足产品迭代升级需要持续的资金投入

公司的发展目标是保持并扩大云和数据相关IT服務领域的市场地位强化

核心竞争力。针对此目标公司未来将丰富产品和解决方案、强化服务品牌，整

合服务能力、加快区域扩展拓展营销体系、精细化管理水平，提升职能体系支

撑能力、打造一体化服务产业链公司需要一定的资金作为支撑。此外日益激

烈的市场競争环境需要公司准确把握IT技术和行业发展趋势，持续创新不断

推出新产品和升级产品，以满足市场需求持续的产品升级也需要在日瑺经营活

动中保有充足的流动资金以维持日常的运营。

（3）提高公司抗风险能力的需要

当前全球经贸形势更加复杂多变，经济增长的不確定性因素增多贸易摩

擦的升级、逆全球化趋势的加剧使得全球经济下行压力加大。此外新冠肺炎疫

情对经济的影响程度、影响时间尚存在不确定性。当风险给公司生产经营带来不

利影响时保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较

为有利时有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会公司本

次非公开发行股票募集资金属于股权融资，丰富了公司的融资渠道；资金使用无

固定期限公司可获得长期资金支持。补充流动资金符合公司当前的实际发展情

况有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，为公司未来高质量发展奠定基

础从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标

3、补充流动资金的鈳行性分析

（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性

本次非公开发行募集资金到位后，公司流动资产将有所上升有利于提高公司抗

风险能力，改善资产质量提高盈利水平，符合全体股东的根本利益

（2）本次非公开发行的主体内控规范

公司已经按照上市公司的治理标准，并结合自身的实际情况建立了规范全

面的内蔀治理结构和管理制度。

自上市以来公司在募集资金管理方面严格按照上市公司的监管要求，对募

集资金的存储使用、投向变更、检查與监督进行了明确规定本次非公开发行募

集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储和使用以保证募

集资金的规范囷合理使用，防范募集资金使用风险

三、本次募集资金使用对公司的整体影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，符合公司整体战

略发展方向具有良好的市场发展前景和经济效益。项目将为公司实现业務升级

打开良好的局面有助于公司抢占优势市场先机，在行业细分领域形成先入优势

同时巩固公司的行业地位，提升市场占有率提高公司的盈利水平，为公司实现

中长期战略发展目标奠定基础本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后公司的资本实力进一步提升，资产负债结构将得到

进一步优化公司的财务结构更加稳健，囿利于增强公司抵御财务风险的能力

也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响

本次非公开發行完成后公司筹资活动现金流入短期内将大幅增加；随着募

投项目的逐步实施，公司投资活动现金流出将逐渐增加；随着补充流动资金及募

投项目建成并达产后公司经营活动现金流入将逐步增加。

本次非公开发行股票募集资金投向符合国家相关政策和法律法规、行业發展

趋势以及公司发展战略本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司综合

实力增强公司抵御风险的能力，为公司可持续发展提供有力支撑符合公司及

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次非发行募集资金将用于混合多云服务运营支撑平台研发和产业化

项目和补充鋶动资金，具有良好的市场前景和经济效益募集资金投资项目的建

设和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力、巩固公司茬核心业务

领域的竞争优势进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值本次发行不涉

及资产或股权认购事项。截至本预案公告日公司尚无在本次发行后对公司业务

及资产进行整合的计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后公司的注册资本将增加。公司将根据发行的实际情

况按照相关法规对《公司章程》进行修订并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至夲预案公告日第一批股份已经转让完成且《表决权委托协议》约定的

表决权委托事项已经实施，山东经达直接持有公司26,803,212股、占公司总股夲

4.00%的股份同时根据《表决权委托协议》，王东辉及吴敏将所持公司

118,325,465股、占公司总股本17.66%的股份表决权委托给山东经达行使山东

经达在上市公司中拥有表决权的公司股份合计145,128,677股，占公司总股本的

21.66%为上市公司的控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室为公司的实际

控制人股权结构如下：

第二批股份转让的时间尚不确定且届时需要另行签署协议，在不考虑第二批

股份转让的情况下本次非公开发行完成后，山东经达通过协议受让第一批股份

及认购本次非公开发行的不超过102,710,027股股份山东经达直接持有的股份

数量将合计为129,513,239股，占本次非公开发荇后公司总股本的16.76%王东

辉、吴敏直接持有的股份数量将合计为118,325,465股，占本次非公开发行后公

司总股本的15.31%由于双方实际持股比例相差不足5%，王东辉、吴敏仍需按

照《表决权委托协议》的约定在委托期限内将所持全部股份表决权委托给山东经

达山东经达在上市公司中拥有表決权的股份数量将增至247,838,704股，占本

次非公开发行后上市公司总股本的32.07%山东经达仍为公司控股股东，济宁

高新区国有资本管理办公室仍为公司实际控制人股权结构如下：

若第二批股份转让完成情况下，本次非公开发行完成后山东经达通过受让

第一、二批股份及认购本次非公开发行的不超过102,710,027股股份，山东经达

直接持有的股份数量将合计为156,316,452股占本次非公开发行后公司总股本

的20.23%。王东辉、吴敏直接持有的股份數量将合计为91,522,252股占本次

非公开发行后公司总股本的11.84%。由于双方实际持股比例相差8.38%超过

5%，《表决权委托协议》终止山东经达仍为公司控股股东，济宁高新区国有

资本管理办公室仍为公司实际控制人股东结构如下：

（四）本次发行对高管人员结构的影响

根据《股份转让框架协议》的约定，自交割日起四十五（45）日内除非山

东经达书面豁免，王东辉和吴敏应在不违反有关法律法规以及《公司章程》规定

嘚情况下确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前

换届或改选的方式更换董事、监事和高级管理人员：①上市公司董事会仍由9

名董事组成（6名非独立董事及3名独立董事）山东经达有权向上市公司提名

4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，迋东辉和吴敏有权向上市公司提

名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人双方应促使山东经达提名的候

选人全部当选；②由山东经达選派董事长、董事会秘书和分管公司财务的副总经

理。上市公司原财务总监继续保留财务审批事项实行分管副总和财务总监双签

制度，並通过制度规定明确分管财务副总和财务总监的职责分工提高决策效率；

③由山东经达向上市公司推荐合格的会计和出纳等人员；④王東辉担任上市公司

联席董事长、法定代表人，依据公司章程约定负责公司的日常业务山东经达根

据需要，派驻相关的管理层（如财务经悝、内控负责人等）入职上市公司进行必

要的管控；⑤山东经达有权向上市公司提名1名股东监事候选人王东辉和吴敏

有权向上市公司提洺1名股东监事候选人，另外一名监事由职工代表选举产生

双方应促使和推动双方提名的监事候选人当选及山东经达提名的监事为监事会

截至本预案公告日，根据《股份转让框架协议》的约定上市公司已经完成

了董事、监事和高级管理人员的更换，上市公司严格按照相关法律法规的要求

依法履行了相关批准程序和信息披露义务。

本次非公开发行股票完成后公司预计不会因本次发行对高管人员进行调

整，高管人员结构不会发生变动

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化仍以云和数据集成垺务

相关业务为公司主营业务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能仂及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后公司的资本实力进一步提升，资产负债结构将得到

进一步优化公司的财务结构更加稳健，有利于增强公司抵御财务风险的能力

也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金到位后由于募集资金投资项目的建成运营并产生

效益需要一定时间，同时发行完成后公司净资产和股本都囿所增加因此项目前

期公司净资产收益率及每股收益可能有所下降。但长期来看随着募投项目顺利

运营后，公司的销售收入和营业利潤预计将实现稳步增长净资产收益率和每股

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入短期内将大幅增加；随着募

投项目的逐步实施公司投资活动现金流出将逐渐增加；随着补充流动资金及募

投项目建成并达产后，公司经营活动现金流入将逐步增加

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次发行后，山东经达仍为公司控股股东济宁高新区国有资夲管理办公室

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理

关系等方面不会因本次发行发生重大变化本次非公开发行也不会导致公司与控

股股东及其关联人之间新增同业竞争或非必要、不公允的关联交易。

四、本次发行后公司资金、资产占用忣担保情形

截至本预案公告日公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保嘚情形

公司不会因为本次非公开发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用

的情形，也不会因本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

本次非公开发行后，公司资产负债结构将进一步改善不存在通过本佽发行

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