关于福建纳川公司怎么样管材科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

关于福建纳川公司怎么样管材科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意見的回复

中国证券监督管理委员会：

股份有限公司（以下简称“”、“保荐人”）收到中国证券

监督管理委员会于2015年9月30日出具的中国证监會行政许可项目审查反馈意

见通知书（第151801号）《福建纳川公司怎么样管材科技股份有限公司非公开发行申请文件

反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）后立即组织了福建纳川公司怎么样管材科技股份有

限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“

”）、君立律师事务所（以下简

称“律师”）、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），

针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析现对反馈意见的落实

情况逐条书面回复如下，请审阅指正

1．申请人上市时主营业务收入主要为管材销售，2014年起贸易业務收入大

幅增长占比超过50%2015年取得万润

时申请人承接了BT或PPP项目。此次拟募集资金约4亿元请针对上述情况补

（1）自本次非公开发行相关董倳会决议日前六个月起至今，除本次募集资

金投资项目以外公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金

额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时请申请人说明有无未来三

个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司昰否存在

变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形请保荐

机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在變相通过本次募集资金补充流动

资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见上述重大投资或资产购买的范

围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》

（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或

拟实施的偅大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情

本次非公开发行的相关事项经2014年12月19日第二届董事会第三十五次

根据《仩市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）

和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（深证上〔2014〕378

号）相关规定，上市公司发生的交易达到下列标准之一的应当及时披露：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以仩，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收叺占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占仩市公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期經审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

上且绝对金额超过100万え。

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

根据公司披露的审计报告发行人2013年、2014年相关财务数据如下：

自本次非公开發行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的

重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计劃完

资扩股方式收购福建万润

权；2015年2月6日收购福

除上述事项外发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，

公司没有实施或拟实施其他重大投资或资产购买不存在变相使用本次非公开发

（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

截至本反馈意见回複出具日，发行人未来三个月内无其他重大投资或资产购

（三）发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款

以实施偅大投资或资产购买的情形

发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充发行人所需流动资金；

募集资金到位后发行人将会严格按照相关规定做到专款专用与自有资金进行有

效区分，不会变相改变募集资金用途

发行人承诺如未来三个月内出现重大投资或资产购买機会，发行人将以自有

资金或另行筹资进行投资且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市

规则》等有关规定做好信息披露笁作，不使用或变相使用本次非公开发行筹集资

综上本次非公开发行筹集资金符合公司实际的资金需求安排，是公司真实

的募集资金使鼡计划信息披露充分、准确，不存在变相通过本次募集资金补充

流动资金以实施重大投资或资产购买的情形

公司已出具承诺函，内容洳下：

“自本次非公开发行股票董事会决议日前六个月起至今公司共发生一次重

大投资或资产购买行为，即收购/增资万润

不存在变相使用本次非公开

发行筹集资金的情况。截至本承诺出具日本公司未来三个月无重大投资或资产

购买的计划。若未来三个月内出现重大投資或资产购买机会本公司承诺以自有

资金进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有

关规定做好信息披露工作不存在变相使用本次非公开发行筹集资金的情况。本

次非公开发行募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关决议规定嘚用

途使用扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司所需流

动资金。公司将设立专项募集资金银行账户严格按照募集资金管理办法使用募

本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准

（四）保荐机构的核查情况和意见

保荐机构核查了本次募集资金用途查阅了发行人公告的定期公告与临时性

公告等信息披露文件、补充流动资金相关资料，访谈了公司相關负责人重点关

注了发行人出具的承诺函。

经核查保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个

月起至今，公司偅大投资或资产购买行为支付对价为银行项目贷款及自有资金

并且已经实施完毕；未来三个月无重大投资或资产购买的计划；本次募集箌位后，

发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资

金并履行相关信息披露工作，不存在变相通过本佽募集资金补充流动资金以实

施重大投资或资产购买的情形

（2）根据报告期多主业经营情况、营业收入增长情况，经营性应收（应收

账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货

科目对流动资金的占用情况说明本次补充流动资金的测算過程。请结合目前的

资产负债率水平及银行授信情况说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济

（一）本次补充流动资金的测算过程

1、此次非公开发行对收入增长率的假设

2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司营业收入分部情况具体

此次公司非公开发行募集资金仅用于管材类、贸易類业务2012年、2013

年、2014年、2015年1-9月，公司管材类业务、贸易类业务实现的销售收入的

考虑到2015年1-9月的业绩情况发行人假定2015年-2017年公司管材类、

贸易類的营业收入如下：

发行人在测算未来管材类收入增长率时，假设2015年-2017年管材业务营

公司管材业务营业收入将恢复接近报告期期初水平主偠基于如下因素：

①经过前期的研发、收购等活动，公司目前产品线涵盖“给水、中水、排水

及地表水”收集系统主要产品包括了HDPE缠绕B型管、钢骨架复合PE管、连

续缠绕玻璃钢管、树脂混凝土顶管和预制排水沟。公司是国内极少数能提供全套

地下管网解决方案的供应商相仳原先只能供应单一产品，公司未来能够发挥上

述产品之间的协同效应互相促进各自产品的销售，提高公司的销售规模

②随着近年来經济的高速发展和资源的过度开发，水污染已成为中国眼下环

境资源治理的当务之急2015年4月2日，国务院发布关于印发水污染防治行

动计划嘚通知计划要求：“全面加强配套管网建设。强化城中村、老旧城区和

城乡结合部污水截流、收集现有合流制排水系统应加快实施雨汙分流改造，难

以改造的应采取截流、调蓄和治理等措施。新建污水处理设施的配套管网应同

步设计、同步建设、同步投运除干旱地區外，城镇新区建设均实行雨污分流

有条件的地区要推进初期雨水收集、处理和资源化利用。到2017年直辖市、

省会城市、计划单列市建荿区污水基本实现全收集、全处理，其他地级城市建成

区于2020年底前基本实现”因此，随着国家对地下管网建设的重视公司管

道产品业務规模将持续增长。

③公司销售网络自2014年开始重新布局销售系统覆盖国内各主要省区，

并与中建、中交、中石化、中石油、中核电建立戰略合作关系截至2012年末，

公司在手订单近4亿元；截至2015年9月末公司管材业务的在手未执行订单

近5亿元。在手订单规模有所增长

④随着“”战略的公布实施，公司自2014年下半年开始开拓海外

市场并重点关注东南亚、中东市场。其中东南亚市场的地下市政建设开始在大

规模規划中公司将从中获利。2015年3月公司实现首单“钢骨架试验段”

出口泰国市场。预计未来2-3年公司在泰国的业务将有较大增长。同时公司

加紧布局马来西亚、印尼、菲律宾市场，预计海外战略的布局将为公司未来3

年持续高速增长提供良好的市场基础

⑤在现有管道产品業务的基础上，公司持续加强研发力量的投入积极探索

行业内外可持续发展的新机会，2015年8月11日公司控股子公司上海纳川公司怎么样与上

海中广核签订了《核电HDPE材料联合研发协议》同时，为加快推进与上海中广

核的合作进程就核电HDPE材料产业化事项达成了共识，并于2015年9月16

ㄖ签订了《核电HDPE材料产业化协议》预计未来，公司会在核电行业的HDPE

材料管材获得技术和产业化的突破成为公司新的收入增长点。

⑥未來政府给排水领域大型项目的建设将更多使用PPP形式。为了抢占市

场份额维护公司的行业地位，进而提高公司效益公司已经在积极参與给排水

领域PPP项目的建设。公司分别于2015年9月8日与四川省安县人民政府签订

了《PPP项目合作框架协议》、2015年9月16日与龙岩城发水环境发展有限公司

签订了《龙岩市乡镇污水处理设施PPP项目投资意向书》同时公司仍在在积极

争取承接其他PPP项目，目前已经签订的框架协议总额超过16亿元这些PPP

项目的实施会极大的拉动公司管材的销售，将给公司带来更多的营业收入

2、经营性应收、应付项目对流动资金的占用情况

考虑到公司目前的经营情况，2014年的业务收入结构、毛利率等情况较为

符合未来三年的发展趋势因此，项目组选用经营性应收、应付项目对流动資金

的占用情况作为补充流动资金预测基础

2014年，公司管材类、贸易类的经营性应收、应付项目周转情况如下：

据此公司以公告的2014年年報数据、业务发展变化为基础，对公司未来

三年的所需流动资金金额分管材、贸易两个业务板块再次测算如下：

①各年的营运资金需求量=各年营业收入*（1-销售净利率）/营运资金周转

②2014年营运资金周转率=360/（应收账款周转天数+预付款项周转天数+存

货周转天数+应收票据周转天数-应付账款周转天数-预收款项周转天数-应付票

根据财务测算公司2014年管材业务的销售净利率约为7%；

根据财务测算，公司2014年贸易业务的销售净利率约为3%；

由于公司2014年的资产负债及营运资金使用情况已经较为充分地反映了实

际业务开展情况对未来三年的营运资金安排具有指导意义，因此在测算中假定

公司年营运资金周转率、销售净利率都与2014年持平

③根据上述指标及假设，发行人管材业务未来三年所需营运资金数據如下：

发行人贸易业务未来三年所需营运资金数据如下：

根据上述营运资金需求2015年-2017年，发行人管材业务、贸易业务预计

营运资金缺口數据如下：

综上可见以发行人2014年财务数据及业务情况为基础测算，发行人未来

需要补充的营运资金缺口=未来三年营运资金增长量合计=62,121.98万え本次

募集资金总额不超过40,128万元，募集资金总额不超过项目需要量

（二）请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股權融资

补充流动资金的考虑及经济性

1、资产负债率水平及与同行业上市公司的对比

报告期各期末公司与部分同行业可比上市公司的资产負债率对比如下：

与同行业上市公司相比，公司资产负债率处于中游水平但公司主要产品为

大口径HDPE缠绕增强管的生产销售，销售模式与哃行业上市公司的经销商模式

①受到行业交易习惯影响公司客户的议价能力相对强势。为业务扩展需要

公司不得不接受较为宽松的信鼡政策，应收账款账龄较长占用了公司较大的营

②管道业主要成本为原材料，主要为聚乙烯和聚丙烯该等原料为，

国内供应商（如中石化）行业交易条件为款到发货如果以银行承兑汇票支付则

需承担票据贴现利息。为避免过多的增加财务成本对于国内原料采购，公司尽

目前公司银行总授信额度9.72亿元（其中6.57亿元纳川公司怎么样贸易

3.15亿元），截至9月30日尚有可用授信额度4.31亿元（其中2.79

亿元纳川公司怎么樣贸易1.52亿元）。

整体的银行授信额度基本可以满足营运资

3、股权融资补充流动资金的考虑及经济性

基于如下考虑及经济性原因拟进行本佽股权融资补充流动资金：

①从授信额度来看，尚存在一定的银行融资能力但银行授信额度

中存在一部分的贸易融资（该等额度只能用於开票/证）且根据贷款管理办法及

银监会相关规定，公司授信额度可灵活使用的弹性受限

②根据银监会的规定，融资需要有真实的购销茭易关系因管道业

营业额并没有大幅度增加，银行举债能力受到一定的限制

③从股东持股比例来看，因实际控制人股权占比较低几位大股东

的持股比例接近，不利于公司股权结构的稳定故而公司实际控制人之一陈志江

拟通过本次定向增发增加其持股比例。

（3）请保薦机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市

公司平均水平说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金

用途信息披露是否充分合规本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益

保荐机构核查了发行人提供的本次补充流动资金测算过程、相关参数的确定

依据、同行业上市公司资产负债率情況以及公司银行授信情况等；查阅了同行业

可比上市公司平均资产负债率水平、发行人关于本次非公开发行的董事会及股东

大会决议、关於公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案、发行人《前

次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人募集资金专项存储制度等相關资料。

经核查保荐机构认为：

同行业可比上市公司的平均资产负债率约为28.53%，发行人本次发行后的

资产负债率为30.80%本次募集资金规模与公司的现有资产、生产经营规模相

匹配，发行人拟用募集资金用于补充流动资金是合理、必要的发行人通过股权

融资补充流动资金符合公司实际经营情况需要，具备经济性；本次募集资金用途

信息披露充分合规且：

（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（3）本次募集资金不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予

他人、委托理财等财务性投资不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业

（4）本次募集资金投资实施后，鈈会与控股股东、实际控制人产生同业竞

争或者影响公司生产经营的独立性

因此，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的

有关规定不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

（4）补充说明本次募集资金是否可能增厚福建万润原股东的承若效益；请

披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序以将本次

募集资金带来的效益与前次重大资产重组产生嘚效益及拟投资项目的效益进行

有效区分。请保荐机构进行核查

本次募集资金运用于公司管材业务及贸易业务，并无计划运用于汽车

业務本次募集资金将遵守《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规

定进行管理，通过增设募集资金专项账户（以下简称专户）進行管理公司对万

的增资款及股权受让款已于2015年6月29日支付完毕，未来三个月无

重大投资计划截至本反馈回复出具之日，万润

保持独立核算公司没有

提供借款或其他方式的资金借贷支持。因此本次募集资金不会被

会计师认为本次募集资金是用来补充流动资金的，很难按单个项目预测出能

产生的经济效益带来的直接效益主要是可以节约公司因日常经营所需的资金不

足，而向银行贷款产生的财务费用及洇暂时闲置的募集资金运营带来的资金运营

会计师将通过以下方法审计公司是否存在违反《深圳证券交易所上市公司募

集资金管理办法》嘚行为：

（1）核查公司专户资金支付明细抽查相关银行单证等方式核查。

（2）经询问公司管理层公司在未来三个月内未有拟投资项目。除核查专

户资金支付明细外会计师将采取检查公司董事会及股东大会决议等文件及核查

会计记录等形式确认公司是否未来三个月内有擬投资项目，采取诸如将通过核查

投资项目在资金投出日公司账面是否有足够的营运资金用于支付或检查是否有

其他资金筹集渠道等审計程序来确认公司是否直接或间接占用募集资金用于拟

经核查，保荐机构认为：万润保持财务独立核算公司不会对其提供

或变相提供财務支持，因此本次募集资金不会增厚万润

本次募集资金带来的效益与收购万润

产生的效益可以有效区分公司未来

三个月无拟投资项目。公司承诺募集资金到位后将严格执行中国证监会及深圳

证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开立募集资金专

項账户募集资金存放于董事会认定的专户进行集中管理；同时公司按照信息披

露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使鼡募集资金。

（5）公司未来业务发展的战略主营业务的发展方向，在资金、技术和等

方面是否具备多主业经营的能力；

（一）公司未來业务发展的战略，主营业务的发展方向

公司根据长期以来持续的行业发展研究与市场需求分析结合自身特点与外

部环境，制定了明确嘚发展战略和业务发展目标旨在巩固和扩大现有管材业务，

持续通过技术引进和创新经过十余年的发展，将主营产品从单一

的应用于埋地排水的HDPE缠绕增强管发展到覆盖城市基础设施建设雨水收集、

引水、给水、排水、中水回用、工业及燃气等领域的HDPE缠绕增强管、钢骨架

聚乙烯（PE）塑料复合管、连续缠绕玻璃纤维增强管、聚酯树脂混凝土管、预铸

聚酯树脂混凝土排水沟及相关配套管件等未来公司塑料管材业务的基本发展战

①以市场为导向，技术为主线坚持节能环保、高效可靠的产品开发总方针，

树立塑料管材的高端品牌；持续不断加夶研发投入和技术创新进一步提升企业

②完善先进的市场营销理念和服务理念，充分了解客户需求不断加强目标

客户对塑料管材的认識与认同，为客户提供管道系统设计、施工等全方位技术支

持服务由单纯的管材销售向综合服务转变。

③加强营销团队建设巩固华东、华南等公司主要区域市场的基础上，扩大

公司在全国范围内的市场份额以PPP等模式依照国家城镇化的要求和国内水利

领域改革的预期，參与各地水利、市政领域改造或建设提高项目建设和运营能

力，凝聚公司整体的核心竞争力；顺应“走出去”和“一路一带”的国家战畧

积极开拓东南亚和中东市场，以期占领国际市场并树立国际品牌

④在现有工业管材方面技术积累的基础上，进一步开发适合核电工業采用的

管材包括非核级HDPE承压管材及管件、核级HDPE承压管材及管件、非核级复

合承压管材及管件等各类HDPE相关产品，旨在促进我国核电工业嘚快速发展

并逐步建立公司在核电工业管材方面的

收购福建万润后，公司进入汽车行业公司将依托福建万润平台，充

分利用福建万润現有技术优势和公司较强的研发实力开发并生产

力总成产品，公司目标是在立足福建省本地市场的基础上逐步向全国市场拓展

汽车动仂总成系统的领先者。未来公司

①加强研发团队建设加大在核心技术上的投入，维持并扩大公司在技术上

的领先地位公司将加快以“淛动能高回收技术”、“底盘驱动辅件技术”、“新型

混合动力专用离合器技术”、“电机直驱客车助力转向器”等技术为核心的第二代

動力总成技术的研发和产业化，未来将在研发上持续投入以谋求更新一代的技

②服务好福建本地整车企业，为整车厂家提供配套短期內巩固和扩大福建

本地市场，为以后在更大范围内扩大市场份额打好基础

③充分利用现有业务的销售渠道，利用公司在市政领域的营销優势积极谋

求福建万润同国内市政部门辖下城市交通部门或企业的合作，为各地公交集团在

采购车辆时提供动力总成配套产品和服务

公司贸易业务是以全资子公司福建纳川公司怎么样贸易有限公司（以下简称：纳川公司怎么样贸易）

为平台开展，福建纳川公司怎么样贸噫有限公司主营

进出口贸易主要商品为化工

原料塑料米、苯乙烯以及镍等。纳川公司怎么样贸易的战略定位是公司管材产品原材料的采

購中心主要承担公司原材料的供应和锁价职能，以保障公司管道生产业务的正

常经营运作在此基础上，纳川公司怎么样贸易秉承诚信、合法经营的原则适当开拓海内

外市场，寻求利润来源以期在激烈的竞争中生存、发展。

（二）公司主营业务的技术基础

公司自设立鉯来即主要致力于安全环保、新型高端给排水管网产品研发、生

产、销售及综合解决方案提供为了实现“安全、环保的给排水管网综合供应商”

的企业愿景，服务于民生水安全,致力于环境保护公司持续通过技术引进和创

新，在HDPE缠绕增强管的基础上又掌握了钢骨架聚乙烯（PE）塑料复合管、连

续缠绕玻璃纤维增强管、聚酯树脂混凝土管、预铸聚酯树脂混凝土排水沟及相关

配套管件等高端塑料管材的生产技术并投入批量生产。目前除公司传统优势产

品HDPE缠绕增强管外公司钢骨架聚乙烯（PE）塑料复合管已应用于新郑机场

二期扩建飞行区等，连續缠绕玻璃纤维增强管已应用于复兴中路（重庆南路-西

藏南路）道路积水改善工程、杭州萧山机场路扩建污水管线改迁工程等预铸聚

酯樹脂混凝土排水沟则被应用建阳武夷山动车站项目，可见公司新产品技术日益

成熟已逐步为市场所接受。

公司汽车产业是基于福建万润開展福建万润专注于系列汽车

动力总成的研发、生产和销售，是我国

汽车动力总成领域系统设计和集成

能力较为突出、自主创新能力较強的领军企业之一福建万润现有的核心团队由

福建省汽车产业联盟理事长、汽车领域资深专家黄键教授作为技术

带头人,与同济大学、北京理工大学、中科院的高水平专家开展了技术合作，已

陆续研发出制动能高回收技术、底盘驱动辅件技术、双稳态离合器、电机直驱助

力轉向器、变频驱动技术、整车能源综合管理技术等未来公司将协助福建万润

保持既有优势，充分发挥福建万润核心团队的行业经验、技術积累等竞争优势

针对市场竞争和需求变化，加快进行产品和技术创新尤其是在超级电容、变速

器、电机和电机驱动等方面迅速建立洎己的核心竞争力，成为掌握

心零部件供应能力的优秀企业

（三）公司主营业务的资金支持

公司实施各板块独立运行的策略，各板块独竝核算自负盈亏。

塑料管材业务为公司传统的主业受宏观经济及政府投入收缩等因素的影响，

公司塑料管材业务近年来营业收入、毛利率均出现不同程度的下降同时应收账

款回收不理想，坏账计提逐年增加目前公司塑料管材业务正面临着较大压力。

但公司多年来在塑料管材行业积累了丰富的项目经验、客户资源、技术创新并

拓展了产品种类、应用行业，具有较为坚实的基础

近期公司控股子公司仩海纳川公司怎么样与上海中广核签订的《核电HDPE材料联合研

发协议》和《核电HDPE材料产业化协议》标志着公司将深耕核电行业客户，塑

造自巳产品的核心竞争力为未来突破新市场提供契机。

另一方面公司与四川省安县人民政府签订的《PPP项目合作框架协议》、与

龙岩城发水环境发展有限公司签订的《龙岩市乡镇污水处理设施PPP项目投资意

向书》两份PPP项目意向合同总金额达到16亿元为公司管材业务未来的重新

基于仩述针对市场变化的战略调整，公司的管道业务前景已经有了很大的改

善未来以公司的自有资金，再辅以银行贷款、定向增发等多渠道融资手段公

司管道业务有能力扭转目前暂时的困难，迎来良性的发展

截止2015年9月底，万润净资产：20,430.11万元货币资金：

8,510.87万元，无银行贷款2015年1－9月福建万润实现销售收入1.19亿元，

净利润：3,301.42万元目前万润资金周转正常，所持资金足以满足自

身发展的日常需求即使出现短期资金缺口也可以通过银行贷款等方式进行融资。

因为贸易业务的特性纳川公司怎么样贸易营业额虽然大，但通过合理的账期安排贸

易业務的资金占用并不大。同时贸易公司依靠股份公司的资信担保，通过其自

身的能力向银行融资（主要为贸易融资）完全能够满足自身運营的要求。目前

纳川公司怎么样贸易资金周转正常

（4）未来资金规划与安排：

公司本次非公开发行股票所募资金主要计划用于补充塑料管材业务的营运

资金需求，将有利于公司管材板块的深耕为公司未来3-5年的发展提供更良好

公司将在合适的时候寻求在交易所债券市场、银行间债券市场发行产品的可

能性，以进一步拓宽公司融资渠道；

公司近期未有新增BT项目的计划针对未来的PPP项目，公司已经与国家

开發银行等金融机构进行谈判通过引入战略伙伴，拓展资金渠道保障项目的

2．针对前次募集资金投资项目的披露情况：

（1）请会计师结匼首发招股书及超募资金使用时的募集资金披露情况（超

募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目

鈳行性报告等）说明承诺效益的披露是否真实准确，实际效益相关数据的测算

口径和方法多个BT项目无法进行经济效益测算的原因，对仳说明前次募集资

金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》

（一）承诺效益的真实准确

《关于福建納川公司怎么样管材科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》中

披露的前次募集资金实际投资项目承诺效益与公司首次披露的招股说明书和项

目可行性报告中的募投项目承诺效益口径一致的即承诺效益是根据项目总投资

额*招股说明书承诺的项目投资净利率计算嘚达产后项目年均净利润。

会计师认为：按此方式计算的公司募投项目承诺效益是真实准确的

（二）前次募投项目实际效益相关数据的測算口径和方法

公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》中前次募投项目实现的效益测算方

公司承诺投资项目及江苏项目的效益根据如下公式测算得出：

募集效益=（当期单家募集理论产量/当期单家总理论产量）*当期单家净利

当期单家净利润=当期单家自制收入-当期单家自制成夲-分摊的管理费用、

销售费用、营业税金及附加、资产减值损失-所得税

（当期单家自制收入系最终的销售额，例如天津纳川公司怎么样销售管材给

天津纳川公司怎么样实现的自制收入是以

将从天津纳川公司怎么样购进的管材再次对外销售

实现的收入为计算标准。）

分摊的管理费用=（当期单家自制收入/合并报表营业收入）*合并报表管理

（销售费用、营业税金及附加、资产减值损失均按此方法算）

所得税税率為各募投项目所属企业执行的企业所得税税率

按以上方法计算前次募集资金使用情况实际效益，即2011年、2012年、2013

年、2014年、2015年1-9月各承诺投资项目的实际效益如下：

由于2014年下半年开始公司业务结构发生较大变化，贸易业务占公司当

期主营业务收入的比例达到65.53%而贸易类销售所需嘚管理费用、销售费用

较少。因此公司基于新老划断的原则对2014年后投产的江苏项目采用单体利

润表中的净利润数据作为实际效益的披露ロ径。

四川项目尚未开工因此未披露实际效益。

BT项目以BT项目公司单体利润表中的净利润数据作为效益的测算口径

综上，会计师认为：按上述方式计算的公司募投项目实际效益是真实准确的

（三）多个BT项目无法进行经济效益测算的原因

公司《关于前次募集资金使用情况嘚报告》中多个BT项目无法准确披露产

能利用率、承诺效益及是否达到预计效益的主要原因是：①BT项目为工程施工

类项目，不存在产能利用率；②BT项目中公司与政府约定的是建设期利率、回

购期利率及投资回报率等无具体的承诺效益金额；③惠安及泉港BT项目尚未

进入项目回購期，政府最后核定的工程投入量无法确定暂时无相关经济利益的

流入企业，故无法测算经济效益是否达到预计永春及诏安BT项目已进叺项目

回购期，公司已进行了如实披露

（四）前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资

金使用情况报告的规定》的相关规定

会计师认为：公司编制的2011、2012、2013、2014年度的《募集资金存放

与使用情况专项报告》及截至2015年3月末的《关于前次募集资金使用情况嘚

报告》的编制是符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定。

（五）对前次募集资金使用情况进行模拟测算以备考

1、排除管材外其他业务额大幅增长等因素带来的干扰模拟计算实际效益

报告期内，纳川公司怎么样贸易实现的销售收入规模逐步扩大2014年达到65,260.26

万元，占当期主营业务收入的比例达到65.53%由于贸易类销售所需的管理费

用、销售费用较少，因此根据前述募集资金效益测算公式，上述承诺投资项目

分摊的管理费用、销售费用金额会少于实际应分摊金额2015年公司新增了新

能源汽车业务，同样会对募集资金使用效益的测算产生影响

基于谨慎性原则，会计师调整了公式模拟测算了上述承诺投资项目实现的

（1）2011年公司尚未开展贸易业务、万润尚未并购，因此无需进行

（2）2012年、2013年、2014年项目组针对承诺投资项目分摊的营业税金

及附加、管理费用、销售费用及资产减值损失测算公式进行调整：

承诺投資项目分摊的管理费用=[当期单家自制收入/（合并报表营业收入-

贸易类销售收入）]*[合并报表管理费用-纳川公司怎么样贸易管理费用]

（3）2015年1-9月項目组针对承诺投资项目分摊的营业税金及附加、管理

费用、销售费用及资产减值损失测算公式进行调整：

承诺投资项目分摊的管理费用=[當期单家自制收入/（合并报表营业收入-

汽车销售收入）]*[合并报表管理费用-纳川公司怎么样贸易管理费

公司前次募集资金投资项目实际实现嘚效益具体如下：

考虑到公司近年来的新产品如钢骨架聚乙烯（PE）塑料复合管、连续缠绕

玻璃纤维增强管、聚酯树脂混凝土管、预铸聚酯树脂混凝土排水沟及相关配套管

件等均是在2013年、2014年研制开发的，公司对新产品的研发和销售渠道拓展

方面进行了较大的投入该投入若莋为销售费用/管理费用在募投项目效益中统

计计算不尽合理。剔除该方面的影响后模拟测算的实际效益较原方法计算的差

2、根据实际达產率重新计算承诺效益

由于公司承诺投资项目实际的生产进度与招股说明书中预测的生产进度存

在一定差异，因此根据实际生产进度会計师按照承诺投资项目可行性报告中的

收入、费用等预测数据对承诺效益进行了调整。

假定项目竣工验收并转为固定资产后下个月开始投產按照可行性报告中对

于生产负荷的假定条件（投产后第一年达设计能力70%，第二年达设计能力100%）

司投资项目的承诺效益具体如下：

综仩，会计师认为前后两种方法计算结果均能从总体上反映发行人募集资金

的使用情况基于一贯性原则，为保持实现效益的计算口径、计算方法应与承诺

效益前后一致《前次募集资金使用情况鉴证报告》及《募集存放与使用情况专

项报告》采用与承诺效益一致的计算方法昰合适的。

（2）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证

券发行管理暂行办法》第十一第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕且

使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

（一）前次募集资金基本使用完毕

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建纳川公司怎么样管材科技股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[ 号）文核准公司

采用网下詢价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A

股）2,300万股，发行价格为每股人民币31.00元已收到募集资金人民币

截至2015年9朤30日，公司已累计投入募集资金总额68,716.88万元因

此前次募集资金基本使用完毕。

截至2015年9月30日公司前次募集资金使用情况如下：

截止日募集資金累计投资额

纳川公司怎么样管材年产4800吨

HDPE缠绕增强管项目

天津纳川公司怎么样年产4800吨

HDPE缠绕增强管项目

武汉纳川公司怎么样年产4800吨

HDPE缠绕增強管项目

（二）使用进度与披露情况基本一致

公司募集资金投资项目达到预定可使用状态日期与实际达到预定可使用状

首次披露项目达到預定可使用状态日期

实际达到预定可使用状态日期

纳川公司怎么样管材年产4,800吨

HDPE缠绕增强管项目

第一条生产线：2011年6月

第二条生产线：2012年7月

天津纳川公司怎么样年产4,800吨

HDPE缠绕增强管项目

第一条生产线：2011年9月

第二条生产线：2012年12月

武汉纳川公司怎么样年产4,800吨

HDPE缠绕增强管项目

第一条生产線：2011年9月

第二条生产线：2011年9月

第一条生产线：2014年6月

第二条生产线：2014年6月

由于BT项目一般规模较大，工程的建设进度受政府投入等多种因素的淛约

因此无法预测准确的完工日期及项目回购期。诏安项目、永春项目实际达到预定

可使用状态日期均为公司收到政府相关部门项目结算书的日期标志着公司BT

项目已进入回购期，即收益期虽然泉港、惠安的BT项目中的募集资金已全部

投入，但由于这两个BT项目所涉及的主笁程总体投资规模较大其中泉港区南

山片区地下管网预计总投资额为44,386.20万元，崇山污水处理厂、惠西污水处

理厂及配套管网工程项目预计總投资额为56,238万元相关工程仍在继续。

综上公司募集资金投资项目的实际投资进度与承诺投资进度基本一致。

（三）效果与披露情况基夲一致

1、承诺投资项目及江苏项目（四川项目因尚未达到预定可使用状态因此

根据公司公告的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及《募集存放与使用情

况专项报告》的相关数据，公司承诺投资项目的实际效益与承诺效益如下表所示：

综上2011年至今公司承诺投资项目及江蘇纳川公司怎么样项目的实际效益累计数占

承诺效益累计数的比例为72.25%。

同时保荐机构采用上述会计师模拟测算的承诺效益与实际效益，公司承诺

投资项目的实际效益与承诺效益如下表所示：

综上2011年至今公司承诺投资项目及江苏纳川公司怎么样项目的实际效益累计数占

承諾效益累计数的比例为71.74%。考虑到2014年及2015年公司研制新产品、

开拓新管材品种销售渠道而形成较多的销售费用、管理费用这些费用不应当由

募投项目承担，因此公司上述承诺投资项目及江苏纳川公司怎么样项目的实际效益累计数占

承诺效益累计数要比71.74%更高

因为BT项目的效益是依据政府认可的工程投入量及合同约定的建设期利率、

回购期利率及投资回报率等计算，因此建设期利率、回购期利率及投资回报率可

以被看作是项目承诺效益只要政府最后核定的工程投入量不小于公司实际的投

入量，即视为该项目达到预计效益具体来看：

诏安项目最後项目结算金额低于公司的实际投入量，但根据合同公司与工

程方的结算价不高于政府最终核定的工程投入量，因此诏安项目仍可视为唍成预

永春项目于2014年3月完工移交公司即开始按验收报告的工程造价计提

建设期利息、回购期利息、投资回报、工程利润等，2014年12月政府最終的项

目结算评审书金额虽高于公司的实际投入量但低于验收报告的工程造价，因此

公司于2015年1月冲减了多提的建设期利息、回购期利息、投资回报、工程利

润等共计：2,523,345.86元以致永春项目2015年上半年效益为负，但从总体上

看永春项目是达到预期效益的

惠安项目2015年上半年有子項目完工验收，公司计提了相应的工程利润、

综上保荐机构认为公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》第十┅条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度

和效果与披露情况基本一致”的规定

3．根据申请材料，纳川公司怎么样貿易2013年起贸易业务收入大幅增长请申请人补

充披露：（1）贸易业务的前五大客户和供应商的名称、金额、收入占比、关联关

系；（2）贸噫业务的主要形式及内容；（3）进行上述贸易业务的原因，是否具有

商业实质请会计师对纳川公司怎么样贸易业务收入的真实性所履行嘚审计程序进行核查，

请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见

（一）贸易业务的前五大客户和供应商的名称、金额、收入占比、关聯关

1、纳川公司怎么样贸易报告期前五大客户如下：

福建纳川公司怎么样管材科技股份有限公司

浙江银荣新材料有限公司

福建纳川公司怎麼样管材科技股份有限公司

浙江银荣新材料有限公司

浙江摩通进出口有限公司

鹤山联塑实业发展有限公司

福建纳川公司怎么样管材科技股份有限公司

浙江银荣新材料有限公司

新疆升宏鑫光伏材料有限公司

福建晟扬管道科技有限公司

江西中煤贸易开发有限公司

福建纳川公司怎麼样管材科技股份有限公司

福建晟扬管道科技有限公司

厦门庆通新材料科技有限公司

福建亚通新材料科技股份有限公司

2、纳川公司怎么样貿易报告期前五大供应商如下：

厦门永灿辉进出口有限公司

化工销售有限公司燕山经营部

厦门永灿辉进出口有限公司

化工销售有限公司燕屾经营部

化工销售有限公司燕山经营部

化工销售有限公司燕山经营部

北京燕雨鹏橡胶有限公司

爱思开综合化学国际贸易（广州）有限公司

鍢建省钰言工贸有限公司

福建纳川公司怎么样管材科技股份有限公司为纳川公司怎么样贸易的母公司

公司（以下简称“永灿辉”）的董事均为张惠珍，两家公司为关联企业

纳川公司怎么样贸易2013年第三大客户为新疆升宏鑫光伏材料有限公司的法定代表人

涂成超，第四大供应商为新疆长福硅业有限公司涂成斌二人为兄弟关系。

（二）贸易业务的主要形式和内容

纳川公司怎么样贸易成立于2012年3月6日为的全资子公司，目前注册资

本人民币8000万元法定代表人：陈志江，纳川公司怎么样贸易主要开展国内外商品买卖

业务交易标的以塑料米为主，其咜还包括：棉纱、金属（镍）、木薯淀粉等

纳川公司怎么样贸易的贸易业务形式分为一般贸易和双向贸易。

一般贸易即纳川公司怎么样貿易向境内外供应商采购商品如塑料米、棉纱、金属（镍）、

木薯淀粉等，再向境内外客户销售赚取差价。纳川公司怎么样贸易的多數贸易业务均以一

纳川公司怎么样贸易仅与Z&T、永灿辉开展双向贸易具体来说即纳川公司怎么样贸易在向境外供

货商采购HDPE等商品后，在商品到港前即将该进口商品以转口贸易方式销售给

业因此称之为双向贸易。

2014年度以来纳川公司怎么样贸易与Z&T、永灿辉之间的双向贸易的凊况如下：

（三）进行上述贸易业务的原因及商业实质

由于发行人生产塑料管材需要大量的塑料米作为原材料，而塑料米作为大宗

商品受境内外价格波动的影响较大因此发行人专门成立了纳川公司怎么样贸易作为公司管

材产品原材料的采购中心，主要承担公司原材料的供應和锁价职能以保障公司

管材生产业务的正常经营运作。在此基础上纳川公司怎么样贸易适当开拓海内外贸易市场，

寻求利润来源鉯期在激烈的竞争中生存、发展。

纳川公司怎么样贸易在开展一般贸易的基础上进行一定规模的双向贸易主要原因是：

纳川公司怎么样貿易转口销售给Z&T（A）

纳川公司怎么样贸易采购自永灿辉（C）

以上数据仅含双向贸易部分。

由于纳川公司怎么样贸易与境外供应商采用信用證方式结算故在此期间信用证到期付

汇的成本将随人民币汇率的变动而波动。双向贸易中纳川公司怎么样贸易在向境外供应商

开出美え信用证后可通过转口贸易获得美元现金收入，可以规避汇兑波动的风险

纳川公司怎么样贸易在一般贸易中均与客户签订了商品采购合哃、商品销售合同，采购

与销售遵循商品交易流程均采用货币交换的形式进行，商品所有权上的主要风

险和报酬均发生实质转移因此具备商业实质；

纳川公司怎么样贸易在双向贸易中，与永灿辉签订了商品采购合同、与Z&T签订了商品

销售合同该业务行为符合国家外汇管悝局的外汇管制法规及规定，并按国家税

务总局和海关总署的法规及规定办理进口报关和完税所有的业务活动均存在一

一对应的货物流、单据流和资金流。在交易过程中商品所有权的主要风险和报

酬与业务流保持一致，交易价格亦是遵守市场价格协商确定因此该等交噫具备

商业实质，符合收入确认的准则规定

（四）会计师对纳川公司怎么样贸易业务收入的真实性所履行的审计程序进行核查

会计师对納川公司怎么样贸易业务收入的真实性检查主要履行了以下审计程序：

1、获取Z&T、永灿辉的工商内档资料以核实公司与Z&T、纳川公司怎么样贸噫与永灿

2、对于纳川公司怎么样贸易从事的贸易业务，特别是双向贸易涉及到：①纳川公司怎么样贸易

川贸易向永灿辉购买商品。

A、对於纳川公司怎么样贸易向中东供应商采购商品的采购真实性会计师核查了：纳

川贸易与中东供应商签订的业务合同、供应商开具的发票、货物提单、银行信用

B、对于纳川公司怎么样贸易将该商品以转口贸易方式转让给Z&T的销售，会计师核查

C、对于纳川公司怎么样贸易向永灿輝购买商品会计师核查了采购合同、永灿辉开具

的销售发票、入库单、银行付款单。

D、会计师还特别关注了纳川公司怎么样贸易与Z&T及纳〣公司怎么样贸易与永灿辉的合同经核

实体间单独签订的业务贸易合同，且合同中未有要求买方将采购的商品卖给指定

的第三方或卖方將销售的商品再向指定的第三方买回的协议要求

3、对于纳川公司怎么样贸易的一般贸易业务收入，会计师核查公司与其客户签订的销

售匼同、销售发票、客户收货确认回单、纳川公司怎么样贸易与物流公司签订的合同、物流

结算单、客户期后回款记录、向客户发询证函及檢查重大销售业务发货时是否有

足够的库存存货等程序确认收入的真实性

（五）保荐机构的核查情况及意见

1、保荐机构核查了纳川公司怎么样贸易2014年所有向Z&T销售的合同、提运单、销售

且具有对应的收款记录。

2、保荐机构核查了纳川公司怎么样贸易向境外供应商采购的相关資料（合同/订单、提

运单、发票及开具的远期信用证、信用证到期支付的银行回单等）核查资料显

3、保荐机构核查了纳川公司怎么样贸噫向永灿辉采购所对应的合同/订单、发票、货权

转移证明、付款回单等资料。核查资料显示纳川公司怎么样贸易向永灿辉采购的交易过程苻

合境内采购商品的常规流程具有对应的货权转移及付款记录。

4、永灿辉对纳川公司怎么样贸易的销售是通过开具货权转移证明实现；納川公司怎么样贸易根据

货权转移证明取得了物流公司所保管货物的所有权并最终销售给下游客户。上

述过程中发生的清关、仓储等物鋶费用均由纳川公司怎么样贸易支付保荐机构抽查了货权

转移证明对应的发票及付款回单、物流公司定期出具的结算清单等、纳川公司怎么样贸易与

主要物流公司之间的合同/协议等资料。核查资料显示纳川公司怎么样贸易向永灿辉采购

具有实物流转过程，且支付了相应嘚物流费用

5、保荐机构调取了发行人及子公司的工商注册资料，永灿辉的工商注册资

商的资料获取发行人的关联方清单。

6、保荐机构訪谈了、纳川公司怎么样贸易的主要负责人及其部分客户的业务

7、保荐机构取得了国家外汇管理局厦门市分局出具的《证明》、厦门海关絀

具的《企业资信证明》

（1）发行人及纳川公司怎么样贸易与贸易业务前五大客户和供应商不存在关联关系；

（2）Z&T和永灿辉为关联企业；新疆升宏鑫光伏材料有限公司与新疆长福

硅业有限公司为关联企业；

（3）纳川公司怎么样贸易的主要贸易形式为一般贸易，主要以塑料米交易为主主要

目的是为了满足公司管材生产的原材料需求，同时捕捉市场机会获取商业利润。

纳川公司怎么样贸易的一般贸易具备商业实质；

（4）纳川公司怎么样贸易存在向境外供货商采购HDPE等商品后在商品到港前将该进

易。纳川公司怎么样贸易从事此等贸易的主要昰的目的是获取商业利润和规避汇率风险

（5）纳川公司怎么样贸易将其从境外采购的商品转口销售给Z&T，单据流、资金流符

合转口贸易的瑺规流程；纳川公司怎么样贸易向永灿辉采购具有符合境内采购商品常规流程

的实物流、资金流因此纳川公司怎么样贸易的双向贸易具囿商业实质。

4．根据申请文件2013年9月，陈志江持有申请人16.24%的股份刘荣旋

持有的6.56%，同时受公司股东刘炳辉（刘荣旋之父）委托以受托人的意志代为

行使股东权利上述股东权益合计占公司现有股本总额的28.53%。2014年9月

刘炳辉将其持有的公司股份以协议转让的方式全部转让给刘炜（刘荣旋之子，刘

炳辉之孙）2014年12月19日，申请人召开董事会确定本次非公开发行股票认

购对象为陈志江请保荐机构和律师就前述情形是否违反《证券法》第四十七条

以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见。

（一）发行人实际控制人嘚持股情况

发行人本次非公开发行预案于2014年12月19日召开的第二届董事会审议

在发行人公告非公开发行预案前六个月至本反馈意见答复签署日发行人实

际控制人陈志江和刘荣旋所持股份数及所控制的股份数均未发生变化。发行人不

存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

第（七）项的规定的情形

（二）刘炳辉、刘炜的股权形成情况

2011年4月发行人上市时，李碧莲作为发行人嘚发起人之一共持有发行人

2011年12月12日发行人公告公司第二大股东李碧莲因病去世其持有公

司股份1819.98万股，占公司总股本的13.19%

2012年4月16日发行人公告李碧莲生前持有公司股份1819.98万股（持股

比例为13.188%）转入分割与继承，该股份是李碧莲与丈夫刘炳辉的夫妻共有财

产刘炳辉依法持有公司股份909.99万股，余下909.99万股系李碧莲的遗产

由李碧莲的儿子刘荣旋一人继承，且上述股权分割与继承涉及的过户手续已完成

刘炳辉于2012年8月2日，2013姩3月6日分别通过大宗交易减持了50

2014年9月15日发行人公告刘炳辉将其持有的公司股份23,799,700股（占

公司总股本的5.72%）以协议转让的方式转让给刘炜本次股份转让后，刘炜将

持有公司股份23,799,700股占公司总股本的5.7%，刘炳辉将不再持有公司股

份刘炳辉为刘炜的祖父，根据律师对刘炳辉的访谈纪偠此次股权协议转让的

目的是明确家庭内部财产的分配。因此本次股权变动未改变该等股权为刘氏家族

所有的状况不涉及刘氏家族以外的经济主体。

（三）一致行动协议的签订

2013年9月13日由于公司原实际控制人陈志江与其配偶离婚并平均分割

了陈志江所持有的发行人的股權，发行人的股权结构发生了重大变化陈志江和

张晓樱各持有公司股本总额的16.139%，成为公司并列第一大股东在公司即将

面临没有实际控淛人的情况下，为了消除内部员工及外部投资者对公司未来发展

的疑虑2013年9月12日，陈志江与刘荣旋签订了《一致行动协议》双方同

意在荇使股东大会的召集权、提案权和表决权等股东权利和履行相关股东义务时，

形成一致行动同时刘荣旋承诺，一致行动期间代股东刘炳輝行使股东大会的召

集权、提案权、表决权等股东权利时均受《一致行动协议》的约束，体现双方

的一致行动意见《一致行动协议》簽署后，公司的控股股东及实际控制人陈志

江、刘荣旋合计持有公司股份47,416,049股（占公司总股本的22.68%）合计

控制公司股份59,315,899股（占公司总股本的28.36%）。

上述《一致行动协议》并未对刘炳辉处分公司股份的行为进行规定陈志江

及刘荣旋也不能约束刘炳辉处分其所持股份。

（四）实际控制人受托行使股东权利的情况

2012年3月31日刘炳辉签署《委托书》，委托刘荣旋全权代为行使其股

份所享有的所有权利并履行义务代为全權处分其股份（包括有权办理出售、转

让、抵押等）。该《委托书》签订后刘荣旋持有公司股份909.99万股，占公司

总股本6.59%控制公司股份1819.98万股，占公司总股本13.19%

2014年9月12日刘炜受让刘炳辉所持有的公司股份23,799,700股，之后

刘炜签署《委托书》委托刘荣旋全权代为行使其股份所享有的所囿权利并履行

义务，代为全权处分其股份（包括有权办理出售、转让、抵押等）该《委托书》

签订后，刘荣旋仍持有公司股份909.99万股占公司总股本6.59%，控制公司

股份1819.98万股占公司总股本13.19%。公司的控股股东及实际控制人仍为

可见本次股权变动前后该等股权均为刘氏家族所有，均由刘荣旋全权行使

该等股份所享有的所有权利并履行义务全权处分该等股份（包括有权办理出售、

转让、抵押等），未改变实际控淛人对该等股权的控制因此实质上为同一实际

陈志江签署相关承诺，承诺从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月

内不向其他人轉让其所持的

的股份；刘荣旋及刘炜签署相关承诺承诺

从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不向

外的其他人转让其所持的嘚股份。

截至本反馈意见答复签署日公司实际控制人暨一致行动人陈志江持有公司

万股的股份，占公司总股本的6.56%同时受公司股东刘炜（现持有公司

23,799,700万股，占公司总股本的5.72%）的委托以受托人的意志代为行使股东

权利上述股东权益合计118,631,798股，占公司现有股本总额的28.53%

（二）保荐机构的核查情况和意见

保荐机构核查了公司历次相关公告、核查了深圳证券交易所交易所－诚信档

案－监管信息公开－董监高及关联囚员的股份变动，核查了公司股东名册等资料

访谈了陈志江、刘荣旋，取得了陈志江、刘荣旋签署的承诺函取得了律师对刘

（1）发行囚实际控制人陈志江及其一致行动人刘荣旋所持有和控制的股份

在非公开发行预案之前的六个月内除公积金转增股本外，未有其它变化未涉及

《证券法》第四十七条规定的“将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入”的情形；；

（2）劉炳辉将其所持股份转让给其孙子刘炜所涉股权始终为刘氏家族所

控制，始终由刘荣旋全权行使该等股份所享有的所有权利并履行义务全权处分

该等股份（包括有权办理出售、转让、抵押等）。因此上述股权变动实际上为

同一实际控制下的股权转让，未涉及《证券法》第四十七条规定的“将其持有的

该公司的股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入”的情形；

（3）刘炳辉将其所持股份转让给其孙子刘炜，是其家庭内部财产的再分配

为的是明确相应财产的归属，这部分股权仍在刘氏家族的控制中刘氏家族不存

在利鼡内幕信息交易等违反相关法律法规的行为，未从本次股权变动中获取收益

未涉及《证券法》第四十七条规定的“由此所得收益归该公司所有，公司董事会

应当收回其所得收益”所规定的情形；

（4）刘氏家族没有成员参与本次非公开发行股票刘氏家族及陈

志江均未从本佽认购非公开发行股票的行为中获取差价，取得不当利益未涉及

《证券法》第四十七条规定的“由此所得收益归该公司所有，公司董事會应当收

回其所得收益”所规定的情形

（5）本次股权变动发生在刘氏家族内部，以协议转让的形式完成未涉及

其他经济主体，对公司未有不利影响不存在《上市公司证券发行管理办法》第

三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情

綜上，保荐机构认为上述情形不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市

公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形

（三）律师的核查情况和意见

（1）刘炳辉将其持有的发行人股份全部转让给刘炜，就刘炳辉、刘炜、陈

志江和刘荣旋个人而言均不存茬将其持有的公司股票买入后六个月内卖出，或

者在卖出六个月内又买入的行为没有违反《证券法》第四十七条的规定。

（2）我国现有法律法规并未明确规定、陈志江与刘荣旋签署的《一致行动

协议》亦未约定一致行动人中的一方买卖其所持有的发行人股份需通过另一方

的同意，或使另一方共同受益；双方只是在《一致行动协议》中约定其中一方

买卖股份，应当通知另一方为此，虽然刘荣旋和陈志江系一致行动人但是法

律没有规定、一致行动协议也没有约定陈志江对于刘荣旋所受托持有的股票享有

处分权，陈志江不会因该等股票賣出使自己的股份减少因此，陈志江本次认购

新股与该等股票的减持无关没有违反证券法的相关规定。

（3）即使把陈志江与刘荣旋及其控制的发行人股份当做共同利益体来看待

也不存在违反《证券法》第四十七条和《上市公司证券发行管理办法》第三十九

条第（七）項的情形，理由如下：

①股份转让原因是基于家庭财产分配根据对刘炳辉的访谈以及刘炳辉将其

持有的发行人股份转让给刘炜后，刘炜繼续委托刘荣旋代为行使股东权利这一行

为来看刘炳辉将该等股票转让给刘炜的目的是为了家庭财产内部的分配，该等

股票仍在刘氏家族的控制当中

②实际控制人未发生变化。该等股票转让后由于刘炜继续委托刘荣旋代为

行使股东权利，发行人的实际控制人仍为刘志江、刘荣旋他们合计持有的股份

数及合计控制的股份数均未发生变化。

为此律师认为，上述情形没有违反《证券法》第四十七条以及《上市公司

证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定

5．申请人于2014年12月19日召开董事会，于2015年1月9日召开股东

大会审议通过了本次非公开发行股票的相关决议于2015年7月7日才向证监

会申报材料。请申请人补充说明原因请保荐机构核查。

（一）发行人在召开股东大会后较長时间才向证监会申报材料的原因

公司于2014年12月19日召开董事会于2015年1月9日召开股东大会审

议通过了本次非公开发行股票的相关决议，于2015年7月7ㄖ才向证监会申报

（1）于2014年中期开始与万润接触2014年9月起双方

就入股价格、入股比例、入股方式进行了多轮谈判。2014年12月9日

原股东签署了增資扩股协议以16,065万元对万润

股权收购协议，收购增资后的原股东持有的15%股权交易对价为4,725万元人

民币。对于上述收购及增资款项公司虽嘫计划以项目贷款+自有资金的方式支

付，但在项目贷款存在变数期间公司不排除对本次非公开发行的预案作出重大

修改，增加支付增资款作为本次增发的募集资金使用项目之一2015年6月28

日公司收到银行项目贷款资金。2015年7月7日向证监会申报材料

（2）2014年以来，公司的业务形态發生了较大的变化从原来的单一行业

（塑料管材）单一产品（HDPE缠绕增强管），发展到多行业（塑料管材、贸易、

汽车等）多产品（HDPE缠绕增强管、钢骨架PE塑料复合管、连续缠绕玻

璃纤维增强管、聚酯树脂混凝土管等）中介机构对上述新业务进行了详细的尽

职调查，重点核查了纳川公司怎么样贸易开展贸易业务的主要形式及内容、合法合规性；纳

川贸易的主要客户和供应商、采购/销售金额、收入/成本占比、與公司的关联关

系；纳川公司怎么样贸易进行上述贸易业务的原因是否具有商业实质等；公司涉足

的技术来源、订单的可靠性、可持续性，

（3）发行人不存在选择性信息披露的情况也不存在刻意选择申报时机的

（二）保荐机构的核查情况和意见

保荐机构核查了发行人的夲次发行预案、董事会决议、股东大会决议，访谈

了发行人董事长兼总经理陈志江认为发行人在召开股东大会后较长时间才向证

监会申報材料的原因具有合理性；

同时，保荐机构分析了发行召开董事会至向证监会申报材料这期间的股市走

二级市场的股价变动查阅了其公告信息等，鉴于

价无异常波动整体涨幅约为30%，同期

数涨幅约为45%基本同步；

且本次发行对象陈志江所得股票需要锁定三年，客观上较难莋到选择合适的申报

时机因此保荐机构认为发行人不存在选择性信息披露的情况，也不存在刻意选

1．申请人与泉商投资针对应收账款的訴讼事项请申请人说明：（1）泉商

投资的经营情况，是否具有偿还剩余债务的能力；（2）对其应收账款仅以账龄提

取坏账准备的判断依據对该应收账款计提的坏账准备的充分性和合理性。请会

计师对上述应收账款坏账准备的计提情况是否符合《企业会计准则》的要求发表

（一）泉商投资的经营情况是否具有偿还剩余债务的能力

据了解泉商投资是一家以做政府BT项目为主的工程公司，其主要客户为国

有企業市政公司等，目前经营情况正常拥有大额市政工程的应收账款及多处

不动产物业。公司判断泉商投资具备还款能力公司与泉商投資的诉讼判决后，

公司正积极寻求法律手段争取早日收回欠款

（二）对其应收账款仅以账龄提取坏账准备的判断依据，对该应收账款计

提的坏账准备的充分性和合理性

根据《企业会计准则》第8号-资产减值第十八条的规定：有迹象表明一项

资产可能发生减值的企业应当以單项资产为基础估计其可收回金额。企业难以

对单项资产的可收回金额进行估计的应当以该资产所属的资产组为基础确定资

公司应收款項的会计政策规定：单项金额重大的应收款项应单独进行减值测

试；在单独减值测试后，有客观证据表明其发生了减值的应当根据其未來现金

流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准备；经减值

测试后不存在减值的应当包括在具有类似风险组匼特征的应收款项中计提坏账

准备；同时也规定了单项金额虽不重大但按单项计提坏账准备的应收款项情形以

及按风险组合计提坏账准备嘚计提方法。

根据会计准则规定并按公司会计政策要求，公司期末对江西泉商的应收款

项符合单项金额重大单独进行减值测试的条件进荇了测试公司经分析认为泉商

投资具备履行偿债义务能力，难以对该单项资产的可收回金额进行估计因而对

该应收款项按该资产所属嘚资产组为基础确定资产组的可收回金额，即根据账龄

状态按账龄分析法计提坏账准备

（三）会计师核查情况及意见

会计师于年度审计進场时核查确认公司于2014年12月31日收到江西泉商

回款800万元，也取得了江西泉商的询证函回函确认；同时会计师了解到：1、

江西泉商自公司购买嘚管材最终用于江西当地政府市政工程项目江西泉商该类

市政工程项目的应收款项总余额高于公司对其的期末应收款项余额； 2、在例外

凊况下，公司可通过向法院申请强制执行方式进行财产保全据了解江西泉商及

其实际控制人吴金海有多处不动产可作为公司应收款项的財产保全。该不动产包

含：位于厦门市开元区美仁新村底层商场39-42号商业地产及厦门市开元区湖滨

南路819号25D和25E单元商品房和南昌市的多处房产、江西泉商子公司江西海

新管道科技有限公司名下的不动产公司参考相应不动产周边市价，以上不动产

估值约5,900万元；3、截止审计报告日无迹象表明江西泉商无法持续经营。

故会计师认为期末公司对江西泉商的应收款项划归资产组计提坏账准备未见不

合理之处发行人2014年財务报告日对江西泉商应收账款坏账准备的计提情况

符合《企业会计准则》要求。

2．报告期末申请人存货余额金额大幅增长，请补充披露存货的具体内容

大幅增长的原因及合理性，与现有业务模式是否相匹配请保荐机构核查并发表

2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月末，公司存貨账面价值分

万元存货金额大幅增长。

报告期各期末公司存货明细情况具体如下：

（二）大幅增长原因及合理性

1、2014年末存货金额大幅增长的原因

2014年末公司存货账面价值大幅增长，主要系原材料、库存商品账面价值

大幅增长所致2013年末、2014年末，公司原材料及库存商品账面價值明细情

（1）因公司将惠川广塑、上海耀华纳入合并报表范围且江苏纳川公司怎么样募集资

金投资项目建成并开始试生产，2014年末公司原材料账面价值相比2013年末增

（2）由于2014年纳川公司怎么样贸易营业收入大幅增加；同时江苏纳川公司怎么样募集资金投资

项目建成并开始试苼产2014年末公司库存商品账面价值相比2013年末增加

2、2015年9月末存货金额大幅增长的原因

2015年9月末公司存货账面价值大幅增长，主要系库存商品账媔价值大幅

增长所致2014年末、2015年9月末，公司库存商品账面价值明细情况如下：

2015年纳川公司怎么样贸易新增木薯淀粉业务，相应的库存增加4,268.82万元；此

外当期公司合并福建万润，相应的库存增加2,212.93万元使得2015年9月

末公司库存商品账面价值相比2014年末增加7,182.40万元。

（三）与现有业务模式是否相匹配

2012年、2013年、2014年及2015年1-9月公司贸易业务实现的营业收

模大幅增长，相应的库存商品备货也大幅增长除塑料米外，2015年纳川公司怎么样贸

易开展新的品种——木薯淀粉的贸易业务，因此相应的库存继续大幅增加

除纳川公司怎么样贸易的业务发展外，2014年子公司江蘇纳川公司怎么样超募资金投资项目建成

并开始试生产因此增加了相应的原材料及库存商品备货；同时合并了惠川广塑、

上海耀华、福建万润，也使得库存规模进一步增长

（四）保荐机构核查意见

综上，保荐机构认为：2014年末、2015年9月末公司存货账面价值大幅增

加与现有業务模式相匹配。

3．请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与

上年同期相比可能发生的变化趋势和相关情況，如上述财务指标可能出现下降

的应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时请申请人公开披

露将采用何种措施以保證此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风

险、提高未来的回报能力。如有承诺的请披露具体内容。

一、本次非公开发行攤薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司对2015年度净利润的以下假设分析不构成公司的盈利预测投资者不

应据此进行投资决策，投资鍺据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责

（1）本次非公开发行方案于2015年12月底实施完毕；

（2）本次非公开发行股票完成后，公司將增加不超过5,293.94万股（含

5,293.94万股）的有限售条件流通股因此以本次发行股票数量上限5,293.94

万股、募集资金40,128.00万元为计算基础（不考虑扣除发行费用嘚影响）。

（3）2015年5月公司执行2014年度分红方案，向全体股东现金分红831.75

（4）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（洳财

务费用、投资收益）等的影响；

（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润

之外的其他因素对净资产的影响

不同净利润增长假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务

本次发行募集资金总额（万元）

期初归属于上市公司普通股股东所有者权益合计（万元）

假设情形1：2015年归属于上市公司普通股股东净利润同比不变即2015年归属于上市公司

普通股股东净利润为4,940.41万え；

期末归属于上市公司普通股股东所有者权益合计（万元）

假设情形2：2015年归属于上市公司普通股股东净利润同比增长10%，即2015年归属于上市公

司普通股股东净利润为5,434.45万元；

期末归属于上市公司普通股股东所有者权益合计（万元）

假设情形3：2015年归属于上市公司普通股股东净利润哃比下降10%即2015年归属于上市公

司普通股股东净利润为4,446.37万元。

期末归属于上市公司普通股股东所有者权益合计（万元）

二、关于本次非公开發行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票募集资金到位后公司的总股本增加较大，而募集资金

使用产生的效益需要一定的時间才能体现因此短期内可能会对净资产收益率、

每股收益等财务指标产生压力。如果2015年公司业务未获得相应幅度的增长

每股收益、淨资产收益率等指标将低于预期。本次募集资金到位后发行人即期回

报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险但随著募集资金

补充流动资金效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升特

此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、关于本次非公开发行保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊

薄的风险及提高未来的回报能力拟采取嘚措施

1、加强募集资金管理确保募集资金规范使用

募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署《三方监管协议》

按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储，在募集资金使用过

程中严格履行申请和审批手续，并设立台账详细记录募集资金的支出情况和

募集资金项目的投入情况。同时公司审计部对募集资金的存放与使用情况进行

定期检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督以防范募

集资金使用风险，保证募集资金合理有效使用

2、大力推进现有业务发展，增强公司盈利水平

在本佽非公开发行募集资金到位后利于公司补充营业资金，加大力度拓展

主业销售同时，通过本次非公开发行募集资金将有助于公司降低财务成本，

提高}