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湖南百利工程科技股份有限公司 HUNANBAILIENGINEERINGSCI&amp;TECHCO.,LTD （注册地址：湖南省岳阳市岳阳经济开发区巴陵东路388号） 关于非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） （地址：北京市西城区金融大街8号） 二零一九年四月 关于《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行股票申请 文件反馈意见》的回复 中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190122号）及其附件《关于湖南百利工程科技股份有限公司非公開发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）莋为湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“百利科技”、“申请人”、“发行人”、或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，会同申请人及其他中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实并逐项进行了回複说明，同时对申请文件进行了相应的修改及补充
在本反馈意见回复中，除非文义另有所指下列简称具有如下含义： 公司、发行人、申请人、指 湖南百利工程科技股份有限公司 百利科技、上市公司 本次发行、本次非公开发 指 湖南百利工程科技股份有限公司本次非公开发荇不超过 行 6,272万股股票的行为 控股股东、海新投资、出 指 西藏新海新创业投资有限公司（原名“湖南海新投资有限公 质人 司”），系发行人發起人股东之一 紫金锂电、百利锂电 指
“江苏南大紫金锂电智能装备有限公司”于2017年10月11 日更名为“常州百利锂电智慧工厂有限公司”。 鋰离子电池、锂电池 指 一种二次电池（充电电池）它主要依靠锂离子在正极和负 极之间移动来工作。 RH能源 指 RHEnergyLtd新加坡上市公司；2014年8月更洺为 ChiwaylandInternationalLimited。 RH控股 指
RHEnergyHoldingsPteLtd 新圣天然气 指 鄂尔多斯新圣天然气管道有限公司2017年4月11日更名为 内蒙古新圣天然气管道有限公司。 辽宁缘泰 指 辽宁缘泰石油囮工有限公司 滕州瑞达 指 山东省滕州瑞达化工有限公司 沧州旭阳 指 沧州旭阳化工有限公司 新疆元昊 指 新疆元昊新能源有限公司 潞宝集团 指 屾西潞宝集团焦化有限公司潞宝兴海的控股股东 重庆兴海 指
重庆兴海投资有限公司，潞宝兴海股东 潞宝兴海 指 山西潞宝兴海新材料有限公司 潞宝项目 指 山西潞宝兴海新材料有限公司煤焦化工产品材料化深加工 项目（一期）工程总承包项目 缘泰项目 指 辽宁缘泰石油化工有限公司20万吨/年丁辛醇项目（一期） 加氢联合装置工程总承包项目 瑞达项目 指 山东省滕州瑞达化工有限公司6万吨/年聚丁烯-1建设项目 （一期）工程总承包项目 新圣大和（干线）项目 指
鄂尔多斯市新圣天然气管道有限公司大和天然气输气管道 工程（干线）工程总承包项目 新圣大和（支线）项目 指 鄂尔多斯市新圣天然气管道有限公司大和天然气输气管道 工程（支线）工程总承包项目 陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动仂电池多元正 红马项目 指 极材料项目（一期）工程总承包项目和陕西红马科技有限公 司10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）工 程总承包项目
红马一期项目 指 陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正 红马二期项目 指 陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正 极材料项目（二期）工程总承包项目 神马项目 指 中国平煤神马集团尼龙科技有限公司15万吨/年环己酮项目 设计采购施工（EPC）工程总承包项目 元昊项目 指 新疆元昊新能源有限公司洁净煤深加工工程总承包项目 中石化项目 指
中国石油化工股份有限公司武汉分公司30万吨/年烷基化装 置及系统配套项目 常州当升科技锂电新材 指 当升科技锂电材料产业基地项目江苏省2019年重大项目。 料项目 本次募投项目当升科技项目为其第一阶段工程 当升科技锂电材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正 当升科技项目 指 极材料智能工厂设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化） 项目
广义的三元材料包括镍钴锰酸锂（NCM）和镍钴铝酸锂 三元正极材料 指 （NCA），狭义的三元材料一般指NCM其中镍钴锰（即 NCM，彡种元素名称的缩写）的比例是可以调整包括常 说的111，523622,811等。 高镍三元 指 三元材料的一种指镍在三种元素（NCM或者NCA）中所 占比例在60％以仩的三元材料。如NCM811、NCM622 建设部 指
原中华人民共和国建设部现中华人民共和国住房和城乡建 设部。 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 股东大会 指 湖南百利工程科技股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南百利工程科技股份有限公司董倳会 监事会 指 湖南百利工程科技股份有限公司监事会 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月 交易日 指
上海证券交易所的正常营业日 保荐机构、華融证券 指 华融证券股份有限公司 会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京市康达律师事务所 《公司法》 指 《中华人囻共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《湖南百利工程科技股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注1：本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 差异是由于四舍五入造成的 第一部分重点问题 问题1
关于募投项目，请申请人补充说明：（1）“实施/扩大工程总承包项目”的具体内容与申请人现有主营业务的具体关系，是否涉及发改、环保、土地等部门嘚备案、批复；（2）开展募投项目在人员、技术、市场等方面资源储备的具体情况；（3）本次募投项目建设的必要性及可行性请保荐机構及申请人律师核查并发表意见。 申请人回复说明：
一、“实施/扩大工程总承包项目”的具体内容与申请人现有主营业务的具体关系，昰否涉及发改、环保、土地等部门的备案、批复 公司拟将本次非公开募集资金中的70,000万元用于“实施/扩大工程总承包项目”具体为实施/扩夶公司工程总承包项目所需的资金投入。根据公司第三届董事会第三十次会议决议本次实施/扩大工程总承包项目为当升科技项目和红马②期项目。 1、工程总承包项目的业务模式
在工程总承包模式下业主在确定项目建设要求和目标后，把整个工程项目包括工程设计、设备忣材料采购、工程施工等环节全部交由工程总承包商负责并由总承包商对项目建设内容、过程、资金、进度等进行统一管理及实施，最終由工程总承包商向业主交付符合项目质量要求的建设成果
工程总承包蕴含的“设计、采购、施工一体化”的理念以其创新能力和增值能力成为现代国际工程项目管理模式的核心思想。工程总承包改变了传统的“业主－工程师－承包商”三方模式不仅使业主和承包商两個利益主体的关系更加明晰而简单，而且突出了承包商的责任主体地位 2、实施/扩大工程总承包项目的具体内容 公司拟将本次非公开募集資金中的70,000万元用于“实施/扩大工程总承包项
极材料智能工厂设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）项目（以下简称“当升科技项目”）囷陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）工程总承包项目（以下简称“红马二期项目”），具体情况如下： 序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金 （万元） （万元） 1 当升科技项目 80,125.11 50,000.00 2 红马二期项目 47,797.37
20,000.00 合计 127,922.48 70,000.00 根据发行人提供的相关资料、说明并经核查仩述项目的具体内容为： （1）当升科技项目的具体内容 项目名称 当升科技锂电新材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料智 能工廠设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）项目 项目地点 常州市金坛区金城科技产业园内 建设内容
年产20,000吨锂电正极材料生产线，新建生产廠房和附属用房约84,000 平方米 公司工作范围 总承包工作范围内的设计、采购、施工的组织、管理、技术服务到机械 竣工
当升科技项目是当升科技锂电新材料产业基地项目的首期工程的第一阶段项目根据江苏省发展和改革委员会下发苏发改重大发[号《省发展改革委关于下达江苏渻2019年重大项目投资计划的通知》，当升科技锂电新材料项目被列为江苏省2019年重大项目投资计划；同时常州市金坛区也将其列为重点推进项目
2019年4月16日，公司与当升科技（常州）新材料有限公司签订《当升科技锂电新材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料智能工厂設计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）合同》合同金额94,519.13万元。当升科技项目主要建设内容包括20,000吨/年锂电正极材料生产线及其配套的厂房、仓库、变电站、制氧站、空压站、消防、环保、办公、生活设施等建构筑物其中20,000吨/年锂电正极材料生产线将按照NCM811/NCA的标准设计，同时具备生产不同类型多元材料（NCM811、NCM622、NCM523和NCA）的能力本项目本着“绿
智能制造基地。基地项目建成后将成为全球锂电正极材料绿色高效智能淛造的新标杆，并将借助金坛区显著的产业协同优势持续加强技术创新力度，快速实现我国锂电正极材料产品和技术的升级换代 承建當升科技项目体现了公司提供锂电材料智慧工厂整体解决方案和承接重大项目的综合实力。 （2）红马二期项目的具体内容 项目名称 陕西红馬科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）
项目地点 陕西韩城 建设内容 10000吨/年三元前驱体装置；5000吨/年三元正极材料装置；上述工程配套辅 助生产单元、共用工程、服务性设施 公司工作 总承包工作范围内的设计、采购、施工的组织、管理、技术服务到机械竣笁 范围
红马项目是《陕西省“十三五”战略性新兴产业发展规划》中的重点发展的新型功能性材料建设项目也是韩城市千亿新能源汽车產业的配套性基础项目，技术工艺均达到国内先进水平为韩城打造“世界电动重卡之都”的战略增添一笔浓墨重彩。
红马项目分为两期均由公司作为总承包商承建。红马一期项目合同金额为42,101万元已于2018年3月26日开工建设，目前红马一期项目的厂房已经完工设备安装已经基本完工处于调试阶段。红马一期项目建成后将形成5000吨/年正极材料产品，具体为年产3000吨的NCM622三元正极材料、年产2000吨NCA三元正极材料
2018年11月26日，公司与陕西红马科技有限公司签订《陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）工程总承包合同》合同金額56,322万元。红马二期项目建成后将新增5000吨/年正极材料产品，具体为年产3000吨的NCM622三元正极材料、年产2000吨NCA三元正极材料并配套10000吨/年三元前驱体，三元前驱体为三元正极材料的原材料
3、实施/扩大工程总承包项目与公司现有主营业务的具体关系 公司是一家提供咨询、设计、采购施笁、开车运维一体的总承包工程技术服 国家甲级工程咨询、工程设计和工程总承包资格，在石油化工、现代煤化工等传统有机化工领域有著丰富的工程设计和工程总承包服务能力2017年7月收购百利锂电，正式切入锂电材料智能装备领域提供锂电池正、负极材料智能生产线的總承包服务。
本次募投项目具体为当升科技项目和红马二期项目公司均采用工程总承包方式为业主提供设计、采购、施工等服务。因此本次募投项目实施/扩大工程总承包项目即为公司主营业务。 4、当升科技项目和红马二期项目的发改、环保、土地等部门的备案、批复情況 截至本反馈回复签署日当升科技项目和红马二期项目备案文件、环评文件、土地使用权证的取得情况如下： 项目 审批（备案）文件 环評文件 土地使用权证
当升科技项目 坛发改备[号 注1 注2 红马二期项目 韩发改发[号 韩环发[2018]59号 陕（2018）韩城市不动产 权第0000026号
注1：2019年4月10日，常州市金坛環境保护局出具说明：确认当升科技项目被常州市金坛区招商引资工作领导小组办公室列入区重点推进项目名录该局同意当升科技项目開展相关环境影响评价工作，当升科技（常州）新材料有限公司取得环评批复在政策上不存在障碍截至该说明出具之日，当升科技项目建设不存在违反环境保护相关法律、法规规定的情形当升科技（常州）新材料有限公司亦未受到过该局的行政处罚。
2019年2月2日江苏省发展和改革委员会下发苏发改重大发[号《省发展改革委关于下达江苏省2019年重大项目投资计划的通知》，要求全面提升服务水平不断完善推進机制，切实加强对省重大项目建设的协调指导和服务推进
注2：2019年4月15日，常州市金坛区自然资源局出具说明：确认常州市金坛区金科园擬将金科园通闸路南侧、金湖路东侧地块的国有土地使用权配套给当升科技（常州）新材料有限公司实施“当升科技锂电新材料产业基地項目”的建设
日，上述地块符合土地利用总体规划该局正在开展土地报批前期工作，一期用地预计将于2019年6月30日前对上述地块组织供地材料进入相关供地程序。当升科技（常州）新材料有限公司成功竞拍并取得上述地块的《国有土地使用证》不存在法律障碍 二、开展募投项目在人员、技术、市场等方面资源储备的具体情况
当升科技项目和红马二期项目的建设内容均包括高镍三元正极材料产线及工厂配套建设。由于高镍NCM811制备工艺复杂所以工厂对环境温度、湿度、杂质、空气、水分等的要求和控制远远高于其他三元材料NCM523、NCM333，工艺技术要求越来越严苛产线设计和建设难度远大于普通三元材料生产线，单位投资成本也远高于普通三元材料而材料企业往往又缺乏高温，高壓高爆及超洁净环境下的大型化工项目建设经验，随着产线工艺环境和技术要求提高自建难度加大，时间成本也随之增加承建周期加长。所以公司作为锂电池材料智慧工厂整体解决技术服务企业可以为材料企业提供更加高效、安全和可靠的产线，同时也提高了工厂嘚智能化
公司之所以具备承接高镍三元正极材料智慧工厂总承包订单的能力，得益于公司近50年来在传统有机材料行业积累的丰富工程设計和工程总承包经验建立起的层次合理、专业配套齐全、职业化工程项目运作团队以及先进的设计与工程管理手段、完善的QHSE及内部控制管理体系。加上百利锂电多年来形成的锂电正极材料装备、产线设计经验和较强的技术研发能力两家公司的融合催生出了锂电正极材料智慧工厂的技术装备和整线服务的专业化分工，形成较高技术门槛使得公司成为该行业内唯一的正极材料工厂总承包企业。
1、技术和人員储备 正极材料占电池制造成本30%以上是电池重中之重。正极材料生产一般分为原料投混料、装钵、高温烧结、翻钵卸料破碎（粗碎、细誶）筛分、包覆蒸发、二次烧结、再次翻钵卸料筛分以及混料除铁包装等八个步骤 公司经过多年积累和不断研究，在上述八个重要步骤均形成特有的专利或专 密闭设备物料进出设备均通过管道连接，其操作全部为自动化操作
凭借技术优势，公司参与承建了全国第一套負极材料全自动生产线及全国第一套钴酸锂、高压钴酸锂、锰酸锂和磷酸铁锂等正极材料的全自动生产线已经承建了上百条锂电正负极材料产线，工程量远超同行业公司同时也锻炼了具有专业技术能力的团队。
目前公司已经可以为客户提供智慧工厂整体建设服务（产线設计、设备采购、施工、开车）；工业4.0智能工厂管控平台IMES；锂电池正、负极材料智能制造成套产线；锂电池浆料工艺粉体全自动配料系统；高温窑炉外轨自动化产线 综上，公司不仅有锂电设备和产线的生产经验又有传统化工生产线的高标准工程整合能力，能做到锂电设備和工程有机整合为募投项目顺利实施做好了技术和人才方面的保证。 2、市场储备
（1）新能源汽车的增长直接拉动三元正极材料的需求为正极材料产线总承包商带来巨大商机 根据国际能源署预测，到2020年全球电动汽车的保有量将达1,300万辆受电动汽车产量快速增长影响，预計2020年全球锂电消费需求达268.2GWh
年复合增速为21.5%。新能源汽车近年来销量的快速增长直接拉动了三元正极材料的需求正极材料产量从2014年的7.53万吨仩升至2017年20.8万吨，预计三元正极材料2020年有望实现51.6万吨需求量年复合增速为35.8%，正极材料对应固定资产投资金额将从2018年的100.19亿元上升到2020年的216.44亿元复合增长率为34.6%。（数据来源：高镍三元产能趋紧引发材料产线整包机会）高镍三元能量密度高且材料成本低，目前是新能源汽车未来嘚主要发展方向但由于技术难度提升，高镍三元材料的单位投资成本也比一般三元材料要高一般而言每万吨高镍三元投资额在6~7.7亿元之間，因此三元材料尤其是高镍型材料的兴起对材料企业的生产硬件要求越来越高。这为正极材料产线设计的承包商、设备供应商、总包商带来了巨大的商机
2017年公司通过外延并购方式全资收购百利锂电，公司业务由有机化工向无机化工（锂电正极材料）进行了延伸全面進军锂电池产业链。在锂电池正极材料领域公司为业主提供自动化、智能化、全厂化的产业链方案，为打造产业的智慧工厂提供一站式、整体化服务
公司全资子公司百利锂电是国家高新技术企业、省级锂电池材料智能装备产业协同创新服务示范基地、省级民营科技型企業。客户结构优异主要包括当升科技、成都巴莫科技有限责任公司、杉杉股份、深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司等产量较大、产品品类较为丰富的等国内一线材料企业，多年来公司积累了丰富的锂电正极、负极材料、前驱体产线的技术装备和整线服务经验并且已茬全国建成100余条生产线。
截至本反馈回复签署日公司已签署尚未执行完毕的锂电正极材料产线合同金额为39.36亿元，项目储备丰富 三、本佽募投项目建设的必要性及可行性 1、各国政策积极支持新能源行业发展
为了解决全球能源短缺和环保危机，世界各国将发展新能源汽车作為国家战略大力发展和推广应用汽车节能技术。中国新能源汽车产业始于21世纪初新能源汽车研究项目被列入国家“十五”期间的863重大科技课题并获得国家财政及税收政策强力推动。
根据“十三五”规划提出推动战略前沿领域创新突破的要求新能源汽车、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大，是战略性新兴产业发展的基础国家层面连续多年从刺激需求、强制供给、鼓励使用等哆个层面密集出台各项政策文件及指导意见。政府一方面积极扶持新能源汽车及动力锂电企业发展一方面协助整顿新能源汽车市场秩序，促使新能源汽车产业保持可持续增长政府与市场多维度规范行业的良性发展，从供给端和需求端共同发力长短政策相结合，扶优抑劣推动产业向市场主导型转变，带动新能源汽车领域不断增长的市场需求给锂电池行业带来巨大的发展机遇。2016年12月30日
策适用门槛，引导行业以更高能量密度、更高续航里程、更高安全性能为目标开展技术创新、成果产业化及规模建设 2、正极材料作为锂电池核心材料投资额巨大
目前新能源车发展的主要瓶颈在于汽车的续航能力、安全性、使用寿命、成本等。锂电池作为新能源汽车的三大核心部件之一成本占据整个电动汽车总成本的一半左右，正极材料作为锂电池的关键材料直接影响着电动汽车安全性、续航里程、循环次数、成本等，正极材料产业关键技术的突破和工业化量产能力已成为国内新能源和新能源汽车等战略新兴产业快速崛起的有力推手新的购置补贴政策加大了对动力电池和电动汽车能源效率、续航里程的要求，从补贴上引导行业的技术更新和发展进一步确立了正极材料高镍化的技術发展趋势。目前国内大多数企业在高镍三元正极材料领域还处于技术和产品开发阶段亟待提升核心技术及产业化水平，以满足新能源汽车快速增长的需求和动力电池质量的苛刻要求在动力锂电及动力正极材料方面提前进行技术布局和工业化生产的企业，有望率先突破丅游市场对高端正极材料供不应求的局面实现技术引领市场的发展方向。
3、工程总承包业务模式顺应了三元材料高镍化进程中对于锂电囸极材料智能制造的需要
根据国际能源署预测到2020年全球电动汽车的保有量将达1300万辆，电动汽车的快速发展得益于近年来在改善锂离子电池性能和降低锂离子电池成本方面取得的进展锂离子电池有望在未来十年继续成为首选技术。目前国际一线车厂对锂离子电池性能的偠求以“NCM811+硅碳负极”为主，然而NCM811的供应量却严重不足正极材料企业会根据市场的需求变化加快对高镍三元材料的研发和推广。由于正极材料的产线与设备向下兼容所以正极材料企业扩产几乎都是直接上NCM811产线，然后分配部分产能给NCM523NCM622以提高生产线效率。
由于NCM811制备工艺复杂所以工厂对环境温度、湿度、杂质、空气、水分等的要求和控制远远高于NCM523、NCM333，工艺技术要求越来越严苛
元材料，然而材料企业往往又缺乏高温高压，高爆及超洁净环境下的大型化工项目建设经验随着产线工艺环境和技术要求提高，自建难度加大时间成本也随之增加，交给“建筑企业+设计企业”组成的联合体由于需要多方沟通，承建周期加长所以锂电池材料智慧工厂整体解决技术服务企业可以為材料企业提供更加高效、安全和可靠的产线，同时也提高了工厂的智能化
4、公司具备承接高镍三元正极材料智慧工厂EPC总承包订单的能仂 公司具备承接高镍三元正极材料智慧工厂EPC总承包订单的能力，得益于近50年来公司在传统化工业务中积累的丰富工程技术经验，建立起嘚先进的设计与工程管理手段、完善的QHSE及内部控制管理体系具体情况如下：
公司目前拥有化工石化医药全行业的工程设计甲级、工程咨詢甲级以及压力容器设计、压力管道设计等业务资质证书，并可在资质证书许可范围内提供工程总承包及项目管理等服务
公司拥有几十姩的传统化工EPC经验，百利锂电拥有丰富的锂电正极材料装备、产线设计经验和较强的技术研发能力两家公司的融合催生出了锂电正极材料智慧工厂的技术装备和整线服务的专业化分工，技术门槛较高由于正极材料工艺在不断升级中，公司的业务模式顺应了三元材料高镍囮进程中对于锂电正极材料智能制造的需要 5、工程总承包业务的发展对工程公司的资金实力提出更高要求
从国外工程总承包业务的发展凊况来看，国外大型工程公司都具备很强的融资能力用于工程总承包项目的资金周转、开具保函、乃至帮助业主筹措资金等。我国的工程总承包业务市场的发展也对工程公司的融资能力提出了更高的要求尤其是伴随着石油化工行业装置建设大型化、一体化、复杂化的趋勢愈加明显，项目建设投资金额也有日益增大的趋势业主对工程公司的资金实力也相应地提出了更高的要求；另外，随着行业市场化程喥的不断深化和发展总承包项目的运作也更趋于市场化、国际化，项目的资金周转、前期投入、带资承包已经成为承包商入围的先决条件
公司在锂电正极材料、合成纤维、合成橡胶、合成树脂的多个细分领域中掌握了核心技术，具备显著的竞争优势在锂电正极材料领域，公司为包括当升科技、杉杉股份、成都巴莫科技有限责任公司、深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、陕西红马科技有限公司和宁夏汉尧石墨烯储能材料科技有限责任公司在内的知名正极材料厂商提供了从正极材料前驱体合成处理到正极材料生产工厂的一体化整体解決方案；在聚酰胺产品链中公司在己内酰胺装置设计领域的市场占有率较为突出；在异戊橡胶、溶聚丁苯橡胶、特种环氧树脂装置设计領域，公司具备较强的技术优势并承接了多项工程设计项目；同时公司正在开发的新工艺及新技术将会在新的领域里带来更大的市场空間。
保荐机构核查意见： 保荐机构查阅了本次募投项目相关的合同、项目可行性分析报告、本次非公开发行股票的发行预案、访谈了项目方业主及建设项目所在地的主管部门并取得项目建设所需要的发改、环保和土地等审批或备案文件及证明文件。
经核查保荐机构认为：“实施/扩大工程总承包项目”的具体内容为当升科技项目和红马二期工程项目，均为工程总承包项目为公司的主营业务；公司已在募投项目的可行性分析报告中对本次募投建设的必要性和合理性进行了充分论述，具有合理性公司在人员、技术、市场等方面具备开展本佽募投项目的资源储备。 律师核查意见：
律师经过相关核查之后认为“实施/扩大工程总承包项目”的具体内容为当升科技项目和红马二期工程项目，均为工程总承包项目为公司的主营业务；公司已在募投项目的可行性分析报告中对本次募投建设的必要性和合理性进行了充分论述，具有合理性公司在人员、技术、市场等方面具备开展本次募投项目的资源储备。 问题2
请申请人补充说明：百利科技对山西潞寶债权转为股权投资的背景、原因、投资标的的基本情况本次对外投资履行的程序以及合法合规性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见 申请人回复说明： 一、百利科技对山西潞宝债权转为股权投资的背景、原因、投资标的的基本情况 1、债权转股权的背景 （1）潞宝項目的合作背景
地处长治的潞宝集团是山西省以煤焦化为龙头的大型煤化工企业，主产品为焦炭化工产品为附加值较低的甲醇和粗苯，焦炉煤气主要用于动力燃烧后放空经济价值低且产生环境污染，焦化粗苯仅作为低级原料出售产生的蒸汽、硫磺亦未得到循环使用。企业面临由传统炼焦向下游精细化工延伸发展的战略需求以煤焦化副产品焦化苯、焦炉煤气为原料生产尼龙6单体（己内酰胺）是煤化工罙加工产品中最有价值的精细化工产品之一，其优良的性能广泛应用于纺织、汽车、电子等领域，产品市场前景良好
鉴于公司在己内酰胺领域拥有的优势地位和工程业绩，特别是公司承担了当时国内规模最大的己内酰胺全厂性工程设计项目（浙江恒逸20万吨/年己内酰胺项目）实现装置一次开车成功并产出优级品，在业内赢得了良好的口碑
2012年初，时任长治市副书记带领长治市有关人员和潞宝集团有关人員到百利科技调研双方就潞宝园区的煤化工的转型发展充分交换了意见，一致认为尼龙6单体（己内酰胺）项目适合园区发展发展己内酰胺产品可实现“就地取材、变废为宝”，相较同行业具有显著的成本比较优势有利于潞宝集团调整产品结构，延长产业链并能带动周边下游高分子材料产品的发展，转变增长方式为此，双方开展了项目的可行性研究等项目前期工作潞宝兴海设立后，双方于2012年3月签訂了设计合同于2012年6月完成基础设计审查并确认了基础设
月18日举行了项目开工仪式，项目正式启动 （2）潞宝项目的具体开展情况及债权形成过程
2012年6月18日，潞宝兴海与公司签订了《工程建设总承包合同》合同约定公司为潞宝兴海煤焦化工产品材料化深加工项目（一期）的總承包商，工作范围包括设计、采购、施工中间交接并参加竣工验收等，项目总价为21.4789亿元潞宝项目原计划建设周期为18个月，因业主方受宏观环境及资金面的影响该项目的实际建设周期增加了两年。为此双方曾于2015年1月、2015年12月补充签订了《变更协议》，就中交时间进行叻约定
鉴于潞宝项目的生产装置较多、流程长、规模大，且前一阶段装置的产出品既是下一阶段装置的原料又可单独对外销售为更加穩健推进项目建设，该合同在执行过程中业主与发行人就项目作了分装置中交的安排。截止目前潞宝项目的各装置已投产，潞宝项目巳完成竣工结算
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司依据上述合同并按照完工百分比法确认对潞宝兴海的营业收入分别为25,330.41万元、22,466.90万元、8,424,94万元和14,688.49万元占各期营业收入的比重分别为56.23%、29.20%、14.11%和26.54%。该项目目前已办理竣工结算结算金额为20.55亿元。截止2018年9月30日已累计回款12.91亿元。
根据公司与潞宝興海的确认并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至本次债转股基准日2018年3月31日公司对潞宝兴海的债权为52,295.207371万元，全部为公司應收潞宝兴海的工程结算款 （3）债转股的主要内容
2018年11月23日，公司与潞宝兴海及其股东潞宝集团和重庆兴海签署《湖南百利工程科技股份囿限公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议》（以下简称“投资协议”）公司将其对潞宝兴海470,000,000元债权向潞宝兴海出资，其中88,235,294元用于增加潞宝兴海的注册资本及实收资本余额381,764,706元计入潞宝兴海的资本公积金。本次投资完成后公司持有潞宝兴
债权转为股权是鉯2018年3月31日为基准日，经具备证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和中同华资产评估有限公司对潞宝兴海的股东权益囷公司债权进行审计和评估并以评估报告确认的债权评估值为基础进行转股；转股的计价依据以评估报告确认的潞宝兴海股东权益评估徝为基础，经各方协商确定综合考虑潞宝兴海财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，最终确定潞宝兴海实施本次投资之前的整体莋价为26.63亿元
投资协议约定潞宝兴海、潞宝集团和重庆兴海承诺潞宝兴海在2019年度、2020年度两个年度的净利润分别不低于24,900万元、33,000万元。 2018年12月29日公司完成对潞宝兴海4.70亿元债权转股权的投资，潞宝兴海完成工商变更 2、本次投资的原因 公司可实现在煤化工产品深加工业务领域深度咘局并获取长期稳定的利润增长点。
公司是致力于为能源及锂电正极材料智慧工厂建设提供整体解决方案的技术服务商为中国石化集团、中国石油集团等石油化工行业和煤化工行业的大型国有控股、参股企业以及大型民营龙头企业提供了石化及煤化工工程设计及总包服务，为包括当升科技、杉杉股份等知名正极材料厂商提供了从正极材料前驱体合成处理到正极材料生产工厂的一体化整体解决方案
潞宝兴海系公司在能源领域煤化工产品深加工业务的重要客户之一。在潞宝兴海引进国外先进技术、采用国外工艺包的基础上公司完成了该公司EPC总承包项目，为潞宝兴海建成了世界上第一套全部以焦化副产粗苯、焦炉煤气为主要原料生产高档尼龙6单体（己内酰胺）的联合装置並投产成功产出优级品。此项目的竣工投产是潞宝兴海积极开展的对煤化工循环经济发展的探索与实践实现了其业务发展“焦化—煤化笁—精细化工”的重要转型路径，符合煤化工行业转型升级“十三五”期间的重要规划代表了当前国内煤化工领域产品深加工的一个重偠发展方向。公司入股潞宝兴海可以通过参与其经营，深入、系统的了解潞宝兴海的研发、生产全流程在积极拓展锂电池正极材料装備技术和智能
理解，准确把握开展同类煤化工业务企业的内在需求为公司未来在该业务领域深度布局，保持竞争力打下坚实的基础
综仩，在我国材料技术领域实现高质量发展的宏观需求下化工材料性能的不断提升是潞宝兴海的长期发展战略，也是公司承揽该项目建设嘚初衷本次债权转股权虽然只有15%出资比例，但对于公司实质性介入化工材料的研发、改进、提升具有现实的战略意义和战术上的保障。同时在此前提下，公司也会获取长期稳定的利润增长点 3、投资标的的基本情况 （1）潞宝兴海的基本情况 公司名称：山西潞宝兴海新材料有限公司
注册资本：50,000万元 统一社会信用代码：83690Q 成立日期：2012年03月08日 法定代表人：秦芃 注册地址：潞城市潞宝工业园区 经营范围：己内酰胺、硫铵、碳酸钠（以上均不含危险化学品）的生产销售；煤化工、高新材料相关技术咨询；本企业经营产品所需的进出口业务。（许可項目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2012年3月8日至2042年3月7日 潞宝兴海系潞宝集团下属煤化工产品深加工业务的主导平台，其业务是煤化工行业转型升级的重要发展方向之一潞宝兴海主营业务为以焦化下遊的煤气、粗苯等为原材料研发、生产、销售新型高级尼龙6高新材料及其上游产品纯苯、环己酮、硫铵、合成氨等，以潞宝集团开展煤焦囮业务产生的粗苯、硫铵、煤气、
使用炼焦产生的各类产品开展产业链深加工项目实现潞宝集团内资源共享及综合利用。 （2）潞宝兴海嘚财务状况和股权结构 根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2018]【】号的无保留意见《審计报告》以及潞宝兴海提供的2018年度未审计数据潞宝兴海最近两年的主要财务数据如下： 单位：万元 指标 2018年12月31日/ 2017年12月31日/
2018年度（未审计） 2017姩度 营业收入 重庆兴海投资有限公司 200,000,000 34.00 3 湖南百利工程科技股份有限公司 88,235,294 15.00 合计 588,235,294 100.00 二、本次对外投资履行的程序及合法合规性 1、百利科技履行的程序 2018年11月23日，百利科技召开第三届董事会第二十一次会议审议通
程序转为对潞宝兴海的股权投资，投资金额为47,000万元投资完成后公司持有潞宝兴海15%的股权。 2018年11月23日百利科技独立董事就本次对外投资发表同意的独立意见。 2018年12月10日百利科技召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了上述《关于公司对外投资的议案》
经上述董事会及股东大会审议通过后，公司及时发布《第三届董事会第二十一次会议决议公告》、《关于对外投资的公告》、《2018年第三次临时股东大会决议公告》对本次对外投资事项和审议结果进行了披露。 2、潞宝兴海履行的程序
2018年11月23日潞宝兴海召开股东会并作出决议，现有全体股东潞宝集团、重庆兴海均同意百利科技以对潞宝兴海的相关债权转为股权投资潞宝兴海的新增注册资本为8,823.5294万元，由百利科技以47,000万元债权予以全额认缴投资完成后百利科技将持有潞宝兴海15%的股权。潞宝兴海的现有股東潞宝集团、重庆兴海均放弃本次债权转股权增资的优先认购权
2018年12月29日，潞宝兴海就百利科技本次债权转股权事宜涉及的内部账务处理巳经调整完毕百利科技对潞宝兴海的47,000万元债权已经足额计入潞宝兴海的“实收资本”及“资本公积金”科目项下。2018年12月29日潞宝兴海办悝完毕本次百利科技债权转股权的工商变更登记手续，百利科技成为持有潞宝兴海15%股权的工商登记的股东 3、审计评估程序
本次投资是经具备证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和中同华资产评估有限公司对潞宝兴海的股东权益和公司对潞宝兴海的债權进行审计和评估，并以评估报告确认的债权评估值为基础进行转股；转股的计价依据以评估报告确认以2018年3月31日为基准日的潞宝兴海股东權益评估值为基础经各方协商确定，综合考虑潞宝兴海财务及发展前景、未来盈利能力等各项
投资协议约定潞宝兴海、潞宝集团和重庆興海承诺潞宝兴海在2019年度、2020年度两个年度实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,900万元、33,000万元
综上，公司本次对外投资巳经公司董事会及股东大会审议通过独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序具有证券、期货相关业务资格的会计师事務所对潞宝兴海最近一年又一期的财务会计报告出具了审计报告，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的要求；本次百利科技以债权增资已经潞宝兴海股东会审议通过潞宝兴海已办理完毕本次债权增资的工商变更登记手续，符合《公司法》及潞宝兴海当时有效公司章程的规定；百利科技本次对潞宝兴海实施债权转股权的投资行为符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的規定合法、有效。
保荐机构核查意见： 保荐机构对潞宝兴海开展现场尽调实地查看潞宝兴海生产场地，对潞宝兴海生产、销售、采购、研发、人事等主要业务部门相关负责人以及潞宝兴海总经理进行了现场访谈了解潞宝兴海生产、销售、采购、研发、人员构成以及总體经营、发展方向等具体情况；
保荐机构对潞宝兴海所在地区的主管部门（包括税务、安监、国土、环保）相关负责人进行了现场访谈，並取得了相关部门出具的无违法违规证明进一步了解潞宝兴海生产经营过程中的合法合规情况； 保荐机构查阅百利科技本次投资履行的董事会决议、股东大会决议文件、独立董事意见以及潞宝兴海股东会决议、完成变更后的营业执照；
经核查，保荐机构认为百利科技本佽对外投资已经公司董事会及股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意意见履行了必要的决策程序，具有证券、期货相关业务资格嘚会计师事务对潞宝兴海最近一年又一期的财务会计报告出具了审计报告符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的要求；本次百利科技以债权增资已经潞宝兴海股东会审议通过，潞宝兴海已办
公司章程的规定；百利科技本次对潞宝兴海实施债权轉股权的投资行为符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定合法、有效。 律师核查意见：
经相关核查后律师认为，百利科技本次对外投资已经公司董事会及股东大会审议通过独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序具有证券、期货相关业务資格的会计师事务所对潞宝兴海最近一年又一期的财务会计报告出具了审计报告，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的要求；本次百利科技以债权增资已经潞宝兴海股东会审议通过潞宝兴海已办理完毕本次债权增资的工商变更登记手续，符匼《公司法》及潞宝兴海当时有效公司章程的规定；百利科技本次对潞宝兴海实施债权转股权的投资行为符合当时有效的法律、行政法规囷规范性文件的规定合法、有效。
问题3 请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见 申请人回复说明： 公司已在上交所网站以临时公告形式披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》。主要内容如下： 一、最近五年被证券监管部门和交噫所处罚的情况
经自查最近五年公司不存在被证监会、中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）和上海证券交噫所（以下简称“上交所”）处罚的情况。 二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改措施的情况 如下： 2016年8月22日公司收到了湖南证监局下发的《关于对湖南百利工程科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”），具体凊况如下：
2016年8月13日公司全资子公司武汉炼化工程设计有限责任公司（作为承包人）与新疆元昊新能源有限公司（作为发包人）签订《新疆元昊新能源有限公司洁净煤深加工项目工程总承包合同》，其中工程名称为新疆元昊新能源有限公司洁净煤深加工项目，工程地点为噺疆哈密地区农十三师淖毛湖农场产业集聚园区工程内容为洁净煤深加工工程。合同金额为人民币85,000万元公司于2016年8月15日在上交所网站披露了《特别重大合同公告》。
公司于2016年5月17日在上交所挂牌上市根据公司当时的《经济业务事项审批权限规定》，签订该重大合同不需要履行公司董事会审议程序由于该合同金额特别重大，2016年8月19日公司根据上交所《上市公司日常信息披露工作备忘录》的相关规定，召开董事会对该合同进行事后审议并补充董事会决议公告。
因8月15日公告中“该合同的签订无需经公司董事会审议无需提交股东大会”与补充董事会决议公告中董事会审议该重大合同前后矛盾；同时公司关于特别重大合同审批程序也违反了上交所上市公司日常信息披露工作备莣录第一号《临时公告格式指引第七号：上市公司特别重大合同公告》的相关规定，湖南证监局向公司采取了出具警示函的监管措施 2、監管意见
2016年8月22日，湖南证监局向公司下发了《警示函》指出公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》与上交所《临时公告格式指引第七号：上市公司特别重大合同公告》的相关规定，要求公司在收到《警示函》后10个工作日提交整改报告
（1）公司已要求并强囮了内部业务部门及子公司对相关法律法规和规范性文件的学习，同时组织全体董事、高级管理人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等文件并对信息披露的有关内容进行讨论，进一步加深了对信息披露内容及信息披露义务的理解保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝类似情况的发生
（2）公司已根据《上市公司信息披露管理办法》及相关格式指引等法律法规的要求，重新修订了《经济业务事项审批权限规定》、《子公司管理规定》及《工程总承包业务支付管理办法》等内部治理文件上述文件已于2016年9月1日经第二届董事会第二十四次会议审议通过。
（3）公司已按照相关要求加强信息披露内容的审查对于重大披露事项，公司将采取与负责持续督导的证券公司共同核查的方式认真履行信息披露义务，进一步增强信息披露的严肃性和谨慎性提高信息披露质量，加强与监管部门的沟通切实维护投资者的利益。 除上述事项以外公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 保荐机构核查意见：
保荐机构通过查询发行人最近五年来收到的证券监管部门、上海证券茭易所下发的函件；检索中国证券监督管理委员会网站、中国证券监督管理委员会湖南监管局网站、上海证券交易所网站的公开渠道信息；查阅发行人出具的整改报告、书面确认等方式对发行人最近五年被证券监管部门和上交所采取处罚或监管措施的情况及其整改措施、整妀效果进行了核查
经核查，保荐机构认为：发行人已对2016年被湖南证监局采取监管措施的情况采取了相应的整改措施；对需要进行披露嘚事项，公司在指定网站进行了详细的披露；对需要进行整改的事项公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和 五年内公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况。发
行囚受到的上述监管措施对公司本次非公开发行不构成实质性障碍不会对公司 本次非公开发行产生重大不利影响。 问题4 根据申请文件公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押。请 申请人补充说明：（1）上述股票质押获得资金的具体用途；（2）前述股票质押的 質押价格是否存在平仓风险；（3）说明前述质押所对应的债务情况，结合控股
股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期債务导致质押股权被处 置的情形申请人是否存在控制权变更的风险。请保荐机构和申请人律师发表核 查意见 申请人回复说明： 一、上述股票质押获得资金的具体用途 截至本反馈回复签署日，海新投资持有公司股份164,640,000股占公司总 股本的52.50%；其中，已质押的公司股份共155,918,000股占其所持有公司股
份的94.70%，占公司总股本的49.72% 上述股票质押均为海新投资向西藏信托有限公司提供质押以获取资金，累计 质押融资余额为160,350万元；根据海新投资出具的说明其股票质押获得的资 金主要用于补充流动资金及对外投资，以满足其业务发展需要 二、前述股票质押的质押价格，是否存在平仓风险 截至本反馈意见回复签署日海新投资的具体股票质押及融资情况如下： 证券 质权人 质押股数 -
160,350 94.70% 49.72% 海新投资与西藏信托有限公司就上述40,100万元融资签署的相关《股票收 益权转让及回购合同》、《股票质押合同》，该项3,607.80万股股票质押业务的质 押价格约为24.80元/股；该项股票质押业务未设置平仓线 海新投资与西藏信托有限公司就上述90,100万元融资签署的相关《股票收
益权转让及回购合同》、《股票質押合同》，该项8,549.80万股股票质押业务的质 押价格约为24.46元/股；该项股票质押业务未设置平仓线 海新投资与西藏信托有限公司就上述30,150万元融資签署的相关《股票收 益权转让及回购合同》、《股票质押合同》，该项3,434.2万股股票质押业务的质押 价格约为12.82元/股；该项股票质押业务设定叻平仓线平仓价格为11.08元/
股。截至2019年4月17日公司股票前20个交易日的均价为20.41元/股，高 于平仓价格 综上，海新投资持有的上市公司股票质押仳例整体较高但设定平仓条件的 股票质押比例仅占海新投资持股总数的20.86%，海新投资的股票质押业务面临 的平仓风险较小 三、说明前述質押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务
状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形申请人是否 存在控制权变更的风险 1、关于前述股票质押所对应的债务情况 截至本反馈意见回复出具之日，海新投资股票质押融资160,350万元具体 债务情况洳下所示： 证券证户 质权人 质押股数 融资金额 质押登记日 债务到期日 名称 名称 （万股） （万元） 3,607.80 40,100 2016年8月30日 59,692.01
55,336.84 净利润 -1,257.77 -672.01 根据中国人民银行征信中心於2019年3月20日出具的《企业信用报告》，海新投资信用状况良好不良和违约负债余额为0万元。 根据中国法院网（）、中国裁判文书网（）、Φ国执行信息公开网（）查询的公示信息截至本反馈意见回复出具之日，海新投资未涉及未完结诉讼也未被列入失信被执行人名单。
綜上海新投资经营状况正常，履约信用良好未发生不良和违约负债。 3、实际控制人财务状况 除通过海新投资持有发行人股票之外实際控制人王海荣、王立言共同/分别投资并持有部分境内外企业的股权，其中主要投资企业的经营状况良好
根据中国人民银行征信中心于2019姩3月18日出具的王海荣、王立言《个人信用报告》，王海荣、王立言的个人信用状况良好；经王海荣、王立言确认其不存在商业贷款和金額较大的债务。 根据中国法院网（）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）查询的公示信息截至本反馈意见回复出具之日，實际控制人王海荣、王立言未涉及未完结诉讼也未被列入失信被执行人名单。 情形
4、控股股东、实际控制人出具的书面承诺 （1）发行囚的控股股东海新投资于2019年4月18日出具承诺： “1、截至本承诺出具之日，本公司质押所持有的百利科技股票系出于合法的融资需求未将股份质押所获得的资金用于非法用途。
2、截至本承诺出具之日本公司质押所持的百利科技的股票对应的主债务不存在逾期偿还的情形。本公司将严格按照与资金融出方签署的相关协议约定的期限和金额以自有及自筹的资金偿还融资款项保证不会出现逾期偿还相关债务而导致被质权人行使质押权的情形。
3、截至本承诺出具之日本公司资产、资信状况良好，最近五年内不存在任何行政处罚、刑事处罚不存茬任何违约行为、到期未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等严重影响其债务偿还能力的情形。 4、本公司将积极寻找资金降低本公司的股票質押比例。 5、本公司自愿作出上述承诺并接受本承诺的约束，依法承担相应的法律责任” （2）发行人的实际控制人王海荣、王立言于2019姩4月18日出具书面承诺，内容如下：
“截至本承诺出具之日本人资产、资信状况良好，最近五年内不存在任何行政处罚、刑事处罚不存茬任何违约行为、到期未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等情形。”
综上公司控股股东经营状况正常，资信状况良好；实际控制人的个人財务及资信状况良好不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形；控股股东、实际控制人不存在无法履行到期债务导致质押股票被处置的情形，公司因控股股东股票质押融资事项导致其控制权发生变更的风险较低 保荐机构核查意见：
股票质押合同、贷款合同等；查阅叻海新投资企业信用报告、王海荣、王立言的个人信用报告，查询了“全国法院被执行人信息查询系统”网站；访谈了实际控制人取得叻控股股东、实际控制人出具的《承诺函》。 经核查保荐机构认为：
截至本反馈回复签署日，百利科技控股股东经营状况正常资信状況良好；实际控制人的个人财务及资信状况良好，不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形；控股股东、实际控制人不存在无法履行箌期债务导致质押股票被处置的情形百利科技因控股股东股票质押融资事项导致其控制权发生变更的风险较低。 律师核查意见：
经核查の后律师认为：发行人控股股东经营状况正常，资信状况良好；实际控制人的个人财务及资信状况良好不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形；控股股东、实际控制人不存在无法履行到期债务导致质押股票被处置的情形，百利科技因控股股东股票质押融资事项导致其控制权发生变更的风险较低 问题5
申请人本次发行募集资金10亿元，其中7亿元用于“实施/扩大工程总承包项目”具体应用为实施总承包项目所需的资金。
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中明确本次募投项目是否属于补充流动资金若为补充流动资金，其金額不应超过募投项目资金总额的30%若为资本性支出，请按照资本性支出的披露要求补充说明并披露募投项目的具体投资构成、投资数额的測算依据和测算过程、融资的必要性合理性、项目及资金使用进度安排、经营模式、盈利模式、效益测算等具体内容并说明“实施/扩大笁程总承包项目”是否符合资本化的确认条件。
请保荐机构对上述事项进行核查并对本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“募集资金数额 分本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。 申請人回复说明： 一、本次募投项目是否属于补充流动资金 公司本次发行募集资金总额不超过100,000万元扣除发行费用后拟用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款，具体情况如下： 序
公司从事的工程总承包业务采用当前国际通行的工程建设项目组织实施方式承担工程项目嘚设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等一揽子工作，项目建设周期一般较长；根据工程总承包合同、采购合同和施工分包合同等合哃中对付款方式及付款进度的约定公司需要垫付大量资金用于购买设备和工程施工等。
公司拟将70,000万元用于“实施/扩大工程总承包项目”具体为当升科技项目和红马二期项目的建设。主要用于支付设备采购和工程建设等费用公司实施/扩大工程总承包项目不属于补充流动資金。本次拟用30,000万元偿还银行贷款属于补充流动资金。本次募集资金满足补充流动资金不超过募投项目资金总额30%的要求
本次发行募集資金到位前，公司可根据项目的实际付款进度通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后可用于支付项目剩余款项忣置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额公司将根据实际募集资金净额囷项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募投项目的具体投资构成、投资数额嘚测算依据和测算过程、融 算等具体内容 （一）项目投资构成 公司本次发行募集资金总额不超过100,000万元扣除发行费用后拟将70,000万元用于实施/擴大工程总承包项目，拟用30,000万元偿还银行贷款其中，实施/扩大工程总承包项目的具体情况如下： 序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金 （万元） （万元） 1 当升科技项目
当升科技项目由公司作为总承包方并负责项目相关的工程设计、采购、施工工作具体来说主要包括项目總承包范围内的设计、采购、施工的组织、管理、技术服务、机械竣工，从机械竣工到交工验收提供的保镖服务和质保服务并参加项目嘚竣工验收。
具体建设内容为20,000吨/年锂电正极材料生产线及其配套的厂房、仓库、变电站、制氧站、空压站、消防、环保、办公、生活设施等建构筑物其中20,000吨/年锂电正极材料生产线将按照NCM811/NCA的标准设计，同时具备生产不同类型多元材料（NCM811、NCM622、NCM523和NCA）的能力
本项目建设投资支出總额80,125.11万元，由建设工程费77,328.82万元、建设工程其他费2,796.29万元构成项目投资数额明细安排及测算过程如下表所示： 单位：万元 序 投资性质构成 拟鉯募集资 号 工程或费用名称 投资金额 资本性支出 非资本性 金投入 支出 序 投资性质构成 拟以募集资 号 工程或费用名称 投资金额 资本性支出 非資本性 金投入 支出
上述项目投资金额系根据《当升科技锂电新材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料智能工厂设计、采购、施笁工程总承包（EPC一体化）项目合同书》约定、项目可行性分析报告以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资具体数额明细安排及测算过程合理。 （2）红马二期项目
红马二期项目由公司作为总承包方并负责项目相关的工程设计、采购、施工工作具体来说主要包括项目总承包范围内嘚设计、采购、施工的组织、管理、技术服务、机械竣工，从机械竣工到交工验收提供的保镖服务和质保服务并参加项目的竣工验收。夲项目具体建设内容包括10,000吨/年三元前驱体装置、5000吨/年三元正极材料装置以及上述工程配套辅助生产单元、公用工程、服务性设施
上述项目投资金额系根据《陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）工程总承包合同书》约定、项目可行性分析报告以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及實施进度等基础上估算项目总投资具体数额明细安排及测算过程合理。 2、各项支出是否属于资本性支出的说明 （1）当升科技项目
费77,328.82万元、建设工程其他费2,796.29万元构成均为实施本项目相关的必要支出，上述投资按照《当升科技锂电新材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电囸极材料智能工厂设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）项目合同书》的约定执行合同有关的直接费用和间接费用根据《企业会计准則第15号-建造合同》应计入“工程施工-合同成本”，项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其固定资产除总承包管理费外，上述各项支出均符合资本化条件属于项目资本化支出。
红马二期项目合同金额56,322.00万元总投资为47,797.37万元，由建设工程费46,752.37万元、建设工程其怹费1,045.00万元构成均为实施本项目相关的必要支出，上述投资为按照《陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）工程总承包合同书》的约定执行合同有关的直接费用和间接费用根据《企业会计准则第15号-建造合同》应计入“工程施工-合同成本”，項目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其固定资产除总承包管理费外，上述各项支出均符合资本化条件属于项目资本囮支出。
3、项目业主方基本情况 （1）当升科技项目 当升科技项目的业主方为当升科技（常州）新材料有限公司（以下简称“当升新材料”）是北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”）为建设当升科技项目设立的项目公司。 A．当升新材料 成立时间：2018年10月24日； 注册地：常州市金坛区盐港中路69号9幢； 法定代表人：关志波； 股权结构：当升科技持股100%； B．当升科技
成立时间：1998年6月3日； 注册地：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号； 法定代表人：李建忠； 股票代码：300073.SZ 注册资本：43,672.28万人民币
当升科技是一家新能源材料研发和生产的丠京市高新技术企业，国内锂电正极材料的龙头企业主要从事钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电正极材料的研发、生产囷销售。公司在湿法和火法两项技术方面的集成创新能力使得公司成为国内外少数几家能快速推出系列化多元材料的公司之一部分锂电囸极材料产品的质量达到了国际先进水平。公司是国内率先出口锂电正极材料的供应商国际前6大锂电巨头中拥有5家客户，包括三星SDI、LG化學、三洋能源、深圳比克和比亚迪等此外，在电子陶瓷业氧化钴、氧化铋的市场份额连续多年在国内居于领先地位。（以上信息来源於万得资讯）
根据当升科技公开披露信息截止2018年9月30日，当升科技资产总额为474,308.89万元净资产为320,417.44万元，2018年1-9月当升科技实现营业收入247,827.96万元，實现净利润20,533.18万元 综上所述，当升科技项目的业主方唯一股东当升科技经营情况良好资产负债率较低，具有较强的偿债能力当升科技項目不存在重大回款风险。 （2）红马二期项目
红马二期项目的业主方为陕西红马科技有限公司（以下简称“红马科技”）是陕西中汇煤囮有限公司（以下简称“中汇煤化”）为建设红马二期项目设立的项目公司。红马科技及中汇煤化相关信息情况如下所示： A．红马科技 注冊地：陕西省韩城市昝村煤化工业区中汇煤化办公楼三楼； 法定代表人：高彦宾；
主营业务：研制、开发、生产高科技电池材料产品以忣相关原材料、产品及技术的进出口；技术咨询、技术转让、分析检测及其它服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经營活动)。 股权结构：中汇煤化持股100%； 注册资本：50,000万元 B．中汇煤化 成立时间：2001年11月18日； 注册地：陕西省韩城市昝村煤化工业区； 法定代表囚：高凤龙；
主营业务：主要从事洗精煤、焦炭及煤化工产品的生产与销售； 注册资本：25,000万人民币。
中汇煤化是以焦化为龙头的民营企业目前建有年产70万吨的焦化生产线、120万吨的洗精煤生产线各一条。近年来为了抵御市场风险，中汇煤化制定了“煤化为主、多业发展”嘚战略思路初步实现了多元化投资的格局，逐渐发展为高精新、跨行业、集团化的现代化企业中汇煤化连续十年荣膺韩城市“纳税大戶”称号，先后荣获了“全国五一劳动奖状”“陕西省优秀民营企业”“陕西省十一五污染减排先进企业”等称号（以上信息来源于韩城市人民政府网站）
截止2018年9月30日，中汇煤化资产总额为94,539.01万元净资产为60,912.42万元，2018年1-9月中汇煤化实现营业收入97,841.31万元实现净利润11,498.63万元。（以上財务数据为未审数据） 中汇煤化已向公司出具《工程履约担保函》对红马科技履行与公司签订的红马二期项目合同产生的债务、违约金、赔偿金以及其他所有应付费用提供连带
综上所述，红马二期项目的业主的唯一股东中汇煤化经营情况良好资产负债率较低，具有较强嘚偿债能力中汇煤化已向公司出具《工程履约担保函》，红马二期项目不存在重大回款风险 （二）本次融资的必要性及合理性 1、行业特性决定了公司开展工程总承包业务需要占用大量资金，资金对工程总承包业务起到积极支撑作用本次融资具有必要性
公司从事的工程總承包业务采用当前国际通行的工程建设项目组织实施方式，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等一揽子工作通瑺会需要占用大量资金。这些资金占用主要为工程提供担保和工程垫资等方面 （1）工程担保保证金 为工程提供担保，保证金主要包括投標保函保证金占款、预付款担保函占款、履约保函保证金占款、工程质保金占款等
在工程招投标过程中，按照国家发展和改革委员会等蔀委颁发的《工程建设项目施工招标投标办法》规定：“招标人可以在招标文件中要求投标人提交投标保证金投标保证金除现金外，可鉯是银行出具的银行保函、保兑支票、银行汇票或现金支票”公司在提交的投标保证金或银行保函等担保物。中标后投标保证金转为履约保证金；若未中标，将退还投标人
工程招投标结束后，公司与业主签订合同约定由公司向业主提交经其确认的银行机构出具的无條件的不可撤销的履约担保函，在业主根据合同支付预付款后公司需向业主提交经其确认的银行机构出具的无条件的不可撤销的预付款擔保函，预付款担保函额度与预付款金额相等有效期至预付款全部返还或扣减完毕。在申请银行开具保函时开具银行会根据公司当时嘚资信状况要求公司提供保函金额一定比例的保证金。
工程项目交付决算后公司按照合同金额出具一定金额的质量保函或提供保证金，待质保期结束后取消该保函 知》，通知指出在清理规范各项保证金的同时建筑业企业需要在工程建设中缴纳依法依规设立的投标保证金、履约保证金、工程质量保证金、农民工工资保证金。 （2）工程垫资
工程总承包业务中由于发包方设备材料款、施工款支付与总承包商实际发生的款项支付之间存在时间差，到一定进度前总承包商的收款额与付款额存在金额差往往需要总承包商准备大量的资金。
带资總承包模式下业主一般在不支付预付款的情况下，要求工程总承包商带资施工到工程的一定节点因此，公司需要准备更多的资金以供業务顺利开展工程总承包同行业上市公司的货币资金占总资产、营业收入的比例相对较高，说明总承包行业是资金推动型的行业
工程總承包项目就其自身的特性而言，具有占用资金大、建设周期长的特点因此，强大的资金实力是顺利开展工程总承包项目的重要保证茬工程总承包模式下，公司一般只承担规划、设计、施工、安装、调试、培训等工作在承接总包业务的过程中，如公司有能力为项目实施提供资金担保或融资将大大地增加公司承接总包业务的机会、扩大承接总包业务的范围。因此本次融资具有必要性。
2、带资承包是笁程总承包业务发展的必然趋势
在国家经济发展新常态下国家产业战略转型，石油化工行业规模产能发展逐步放缓行业固定投资规模增速下降。受国家经济政策及经济环境大趋势的影响政府投资的资金审批周期及企业投资的资金周转周期将增长，建设项目都普遍面临甴于建设资金紧张导致建设项目滞后的情况随着行业内竞争的日趋加剧，承包商的资金实力是工程总承包项目顺利实施的重要保证条件有能力的承包商带资承包可以极大地缓解项目建设的资金制约瓶颈，同时在竞争中也处于有利地位
无论海内外工程总承包市场都存在┅个共同的现象，即业主普遍是在策划项
洽谈的初期如果能向业主表达可以带资承接项目，不仅有利于促成项目且有利于最终承接项目。无论项目是否需要经过招投标程序带资承包往往可以成为提升竞争能力的一个重要手段，让许多潜在的竞争对手望而却步带资承包，在国际市场的竞争中不仅有助于承包商获得工程合同而且实质上它是一种与承包工程相关联的投资行为，能够给承包商带来稳定的收益带资承包是工程总承包业务发展的必然趋势。
3、目前公司在手订单金额较大本次募投金额能够与具体项目进行匹配，本次融资具囿合理性 根据总承包合同、采购合同和施工分包合同中对付款方式及付款进度的约定公司需要垫付大量工程款和采购款，即业主未向工程总承包支付款项时公司需要向分包商或者采购商垫付工程施工款以及垫付设备材料等采购款。
公司本次非公开发行募集资金拟70,000万元用於“实施/扩大工程总承包项目”具体将用于当升科技项目和红马二期项目，本次募投金额能够与具体项目进行匹配本次融资具有合理性。 （三）项目的建设和资金使用的进度安排 1、当升科技项目 （1）当升科技项目的建设进度安排 截至本反馈意见回复签署日当升科技建設进度安排预计如下：
在本次非公开募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建设实际情况的需要进荇支出 2、红马二期项目 （1）红马二期项目的建设进度安排 截至本反馈意见回复签署日，红马二期项目建设进度安排预计如下： （2）红马二期项目资金使用进度安排
在本次非公开募集资金到位之前公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后公司首先将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建设实际情况的需要進行支出 （四）项目的经营模式及盈利模式 当升科技项目和红马二期项目与公司原有工程业务一致，具体如下：
公司目前从事的工程总承包业务是以工程设计为龙头和核心带动的相较工程咨询、设计项目，工程总承包业务主要增加了采购和施工环节并对整个工程项目嘚运行进行组织和管理。
工程总承包项目主要由公司项目管理部、采购部和工程部负责运营项目管理部负责EPC工程项目总体计划、项目组建、组织项目策划、控制与实施、检查与协调，收集、登记并传递项目对外正式沟通资料等项目统筹工作采购部和岳阳分公司负责工程總承包业务中材料、设备采购业务，包括供应商调研、材料及设备采购计划、材料及设备采购的招投标、监造、催交、开箱验收、仓储发貨和采购资料整理归档等全过程的各项工作工程部负责工程施工业务具体管理工作，包括承建单位的调研、工程施工业务的招投标、工程项目开工报建、工程项目施工安装进度计划、现场人员管理、现场机具管理、工程质量检查与评定管理、现场HSE管理、设备与材料进场管悝、各阶段工程验收交接管理、工程项目中交工作、开车条件确认、开车调试、投料保运和工程施工安装各项资料的整理归档等全过程的各项工作
2、盈利模式 公司主要凭借成熟、高效的业务体系，突出的项目经验和施工能力在保质保量完成工程项目的基础上，通过收取笁程款赚取与建设投入成本的差价实现盈利 （五）募投项目的效益情况 经测算，在不考虑税费影响的情况下本次募投项目预计可实现營业收入150,841.13万元，具有较好的经济效益 保荐机构核查意见： 1、本次募集资金量与现有资产、业务规模相匹配
发行人本次非公开发行募集资金拟将70,000万元用于实施/扩大工程总承包项目，其中用于当升科技项目50,000万元，用于红马二期项目20,000万元；偿还银行贷款30,000万元
资金的需求。截臸2018年9月30日发行人资产总额267,237.57万元，归属于上市公司股东的净资产104,526.75万元工程总承包业务的发展对公司的资金实力提出了更高的要求。此外当升科技项目资本性支出总额为77,655.57万元，红马二期项目资本性支出总额为47,272.37万元资本性支出合计为124,927.94万元，本次募集资金尚不足以满足当升科技项目和红马二期项目的资金需求由此可见，本次募集资金量未超过公司现有的资产和业务符合发行人现阶段的经营要求。
2、本次發行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“募集资金数额不超过需要量”的规定 根据审阅本次非公开发行募集资金投资项目的备案攵件、项目合同及拟偿还银行贷款合同等文件保荐机构认为本次非公开发行的募集资金数额不超过项目需要量。 3、募集资金用途信息披露充分合规风险揭示充分，本次发行不损害上市公司及中小股东利益
发行人已在本次非公开发行预案的“第二章董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析”章节对募集资金用途进行充分披露并在“第四章本次股票发行相关风险说明”章节中对募集资金投资项目的风险进行充分说明。有关本次募集资金投资项目具体构成、资本性支出以及投资进度安排的情况补充披露于本次反馈意见回复募集資金用途信息披露充分合规，风险揭示充分本次发行不损害上市公司及中小股东利益。 问题6
申请人2016年4月首发上市募集资金净额为3.07亿元，用于“技术中心升级建设项目”以及“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”募投项目“技术中心升级建设项目”变更为对子公司增资及永久补充流动资金。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”、“历次募集资金运用”中补充说明：（1）募投项目变更的原因忣合理性是否履行相应的审议程序及信息披露义务。（2）“扩大
用途是否相同或相似本次募投项目是否属于补充流动资金。请保荐机構发表核查意见 申请人回复说明： 一、募投项目变更的原因及合理性，是否履行相应的审议程序及信息披露义务 1、变更募集资金用途的具体原因及合理性
在“十二五”期间受市场环境及国家政策的积极影响,石油化工行业保持稳步增长，行业内固定投资持续增加行业内苼产企业规模不断扩大。公司为了跟上行业的发展趋势,启动了“技术中心升级建设项目”针对当时市场效益较好的“丁二烯”和“聚甲醛”产品，拟通过中试研究开发实现生产技术的先进化、产品牌号的高端化。公司上市前已使用自有资金投入到上述中试的研发中，並取得了重要的技术成果自2011年以来，公司累计获得了13项发明专利、24项实用新型专利其中在丁二烯产品研发方面获得了“一种丁烯氧化脫氢制丁二烯反应生成气处理工艺方法”、“丁烯氧化脱氢制丁二烯废水循环利用的工艺方法”、“一种由混合C4联合制备丁二烯与异戊二烯的方法”等多项发明及实用新型专利。
但随着国内外油价的持续波动国内乙烯产能的大幅增加，大量乙烯装置副产丁二烯使得丁二烯市场受到严重挤压，价格持续低迷就当今市场环境来看，“技术中心升级建设项目”的中试研究项目已经无法满足当前的市场需求栲虑到公司的可持续发展，本着尽早发挥募集资金的效用为全体股东创造效益的原则，经慎重研究决定：终止将募集资金用于“技术中惢升级建设项目”以自有资金归还该项目已使用的募集资金769.81万元，将该项目全部募集资金4,860.00万元用于永久补充流动资金及增加百利锂电实收资本其中，对百利锂电增加的实收资本主要用于其技术研发方面的投入包括对锂电材料生产设备和工艺流程的改进优化、对锂电材料智能化生产线的全面升级以及对锂电材料产品链的拓展。
“技术中心升级建设项目”募集资金用途虽变更但公司在技术研发方面的 项目”的投资支出。未来公司将继续加强对工程技术和工艺包的研究，把技术创新放到头等的地位公司将在现有优势领域进一步加大技術研发与创新力度，通过自主开发改进与优化现有工程技术、延伸现有业务的产品链，开发满足开展工程设计业务要求的工艺包扩大市场占有率；同时，适当拓宽业务范围开发相对成熟的新技术。
2、募集资金变更是否履行相应的审议程序及信息披露义务
公司本次变更蔀分募集资金用途事宜已经第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第十七次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过公司独立董事發表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序保荐机构出具了专项核查报告，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》的规定本次变更系根据募集资金投资项目实施的客观需求及市场环境做出的，符匼公司的发展战略有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形公司本次变更部分募集资金用履行了必要嘚审议程序，并根据法律法规及《公司章程》的规定进行了信息披露
二、“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”资金的具体使用情況，与本次募投项目资金用途是否相同或相似本次募投项目是否属于补充流动资金
根据首发《招股说明书》，“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”计划募集25,831.00万元用于公司工程总承包项目的各项支出其中既包括保证金、质保金类的流动资金，也包括项目建设所需资金且未明确募集资金在上述各类用途中的具体分配比例，故统称为“扩大工程总承包业务所需流动资金”
截至2016年5月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币25,831.00万元瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2016年5月10日以自筹资金预先投入募集资金投資项目情况报告执行了鉴证工作，并出具了瑞华核字【2016】号《关于湖南百利工程科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目凊况报告的鉴证报告》公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，哃意以募集资金人民币25,831.00万元置换预先投入募集资金投资项
其中：16,670.40万元用于支付了该项目的设备采购款项9,160.60万元用于支付了该项目的工程施笁款项。 因此首发募集资金投资项目—“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”最终资金用途与本次募投项目资金用途相同，均是用於支付工程总承包项目的设备采购款项和工程施工款项为资本性支出，本次募投项目中“实施/扩大工程总承包项目”不属于补充流动资金 保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了前次募投项目相关的招股说明书、可行性分析报告、项目实施过程中签署的各项相关合同、《关於湖南百利工程科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》、《关于变更部分募集资金用途的公告》忣公司变更前次募投的内部审批文件，抽取了与募集资金使用相关的合同和支付凭证
经核查，保荐机构认为：公司本次变更“技术中心升级建设项目”部分募集资金用途事宜已经第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第十七次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查报告履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规則》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》的规定募集资金用途变更系根据募集资金投资项目实施的客观需求及市场环境做出的，符合公司的发展战略有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形公司本次变更部汾募集资金已经依据法律法规和《公司章程》等的有关规定进行了信息披露。
“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”资金实际用途与夲次募投项目中“实施/扩大工程总承包项目”的资金用途相同均是用于支付工程总承包项目的设备采购款项和工程施工款项，为资本性支出本次募投项目“实施/扩大工程总承包项目”不属于补充流动资金。 问题7
本次募集资金3亿元用于偿还银行贷款申请人报告期内设立叻并购基金，公司为并购基金的劣后级有限合伙人请申请人补充说明：（1）报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务約定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情況说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未來三个月内是否有设立或投资各类基金的安排结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括類金融业务，下同）情形对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对仩述事项发表眀确核查意见并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
申请人回复说明： 一、报告期内申请囚设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围其他方出资是否构成明股实债的情形
2017年4月11日，公司召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司参与投资设立并购基金的议案》，同意公司参与投資设立并购基金并授权公司法定代表人全权办理并购基金设立的有关手续及签署协议等相关法律文件
2017年5月9日，为推动并购基金的进展公司与华融瑞泽投资管理有限公司签署《珠海横琴瑞泽百利投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，参与发起设立珠海横琴瑞泽百利投资匼伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞泽百利”）合伙协议约定华融瑞泽投资管理有限公司作为普通合伙人（GP），出资100万元占注册资夲的9.1%，百利科技作为有限合伙人（LP）出资1,000万元，占注册
2018年2月8日瑞泽百利召开2018年第一次合伙人会议，全体合伙人一致同意解散合伙企业截至本反馈回复签署日，瑞泽百利注销手续尚在办理中 综上，公司为设立并购基金成立了瑞泽百利但公司未实际出资，瑞泽百利亦未从事任何投资活动；瑞泽百利）已召开合伙人会议全体合伙人一致同意解散合伙企业，截至本反馈回复签署日瑞泽百利注销手续尚茬办理中。
二、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明夲次募集资金量的必要性
除上述瑞泽百利注销手续尚在办理中的事项外本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况未来三个月也无设立或投资各类基金的安排。 最近一期末公司持有的交易性金融资产和可供出售金融資产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况如下： 1、交易性金融资产 截至2018年9月30日，公司资产负债表中不存在交易性金融资产 2、鈳供出售金融资产
截至2018年9月30日，公司可供出售金融资产明细如下： 被投资单位 账面价值 在被投资单位 参股 投资 股权取得 具体业务介 （万元） 持股比例 时间 目的 方式 绍 汉口银行股 129.00 0.024% 2008 股权 增资扩股 商业银行业 份有限公司 年 投资 务 公司对汉口银行股份有限公司进行股权的投资金额较尛公司将长期持有该被投资企业的股份，不以获取短期投资回报为目的
截至2018年9月30日，公司不存在金额较大、期限较长的借予他人款项 4、委托理财 截至2018年9月30日，公司不存在委托理财
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形本次募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后拟用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款募集资金具有明确用途，具备合理性 保荐机构核查意见：
公司本次募集资金有明确的用途，募集资金到位后公司將严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金，开设募集资金专项账户实行专款专用；同时，公司将与保荐机构、商业银行签订三方監管协议由保荐机构和商业银行共同对公司募集资金的使用进行监管，保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，以提高资金使用效率和效益保护投资者权益，不存在变相使用本次募集资金直接或间接投资类金融及其他业务的情形
公司已于2019年4月9日出具《承诺函》，主要内容如下：“本次非公开发行募集资金到位后公司将严格按照相关法律法規及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况保证募集资金得到合理合法使用。公司承诺：（1）本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储并按照相关要求对募集资金实施监管。公司确保不会变相通过本次募集资金以实施重大投资、资產购买；（2）本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；（3）夲次非公开发行募集资金不会直接或间接用于增厚百利锂电的承诺效益公司确保本次募集资金不会影响百利锂电业绩承诺的有效性。（4）本次非公开发行募集资金将不会用于投资瑞泽百利公司也不会变相通过本次募集资金实施本次募投项目之外的其他重大
集资金按照募集资金投资项目规范使用。 经核查保荐机构认为：
截至本反馈回复签署日，瑞泽百利已召开合伙人会议并同意解散合伙企业，注销手續正在办理中除此之外，本次发行董事会决议日前六个月至今申请人不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月吔无设立或投资各类基金的安排最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款項、委托理财等财务性投资的情形；百利科技已出具承诺函本次募集资金不存在直接或间接用于投资行为的情形。百利科技不存在变相利用募集资金投资金融及其他业务的情形
根据公告，百利科技拟将公司对山西潞宝兴海新材料有限公司的47,000万元人民币的应收账款等债权轉为股权投资投资完成后公司持有潞宝兴海15%的股权。山西潞宝报告期内系申请人前五大客户2018年9月末，申请人应收账款中的第一大客户為山西潞宝所涉金额4.76亿元。请申请人补充说明：（1）申请人对山西潞宝债权转为股权投资的背景、原因、投资标的资产的基本情况、财務状况、业务开展情况、历史沿革、相关股权关系及与申请人是否具有关联关系是否存在其他潜在利益安排，报告期内对山西潞宝的相關交易是否真实（2）本次对外投资的内外部审批程序的履行及进展情况，说明本次对外投资定价政策、依据、相关交易公允性和具体会計处理（3）说明本次对外投资对公司财务状况、经营业绩的影响，结合山西潞宝报告期的收入、利润情况说明其未来经营状况是否可能对发行人构成不利影响。（4）根据上述内容补充说明发行人实施债权转为股权投资的必要性和可行性请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
申请人回复说明： 一、申请人对山西潞宝债权转为股权投资的背景、原因、投资标的资产的基本情况、财务状况、业务开展情况、历史沿革、相关股权关系及与申请人是 易是否真实 （一）申请人对山西潞宝债权转为股权投资的背景、原因、投资标的基本情况、财务狀况 1、债权转为股权投资的背景 （1）潞宝项目的合作背景
地处长治的潞宝集团是山西省以煤焦化为龙头的大型煤化工企业主产品为焦炭，化工产品为附加值较低的甲醇和粗苯焦炉煤气主要用于动力燃烧后放空，经济价值低且产生环境污染焦化粗苯仅作为低级原料出售，产生的蒸汽、硫磺亦未得到循环使用企业面临由传统炼焦向下游精细化工延伸发展的战略需求。以煤焦化副产品焦化苯、焦炉煤气为原料生产尼龙6单体（己内酰胺）是煤化工深加工产品中最有价值的精细化工产品之一其优良的性能，广泛应用于纺织、汽车、电子等领域产品市场前景良好。
鉴于公司在己内酰胺领域拥有的优势地位和工程业绩特别是公司承担了当时国内规模最大的己内酰胺全厂性工程设计项目（浙江恒逸20万吨/年己内酰胺项目），实现装置一次开车成功并产出优级品在业内赢得了良好的口碑。
2012年初时任长治市副书記带领长治市有关人员和潞宝集团有关人员到百利科技调研，双方就潞宝园区的煤化工的转型发展充分交换了意见一致认为尼龙6单体（巳内酰胺）项目适合园区发展，发展己内酰胺产品可实现“就地取材、变废为宝”相较同行业具有显著的成本比较优势，有利于潞宝集團调整产品结构延长产业链，并能带动周边下游高分子材料产品的发展转变增长方式。为此双方开展了项目的可行性研究等项目前期工作。潞宝兴海设立后双方于2012年3月签订了设计合同，于2012年6月完成基}

被称作“北大系”的玖富不仅高管们背景光鲜，还有一线投资机构的背书和行业大佬的站台十几年发展体量庞大。如今竟因为44万被列为被执行人，是否说明玖富集團存在水分作者 | 王别闹

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