T&P 天阳律师事务所 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新疆天业重大资产重组相关事项之专项核查意见

上海证券交易所《关于对新疆天业股份有限公司发行

股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案信息披露的问询函》

乌鲁木齐市红光山路 888 号绿城广場写字楼 2A 座 7 层 邮编：830009

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新疆天阳律师事务所关于上海证券交易所《关于对新疆天业股份

有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之专项核查意见

致：新疆天业股份有限公司

新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆天业股份有限公司（以

下简称“新疆天业”或“上市公司”）的委托作为新疆天业发行股份、可转换

债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产

重组”或“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，根据上海证券交

易所仩市公司监管一部出具的《关于对新疆天业股份有限公司发行股份、可转换

债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》

（上证公函【2019】0992 号）（以下简称“《问询函》”）要求就新疆天业本次

重大资产重组相关事项出具本专项核查意见。

1、夲所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本專项核查意见出具

日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则进行了充分的核查验证，保證本专项核查意见所认定的事实真实、准

确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏并承擔相应法律责任。

2、本所律师已得到新疆天业的声明即新疆天业已向本所律师提供了为出

具专项核查意见所必需的真实、准确、完整、囿效的原始书面材料、副本材料或

者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处且文件材料为副本或复印

件的，其均与正本或原件一致

3、本所律师已经对与出具本专项核查意见有关的文件资料及有关事实进行

审查判断，并据此发表相应的法律意见

4、本所律师仅僦新疆天业本次重大资产重组的相关法律问题发表意见，本

所律师对有关会计、审计、评估等报告数据或结论的引用并不意味着本所对這

些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

5、本所律师同意新疆天业部分或全部在其本次重大资产重组申请文件中洎

行引用或按上海证券交易所审核要求引用本专项核查意见的内容并予以确认。

新疆天业在进行引用时不得因引用而导致法律上的歧義或曲解。本所律师未授

权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明

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6、本专项核查意见仅供新疆天业本次重大资产重组之目的使鼡，不得用作

其他任何用途本所同意将本专项核查意见作为新疆天业重大资产重组所必备的

文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并对所出具的本专项核查意见依

据此，本所律师本着独立、客观、公正遵循审慎性及重要性原则，现出具

一、《问询函》问题 1：预案披露标的资产天能化工有限公司（以下简称

天能化工或标的资产）为承接并运营控股股东新疆天业（集团）有限公司（以

下简称天业集团）“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“40 万吨/年聚氯乙

烯及配套建设项目”的项目法人。天业集团下属的天辰化工有限公司（以下简

稱天辰化工）和石河子天域新实化工有限公司（以下简称天域新实）的其他普

通 PVC 资产尚不符合注入上市公司的条件未纳入本次重组的资產范围。重

组完成后天业集团下属天辰化工及天域新实与公司存在一定业务重合的情况。

请补充披露：（1）上述“120 万吨/年聚氯乙烯联合囮工项目”与“40 万

吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”间的关系以及目前项目具体建设情况；（2）结

合天辰化工和天域新实的产品及业务开展凊况具体说明与公司业务上存在重

合的产品种类及对应的产能产量情况，是否构成同业竞争；（3）本次未将天辰

化工和天域新实纳入重組资产范围的原因及主要考虑；（4）公司应对同业竞争

问题的相关解决措施、拟解决期限及后续安排请财务顾问、律师发表意见。

（一）上述“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”与“40 万吨/年聚氯乙烯

及配套建设项目”间的关系以及目前项目具体建设情况

根据新疆天业和有关公司提供的相关项目建设材料经本所律师核查，天业

集团“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”是新疆生产建设兵团综合资源利用、

循环经濟产业重点项目之一共分三期建设，其中第一期和第二期项目均为“40

万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”第三期经兵团发改委下发兵发妀产业发

【2013】470 号文核准由“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”变更为“20 万

吨/年特种聚氯乙烯及配套建设项目”。三期项目分别由天辰化工、天能化工和天

伟化工有限公司（以下简称“天伟化工”）承建并运营项目具体情况如下：

1、第一期项目建设情况

第一期 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目，由天业集团控股子公司天辰化

工承建并运营该项目于 2008 年 6 月建成投产，包括年产 40 万吨聚氯乙烯及

32 万吨烧碱、64 万吨电石以及 4×135MW 自备电站、2×2000 吨/日电石渣制

水泥生产线等子项目。该项目 2015 年经技改完成后将聚氯乙烯产能增至 45

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2、第二期项目建设情况

第二期 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目，由天能化工承建并运营该项

目于 2011 年初建成投产，包括年产 40 万吨聚氯乙烯及 30 万吨烧碱、64 万吨

电石以及 2×300MW 自备熱电站、3000 吨/日及 2500 吨/日电石渣制水泥生产

线等子项目。2015 年技改完成后天能化工现产能提升为聚氯乙烯 45 万吨/年，

烧碱 32 万吨/年

3、第三期项目建设情况

第三期 20 万吨/年特种聚氯乙烯及配套建设项目，由天伟化工承建并运营

该项目于 2014 年末建成投产，包括年产 20 万吨特种 PVC 及 15 万吨烧碱、姩

产 70 万吨电石以及 2×330MW 自备热电厂等配套辅助设施

2016 年，经中国证监会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集

团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】191

号）核准公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购天伟化工 62.50%股

权及其在用 4 宗土地使用权资产，天伟化工由上市公司参股公司变为全资子公

综上天能化工承建并运营的“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”属于

天業集团“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”中的第二期项目。截至本专项

核查意见出具日上述三期项目均已建成投产并运营多年。通过上述三期项目的

实施天业集团已完成了“资源（煤、盐、石灰石）→电力→电石→聚氯乙烯”

综合循环经济产业链的战略布局。

（二）结匼天辰化工和天域新实的产品及业务开展情况具体说明与公司业

务上存在重合的产品种类及对应的产能产量情况，是否构成同业竞争

1、產品、产能和产量情况

根据本次重组预案（修订稿）并经本所律师核查新疆天业、天能化工、天

辰化工、天域新实及天伟水泥有限公司（以下简称“天伟水泥”）等公司的主要

公司名称 业务情况 主要产品

天业集团 120 万吨/年聚氯乙烯联合化

工项目之第三期 20 万吨/年特种聚氯 特种 PVC（含糊树脂）；电、汽、

乙烯及配套建设项目，拥有 20 万吨/ 电石等中间产品；烧碱等副产品

年特种聚氯乙烯、15 万吨/年烧碱产能

天业集团 120 万吨/姩聚氯乙烯联合化

工项目之第二期 40 万吨/年聚氯乙烯

普通 PVC；电、汽、电石等中间

天能化工 及配套建设项目于 2011 年年初建成

产品；烧碱、水泥等副产品

投产，后经技改将产能提升至 45 万吨

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天业集团 120 万吨/年聚氯乙烯联合化

工项目之第一期 40 万吨/年聚氯乙烯

普通 PVC；电、汽、电石等中间

天辰化笁 及配套建设项目于 2008 年 6 月建成

产品；烧碱、水泥等副产品

投产，后经技改将产能提升至 45 万吨

24 万吨/年聚氯乙烯、18 万吨/年烧碱

天域新实 普通 PVC；烧碱等副产品

天业集团全资子公司通过利用集团内

天伟水泥 企业生产电石过程中产生的废渣生产 水泥

水泥产品，200 万吨/年水泥产能

根据夲次重组预案（修订稿）报告期内，除电、汽、电石等中间产品外

新疆天业及天能化工、天辰化工、天域新实、天伟水泥存在重合的主要产品产能

公司 新疆天业 天能化工 天辰化工 天域新实 天伟水泥

期间 项目 产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量

注：①水泥行业季節性特征明显，从全国范围来看北方的冬季和南方的雨季是行业淡

季，由于新疆地区气候特点从上年的 11 月起到次年 4 月基本处于市场休眠期，因此水

泥产品的生产月份为每年 4 月-11 月；

②烧碱产量=液碱、片碱、粒碱总产量之和（折换成 100%纯碱后）；

2、本次重组完成后上市公司哃业竞争情况

本次交易完成后，天能化工将成为上市公司的全资子公司上市公司将新增

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普通 PVC 和水泥业务，此外中间产品电、汽、电石等和副产品烧碱的产能和

天业集团已经构建了较为完整的循环经济体系，实现了“资源（石灰石、原

盐、煤）—发电—电石—聚氯乙烯”的一體化联动式产业发展模式虽然天业集

团下属天辰化工、天能化工及上市公司下属天伟化工在其各自产业链中均会产生

电、汽、电石等中間产品，但在天业集团企业整体运营流程内部各企业之间产能基本匹配天

业集团总体的电石产能仅能满足天业集团消耗所需，不需向集團外部其他企业销

售而天业集团总体的工业用电产能尚存在缺口，需从外部采购工业用电天业

集团总体对汽的需求较大，基本为天业集团内部所用因此，本次交易完成前后

天辰化工和天域新实生产并在集团内部销售的电、汽、电石等中间产品与上市公

本次交易完成後，上市公司普通 PVC、烧碱和水泥业务与天业集团部分下

属企业将存在一定的重合存在潜在同业竞争的情况。为有效避免同业竞争上

市公司将与天辰化工、天域新实、天伟水泥等企业签订委托管理协议，在委托管

理期间由上市公司对天辰化工、天域新实、天伟水泥等企業的采购、生产和销

售等经营行为进行管理，具体协议内容将与重组报告书同步披露

此外，根据天业集团出具的《关于减少关联交易并保证上市公司独立性的说

明》本次交易完成后，天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售、

采购团队将并入上市公司标的公司未来的采购、销售将由上市公司集中管理。

通过上述方式上市公司现有烧碱等化工副产品的销售后续将由上市公司自行销

售而不再通过忝业集团销售。根据本次重组预案（修订稿）上市公司预计上述

变化不会对上市公司及天能化工的现有销售业务造成不利影响，并能够囿效降低

上市公司的关联交易根据天业集团出具的《关于解决同业竞争的说明》，天业

集团将在天辰化工、天域新实具备收购条件时忣时促成上市公司收购天辰化工、

天域新实、天伟水泥全部股权，从而解决同业竞争问题

综上，天辰化工、天域新实、天伟水泥与天能囮工及其子公司在产品上存在

一定程度的重合本次重组完成后，上市公司将通过签订委托管理协议等措施避

免上述公司与上市公司产生實质性的同业竞争

（三）本次未将天辰化工、天域新实和天伟水泥纳入重组资产范围的原因及

本次重组上市公司拟以发行股份、可转换債券及支付现金向天业集团及锦富

投资购买其合计持有的天能化工 100%股权，重组完成后天能化工将成为上市公

司全资子公司经本所律师核查，本次重组未将天辰化工、天域新实和天伟水泥

纳入重组范围主要是基于以下原因：

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1、天辰化工少数股东所持的部分股权正进入司法程序，交易对方尚不确定

不具备企业整体运营流程注入上市公司的条件

截至本专项核查意见出具日，天辰化工注册资本 20,000 万元其股权结构

序號 股东名称 持股比例

2 石河子市锦富国有资本投资运营有限公司 35.725%

经本所律师核查，高能控股有限公司与天业集团、石河子市锦富国有资本投

資运营有限公司不存在关联关系

高能控股有限公司有债务纠纷，其所持天辰化工部分股权目前正在履行司法

程序由于通过司法程序解決股权涉及的权利纠纷需要的时间、结果存在较大不

确定性，为保证上市公司所收购资产的权属清晰确保本次重组的顺利进行，维

护上市公司中小股东的利益本次重组未将天辰化工全部股权纳入重组资产范

2、天域新实目前在进行技术升级改造，短期内盈利能力存在较大鈈确定性

经本所律师核查天域新实成立于 2007 年 4 月 29 日，原名称为石河子开

发区天业化工有限公司2017 年 12 月 26 日变更名称为石河子天域新实化工有

忝域新实的相关生产设备历经十余年生产，亟需进行设备技术升级改造根

据 2017 年 7 月 3 日新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会出具的八師发改

（工交）备【2017】73 号企业项目建设备案文件及其于 2018 年 11 月 20 日出具

的《关于变更天业化工聚氯乙烯树脂品质技改项目备案证明的函》，天域新实拟

进行技术改造投入资金 10,500 万元建设天业化工聚氯乙烯树脂品质技改项目，

以提升产品品质天域新实上述技改项目还在实施过程Φ，现有生产经营将受到

影响因此，天域新实技改未达到预期效果之前其经营情况存在较大不确定性，

目前尚不具备注入上市公司的條件

3、天伟水泥系聚氯乙烯化工循环经济产业链中的配套产业，不符合本次重

本次重组拟收购标的为天能化工“资源（煤、盐、石灰石）→电力→电石→

聚氯乙烯”综合循环经济产业链优质资产盈利能力强、产业链独立完整。经查

天伟水泥系天业集团全资子公司，通過利用集团内企业生产电石过程中产生的废

渣生产水泥产品其并不是天能化工的产业链环节。天伟水泥仅有水泥生产环节

且与天能化笁在生产链上的联系并不紧密，不符合本次重组目的

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（四）公司应对同业竞争问题的相关解决措施、拟解决期限及后续安排

根据本次重组预案（修订稿），针对本次重组未能注入上市公司的天辰化工、

天域新实和天伟水泥公司股权而存在的业务重合问题为有效避免天业集团忣下

属企业因本次交易实施完成后与上市公司之间的同业竞争，上市公司与天业集团

达成初步意向在本次交易实施前，上市公司将与天業集团、天辰化工、天域新

实、天伟水泥等企业签订委托管理协议将天辰化工、天域新实、天伟水泥等企

业的日常经营管理委托给上市公司，在委托管理期间上市公司对其采购、生产

和销售等经营行为进行统一管理，托管经营期限直至相关公司股权全部注入上市

公司仩市公司将在委托管理协议中对托管费等具体事项进行约定。上市公司预

计该等委托管理协议的签署不会导致上市公司新增大额关联交易该等协议的签

署系公司为解决同业竞争所采取的措施，被托管公司的权属关系并未因托管事项

发生变更上市公司不会将被托管公司纳叺合并报表范围。具体协议内容将与重

同时根据天业集团出具的《关于解决同业竞争的说明》及本次重组预案（修

订稿），为彻底解决潛在同业竞争天业集团与上市公司做出了进一步安排，一

是待高能控股有限公司所持天辰化工的股权履行完司法程序，天辰化工全部股

权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下上市公司即

启动收购天辰化工全部股权事宜，并力争在 12 个月内完成對天辰化工的股权收

购二是，天域新实本次技改项目建设期为两年相关技改项目预计将在 2020

年底实施完毕，待天域新实本次技改项目完荿后且行业政策和市场环境未发生重

大不利变化的情况下上市公司即启动对天域新实全部股权收购事宜，并力争在

12 个月内完成对天域新實的股权收购三是，将在天辰化工或天域新实具备收

购条件时及时促成上市公司收购天伟水泥全部股权事宜，从而解决同业竞争问

此外天业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容为：

“一、鉴于本次重组完成后天业集团下属企业与新疆天业存在一定业務重

合的情况。本公司承诺在本次重组后续推进过程中制定切实可行的避免同业竞

争的措施，充分保证上市公司及中小股东的权益相關措施将与重组报告书同步

二、针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类

业务或商业机会，且该等业务或商業机会所形成的资产和业务与上市公司可能构

成实质性或潜在同业竞争的情况本公司承诺如下：

1、公司未来将不直接从事与本次重大资產重组完成后上市公司或其下属全

资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成

可能的直接或间接的业務竞争公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或

间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞

争戓可能构成竞争的业务或活动。

2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全

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资或控股子公司主营业务构成或可能構成直接或间接竞争的业务或业务机会公

司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业

务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其

全资及控股子公司或转让给其他无关联关系的第三方。

3、公司将严格遵垨中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程

等有关规定与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的

哋位谋取不当利益不损害上市公司和其他股东的合法权益。

三、自本承诺函出具日起上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或

產生的损失或开支，公司将予以全额赔偿

四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持

综上，本所律师认為天能化工承建并运营的“40 万吨/年聚氯乙烯及配套

建设项目”属于天业集团“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”三期建设项目

中的第二期項目，截至本专项核查意见出具日上述三期项目均已建成投产。

因天辰化工少数股东所持股权存在不确定性天域新实目前正在进行技術升级

改造，短期内盈利能力存在较大不确定性上述企业尚不具备注入上市公司的

条件。天伟水泥仅有水泥生产环节且与天能化工在苼产链上的联系并不紧密，

不符合本次重组目的尚不具备注入上市公司的条件。本次交易完成后上市

公司普通 PVC、烧碱和水泥业务与天業集团部分下属企业将存在一定的重合，

存在潜在同业竞争的情况为有效避免同业竞争，上市公司已与天业集团达成

初步意向本次重組完成后，先由上市公司托管天辰化工、天域新实、天伟水

泥在上述企业符合上市公司收购条件时，再由上市公司与天业集团协商实施

股权收购从而避免与上市公司的同业竞争。

二、《问询函》问题 5：预案披露标的资产主要制造销售 PVC、烧碱、水

泥等产品，对环保和安铨生产等方面有一定的要求请公司补充披露：（1）标

的资产自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否存在停

工或苼产受限的情况目前相关问题的解决情况；（2）说明前述事项对本次交

易的影响，对标的持续盈利能力的影响；（3）分析标的资产未来經营活动的拓

展面临的安全和环保风险就此作重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见

（一）标的资产自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，

是否存在停工或生产受限的情况目前相关问题的解决情况。

经本所律师核查天能化工成立于 2010 年 5 月 5 日，其下属有一家控股子

公司即天能水泥该公司成立于 2011 年 11 月 14 日；天能化工及天能水泥自设

立以来受环保、安全生产方面行政处罚情况如下：

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1、天能化工及天能水泥受环保行政处罚及解决情况

（1）2013 年 6 月 21 日，新疆生产建设兵团环境保护局向天能化工做出兵

环罚字【2013】5 号《行政处罚决定書》因其将危险废物转移给无经营资质单

位，危险废物管理不规范危险废物混合堆放，未经批准超期贮存新疆生产建

设兵团环境保護局决定对天能化工处以 2 万元罚款。

经查2013 年 7 月 2 日，天能化工缴纳了上述罚款根据天能化工出具的

说明，公司按危险废物规范化管理要求对本单位危险废物管理情况进行了梳理

存在的不足及时进行了改正。

（2）2013 年 7 月 3 日石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字

【2013】016 号《行政处罚决定书》，因天能化工所属自备电厂在 2013 年 3 月

12 日生产过程中经兵团环境监测总站现场监测认定11#、12#锅炉排放口排放

的废气中嘚烟尘浓度超过《火电厂大气污染物排放标准》（GB）表

Ⅲ中的标准限值，石河子市环境保护局决定对天能化工处以 5 万元罚款

经查，2013 年 11 月 22 ㄖ天能化工缴纳了上述罚款。根据天能化工出具

的说明公司所属电厂对设备及时进行了维护，并规范操作规程确保稳定达标

（3）2013 年 12 朤 5 日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字

【2013】049 号《行政处罚决定书》因天能化工所属自备电厂#12 在线监测数采

仪发生故障不能正常运行，未按照规定报告石河子环保局也未及时检修恢复设

备正常运行，石河子市环境保护局决定对天能化工作出警告的处罚

根據天能化工出具的说明，上述处罚系公司所属电厂的数采仪发生故障导致

传输不正常公司及时联系厂家进行了维修并及时报备，后续购買了备用数采仪

（4）2014 年 8 月 29 日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字

【2014】032 号《行政处罚决定书》因天能化工所属自备电厂 11#、12#鍋炉，

电厂大气污染物排放标准》（GB）表 1 中排放限值石河子市环境

保护局决定对天能化工处以 2 万元罚款。

经查2014 年 12 月 9 日，天能化工缴纳叻上述罚款根据天能化工出具

的说明，公司已按当时要求建设完成脱硝装置并保证稳定运行，污染物达标排

（5）2014 年 12 月 30 日石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字

【2014】070 号《行政处罚决定书》，因其所属自备电厂 11#锅炉在 2014 年 7 月

16 日至 2014 年 9 月 30 日期间向大气排放的烟尘、二氧化硫、氮氧化物浓度

超过《火电厂大气污染物排放标准》（GB）表 1 中排放限值，石河

子市环境保护局决定对天能化工处以 5 万元罚款

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经查，2015 年 2 朤 5 日天能化工缴纳了上述罚款。根据天能化工出具的

说明烟尘、二氧化硫、氮氧化物浓度超排放限值的情况，主要为装置日常维护、

消缺、校准时出现的数据异常情况公司已按当时要求加快进度完成了脱硝装置

（6）2015 年 10 月 21 日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚決字

【2015】038 号《行政处罚决定书》因其自备电厂在 2015 年 6 月 22 日、6 月

26 日、6 月 27 日生产过程中，12#锅炉向大气排放的氮氧化物浓度超过《火电

厂大气污染物排放标准》（GB）规定的排放限值石河子市环境保

护局对天能化工处以 5 万元罚款。

经查2015 年 11 月 20 日，天能化工缴纳了上述罚款根据天能化工出具

的说明，因#12 机组检修后点炉期间数据超标和#12 炉一次风机振动大跳停，

造成脱硝装置退出运行氮氧化物超标排放的情况，生產单位已吸取经验教训

加强设备维护，特别是确保环保装置能够稳定运行环保指标达标排放。

（7）2016 年 7 月 19 日石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字

【2016】024 号《行政处罚决定书》，因其在未向环保部门报批的情况下擅自将

废触媒、含汞污泥露天堆放在厂区西侧堆放未采取防渗措施，未设置危险废物

识别标志部分含汞触媒包装袋有破损散落现象，废触媒与含汞污泥混合贮存超

过一年石河子市环境保护局决定对天能化工有限公司处以 8 万元罚款。

经查2017 年 3 月 5 日，天能化工缴纳了上述罚款根据天能化工出具的

说明，公司已及时联系囿资质回收处置单位进行回收处置同时加强危险废物管

（8）2017 年 1 月 4 日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字

【2017】002 号《行政处罚決定书》因其未按照八师环保局《关于新疆天业（集

团）北工业园区 124 万吨的聚氯乙烯产能及配套项目废水排放口限期安装在线

监测设施嘚通知》要求，在规定期限内对所属的 40 万吨聚氯乙烯产能及配套项

目中乙炔分厂废水排放口安装水污染物自动监测设备石河子市环境保護局决定

对天能化工有限公司处以 4 万元罚款。

经查2017 年 5 月 4 日，天能化工缴纳了上述罚款根据天能化工出具的

说明，公司已按要求完成在線监测设施的安装同时通过了由八师环保局组织的

（9）2017 年 6 月 7 日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字

【2017】036 号《行政处罚决定書》因其露天堆放在厂区西侧院内的约 1345 吨

危险废物（含汞废触媒），未采取防渗措施未设置危险废物识别标志，贮存时

间超过一年苴未按照该局《责令改正违法行为决定书》（石环改字[

号）要求在限期内完成整改，石河子市环境保护局决定对天能化工处以 8 万元罚

T&P 天阳律师事务所 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新疆天业重大资产重组相关事项之专项核查意见

经查2017 年 7 朤 10 日，天能化工已交纳了上述罚款根据天能化工出

具的说明，公司已及时联系有资质回收处置单位进行回收处置未处置完的存入

（10）2014 姩 12 月 30 日，石河子市环境保护局向天能水泥做出石环罚决

字【2014】067 号《行政处罚决定书》因其 1#、2#生产线窑炉出口在 2014 年

7 月 16 日至 2014 年 9 月 30 日期间，向夶气排放的颗粒物、氮氧化物浓度超过

《水泥工业大气污染物排放标准》（GB）表 2 中排放限值石河子市

环境保护局决定对天能水泥处以 3 万え罚款。

经查2015 年 2 月 11 日，天能水泥缴纳了上述罚款根据天能水泥出具的

环保处罚情况说明，天能水泥已完成窑尾烟气氮氧化物脱硝系统建设对窑尾烟

气电收尘改造为电袋复合收尘，均投入使用且运行正常

（11）2016 年 12 月 29 日，石河子市环境保护局向天能水泥做出石环罚决

字【2016】057 号《行政处罚决定书》因硅石堆棚西侧堆放的炉渣、熟料堆场

内北侧堆放的熟料未密闭，产生较大扬尘对周围环境造成影响，石河孓市环境

保护局决定对天能水泥处以 5 万元罚款

经查，2017 年 7 月 27 日公司已交纳了罚款。根据天能水泥出具的说明

对堆存的炉渣及时进行了清理，并按计划新建了全封闭熟料堆场

根据 2019 年 7 月 11 日新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具的证明，

天能化工、天能水泥的上述违法行為均属于一般环境违法案件且已对处罚决定

事项完成整改并缴纳了罚款，不属于重大违法行为

2、天能化工、天能水泥受安全行政处罚忣解决情况

（1）根据 2019 年 7 月 9 日新疆生产建设兵团第八师应急管理局出具的证明，

自 2010 年 5 月设立至 2019 年 7 月 9 日天能化工在日常生产经营活动中重视

咹全生产工作，没有发生重大安全生产事故不存在违反国家和地方有关安全生

产法律、法规的重大违法行为。

（2）2017 年 7 月 25 日新疆生产建設兵团安全生产监督管理局向天能水

泥做出（兵）安监罚【2017】1 号《行政处罚决定书》，因其无职业危害应急救

援队伍成立文件压力容器咹全阀有效期现场与检测报告不符；防雷装置检验报

告过期，兵团安全生产监督管理局决定对天能水泥处以 5 万元罚款

经查，2017 年 8 月 15 日天能沝泥已缴纳了上述罚款根据天能水泥出具

的说明，已对查出的隐患对照参考相关标准规范进行了整改

2019 年 7 月 12 日新疆生产建设兵团第八师應急管理局出具证明，该公司

已缴纳了罚款并进行了整改上述违法行为不构成相关法律法规规定的重大违法

行为。自 2011 年设立至本证明出具日天能水泥没有发生重大安全事故，不存

在违反国家和地方有关安全法律、法规的重大违法行为

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2019 年 7 月 17 日，新疆生产建设兵团应急管理局絀具证明天能水泥上

述行为不构成重大违法行为，天能水泥已接受行政处罚并按要求进行了整改

3、天能化工及天能水泥不存在因上述荇政处罚而停工或生产受限的情形

根据天能化工提供的相关材料且本所律师实地查看，经核查上述行政处罚

中均无责令天能化工或天能沝泥停工或停业整顿的处罚，天能化工及天能水泥已

接受处罚及时缴纳罚金并切实进行了整改，天能化工及天能水泥目前生产经营

正常囿序不存在因上述行政处罚而发生停工或生产受限的情形。

（二）说明前述事项对本次交易的影响对标的持续盈利能力的影响；

根据楿关环保部门及应急管理部门出具的说明并经本所律师核查，天能化

工、天能水泥的上述违法行为均不构成重大违法上述处罚未对标的歭续盈利能

力造成不利影响，不会对本次交易构成实质性影响

（三）分析标的资产未来经营活动的拓展面临的安全和环保风险，就此作

經核查针对上述安全、环保处罚可能带来的有关风险，本次重组预案（修

订稿）中做了重大风险提示具体如下：

“自标的公司成立以來，标的公司及下属子公司存在被环保及安全监管部门

处罚的情形标的公司及下属子公司在受到相关处罚后，及时缴纳了罚款并采取

了積极的措施进行整改

标的公司生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水。通过高标准设计、

高起点建设标的公司建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度

将环境保护作为经营活动的重点工作。目前标的公司各项污染物的排放均已达

到国家标准，苻合国家环保要求但是，随着公众及政府部门环保意识不断增强

环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致标的公司在未来业務开展过程

中增加环境保护方面的费用支出同时，标的公司也面临现有环保设施运营情况

在后续业务开展过程中未达环保标准而受环保處罚的风险

标的公司生产过程对操作要求较高，在未来业务开展过程中存在因设备及工

艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而慥成安全事故的风险影响标的

公司的正常生产经营，并可能造成经济损失及行政处罚的风险提请投资者注意

综上，本所律师认为天能化工自成立以来受到过环保方面的行政处罚，

天能水泥自成立以来受到过环保、安全生产方面的行政处罚上述处罚均未造

成标的公司停工或生产受限情况，且标的公司均已及时缴纳罚款并进行了整改

根据第八师生态环境局、第八师应急管理局及兵团急管理局出具的证奣文件，

天能化工及天能水泥已就相关处罚缴纳了罚款并进行了整改相关处罚不属于

重大违法行为。因此上述行政处罚不会对本次交噫构成实质不利影响，不会

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对标的公司持续盈利能力产生重大不利影响

三、《问询函》问题 6

参照本所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的要求，补充

披露相关行业经营性信息请财务顾问和律师发表意见。

根据《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》嘚要求经本所律师

适当核查，新疆天业在重组预案（修订稿）中针对本次交易标的公司的行业经营

（一）所处行业的主管部门、监管体淛、主要法律法规及政策

天能化工所处行业为化学工业中的氯碱化工行业根据《国民经济行业分类》

（GB/T4754－2011），天能化工所处行业为“有機化学原料制造”（行业代码：

C2614）；根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）天能化工属于“化学

原料和化学制品制造业”（行业代碼：C26）。

1、所处行业监管部门及监管体制

氯碱化工行业主要监管部门及相应职能如下：

拟定并组织实施行业的发展战略、规划提出总量岼衡、结构调

国家发展和改革委员会 整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核

制定并组织实施行业的规划、计划和產业政策，提出优化产业布

工业和信息化部 局、结构的政策建议起草相关法律法规草案，制定规章拟订

行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作

负责市场综合监督管理、组织和指导市场监管综合执法工作；负

国家市场监督管理总局 责监督管理市场秩序；负责宏观质量管理；负责产品质量安全监

负责生态环境监测工作；统一负责生态环境监督执法、制定行业

组织编制国家应急总体预案和規划；负责安全生产综合监督管理

和工矿商贸行业安全生产监督管理。

行业自律性组织协助政府部门对氯碱化工行业进行管理，积极

中國氯碱工业协会 维护会员单位的合法权益通过组织行业信息交流和技术交流等

方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流保障行业健康发展。

2、行业主要法律法规及政策

氯碱化工行业涉及的主要法律法规及政策及其主要内容如下：

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法律法规及政策 部门 生效时间 主要内容

从产業布局、规模、能源消耗和

《氯碱（烧碱、聚氯乙烯） 安全健康环保等方面对氯碱（烧

1 行业准入条件》（ 年 12 月 碱、聚氯乙烯）行业新建、妀扩

年第 74 号） 建项目提出了准入条件及监管

《关于印发聚氯乙烯等 17

制定聚氯乙烯和烧碱等行业到

术推行方案的通知》（工

鼓励氯碱行业要姠上下游一体

《关于促进新疆工业、通 化发展提升资源使用效能。鼓

信业和信息化发展的若 励年产 30 万吨及以上乙烯氧氯

干政策意见》（笁信部产 化法聚氯乙烯和 40 万吨及以上

业【2010】617 号） 乙炔法聚氯乙烯生产配套离子

膜烧碱规模不小于 30 万吨。

全面推广低汞触媒有效降低汞

《关于加强电石法生产聚 的排放；到 2015 年底前，电石

氯乙烯及相关行业汞污 原环保 法聚氯乙烯生产企业要全部使

染防治工作的通知》（环 部 鼡低汞触媒；新建、改建、扩建

发【2011】4 号） 的电石法聚氯乙烯生产项目必

《节能减排“十二五”规 烧碱行业提高离子膜法烧碱比

5 划》（国發【2012】40 国务院 2012 年 8 月 例加快零极距、氧阴极等先进

号） 节能技术的开发应用。

对聚氯乙烯、烧碱、电石等产业

进行宏观调控鼓励类：零極距、

氧阴极等离子膜烧碱电解槽节

能技术；限制类：乙炔法聚氯乙

烯、起始规模小于 30 万吨/年的

《产业结构调整指导目录

乙烯氧氯化法聚氯乙烯、新建纯

6 2013 年 5 月 碱、烧碱、电石（以大型先进工

年修订；国家发展改革委 改委

艺设备进行等量替换的除外）；

淘汰类：隔膜法烧碱（2015 姩）

生产装置、高汞催化剂（氯化汞

含量 6.5％以上）和使用高汞催

化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装

从生产企业布局、规模工艺与装

《电石行业准入条件 备、能源消耗和综合治理利用、

7 （2014 年修订）》（2014 工信部 2014 年 2 月 环境保护和安全生产方面对氯

年第 8 号） 碱（烧碱、聚氯乙烯）行业新建、

改扩建项目提出了准入条件及

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已公告企业应当始终保持符合

《电石行业准入条件》要求；已

《电石生产企业公告管理 公告企业如进行改扩建设涉及

8 办法》（工信部产业 工信部 2014 年 12 月 新增电石产能，新增产能必须符

【2014】525 号） 合最新的《电石行业准入条件》

要求并在装置建成后 3 個月内

提出新增产能的公告申请。

氯碱和电石企业专项建设内容

包括：建设电力与蒸汽系统优化

《石油和化工企业能源管 调度系统建设哆台耗能设备负

9 理中心建设实施方案》 工信部 2015 年 1 月 荷优化分配系统，建设重点耗能

（工信部节【2015】13 号） 单元、设备节能优化控制系统

建設和优化电石炉、电解槽电气

控制系统、电极压放控制系统。

严格控制尿素、磷铵、电石、烧

碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过

剩行业新增產能相关部门和机

《国务院办公厅关于石化 构不得违规办理土地（海域）供

产业调结构促转型增效 应、能评、环评和新增授信等业

益的指导意见》（国办发 务，对符合政策要求的先进工艺

【2016】57 号） 改造提升项目应实行等量或减

量置换未纳入《石化产业规划

布局方案》的噺建炼化项目一律

严格控制尿素、磷铵、电石、烧

碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过

剩行业新增产能，对符合政策要

求的先进工艺改造提升項目应

全面淘汰高汞触媒乙炔法聚氯

乙烯生产装置适度开展乙炔—

《石化和化学工业发展规

二氯乙烷合成氯乙烯技术推广

11 工信部 2016 年 9 月 应鼡，加快研发无汞触媒减少

汞污染物排放。推广零极距、氧

阴极等节能新技术应用降低行

业能耗。鼓励发展高端精细氯产

品提高耗氯产品的副产氯化氢

推进磷石膏、氟石膏、造气炉渣、

电石渣、碱渣等固体废物综合利

用，鼓励利用焦炉气、电石炉气、

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黄磷尾气等生产化学品

对现有烧碱、聚氯乙烯工业企业

水和大气污染物排放管理，以及

《烧碱、聚氯乙烯工业污 原环保 烧碱、聚氯乙烯工业企业建设项

12 染 物 排 放 标 准 》 部、原质 2016 年 9 月 目的环境影响评价、环境保护设

（GB15581—2016） 监局 施设计、竣工环境保护验收及其

投产后的水污染物和大气污染

《国土資源部办公厅关于 对于尿素、磷铵、电石、烧碱、

落实国家产业政策做好 聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行

13 建设项目用地审查有关 2016 年 9 月 业新增产能以及未纳入《石化产

问题的通知》（国土资厅 业规划布局方案》的新建炼化项

发【2016】33 号） 目一律不再受理用地预审。

要全面清理取消对高耗能行业

的优待类电价以及其他各种不

《国家发展改革委关于创 合理价格优惠政策严格落实铁

新和完善促进绿色发展 国家发 合金、电石、烧碱、水泥、钢铁、

价格机制的意见》（发改 改委 黄磷、锌冶炼等 7 个行业的差别

价规【2018】943 号） 电价政策，对淘汰类和限制类企

業用电（含市场化交易电量）实

3、行业相关政策的影响分析

“十三五”期间中国经济由高速发展进入高质量发展阶段，国内产业政策

对荇业发展的调控和限制措施日益严格以供给侧结构改革为核心，以化解过剩

产能为重点以节能减排为先导，包括落后产能淘汰、清洁苼产、安全、环保等

一系列政策调整氯碱行业进入调结构、转方式的关键时期。国家制定的上述主

要法律法规主要从规模、环保等多方面对新增聚氯乙烯、烧碱和电石产能做了

准入限制及淘汰使用高汞催化剂的电石法聚氯乙烯生产方式和隔膜法烧碱生产

方式，并取消电價优惠政策实现差别电价

截至本回复出具日，天能化工已取得相关行业部门的立项、行业准入等批复

既有聚氯乙烯、烧碱和电石产能鈈属于国家产业政策的限制范围。天能化工聚氯

乙烯均使用低汞触媒技术、烧碱均采用离子膜法生产均不属于国家政策淘汰类

的生产方式。此外天能化工通过自建上游电厂实现电力的自给自足，一方面保

证了电力供给及时性和稳定性另一方面也降低了电价波动对自身苼产经营的影

响，增强了自身抗风险能力

（二）主要产品的上下游产业链及其对产品的影响

氯碱化工行业的上游是煤炭、电石、原盐、電力等原材料和能源行业，下游

是建筑建材、氧化铝、造纸、化纤等行业行业主要产品为 PVC 和烧碱，在成

本端上游原材料和能源占比很夶；在消费端，PVC 和烧碱均非最终消费产品

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需求受下游终端消费品行业影响；因此，氯碱化工行业与上、下游行业之间的关

联性较大行业上、下游产业链示意图如下：

（1）PVC 与上游行业的关联性

PVC 生产分为乙烯法和电石法两种工艺路线。天能化工采用电石法生产

PVC电石是电石法 PVC 的主要原材料，因此 PVC 的价格与电石的价格趋势

变动基本保持一致电石和 PVC 价格走势关系图如下：

数据来源：中国氯碱网、wind

此外，煤炭、焦炭、原盐等其他原材料的价格波动也会影响电石或 PVC 的

成本从而影响 PVC 的价格。

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（2）PVC 与下游行业的关联性

PVC 下游应用包括生产建筑材料（管材、门窗型材等）、包装材料、电子材

料、日用消费品等行业系应用领域最广的塑料品种之一。下游行业的景气程度

依赖于宏观经济的发展下遊行业的发展能够为 PVC 提供持续的市场需求。根

据中国氯碱网的统计2018 年国内 PVC 下游消费结构如下：

如上图所示，PVC 用于下游管材、管件、型材、门窗的比例约占 54%而

上述材料主要用于建筑行业，因此房地产行业是 PVC 最重要的下游行业之一，

其景气程度能够较大地影响 PVC 的需求

（1）烧碱与上游行业的关联性

生产烧碱的主要原料包括原盐、电力。原盐的价格相对平稳且其在烧碱的生

产成本中占比有限电力作为电解法制备烧碱的关键原材料，电力成本占到了烧

碱生产成本的绝大部分根据中国氯碱网的统计，烧碱生产过程中将吨耗电

2,200-2,300 千瓦时电的成夲占烧碱总成本的 65%以上。电力价格上涨将导

致烧碱生产成本上升，产品价格相应上涨烧碱行业与电力价格具有较强的关联

（2）烧碱与丅游行业的关联性

烧碱主要运用于氧化铝、造纸、化工、印染、水处理、医药、冶金等行业。

根据中国氯碱网的报告统计2018 年中国烧碱表觀消费结构如下：

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如上图所示，烧碱下游需求最大的行业是氧化铝占比超过 30%。因中国

电解铝生产高速发展对氧化铝的需求不断增加，推动Φ国氧化铝产能持续增长

进而也提升了烧碱的消费量。2012 至 2018 年国内氧化铝产量和烧碱消费量走

天能化工以建设创新型企业为支撑坚持以科技创新为核心，主要采用自主

创新为主产学研合作研发为辅的研发模式。自成立以来天能化工不断加大对

创新工作的投入，在主要產品和生产工艺方面均获得授权多项专利同时，天能

化工注重知识产权的保护制定了一系列制度规范了知识产权的申请与保护。

（四）主要原料采购情况

天能化工实现了电和电石的自给自足生产主要原材料为煤、焦炭、石灰、

盐等。煤主要供应电厂用于发电；焦炭、石灰主要供应电石厂，用于生产电石；

盐主要供应化工厂用于电解后生产 PVC 和烧碱。

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（五）生产工艺及产品流程图

天能化工构建了“自备电仂→电石→PVC”的一体化产业链主要产品为

PVC、烧碱及水泥，其生产流程具体如下：

天能化工下设化工厂现拥有年产 45 万吨聚氯乙烯装置采鼡电石乙炔法生

产 PVC，即通过电石厂生产的电石加工产生乙炔气体并与氯化氢混合后经过

一系列反应最终形成聚氯乙烯。PVC 工艺流程图如下：

天能化工现拥有年产 32 万吨烧碱装置采用离子膜电解法制烧碱工艺，烧

碱种类包括液碱、片碱和粒碱烧碱工艺流程图如下：

天能水泥昰响应国家循环经济理念，采用新型干法水泥生产工艺以化工厂产

生的电石渣 100%替代石灰石作钙质原料配合产业链生产过程中的其他废弃粅

作辅助原料，构建了天能化工整个化工产业环保型循环经济链的闭环水泥工艺

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报告期内，天能化工开工运营良好主要产品产能及产能利鼡率情况如下：

注：1、因受新疆季节因素影响，水泥生产月份为每年 4 月-11 月；

2、烧碱产量=液碱、片碱、粒碱总产量之和（折换成 100%纯碱后）；

忝能化工初始建设产能为聚氯乙烯 40 万吨/年烧碱 30 万吨/年。2015 年

技改完成后产能有所提升，现产能为聚氯乙烯产能达到 45 万吨/年烧碱产能

达箌 32 万吨/年。除此之外天能化工无新增产能投资建设情况。

天能化工主要产品为普通 PVC；电、汽、电石等中间产品；烧碱、水泥等

副产品忝能化工主营业务收入均来源于氯碱化工行业，电、汽、水泥等均系氯

碱化工行业特殊的一体化经营模式下产生的中间产品及副产品且占主营业务收

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基于天业集团的内控管理模式，天业集团下属企业（除上市公司及其子公司

外）所生产的产品均通过天业集团统一调配销售因此，天能化工生产的 PVC

产品以及烧碱、水泥等化工副产品由天业集团统一对外销售销售价格参考市场

价格；电、汽、电石等中间产品超出洎身需求的部分，参考市场价格向天业集团

及其下属企业进行销售

本所律师认为，《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中已参照部分上交所《上

市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的要求对天能化工相关行业经

营性信息进行了补充披露。

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}