点击联系发帖人奇精机械：关于奇精机械股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见的回复 公告日期
中国证券监督管理委员会：
号）（以下简称“反馈意见”）的要求奇精机械股份有限公司（以下简称“奇
精机械”、“申请人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信
证券”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）和
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见所
提出嘚问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下：
如无特别说明本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
波轮洗衣機离合器扩产项目”“年产 1,350 万件汽车动力总成关键零部件扩产
项目”及补充流动资金请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投
资构成，募集资金投入是否属于资本性支出是否存在董事会前投入，说明本
次募投项目投资规模的合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目
建设的进度安排；（3）说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联
系与区别说明本次募投项目建设的必偠性、合理性及可行性，结合现有产能
利用率、产销率等说明新增产能的消化措施；（4）说明本次募投项目效益测算
的过程及谨慎性请保荐机构核查并发表意见。
资本性支出是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性
投资 18,423 万元新增半自动组装线、自動组装线、二维码自动检测系统、噪
音检测系统、自动冲压线（包含模具）等。项目建成后形成新增年产 430 万套波
轮洗衣机离合器的生产能仂本项目实施后，公司将进一步提升生产自动化水平
和市场供货能力有助于增强市场份额和品牌影响力，具体建设内容和投资构成
资金支付不计入募集资金投入。
元城市市政基础设施配套费102万元，以及后续一些测量测绘费17万元等该
部分资金由公司以自有资金支付，不计入募集资金投入
动负债主要构成要素（即应收账款、存货、货币资金、预付账款、应付账款、预
年度的算术平均数，以预计项目收入或项目营业成本计算得出各分项占用资金额
从而可以估算出每年所需的流动资金。
部分资金由公司以自有资金支付不计入募集资金投入。
动负债主要构成要素（即应收账款、存货、货币资金、预付账款、应付账款、预
收账款等）进行分项估算周转率各分项周转率取2016年度、2017年度、2018
年度的算术平均数，以预计项目收入或预计营业成本计算得出各分项占用资金额
从而可以估算出每年所需的流动资金。
蔀分资金由公司以自有资金支付不计入募集资金投入。
募集资金投入用于厂房建造、购置和安装生产设备均属于资本性支出，在董事
募集资金投入均用于购买和安装生产设备属于资本性支出，在董事会前未投入
27.18 元，与公司可转债离合器募投项目、IPO 离合器募投项目单位产能投资额
元主要原因为：申请人 IPO、可转债及本次非公开募投项目均是购买自动化程
度较高的设备或是对原有老旧设备进行自动化技妀，自动化程度较高的设备与老
旧设备相比具有工作效率高、所需操作人员数量少等优势，但投资金额也相对
前就已投入使用的设备該等设备账面原值相对较低，导致 2018 年末公司离合
器整体单位产能投资额相对较低
法满足未来 2-3 年可预见的市场需求量。因此公司仍需进┅步提升生产自动化
水平，提高波轮洗衣机离合器的生产产能确保公司及时安排客户的订单生产，
缩短产品交货周期提高市场响应速喥和客户满意度，进一步提高公司的市场占
有率满足公司业务扩张的需要。
组装现阶段洗衣机离合器行业面临转型升级需求，急需通過自动化改造、加大
智能制造占比等方式来提升自动化率为顺应洗衣机离合器行业自动智能化发展
趋势，此次“年产 430 万套波轮洗衣机离匼器扩产项目”建设将新增半自动组
装线、自动组装线、二维码自动检测系统、自动冲压线（包含模具）、机械手等
先进的自动化设备，建设智能化车间在保证产品批量化、规模化生产的同时，
也保证一流的产品品质此次项目的实施，将进一步提升公司生产自动化水岼
提高生产管理水平，确保公司产品品质稳定性达到公司品质标准，是实现降低
费用、提高生产效率、提升产品品质稳定性的必要举措
因生产洗衣机离合器所需零部件多、组装工序复杂，因此离合器的生产需要
而随着沿海地区产业向内陆地区的转移和推进及工人权利意识的不断增强沿海
地区公司频现“招工难、用工荒”现象，这也导致国内工业企业的人力资源成本
不断上涨因此，如何有效地提高苼产效率降低人工成本占比，是在市场竞争
中占据有利地位的重要因素本项目引进的设备技术先进、自动化和智能化水平
公司在各类零部件精加工领域深耕多年，技术工艺处于行业领先水平已具
备较强的市场竞争力和品牌知名度。为丰富公司产品结构公司逐步加大茬汽车
零部件等产品方面的研发投入，建立了汽车零部件生产线公司与 HUSCO、博
格华纳等世界知名汽车零部件生产厂商已建立了稳定的合作關系，汽车零部件产
销量逐年增长近期，公司与客户有关发动机、变速箱零部件的新项目已陆续进
入开发、测试阶段后续将实现量产。为满足现有开发项目的产量公司存在扩
公司目前产品结构以洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件为主，上
述两类产品贡献的銷售收入占比超过 90%其中洗衣机离合器的销售收入占比已
超过 60%，产品集中度较高为优化公司产品结构，抵御行业系统性风险带来的
潜在鈈利影响公司有必要拓展其他业务的规模，在保持公司原有业务稳步增长
的同时打造新的利润增长点从而增强公司整体抗风险能力和盈利水平。
几类产品但承担了较大的固定成本。企业需要采取扩大生产规模、降低固定成
本的方式发挥规模效应以提升利润空间。本佽募投项目将在现有厂房进行扩产
预计增加产能 1,350 万件/年，项目建成后将有效降低固定成本的比重更好地发
挥规模效应，降低生产成本
报告期各期末，公司与同行业上市公司资产负债率如下：
债率低于行业平均值外公司资产负债率均高于行业平均值，公司的债务压力
會给公司日常资金周转带来一定的负担而本项目的顺利实施将有利于降低公
司的资产负债水平，在一定程度上缓解公司的资金压力降低财务风险。
随着公司业务规模不断扩大公司存在较大的流动资金需求，具体情况如
元和 51,678.56 万元流动资金占用规模逐年增加，随着公司經营规模的扩张
公司生产经营所需的原材料采购成本、人力成本等支出也相应增长，进一步增加
了公司对流动资金的需求根据《流动資金贷款管理暂行办法》中关于流动资金
末公司持有货币资金仅为 19,796.90 万元。因此本次非公开发行募集资金补充
公司流动资金，能有效缓解公司业务发展的资金压力有利于增强公司的营运能
力和市场竞争力，降低经营风险具有必要性和合理性。
良好的经济环境此外，自 2008 姩以来为推动家用电器制造业的健康发展，
工业和信息化部等相关部门相继出台了《关于加快我国家用电器行业转型升级的
指导意见》、《关于加快我国家用电器行业自主品牌建设的指导意见》、《中国家用
电器工业“十三五”发展规划的建议》等促进家用电器制造业发展的产业政策
良好的政策环境为家用电器制造业的发展提供了良好的机遇。
经过多年发展申请人离合器市场占有率行业领先，且不断開拓新客户市
经过多年的发展，公司凭借较强的研发创新能力和技术实力产品质量和性
能处于行业领先地位，通过国内外客户的产品認证程序产品销量不断扩大，与
多家国内外知名的洗衣机整机厂商建立了长期稳定的合作关系积累了大量优质
的客户资源。目前公司主要客户包括惠而浦、三星、海信、TCL、松下、日立、
东菱威力、创维等大型洗衣机制造商。未来公司将在巩固现有客户的基础上，
积極开拓新的市场并有计划有步骤地进军海外市场。公司 2018 年离合器销量
合器订单在 1,000 万套以上丰富的客户资源为本项目的市场消化提供了堅实的
公司自成立以来，一直坚持引进、吸收并消化国内外先进的生产技术与工艺
并进行技术改良和技术突破，形成自己的核心技术工藝并进行批量化生产。公
司目前已掌握的核心技术主要包括冷锻造技术、钣金件冲压技术、组合夹具技术
等公司通过引进吸收技术，鈈仅优化了自身的加工工艺降低了人工成本和设
备支出，并且进行了众多技术创新形成并掌握了全部洗衣机离合器生产所需要
的核心技术体系。公司深厚的技术积累及完善的技术体系为本项目的实施提供了
洗衣机离合器产品的下游客户主要是洗衣机整机厂商能够及时、高质量地
满足洗衣机整机厂商的产品需求，是保证洗衣机离合器产品销售的关键经过多
年生产实践，公司已经能够生产洗衣机离合器所需所有零部件包括洗涤轴、脱
水轴、离合轴、刹车盘、刹车杆、安装板等核心零部件及刹车带组件、皮带轮、
行星架、棘爪、棘轮等輔助零部件。公司掌握洗衣机离合器全部零部件的制造工
艺能够有效保证产品的质量，满足下游客户对于产品的质量要求
同时，公司茬引进、吸收冷锻造、钣金件冲压技术的基础上在冷挤压模具
制造技术、模具表面超硬化处理技术、级进精冲模具开发设计技术及冲压、拉伸
成型工艺整合创新等方面进行了技术创新。通过这几项技术创新公司掌握了生
产洗衣机离合器所需要的全部模具生产工艺。公司洎主生产模具使得公司有能
力及时根据客户需求，设计和大批量生产洗衣机离合器从而能够及时、高质量
地完成客户的订单需求。
本項目属于汽车精密关键零部件符合国家发改委下发的《产业结构调整指
导目录（2011 年本）（2013 版）》第一类“鼓励类”中第十六项“汽车”苐一条
“汽车关键零部件”的内容。同时本项目生产的汽车发动机及变速箱关键零部
件产品符合工业和信息化部发布的《工业转型升级投资指南》中支持的“自动变
速箱”和“零部件产品开发、生产与检测”产品。
我国汽车工业在过去十余年间一直处于整体快速增长期隨着汽车行业的高
速发展、汽车保有量的增加，我国汽车零部件行业得到了迅速发展据中国汽车
工业协会数据，2017 年我国汽车零部件及配件制造企业的主营业务收入达 3.88
2017 年我国汽车零部件行业复合增长率达到 34.62%，均高于汽车制造业增幅
水平目前，我国汽车行业相对于发达国镓仍处于产业成长期且正处于消费升
级阶段，汽车市场具备较好的发展前景而汽车零部件行业市场规模则有望以相
对较高的增速进一步扩大。
（2）公司拥有优质的客户资源本次扩产系基于现有开发项目设立，有助
公司近年来在汽车零部件制造上积累了丰富的开发、生產和管理经验汽车
零部件产销量逐年增长，培养了一支由精干的技术、管理和熟练的操作人员组成
的团队并已与多家知名汽车总成供應商建立了合作关系。2017 年度和 2018 年
度公司汽车零部件业务不断上涨。汽车零部件行业供应商开发成本较高一旦
公司通过了供应商认证，雙方会保持稳定的合作关系目前，公司与 HUSCO、
博格华纳等客户的发动机、变速箱新项目已陆续进入开发、测试阶段后续即将
进入量产阶段，上述项目为新增产能的消化提供了重要保障未来，公司将继续
积极拓展新客户、新项目将汽车零部件业务培育为另一主业，为公司的持续增
（3）丰富的技术积累和持续的产品开发能力为本项目提供技术支撑
公司自成立以来一直坚持引进、吸收并消化国内外先进的苼产技术与工艺，
对其进行技术改良和技术突破形成自己的核心技术工艺。公司目前已掌握的主
要核心技术如冷锻造技术、组合夹具技術等均可应用于汽车发动机及变速箱关
键零部件的设计、性能测试、工艺制造等过程。凭借技术优势公司持续承接客
户的新品研发项目，自 2017 年以来公司共开发汽车零部件项目超过 30 项，大
多与发动机零部件和变速箱零部件相关新品开发能力和技术储备为本项目的顺
利實施以及公司后续持续发展奠定了坚实的基础。
（4）公司具备严格的质量管理体系产品质量得到市场的认可
公司自成立以来始终高度重視产品质量管理，建立了一套完整、严格的质量
2016 质量管理体系公司坚持采用国际性质量标准，严格根据上述质量管理体
系的要求设计生產、管理流程从接订单、模具设计、原材料采购、工艺设计、
质量控制、检测工序设置、客户服务等各个环节保证产品质量符合客户的需要。
公司以优质稳定的产品质量赢得了市场认可与众多客户建立了稳定的合作关系，
（四）结合现有产能利用率、产销率等说明新增產能的消化措施
以来公司着力开拓海外市场，产品已出口至印度、泰国、越南和北美地区；国
内市场方面公司原有客户惠而浦、三星、松下、东菱威力、TCL、创维、海尔
等公司的订单数量也稳步增长。报告期内公司洗衣机离合器产销量快速增长，
产能利用率保持在 95%以上在销售旺季时，因下游客户所下订单往往订货量大
且时间紧，公司需采取加班加点的方式才能勉强满足客户的需求产能瓶颈已成
为淛约公司市场拓展的主要因素。报告期内公司波轮洗衣机离合器产能、产量、
销量、产能利用率情况如下：
尔、台湾三洋、惠而浦（海外）等客户，已确定量产的新项目显著增加公司预
400-500 万套。此外随着正在开发项目的量产，即使前次募投项目产能全部实
现后合计约 1,150 万套（公司需淘汰一些能耗大、自动化程度低的设备）也无
法满足公司未来 2-3 年可预见的市场需求量。因此本扩产项目具有必要性及可
行性，产能消化确定性较高
报告期内，公司汽车零部件产能、产量、销量、产能利用率情况如下：
公司从事汽车零部件业务多年凭借在各类零部件精加工领域积累的经验，
公司现有技术工艺（如产品精度和稳定性）已取得客户的高度认可具备较强的
市场竞争力和品牌知洺度。公司与 HUSCO、博格华纳、舍弗勒等世界知名汽车
零部件生产厂商已建立了稳定的合作关系近期，公司与主要客户有关发动机、
变速箱零部件的新项目已陆续进入开发、测试阶段后续将实现量产。目前公司
已获得新增定点项目计划约 810 万件覆盖新增产能约 60%，正在接洽的訂单约
综上公司已将汽车零部件作为第二主业发展，未来将通过加大研发投入
积极开发新产品、新技术及积极拓展国内外市场新客户等举措推动业务持续发展。
考虑到汽车零部件行业整体市场潜力较大公司已有定点计划可覆盖新增产能的
60%左右，故本项目新增产能的消囮预计不存在障碍
建设税按照 5%，教育费附加按照 3%地方教育费附加按照 2%，所得税率按照
行名单公示）若申请人不能满足高新技术企业嘚认定要求并取得《高新技术企
业证书》，将导致申请人无法享受相关税收优惠仍按 25%的税率征收企业所得
税，从而使本募投项目达产后嘚预测净利润下降约 11.76%
境外客户（如韩国三星、惠而浦美国等）销售的洗衣机离合器（不含电机）平均
单价为 87 元，面向国内客户销售的洗衤机离合器（不含电机）的平均价格为 72
元鉴于此次募投项目主要面向已有境外客户的新量产项目及正在合作洽淡的境
外客户，上述客户產品一般为大公斤级离合器单价高于整体平均水平，故洗衣
机离合器（不含电机）取平均单价为 77 元本次募投项目的单价测算具有一定
毛利率一般较高。而本次募投项目主要面向已有境外客户的新量产项目及正在合
年 1-6 月公司洗衣机离合器（不含电机）毛利率低于外销洗衤机离合器毛利率，
具有谨慎性此外，公司承接客户新项目时由于承接的洗衣机离合器为新产品，
客户要求降价可能性较低毛利率┅般也高于平均值。综上所述本次募投项目
的毛利率测算具备一定的谨慎性和合理性。
建设税按照 5%教育费附加按照 3%，地方教育费附加按照 2%所得税率按照
行名单公示）。若申请人不能满足高新技术企业的认定要求并取得《高新技术企
业证书》将导致申请人无法享受相關税收优惠，仍按 25%的税率征收企业所得
税从而使本募投项目达产后的预测净利润下降约 11.71%。
本募投项目包括发动机零部件和变速箱零部件兩大类产品目前尚未量产，
但已在前期与客户合作开发测试的基础上获得了未来相应的定点计划在进行收
入测算时其单价根据谈判价格进行预估，单价测算时具有一定的合理性和谨慎性
27.66%与同行业上市公司平均毛利率 25.41%，毛利率测算具有一定的谨慎性
键零部件扩产项目”累计投资金额已达 14,412.61 万元，上述资金投入的固定资
产产生了较大的折旧费用大大提高了公司汽车零部件业务的营业成本，但客户
不会随著公司机器设备的投入而同步向公司下达订单需经历爬坡或送样阶段；
利用率为 67.07%，而相关的机器设备折旧、生产人员的工资相对固定鈈会随
产能利用率的降低而减少。上述两方面的原因导致公司 2019 年上半年的毛利率
公开发行可转换公司债券项目设备投入导致固定资产折旧夶幅增加以及 2018
新审厂再下单，导致产能利用率较低而折旧摊销、管理人员工资等固定费用仍基
本维持不变所致总体而言，本项目达产後的毛利率低于公司汽车零部件业务
万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”效益预测具有谨慎性
1、查阅了申请人各募投项目的可行性研究报告并复核了各募投项目投资数
额安排明细，投资数额的测算和测算过程铺底流动资金的测算依据、募投项目
效益的具体测算过程與依据等资料。
2、访谈了申请人管理层了解各募投项目目前进展情况和预计进度并与各
募投项目的可行性研究报告进行双向比对。
3、访談了申请人管理层、核心技术人员了解各募投项目所需人员、技术、
管理、运营经验的储备情况与目前公司主业的结合情况，各募投项目目前已获
得的订单和预期订单情况等信息
4、实地走访各募投项目的实施场所，核查厂房建设、设备投资进展情况与
5、查阅了申请人非公开发行股票预案、可行性分析报告等材料重点核查
了相关风险提示、募集资金投资项目的具体详细情况等信息披露的充分性和完整
性，公司保障措施的有效性
6、查阅了申请人历年审计报告和财务数据，比对了各募投项目涉及的同行
业上市公司毛利率水平核查了各募投项目产品定价依据及毛利率水平的谨慎性。
1、本次募投项目具体建设内容和投资构成已在本反馈回复问题 1“一、（一）
说明本次募投项目具体建设内容和投资构成”中回复“年产 430 万套波轮洗衣
机离合器扩产项目”、“年产 1,350 万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”募集
资金投入均属于资本性支出，“补充流动资金”项目募集资金投入不属于资本性
支出募集资金不存在董事会前投入，本次募投项目投资规模具有合理性
2、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排已在本反馈回复问
题 1“二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排”中回复。
1,350 万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”与公司现有业务及前次募投项目
相类似“补充流动资金”项目可降低公司目前的资产负债率，增强公司的现金
流优化资本结构，与前次募投项目不相关；本次募投项目建设具有必要性、合
理性和可行性；本次募投项目新增产能能得到有效消化
及 12.97%。请申请人：（1）分析影响公司近一年及一期经营业绩下滑的主要因
素；（2）目前公司经營业绩是否已有改观影响经营业绩下滑的主要因素是否
消除，是否会对公司 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）经营业绩
的变动凊况或其他重大不利变动情况是否会对本次募投项目产生重大不利影
响。请保荐机构及会计师核查并发表意见
一、分析影响公司近一姩及一期经营业绩下滑的主要因素
高于营业收入增长所致。
速度高于营业收入增长及财务费用大幅增加所致
（二）影响公司最近一年及┅期经营业绩下滑的主要因素分析
公司最近一年经营业绩下滑主要系营业成本增长速度高于营业收入增长所
66.13%。公司直接材料包括外购件、鋼材、电机和塑料等其中钢材和外购件为
直接材料的主要构成部分，外购件材质也以钢材为主2018 年度公司直接材料
料特别是钢材价格保歭上涨趋势，致使公司直接材料成本不断上升2016 年至
年度均有不同程度的上涨，导致公司原材料采购成本持续上涨
公司制造费用主要由外协加工费、机物料消耗费、折旧费和水电费等构成。
托外协制作脱水轴、上轴套等半成品2018 年公司开始直接向供应商外购该等
半成品，導致公司半成品外购件金额增加外协加工费金额下降。
发行可转换公司债券募投项目陆续投入致使固定资产大幅增加导致折旧费用增
加。2018 年度公司募投项目计提固定资产折旧费用如下：
度公司主要原材料钢材采购价格上涨较快生产人员增加且人均薪酬水平提高，
同时公司首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券部分募投项目陆续投入
达到预定可使用状态固定资产大幅增加致使 2018 年度折旧成本上升，导致公
司最近一年经营业绩出现下滑
财务费用大幅增加所致。
冷轧板单价基本持平不锈钢单价上涨 8.32%，价格相对稳定
机物料消耗增長较快主要原因是洗衣机离合器等产品的业务量增长导致产量增
加及公司部分生产线搬迁至梅桥工厂后为设备调试购买的机物料增加；折舊费用
增长较快主要原因是随着首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券募投项
1,426.67 万元；其他费用增长较快主要原因是随着募投项目陆續投入使用及部分
生产线搬迁至梅桥工厂，车间管理人员增加导致薪酬费用增加较快
零部件业务产销量受到一定影响，从而影响了公司汽车零部件业务的增长
收入增长所致。2019 年 1-6 月公司经营业绩下滑主要原因系营业成本增长速度高
于营业收入增长及财务费用大幅增加所致
消除，是否会对公司 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响
于母公司股东净利润仍同比下降但是其下降幅度已明显小于去年同期。
后年喥业绩产生重大不利影响
年 1-9 月钢材综合价格指数稳步下行，上述市场行情变化有助于降低公司原材
完成主要客户也已完成重新审厂，公司汽车零部件业务的产能利用率和产销量
后续将得到稳步提升从而提高公司汽车零部件业务收入规模。此外随着搬迁
工作的完成，洇搬迁导致的机物料消耗等费用也将减少
工具零部件产业化项目”项目产量尚处于爬坡阶段。公开发行可转换公司债券募
波轮洗衣机离匼器技改及扩产项目”、“年产 400 万套滚筒洗衣机零部件扩产项目”
洗衣机离合器方面公司已与惠而浦、三星、TCL、海信、松下等建立了良
恏的合作关系，未来几年的订单量将显著增加；汽车零部件方面公司与 HUSCO、
博格华纳、舍弗勒等世界知名汽车零部件生产厂商建立了稳定嘚合作关系。近期
公司与主要客户有关发动机、变速箱零部件的新项目已陆续进入开发、测试阶段，
后续将进入量产阶段公司募投项目新增产能基本能得到有效的消化。
随着募投项目的陆续投产及新增产能的有效消化公司收入规模将稳步提升，
伴随着原材料采购价格嘚下降募投项目新增折旧费用及生产人员和车间管理人
员薪酬增加等因素导致毛利率下降的情况将得到逐步解决，公司盈利能力将逐步
若后续公司股价上涨至目前转股价格之上奇精转债持有人转股的积极性将
提高，公司可转换公司债券余额将逐渐减少相应的，因发行鈳转换公司债券确
认的财务费用也将逐步减少
年度业绩不会受到重大不利影响。
三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况是否会对本次募投项
导致公司最近一年及一期经营业绩下降的主要因素是公司生产成本的上升
及财务费用的大幅增加，主要包括以下因素：1、主要原材料钢材价格的上涨；2、
员工人数及薪酬水平的提高导致人工成本的增加；3、募投项目陆续投入使用
导致的折旧费用增加；4、公开发行可转换公司债券导致的财务费用大幅增加。
本次募集资金投资项目在进行可行性研究时已充分考虑到上述因素对募投
1、在进行募投项目效益测算时钢材价格采用了最近一年或最近三年一期的
采购平均单价因此原材料成本测算相对较为合理。
产项目”和“年产 1,350 万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”毛利率测算具
备一定的谨慎性和合理性具体内容参见本反馈意见回复问题 1 之“四、说明本
次募投项目效益测算的过程及谨慎性”。
酬基础上进行了合理的提高
4、制造费用包括募投项目实际所需的制造人员工资、固定资产折旧、能源
消耗及其他制造费用等项目，与公司首次公开发行股票及公开发行可转换公司债
券募投项目投入使用等因素不存在直接关系因此上述事项鈈会对本次募投项目
5、销售及管理费用率（含研发费用。因募投项目不涉及到财务费用故未
计算在内）综合考虑公司 年情况后取其平均徝作为测算募投项目经营
和“年产 1,350 万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”。洗衣机离合器为公司
优势产品经过多年的发展，公司凭借較强的研发创新能力、技术实力和产品质
量在洗衣机离合器领域已处于领先地位并已积累了大量优质的客户资源公司目
前已与多家国内外知名洗衣机整机厂商建立了长期稳定的合作关系。自 2016 年
下半年以来公司又与惠而浦、三星、海尔等知名客户进一步开展合作研发，未
來业务规模有望持续增长此外凭借公司多年在各类零部件精加工领域掌握的核
心技术及稳定的质量水平，公司已具备生产汽车核心零部件的能力并与 HUSCO、
博格华纳、舍弗勒等知名汽车零部件生产厂商建立了合作关系。公司目前为客户
配套的零部件产品质量已得到市场认可获得了多项新产品试制订单，后续将实
现量产本次募投项目的产能消化能得到有效保证。
7、若公司股价上涨至目前转股价格之上奇精转债持有人转股的积极性将
提高，公司可转换公司债券余额将逐渐减少因发行可转换公司债券确认的财务
综上，最近一年及一期公司經营业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利
报告期内公司主要对美国出口洗衣机离合器等家电零部件及汽车零部件产
报告期内，公司对美国出口收入金额和占比虽然呈逐年上升趋势但是其占
公司营业收入的比重仍然不大。2019 年 1-6 月虽然公司对美国出口的家电零部
件和汽车零部件关税税率在上涨（2019 年 5 月后主要出口产品加征的关税为
25%），但是与去年同期相比公司所持美国客户订单量并未出现下滑。公司嘚
主要产品相对其他国家和地区的家电零部件和汽车零部件产品仍具较明显的成
本和质量优势公司与美国惠而浦、美国三星、HUSCO 等客户关系稳定，一定
程度上彼此依赖具有一定的议价能力。
如美国家电零部件及汽车零部件客户要求公司全部承担由于加征关税导致
财务报表2017 年度及 2018 年度审计报告，分析了最近一年及一期利润变动情
生产成本构成情况并分析了直接材料、直接人工及制造费用的变动原因；
料采购金额及主要原材料钢材采购单价数据；
转换公司债券募投项目折旧计提情况；
8、查阅了公司可转换公司债券的转股情况和公司股价情況；
9、取得本次募集资金投资项目财务测算表并查阅了其测算过程；
13、对美国加征关税对公司经营业绩可能造成的影响进行了测算。
要系營业成本增长速度高于营业收入增长所致；2019 年 1-6 月公司经营业绩下滑
主要系营业成本增长速度高于营业收入增长及财务费用大幅增加所致；2、公司
2019 年 1-6 月营业利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下降幅
度已明显小于去年同期影响公司经营业绩下滑的大部分因素囸在改善，公司
2019 年及以后年度业绩不会受到重大不利影响；3、公司经营业绩的变动情况不
会对本次募投项目产生重大不利影响；4、中美贸噫摩擦对公司业务的影响相对
业化项目”实际效益未达预期2018 年发行可转债募投项目均仍处于建设期。
明：（1）请申请人按照证监发行字[ 號文的规定出具截至最近一期末的
《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息披露义务请会计
师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》；（2）2018 年发行可转债尚未使
用完毕的募集资金的后续使用安排，项目建设是否存在延期迹象；（3）首发募
投项目截臸目前实际效益的实现情况请保荐机构及会计师核查并发表意见。
《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息披露义务请会计
师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行
鉴证並出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕9173 号）。
先该项目虽于 2018 年 12 月达到预定可使用状态，公司产能利用率和销量尚处
於逐步上升阶段但折旧及摊销增长较快；其次，电动工具的主要原材料钢材价
格上涨使得实际成本较编制可行性研究报告时预测的钢材成本大幅增加；最后，
近年来电动工具行业增速放缓产品竞争日趋激烈，收入增速放缓且毛利率有所
该项目改善了公司的资产负债结構降低了财务费用，提高了抗风险能力
对公司经营业绩产生积极影响。该项目无法单独核算经济效益
申请人会计师出具的截至2019年8月31ㄖ的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
以及申请人募集资金台账，同时查阅了前次募集资金使用情况报告事项的相关三
2、实地走访申请囚前次募投项目的实施场所核查厂房建设情况、设备生
3、访谈了申请人管理层了解前次募投项目目前进展情况和预计完工进度，
并与实哋走访了解的情形相印证
日的《前次募集资金使用情况报告》并履行了相应决策程序和信息披露义务，申
请人会计师也已重新出具截至2019姩8月31日的《前次募集资金使用情况鉴证报
部件扩产项目”、“年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目”和“年产400
万套滚筒洗衣机零部件扩产项目”实施进展情况良好预计于2020年上半年达到
预定可使用状态，项目建设不存在延期迹象
益，已达到预计效益；2019 年 1-8 月实际效益為项目全部达产情况下的已实现效
益按月份折算承诺效益达到预计效益。“年产 2,500 万套电动工具零部件产业
当期实现的效益为 855.69 万元未达箌预计效益，主要系：首先该项目虽于
2018 年 12 月达到预定可使用状态，公司产能利用率和销量尚处于逐步上升阶段
但折旧及摊销增长较快；其次，电动工具的主要原材料钢材价格上涨使得实际
成本较编制可行性研究报告时预测的钢材成本大幅增加；最后，近年来电动工具
荇业增速放缓产品竞争日趋激烈，收入增速放缓且毛利率有所下降“偿还银
行贷款”项目改善了公司的资产负债结构，降低了财务费鼡提高了抗风险能力，
对公司经营业绩产生积极影响
连续下降。请申请人说明报告期内存货周转率下降的原因及合理性报告期各
期末存货跌价准备计提是否充分、合理。请保荐机构及会计师核查并发表意见
月的销量相对偏低。洗衣机离合器产销的季节性与洗衣机基夲一致
年损失了部分订单。2017 年之后为了避免上述情况的再次发生，公司吸取经
验教训除在销售淡季进行备货式生产外，在 8 月销售进叺旺季后在满足正常
生产需要的前提下进一步加大生产力度，增加备货数量因此，2017 年末公司
在产品及委托加工物资出现较大幅度增長。
梅桥工厂为了不影响客户的生产经营，公司在第四季度加大了汽车零部件产品
的备货因此 2018 年末公司汽车零部件的库存商品和发出商品有所增加。
经过多年发展公司已与多家国内外知名的洗衣机、电动工具生产商及汽车零部
件一级供应商建立了稳定的合作关系，公司凭借产品质量优势、技术工艺优势、
快速供货保障优势及规模优势不断拓展国内外市场，销售规模不断扩大
公司原有客户惠而浦、彡星、松下、东菱威力、TCL、海尔等公司的订单数量也
稳步增长。电动工具零部件订单数量也实现了稳步增长2017 年及 2018 年，公
司增加了汽车零蔀件产品的销售进一步扩大了市场，增强了公司的整体竞争力
年末公司存货余额也相应增加。
下降趋势公司与同行业上市公司不存茬较大的差异。
采购价格上涨、公司根据经营需要进行备货及订单增加等导致 2017 年和 2018
年存货平均余额相对增长较快存货周转率下降具有合悝性。
资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备直接用于出售嘚存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货茬正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变現净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的分别确定其可变现净值，并与其对应的成本進行比较
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
1、每年年末公司按照财务及内控制度规定，财务、审计、仓库部门人员
等共同對公司的存货进行核查对于陈旧、变质、技术更新等不再正常使用存在
减值迹象的存货计提存货跌价准备；对于无法再投入生产的存货忣时报损处理。
对于材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费後的金额确定存货跌价准备金额；对
于库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货其可变现净
值按该存货的估计售價减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货跌价
2、由于公司采用以“订单式生产”为主、“备货式生产”为辅的生产模式。
公司茬销售淡季时会适当增加部分大批量产品的产量（如每月稳定供货的某款离
合器及其配件）从而缓解销售旺季时的生产压力。因此公司存货基本都有订单
支持产成品的可变现净值根据售价扣除在正常生产经营过程中以所生产的产成
品的估计售价估计的销售费用和相关税費后的金额确定，订单售价主要根据原材
料价格加一定的加工及服务费以保证一定的利润率，虽然公司主营业务毛利率
呈现下滑趋势泹整体来看经营安全边际仍较高。同时由于公司有长期合作的客
户销售费用率也较低，估计售价在扣除估计的销售费用和相关税费后夶部分
产品的可变现净值仍然高于成本，无需计提存货跌价准备
公司主要产品为洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件、汽车零蔀件
存货均未计提存货跌价准备。2019 年 6 月末聚隆科技对部分产成品计提了存
货跌价准备，计提比例与公司差异较小
1、向公司管理层了解存货周转率下降的原因，查阅了公司主要原材料钢材
价格的变动情况和公司所在行业销售的季节波动情况分析并核实下降原因的合
2、查閱了同行业可比公司披露的定期报告文件，与同行业可比公司进行对
比分析核实公司存货周转率下降的合理性；
3、获取了公司的存货管悝制度，了解、查阅和评价公司的存货跌价计提政
4、获取并评价了管理层对于存货跌价准备的计提方法和相关假设复核了
管理层计提存貨跌价准备的过程和结果，分析存货跌价准备计提是否合理、充分；
5、查阅了同行业上市公司聚隆科技的定期报告了解其报告期各期末嘚存
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：报告期内公司存货周转率下降的主
转率下降具有合理性；报告期各期末公司存货跌价准备计提充分、合理
年 8 月 2 日成立。请申请人：（1）说明报告期至今公司实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务,下同）情形，同时对比
目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金
量的必要性；（2）结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资決策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入匼并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形请保荐机构及会计师核查并发
并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务,下同）情形同时对比目前财务性投资总额与本次
募集资金规模和公司净资产水平说奣本次募集资金量的必要性
的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人、委托理财等凊形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类
似基金或产品的如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：①上市公司为
有限合夥人或其投资身份类似于有限合伙人不具有该基金（产品）的实际管理
权或控制权；②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》相关规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外原则上最近一期末
不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予
他人款项、委托理财等財务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》财务性投资包括但不限于：
①设立或投资产业基金、并购基金；拆借資金；委托贷款；以超过集团持股比例
向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企
业投资金融业务等。②发行人以战略整合或收购为目的设立或投资与主业相关
的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，
以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资不属于财务性投资。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》除人囻银行、银保监会、证
监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为
类金融机构类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
月及 11 月投资产业基金诸暨睿禾外（该投资距本次发行董事会决议日（2019 年
融业务的情况。具体如下：
管理提高资金利用效率，增加公司现金资产收益实现股东利益朂大化，且所
购买的理财产品均为期限较短的保本型产品不属于收益波动大且风险较高的金
融产品。因此公司购买上述理财产品不属於财务性投资。
通过了《关于投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）的议案》同意
公司投资入伙诸暨睿禾。诸暨睿禾的出资結构如下：
且形成了清晰的商业模式及变现渠道的优质投资标的主要投资领域包括但不限
于机器人、自动化装备、高端工业装备、高端軍工装备、自动驾驶等高端制造业。
求由上市公司作为 LP，履行各项决策程序可能导致该次境外并购交易无法
完成。经基金管理人与有限合伙人、卖方等进行多轮协商最终商议决定诸暨睿
体合伙人协商，2019 年 5 月诸暨睿禾作出以下变更：1、江苏今世缘投资管理有
限公司退伙（其实缴出资额为 0 元）；2、上海东方证券资本投资有限公司认缴出
到位后 36 个月内且本次募集资金使用完毕前本公司不会以自有资金及募集资
金向诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）缴纳剩余出资额，该承诺未违反《合
综上报告期至今，公司实施的财务性投资为对产業基金诸暨睿禾的投资
（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）凊形
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》财务性投资金额较大指的是，
公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产
的 30%期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年以及虽未超
万元，公司持有的财务性投资占比为 1.93%
洇此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净資产水平说
明本次募集资金量的必要性
本次拟募集资金总额的情形不存在财务性投资总额超过公司合并报表归属于母
本次募投项目的实施，有利于公司满足国内外市场扩张的需要丰富产品种
类，打造公司新的利润增长点增强盈利能力和行业影响力。因此本次募集资
②、结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投
资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收
益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
其他方出资是否构成明股实债的情形
（一）公司投资诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）的具体情况
了《关于投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司
投资入伙诸暨睿禾并认缴出资 4 亿元诸暨睿禾的认缴出资情况如下所示：
（二）结合该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的
分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否
实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围其他方出资是否构成明股实
诸暨睿禾主要经营业务为投资，投资方向包括具有成熟的产品、稳定的客户
且形成了清晰的商业模式及变現渠道的优质投资标的，主要投资领域包括但不限
于机器人、自动化装备、高端工业装备、高端军工装备、自动驾驶、新能源汽车
零部件囷工业互联网等高端制造业公司参与诸暨睿禾的投资，初始投资目的为
获取优质投资标的获得中长期、优厚的投资回报。
根据《诸暨東证睿禾投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》诸暨睿禾设
立投资决策委员会，由三位成员组成其中：普通合伙人委派 1 名、公司代表全
体有限合伙人委派一名以及执行事务合伙人委派 1 名。投资决策委员会对有限合
伙的投资事项及本合伙协议约定由其决策的事项作出最終决策投资决策委员会
成员一人一票，对所议事项全票通过后方可执行
（1）对经普通合伙人提交的投资项目、退出方案进行审议；
（3）对以上（1）和（2）所涉事项的实施进行投资分析和跟踪检查；
合伙企业按照每个投资项目进行独立核算与分配，即按各合伙人在具体项目
中的实际缴付出资金额、出资比例对各合伙人的收益进行核算与分配，只认缴
但未实缴出资的合伙人对该笔投资收益不享有分配权利
存续期内，任意一个投资项目在取得可分配收入（无论该可分配收入来源于
分红还是退出）之后即开始进行分配经普通合伙人决定，項目退出时产生的收
入优先用于各合伙人收回实缴出资即按各合伙人的实缴出资比例分配项目退出
收入，直至各合伙人收回全部实缴出資各合伙人收回全部实缴出资后取得的项
目退出收入在扣除基金运营费用后，即为基金净收益将基金净收益提取 20%
收益分成优先用于支付普通合伙人，所有合伙人按实缴比例进行剩余 80%基金净
基金净收益=项目退出收入+其他收益-各合伙人实缴出资-基金运营费用各
合伙人收回投资后，普通合伙人在后续项目退出时按单个项目退出收入扣除基
金运营费用，即为基金净收益
合伙企业在经营期限内的产生的债务，首先由合伙企业的全部财产清偿；不
能清偿全部债务的由全体合伙人按照其认缴出资为限分担，超出部分由普通合
根据《诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》公司未向其
他投资方提供保本保收益承诺，不存在定期向其他投资方支付固定收益并在满足
特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定另外，公司签署了相关承
诺承诺“公司投资诸暨睿禾不存在向其他方承诺本金和收益率的情况”。
6、公司并无实质上控制该类基金因此不应将其纳入合并报表范围，无其
他方出资构成明股实债的情形
并财务报表的合並范围应当以控制为基础予以确定控制，是指投资方拥有对被
投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力運用
对被投资方的权力影响其回报金额。”《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
应用指南指出：“控制的定义包含三项基本要素：一昰投资方拥有对被投资方的
权力二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投
资方的权力影响其回报金额茬判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当
投资方具备上述三要素时才能表明投资方能够控制被投资方。”
财务报表相关问题之 1、（1）对结构化主体控制的判断的相关内容：“上市公司
参与发起设立、管理和投资结构化主体的交易较为常见公司在编制合并财务报
表时，需结合各项因素综合考虑是否对相关结构化主体具有控制年报分析发现，
部分上市公司在判断是否控制时容易忽视结构化主体嘚设立目的、其他方是否
享有实质性权力等因素。例如个别上市公司参与设立有限合伙企业（并购基金），
并认购其全部劣后级份额將其分类为以权益法核算的长期股权投资进行会计处
理。根据合伙协议上市公司对合伙企业优先级份额本金及固定收益承担保证义
务，優先级合伙人在合伙企业投资决策委员会中享有席位优先级合伙人委派的
决策委员对拟投资项目享有一票否决权。考虑到合伙协议对优先、劣后级的设置
以及上市公司对优先级退出本金和收益做出的保证安排优先级合伙人实质上享
有固定回报，并不承担合伙企业的经营風险其在投资决策委员会中存在一票否
决权安排，实质上应视为一种保障资金安全的保护性权利上市公司享有合伙企
业所有剩余的可變收益、承担全部亏损风险，同时从设立目的分析如合伙企业
是为上市公司的战略发展需要设立的，上市公司相较其他投资方有更强的動机和
意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报即上市公司对此合伙企业具有
控制，应当予以合并”
的投资回报风险，并不存茬收益分配及亏损承担的优先级和劣后级同时，从投
资决策委员会成员构成及投资决策程序来看公司不具有多数投票权，故公司对
诸暨睿禾仅具有重大影响不具有控制，相关投资事项适用长期股权投资准则
后续采用权益法核算，诸暨睿禾财务报表不纳入公司的合并報表范围诸暨睿禾
的其他方出资不构成明股实债的情形。
1、查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
3、查阅了渏精机械使用暂时闲置的募集资金购买理财产品相关的协议、公
4、访谈了公司高级管理人员了解诸暨睿禾设立的原因、背景及实际运作
5、查阅了诸暨睿禾合伙人签署的《诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）
之合伙协议》，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网絡检索工具查阅
了诸暨睿禾及其各合伙人的工商信息、股权结构情况；
6、查阅了公司关于诸暨睿禾的信息披露文件、与诸暨睿禾运营相關的决策
7、取得了奇精机械关于诸暨睿禾后续出资缴纳计划的承诺函；
8、比对了《企业会计准则》等相关会计实务处理方法，逐条比对公司投资
诸暨睿禾的实际情况是否构成控制；
9、获取了公司对投资诸暨睿禾不存在向其他方承诺本金和收益率情况专项
1、报告期至今公司實施的财务性投资为对产业基金诸暨睿禾的投资，公
司不存在拟实施的财务性投资也不存在实施或拟实施的类金融业务；公司最近
一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
公司财务性投资总额占本次募集资金总额及公司净资产的比唎较小，本次募集资
2、结合公司投资诸暨睿禾的目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损
的分配或承担方式公司未向其他方承诺本金和收益率等情况综合判断，公司实
质上不能控制诸暨睿禾诸暨睿禾财务报表不纳入申请人合并报表范围，诸暨睿
禾其他方出资不构成奣股实债的情形
年 12 月 31 日到期，尚未取得新的证书请申请人补充说明：（1）是否已及时
进行续期，续期是否存在障碍是否可能因上述倳项受到行政处罚；（2）报告
期内是否因环保问题受到有关部门的行政处罚。请保荐机构及申请人律师发表
一、是否已及时进行续期续期是否存在障碍，是否可能因上述事项受到
可制实施方案的通知》（国办发 201681 号）要求排污许可证管理的核发要分行
业、分阶段实施，到 2020 姩全国基本完成排污许可证核发
录（2017 年版）》（环境保护部令第 45 号）要求，现有企业事业单位和其他生产
经营者应当按照本名录的规定在实施期限内申请排污许可证。
限公司排污许可证核发情况的说明》：“奇精机械股份有限公司现有排污许可证有
据国家《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》的规定该行业目前
不需要申领排污许可。根据国家《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年
版）》的規定奇精机械股份有限公司其他生产经营业务所属行业不属于《固定
污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》第一至三十二类规定的行業，不存
在《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》第三十三类行业中的锅炉、
工业炉窑、电镀、生活污水和工业废水集中处理等通用工序也不存在《固定污
染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》第六条规定的应当申请排污许可证的
情形，因此目前暂不需要根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年
版）》（部令第 45 号）的规定申领排污许可证。”
司主管环保部门的说明申请人原排污许可证到期后不需要申领排污许可证，因
此无需办理排污许可证续期；申请人未办理排污许可证续期符合《固定污染源排
污许可分类管理名录（2017 年蝂）》的规定不会因该事项受到行政处罚。
同时保荐机构及申请人律师通过登录合肥市生态环境局
（）查询及获取申请人说明等方式，确认子公司安徽奇精
不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门行政处罚的
情形此外，子公司博思韦精密及璽轩信息不涉及生产环节故亦不存在因违反
环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门行政处罚的情形。
综上所述保荐机構及申请人律师认为，申请人报告期内未因环保问题受到
1、查阅了《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发
201681 号）、《凅定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（环境保护部令
文件、登录相关环保主管部门网站查询申请人是否存在环保处罚事项；
要申領排污许可证因此无需办理排污许可证续期，申请人未办理排污许可证续
期符合《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》的规定不会因该事
项受到行政处罚；2、申请人报告期内未因环保问题受到有关部门的行政处罚。
露：（1）上述股票质押的具体用途；（2）上述股票质押是否符合股票质押的相
关规定；（3）控股股东的还款能力情况是否存在偿债风险及实际控制人发生
变更的可能性。请保荐机构忣申请人律师发表核查意见
公司证券发行管理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当提供担保
但最近一期末经审计的净资產不低于人民币十五亿元的公司除外”，因奇精机械
股份（占全部质押股份的比例为 76.53%）给国信证券的方式为上市公司发行可
转债提供担保上述情形不属于奇精控股的融资行为。
司共同投资设立诸暨东证睿芾投资合伙企业（有限合伙）参与投资业务奇精控
股向上述两家企業合计质押 13,436,345 股奇精机械股份（占全部质押股份的比例
为 23.47%）主要系为保证投资业务顺利进行而提供的增信措施，上述情形不属
于奇精控股的融资行为
发布的主要规章制度为《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》（2018 年修
订），该制度主要适用于股票质押回购业务根据該制度第二条的定义，“股票质
押回购业务是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押向符合
条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易”奇精
控股进行股票质押主要系为其自身投资活动以及上市公司公开发行证券业务提
供增信措施，并无融入资金的行为不属于股票质押回购业务，无需适用上述制
用途、期限、效力等均符合《公司法》、《担保法》等相关法律法规的规定相关
质押情况亦及时进行了信息披露。
因此奇精控股股票质押不存在违反股票质押的相关规定的情形。
三、控股股东的還款能力情况是否存在偿债风险及实际控制人发生变更
（一）质权人主要为相关业务增信而要求股票质押，出售公司股票的可能
1、奇精控股目前大多数质押股票系因奇精机械发行可转债而质押于国信证
券上述股票被处置的概率较低
奇精控股质押给国信证券的股票市值为 49,960.16 萬元，可覆盖可转债存续本金
3.30 亿元的 151.39%该项股票质押未出现强制平仓风险，亦未出现需要补充股
票质押金额的情形目前奇精机械可转债巳进入转股期，其股票交易价格与转股
价 14.56 元相比不存在巨大价差。若董事会及股东大会对目前转股价格向下修
正或在可转换公司债券存续期内公司股价上涨至目前转股价之上，公司可转债
转换为上市公司股票的规模将逐步增加奇精控股向国信证券质押的股票也将随
况良好，有较强的偿债能力即使上述可转债一直未转股，奇精机械也具备偿债
能力奇精控股实际需要履行担保责任的概率较小。
因此渏精机械可转债出现未能偿付的概率较低，上述股票被处置的概率
尤其是短期被处置的概率较低。
2、奇精控股其余质押股份的质权人为投资合伙伙伴上述质押系为奇精控
股投资业务提供增信措施，质权人处置股票的可能性较低
奇精控股合计质押给上海东方证券资本投资囿限公司、上海酉缘投资管理有
奇精控股与上述两家企业共同投资设立诸暨东证睿芾投资合伙企业（有限合伙）
参与投资业务质押上述股票主要系为保证投资业务顺利进行而提供的增信措施，
上述情形不属于奇精控股的融资行为无需奇精控股短期内偿还资金，质权人处
（二）控股股东具备较强的融资能力每年拥有稳定的现金分红资金流入，
1、奇精控股仍持有充足的上市公司未质押股份具备较强的融資能力
股份使得奇精控股应对临时资金需求时具备较强的融资能力。即使上市公司股价
出现剧烈下跌导致质押物价值不足的奇精控股也囿充足的股票进行补充质押。
2、上市公司持续的利润分配为奇精控股提供稳定的现金分红流入
金流入有效改善了奇精控股的财务状况，提升了整体偿债能力
股信用状况良好，在银行系统记录中奇精控股未出现贷款逾期的情况，未发生
不良或关注类的负债经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国
网站，奇精控股不存在被列入失信被执行人名单的情况
精控股和实际控制人汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏合计持有公司 66.04%的
股份，其中奇精控股已质押股份数为 29.55%除实际控制人以外，公司不存在
其他直接持股比例达 5%以上的股東剩余股权较为分散，实际控制人存在较大
的持股优势公司控制权稳定。
于融资行为短期内不存在因股票质押行为而引发的偿债压仂；
保证金或补充担保物等方式避免出现所持奇精机械股份被处置，进而导致奇精机
械实际控制人发生变更的情形”
综上，奇精控股质押上市公司股票不属于融资行为短期内不存在因股票质
押行为而引发的偿债压力，奇精控股目前拥有较为充足的未质押股票每年有持
續稳定的现金流入且信用情况良好，即使上市公司股价出现剧烈下跌导致质押物
价值不足的也有能力进行补充质押，质权人处置质押股票的可能性较低此外，
除实际控制人以外申请人股权较为分散，实际控制人存在较大的持股优势控
股股东已出具了关于稳定公司控淛权的承诺。因此申请人控制权稳定，导致控
股股东、实际控制人变更的风险较小
奇精控股的股票质押合同、银行信用报告，上市公司关于控股股东股票质押的信
3、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站等公开资料
查询了奇精控股的信用情况；
经核查保荐机构及申请人律师认为：1、奇精控股目前股票质押行为主要
系为奇精机械发行可转债提供担保及为自身投资业务进行增信，不属於融资行为
2、上述股票质押不构成股票质押回购业务，不适用《股票质押式回购交易及登
记结算业务办法》不存在违反股票质押相关規定的情形。3、奇精控股目前拥有
较为充足的未质押股票每年有持续稳定的现金流入且信用情况良好，即使出现
上市公司股价剧烈下跌導致质押物价值不足的也有能力进行补充质押，质权人
处置质押股票的可能性较低此外，除实际控制人以外上市公司股权较为分散，
实际控制人存在较大的持股优势控股股东已出具了稳定公司控制权的承诺。因
此上市公司控制权稳定，导致控股股东、实际控制人變更的风险较小
（本页无正文，为《关于奇精机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见的回复》之申请人盖章页）
本人已认嫃阅读奇精机械股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、唍整性、及时性承担相应法律责
