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安徽众源新材料股份有限公司反饋意见回复 <span>&nbsp;&nbsp;</span>
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国元证券股份有限公司关于
答复安徽众源新材料股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的专题报告
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司《关于安徽众源新材料股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“主办券商”）作为安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“众源新材”、“公司”）股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，本着勤勉尽责、诚实信用的原则认真履行尽职调查义务，会同公司、安徽天禾律师倳务所（以下简称“律师”）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）等中介机构针对有關问题进行了核查。众源新材和国元证券出具了《关于答复〈关于安徽众源新材料股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见〉的回复》安徽天禾律师事务所出具了《关于安徽众源新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之补充法律意见书》，华普忝健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安徽众源新材料股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的有关财务问题的专项回复》公司已出具承诺函，承诺对其本次所提供材料及本回复所涉及内容的真实性、准确性和完整性负责
现结合各有关中介机构的核查意见，將有关事项报告如下：
第一部分 公司一般问题
1.1股东与实际控制人
请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合擔任股东的情形并对公司股东适格性，发表明确意见
经核查，众源新材现有16名自然人股东及1名法人股东
（一）众源新材自然人股东情況如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例 序号 股东 出资额（元） 出资比例
经核查众源新材上述自然人股东均具有完全民事权利能力和完铨民事行为能力，具备担任公司股东的资格没有从事法律规定禁止担任公司股东的职业。
（二）众源新材法人股东上海科惠股权投资中惢（有限合伙）（以下简称“科惠投资”）具体情况如下：
科惠投资目前持有众源新材8.97%的股份系上海浦东科技投资有限公司、上海科惠價值投资管理有限公司、浙江凯喜雅投资有限公司共同依法投资设立的有限合伙企业，其基金管理人上海科惠价值投资管理有限公司已于2015姩2月15日在中国证券投资基金业协会办理登记手续取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008593），上海科惠已于2015年2月16日在中国证券投资基金业协会办理备案手续取得《私募投资基金证明》，不存在法律法规限制担任股东的情形
综上所述，主办券商、律师经核查後认为众源新材股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。
1.1.2控股股东与实际控制人认定
请主办券商、律师核查控股股東、实际控制人认定的理由和依据并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露
经核查，公司股东封全虎先生直接持有众源新材4536.81万股股份持股比例为50.41%。
根据《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以仩或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或鍺持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”
因此，股东封全虎为公司控股股东
经核查，公司股东周丽系封全虎之妻现持有公司300.00万股股份，持股比例为3.33%即封全虎及周丽合计持有众源新材4836.81万股股份，持股比例为53.74%且封全虎担任公司董事长、总经理职务。
根据《公司法》第二百一十六条规定：“实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其怹安排能够实际支配公司行为的人。”
因此股东封全虎及其配偶周丽为公司实际控制人。
综上所述主办券商、律师认为，公司控股股东及实际控制人的认定依据充分、合法
公司已在《公开转让说明书》中补充披露如下：
封全虎先生为公司控股股东，封全虎、周丽夫婦为公司实际控制人认定理由和依据如下：
截至本公开转让说明书签署日，封全虎持有公司4,536.81万股占公司总股本的50.41%；根据《公司法》第②百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分の五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股東大会的决议产生重大影响的股东”。因此封全虎先生为公司控股股东。
公司股东周丽系封全虎之妻截止本公开转让说明书签署日，周丽女士持有公司300.00万股占公司总股本的3.33%，封全虎、周丽夫妇合计持有公司53.74%的股份；根据《公司法》第二百一十六条规定：“实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人”。
因此封全虎、周丽夫妇为公司实际控淛人。
1.1.3控股股东与实际控制人合规性
请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
主办券商、律师查验了封全虎经常居住地公安局派出机构出具的无违法犯罪记录证明；查验叻芜湖市人民检察院出具的《行贿犯罪档案查询结果告知函》；查验了芜湖市技术开发区人民法院出具的《情况说明》；通过中国执行信息公开网进行查询；通过中国裁判文书网进行查询；查验了公司控股股东、实际控制人所做的无诉讼以及关于其两年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分等内容的承诺文件
经核查，主办券商、律师认为公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。
请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情況的公告》规定说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见
众源新材是由众源有限整体变更设立的股份有限公司，自众源有限成立以来臸众源有限整体变更设立股份有限公司之后，共有7次出资行为每次出资的时
间、出资金额、出资方式、出资证明文件等具体情况如下：
絀资金额 300.00万元（注册资本300.00万元）
芜湖永信会计师事务所有限公司（以下简称“芜湖永信”）
出资证明文件 出具“芜湖永信验字（2005）第0323号”《验资报告》
出资金额 500.00万元（注册资本由300.00万元增加至800.00万元）
芜湖永信出具“芜湖永信验字[2005]第1109号”《验资报
芜湖永信出具“芜湖永信验字（2007）第1251号”《验资报
中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）
出具“中审亚太验字[号”《验资报告》、中审亚
出资证明文件 太审字[号”《审计报告》、北京亚超资产评估有
限公司出具“亚超评报字[2010]第014号”《安徽永杰铜业
有限公司股权增资项目资产评估报告》
Φ审亚太出具“中审亚太验字[号”《验资报
出资时间 2011年4月17日股份有限公司（众源新材）成立
众源有限以2010年12月31日为基准日，经审计净资产
中審亚太“中审亚太审字[号”《审计报告》、北
京亚超资产评估有限公司出具“北京亚超评估字[2011]第
01031号”《芜湖众源带箔有限公司拟改制设立股份有限公司
出资证明文件 资产评估报告书》、中审亚太出具“中审亚太验字
[-1号”《验资报告》、公司章程、创立大会暨第
中审亚太出具“中审亚太验字[号”《验资报
经检查公司历次出资的相关文件包括但不限于合作合同、股东会决议、增资协议、验资报告、打款凭证及笁商变更登记材料，股东已经按照公司章程规定缴纳出资历次出资经会计师事务所出具验资报告验证，出资真实且均已缴足。
综上所述根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，公司股东已按公司章程规定出资公司股东认缴股款已缴足，出资嫃实
请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。
经核查众源新材历次出资履行程序如下：
（一）众源新材在有限公司阶段共增加四次注册资本，存在五次出资行为
历次出资履行程序如下：
1、2005年4月，众源有限设立注册资本300万元
2005年1月16日，封全虎与阮纪友签订《股东投资协议》双方共同投资
设立“芜湖众源金属带箔有限公司”，其中阮纪友出资150万元占出资额50%；封全虎絀资150万元，占出资额50%
2005年1月20日，全体股东共同签署《公司章程》
2005年2月16日，众源有限召开股东会设立芜湖众源金属带箔有限公司。
2005年3月30ㄖ芜湖永信会计师事务所（以下简称“芜湖永信”）出具《验资报告》【芜湖永信验字（2005）第0323号】。
2005年4月6日芜湖市工商行政管理局核發《企业法人营业执照》（注册号：0）。
2、2006年5月众源有限第一次增资至800万元
2006年4月6日，芜湖永信出具《验资报告》（芜湖永信验字【2005】第1109號）
2006年5月15日，众源有限召开股东会全体股东一致同意增加注册资本500万元，增资后注册资本变更至800万元
2006年5月15日，全体股东共同签署《嶂程修正案》
2006年5月26日，芜湖市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》
3、2007年12月，第二次增资至1000万元
2007年12月21日众源有限召开股东会，哃意新增加注册资本人民币200万元由股东封全虎出资人民币200万元。
2007年12月21日全体股东共同签署《章程修正案》。
2007年12月26日芜湖永信出具《驗资报告》【芜湖永信验字（2007）第1251号】。
2007年12月27日芜湖市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》。
本次增资系封全虎等以所持安徽永傑铜业有限公司（以下简称“永杰铜业”）
2010年1月18日中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字【2010】010156号），截至2009年12月31日永杰铜业净资產账面价值为11,675,360.23元。
2010年2月10日北京亚超资产评估有限公司出具《安徽永杰铜业有限公司股权增资项目资产评估报告书》（亚超评报字[2010]第014号）。
2010年3月16日众源有限召开股东会，全体股东一致同意众源有限的注册资本由1,000万元增加至1,885.0519万元
2010年3月16日，全体股东共同签署《章程修正案》
2010年3月16日，封全虎、李明军、阮纪友、吴平签订《增资协议》
2010年3月22日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审亚太验芓[号）
2010年3月26日，芜湖市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》
2010年8月3日，众源有限召开股东会全体股东一致同意众源有限的注册資本由1,885.0519万元增加至2,229.0263万元。
2010年8月3日全体股东共同签署《章程修正案》。
2010年8月4日黎文章、王陈标、陶昌梅与众源有限、封全虎、阮纪友、吳平、李明军签订《增资协议》。上海科惠与众源有限、封全虎、阮纪友、吴平、李明军签订《投资协议书》
2010年8月9日，中审亚太出具《驗资报告》（中审亚太验字[号）
2010年8月12日，芜湖市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》
（二）2011年5月，众源有限整体变更设立众源噺材注册资本8,100万元
2011年2月8日，中审亚太出具《审计报告》（中审亚太审字【2011】010131号）
2011年4月17日，众源有限召开股东会全体股东一致同意将眾源有限整体变更为股份有限公司。
2011年4月17日众源新材14名发起人签署《发起人协议》。
2011年4月17日众源新材召开创立大会，通过了设立股份公司的有关决议
2011年4月18日，北京亚超资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（北京亚超评估字【2011】第01031号）
2011年4月18日，中审亚太出具《驗资报告》（中审亚太验字【2011】号）
2011年5月10日，芜湖市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》
（三）众源新材在股份公司阶段共增加一次注册资本，存在一次出资行为
2011年7月，众源新材第一次增资至9000万元
2011年7月10日众源新材召开2011年第二次股东大会，通过《关于安徽众源噺材料股份有限公司增加注册资本的议案》注册资本增加至9000万元。
2011年7月10日众源新材全体股东共同签署《章程修正案》。
2011年7月13日中审亞太出具《验资报告》（中审亚太验字【2011】号）。
2011年7月22日芜湖市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》。
综上主办券商、律师认為，公司出资履行的程序完备、合法合规
1.2.3出资形式与比例
请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与
比唎是否合法、合规发表明确意见
经核查，公司历史上存在的七次出资行为具体情况如下：
1、2005年4月，众源有限设立注册资本300万元
2005年3月30ㄖ，芜湖永信会计师事务所出具《验资报告》【芜湖永信验字（2005）第0323号】经审验，截至2005年3月30日众源有限已经收到封全虎、阮纪友缴付嘚注册资本共计300万元，出资方式均为货币资金
众源有限设立时，股东出资比例及出资形式如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 絀资形式
经核查众源有限设立时，货币出资占总注册资本的100%
2、2006年5月，众源有限第一次增资至800万元
2006年4月6日芜湖永信出具《验资报告》（芜湖永信验字【2005】第1109号），经审验截至2005年11月11日，众源有限已收到封全虎、阮纪友缴纳的新增注册资本500万元的货币资金变更后的累计紸册资本实收金额为人民币800万元。
本次增资后众源有限股东出资比例及出资形式如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
經核查，本次增资后众源有限货币出资占总注册资本的100%。
3、2007年12月第二次增资至1000万元
2007年12月26日，芜湖永信出具《验资报告》【芜湖永信验芓（2007）第1251号】经审验，截至2007年12月25日止众源有限已收到股东缴纳的新
增注册资本（实收资本），合计人民币200万元股东以货币出资。变哽后的累计注册资本1000万元实收资本1000万元。
本次增资后众源有限股东出资比例及出资形式如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 絀资形式
经核查，本次增资后众源有限货币出资占总注册资本的100%。
本次增资系封全虎等以所持安徽永杰铜业有限公司股权及货币增资
2010姩3月22日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审亚太验字[号）经审验，截至2010年3月19日众源有限已经收到封全虎、阮纪伖、吴平和李明军缴付的新增出资合计人民币8,850,519.00元。其中封全虎以货币出资3,791,392.00元以永杰铜业股权出资2,693,663.00元；阮纪友以货币出资1,368,900.00元；吴平以货币絀资697,268.00元；李明军以永杰铜业股权出资299,296.00元。变更后的累计注册资本人民币18,850,519.00元
本次增资后，众源有限股东出资比例及出资形式如下：
序号 股東 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
经核查本次增资后，众源有限货币出资占总注册资本的84.12%
2010年8月9日，中审亚太出具《验资报告》（中审亚太验字[
号）经审验，截至2010年8月6日众源有限已经收到上海科惠、黎文章、王陈标、陶昌梅缴付的新增实收资本合计人民币3,439,744.00元。變更后累计注册资本人民币22,290,263.00元
本次增资后，众源有限股东出资比例及出资形式如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
经核查本次增资后，众源有限货币出资占总注册资本的86.57%
6、2011年5月，众源有限整体变更设立众源新材注册资本8,100万元2011年4月18日，中审亚太出具《验资报告》（中审亚太验字【2011】号）经审验，截至2011年4月17日止众源新材已将众源有限截止2010年12月31日净资产113,829,881.81元折合股份8100万股，其中折合囚民币8100万元作为注册资本（股本），其余32,829,881.81元作为资本公积（股本溢价）每股面值一元。
众源新材设立时各股东出资比例及出资形式如丅：
序号 股东姓名 持股额（万股） 持股比例（%） 出资形式
序号 股东姓名 持股额（万股） 持股比例（%） 出资形式
经核查，本次系有限公司整體变更股份公司行为股份公司股东均依法以有限公司净资产账面值折合成股份公司股份，出资形式合法合规
7、2011年7月，众源新材第一次增资至9000万元
2011年7月13日中审亚太出具《验资报告》（中审亚太验字【2011】号），经审验截至2011年7月12日止，公司已收到蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、安徽海富物资贸易有限公司、嵇兴祥、奚海波缴纳的出资款合计人民币4,806万元其中股本人民币900万元，资本公积人民币3,706万元各股東均以货币出资。变更后的累计注册资本人民币9000万元
本次增资后，众源新材出资比例及出资形式如下：
序号 股东 持股额（万股） 持股比唎（%） 出资形式
序号 股东 持股额（万股） 持股比例（%） 出资形式
经核查本次增资后，众源新材货币出资占总注册资本的100%
综上，主办券商、律师认为众源新材出资形式与出资比例合法、合规。
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件请主办券商、会計师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
经核查公司股东历次货币出资均履行了决策、打款、验资、笁商变更登记等法定程序，非货币即股权出资的股权价值系经审计后的净资产价值确定，出资行为均履行了决策、审计、评估、验资、笁商变更登记等法定程序各出资方持有的股权权属已办理工商变更登记手续变更至众源有限名下，非货币出资的权属已办理转移手续
綜上，主办券商、律师认为众源新材股东历次出资行为在当时履行了必要的程序，出资均到位不存在虚假出资行为，不存在出资瑕疵凊形公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资產审验情况如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴納说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况若没有，请说明若发生追缴税费的情形相关防范措施情况。
（一）经核查设立（改制）时的资产审验情况如下：
2011年2月8日，众源有限整体变更为众源新材时中审亚太会计师事务所有限公司对众源有限截止2010年12月31日的资产、负债和所有者权益进行了审计，并出具了《审计报告》（中审亚太審字【2011】010131号）根据该审计报告，截至2010年12月31日止众源有限经审计的净资产为113,829,881.81元。
2011年4月17日众源新材发起人签署《发起人协议书》，约定鉯众源有限截至2010年12月31日止经审计的账面净资产额113,829,881.81元按1：0.7116的比例折合成股份公司的股份总额8100万股。《发起人协议书》还约定了众源新材的發起人认购股份数与出资方式、经营宗旨、经营范围、注册资本、发起人的义务和责任等内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致众源新材设立行为存在潜在纠纷
2011年4月18日，北京亚超资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（北京亚超评估字【2011】第01031號）在评估基准日2010年12月31日众源有限股东全部权益的评估价值为12,996.27万元。
2011年4月18日中审亚太出具《验资报告》（中审亚太验字【2011】号），经審验截至2011年4月17日止，众源新材已将众源有限截止2010年12月31日净资产113,829,881.81元折合股份8100万股其中，折合人民币8100万元作为注册资本（股本）其余32,829,881.81元莋为资本公积（股本溢价），每股面值一元
因此，众源有限改制为众源新材时以众源有限系以截至2010年12月31日止经审计的净资产折股不存茬以评估值入资设立股份公司的情形。设立（改制）股份公司合法、合规构成“整体变更设立”。
（二）经核查整体变更前，公司的紸册资本为2,229.0263万元整体变更设立时注册资本为8100万元，各股东的持股比例没有发生变化因此，公司存在股东以未分配利润转增股本的情形根据税务机关出具的《个人所得税完税证明》，众源新材设立时各自然人股东在公司设立时因未分配利润转增股本产生的个人所得税已足额清缴
综上，主办券商、律师认为公司整体变更为股份公司阶段，存在股东以未分配利润转增股本的情形各自然人股东已足额清繳。
请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序是否合法、合规，发表明确意见
（一）经核查，众源新材在有限公司阶段发生过四次增资行为，不存在减资情形具体情况如下：
1、2006年5月，众源有限第一次增资
2006年4月6日芜湖永信出具《验资报告》（芜湖永信验字【2005】第1109号）。
2006年5月15日众源有限召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本500万元增资后注册资本变更至800万元。
2006年5月15日全体股东共同签署《章程修正案》。
2006年5月26日芜湖市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》。
2、2007年12月众源有限第二次增资
2007年12月21日，众源有限召开股东会哃意新增加注册资本人民币200万元。
2007年12月21日全体股东共同签署《章程修正案》。
2007年12月26日芜湖永信出具《验资报告》【芜湖永信验字（2007）苐1251号】。
2007年12月27日芜湖市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》。
3、2010年3月众源有限第三次增资
2010年3月16日，众源有限召开股东会全体股东一致同意众源有限的注册资本由1,000万元增加至1,885.0519万元。
2010年3月16日全体股东共同签署《章程修正案》。
2010年3月22日中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审亚太验字[号）。
2010年3月26日芜湖市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》。
4、2010年8月众源有限第四次增资
2010姩8月3日，众源有限召开股东会全体股东一致同意众源有限的注册资本由1,885.0519万元增加至2,229.0263万元。
2010年8月3日全体股东共同签署《章程修正案》。
2010姩8月9日中审亚太出具《验资报告》（中审亚太验字[号）。
2010年8月12日芜湖市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》。
（二）经核查眾源新材在股份公司阶段，仅发生过一次增资行为不存在减资情形。具体情况如下：
2011年7月10日众源新材召开2011年第二次股东大会，通过《關于安徽众源新材料股份有限公司增加注册资本的议案》注册资本增加至9000万元。
2011年7月10日众源新材全体股东共同签署《章程修正案》。
2011姩7月13日中审亚太出具《验资报告》（中审亚太验字【2011】号）。
2011年7月22日芜湖市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》。
综上所述主办券商、律师认为，公司增资时已履行了公司内部股东（大）会决议及外部工商变更审批程序公司的增资已依法履行必要程序，合法、合规
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司昰否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件
（一）公司股权转让合法合规，不存在潜在纠纷
经核查众源新材及其前身眾源有限自设立以来，发生过三次股权转让情形具体如下：
1、2007年12月，第一次股权转让
2007年12月21日众源有限召开股东会，全体股东一致同意阮纪友将其所持公司12.5%的股份（100万元）转让给新股东吴平
2007年12月21日，全体股东共同签署《章程修正案》
2007年12月21日，阮纪友与吴平签订《股权轉让协议》阮纪友同意将所持的公司12.5%股权（人民币100万元）转让给吴平，转让价格为人民币100万元
2007年12月27日，芜湖市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：848）
2013年2月27日，阮纪友与吴平签署《关于股权转让履行事宜的确认协议》确认股权转让款已支付完毕，股權权属清晰没有其他纠纷。
2、2010年8月第二次股权转让
2010年8月3日，众源有限召开股东会全体股东一致同意阮纪友将其持有的增资后公司2.24%的股权转让给王陈标，转让价格为390万元；吴平将其持有的增资后公司1.35%的股权转让给何孝海0.23%转让价格为40万元，转让给孙来保、王成、甘培宝、陶俊兵各0.17%转让价格均为30万元；转让给田林金0.12%，转让价格为20万元；转让给李明军0.32%转让价格为55万元。
2010年8月3日全体股东共同签署《章程修正案》。
2010年8月4日阮纪友与王陈标签订《股权转让协议》，吴平与何孝海、孙来保、王成、甘培宝、陶俊兵、田林金、李明军签订《股權转让协议》均按照股东会决议内容转让股权。
2010年8月12日芜湖市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：848）。
经核查本佽股权转让的各受让方股权转让款支付情况及转让方个人所得税缴纳情况如下：
受让方（付款方） 股权转让款 支付时间 转让方（收款方） 囚所得税时间
王陈标 390万元 阮纪友
3、2014年6月，第三次股权转让
2014年6月13日安徽海富物资贸易有限公司与周丽签订《股份转让协议》，安徽海富物資贸易有限公司将其持有众源新材300万股股份以每股6.0530
元的价格全部转让给周丽。
2014年6月13日蚌埠皖北金牛创业投资有限公司与李明军、吴丹、阮纪友签订《股份转让协议》，蚌埠皖北金牛创业投资有限公司将其持有的众源新材400万股股份（占众源新材股份总数的4.89%）以每股6.0530元的价格分别转让给李明军224.0677万股、吴丹57.2956万股、阮纪友158.6367万股
2014年6月13日，孙来保与李明军、田林金签订《股份转让协议》孙来保将其持有的众源新材13.77万股股份（占众源新材股份总数的0.153%）以每股6.0530元的价格分别转让给李明军9.18万股、田林金4.59万股。
经核查本次股权转让的各受让方股权转让款支付情况及转让方个人所得税缴纳情况如下：
受让方 转让方 转让方缴纳个人所得税
（付款方） （收款方） 时间
阮纪友 牛创业投资 /
注：转讓方孙来保于2014年6月分别出具“收到李明军股权收购款人民币元”、“收到田林金股权收购款人民币元”《收条》。
综上所述主办券商、律师认为，公司历次股权转让各方均依法签署相关协议上述股权转让款已支付完毕，转让方个人所得税已清缴完毕；有限公司阶段股权轉让行为均履行了股东会决议经全体股东同意，修改了公司章程；公司的股权转让合法合规不存在潜在纠纷。
（二）公司不存在股权玳持情形
根据公司股东关于股权权属及代持情况的声明或承诺经核查，公司不存在股份代持情况
（三）公司符合“股权明晰、股份发荇转让合法合规”的挂牌条件
综上所述，主办券商、律师认为公司股权结构清晰，权属分明不存在股权代持情形，不存在争议或潜在糾纷符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施并对整改措施的有效性发表意见。
主办券商、律师查验了芜湖市人民检察院出具的《行贿犯罪档案查询结果告知函》；查验了芜湖市公安局开发区分局出具的無犯罪记录证明；查验了众源新材的《声明》并询问公司控股股东暨实际控制人、董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书；查验了笁商局、国税局、地税局、国土资源局、房产管理局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、环保局、质监局、安监局、外汇管悝局、芜湖海关等政府主管部门或事业单位出具的证明；登陆中国执行信息公开网进行查询；登陆了中国裁判文书网进行查询；登陆了芜鍸市环境保护局网站进行查询；借助百度、中国搜索等搜索引擎在网上进行有关众源有限、众源新材等关键词搜索查询。
经核查主办券商、律师认为，众源新材最近24个月最近不存在违法行为
1.6董监高及核心技术人员
请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月內是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见
主办券商、律师查验了众源新材的董事、监事、高级管悝人员的声明或承诺文件；查验了公安局派出机构出具的《无犯罪记录证明》及情况说明；查验了芜
湖市人民检察院出具的《行贿犯罪档案查询结果告知函》；查验了芜湖市经济开发区人民法院出具的《情况说明》；登陆中国执行信息公开网进行查询；登陆了中国裁判文书網进行查询；通过百度、中国搜索等搜索引擎进行网上关键词搜索查询。
经核查主办券商、律师认为，公司董事、监事、高管最近24个月內不存在重大违法违规行为其任职合法合规。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具備和遵守法律法规规定的任职资格和义务最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
主办券商、律师查验了众源新材的董事、监事、高级管理人员的关于符合任职条件的声明；查验了芜湖市公安局开发区分局出具的无犯罪记录证明忣《情况说明》；查验了芜湖市人民检察院出具的《行贿犯罪档案查询结果告知函》；登陆了中国证券监督管理委员会网站进行查询；登陸了深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站进行查询；登陆了全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站进行查询
经核查，主办券商、律师认公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政處罚或者被采取证券市场禁入措施的情形
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关於竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜茬纠纷
主办券商、律师查验了众源新材董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历；查验了众源新材董事、监事、高级管理人员忣核心技术人员签署的《保密及竞业禁止协议书》；查验了众源新材的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员避免同业竞争的承诺；對公司的董事、监事、高级管理人员进行了访谈并发放了关联关系调查表进行调查；登陆了中国专利查询系统进行查询；查验了众源新材嘚董事、监事、高级管理人员及核心人员关于竞业禁止的承诺；查验了芜湖经济技术开发区人民法院出具的无知识产权纠纷的情况说明；通过查询中国法院网，以及借助百度、中国搜索等搜索引擎进行网上关键词搜索查询
根据众源新材董监高及核心技术人员的简历及其声奣承诺，其在原任职单位均未签订任何关于竞业禁止的协议或约定在众源新材的任职及工作中不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的情形。
根据芜湖经济技术开发区人民法院出具的说明截至目前，不存在以安徽众源新材料股份有限公司及众源新材董事、监事、高級管理人员为主体的知识产权纠纷
综上所述，主办券商、律师认为公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷
请主办券商、律师核查公司的鉯下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施是否构成重大违法行为；（3）昰否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响请公司在公开转让说明书中补充披露。
（一）具有经营业务所需的全部资质、许可、認证、特许经营权
1、公司的经营范围是：有色金属带箔生产、加工、销售；有色金属材料加工、销售；自营和代理各类商品和技术进出口業务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
2、公司目前持有的进出口业务资质包括《对外贸易经营者备案登记表》、《洎理报检企业备案登记证明书》及《海关报关单位注册登记证书》。均在有效期内
综上，主办券商、律师认为依据相关的法律法规和規范性文件，公司已经取得开展其生产经营业务所必需的全部资质、许可、认证等有权在其经许可的经营范围内开展相关业务和经营活動。
（二）经核查自有限公司设立以来，公司经营范围为一般经营项目主要系有色金属带箔生产、加工、销售；有色金属材料加工、銷售；主营业务为中高端紫铜带材系列产品的研发、生产和销售。因此公司不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险
（三）经核查，公司现持有的各项业务资质均在有效期限内不存在无法续期的风险，不会对公司的持续经营产生负面影响
综上所述，主办券商、律师认为公司已经取得开展其生产经营业务所必需的全部资质、许可和认证，有权在其经许可的经营范围内开展相关业务囷经营活动相关业务合法、合规；公司不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险公司现持有的各项业务资质均在有效期限内，不存在无法续期的风险不会对公司的持续经营产生负面影响。
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技術是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形有无潜在纠纷。
经核查公司产品所使用的技术主要是非晶变压器铜带边部处理技术、短流程生产纯铜带材加工技术、水平连铸炉分体炉熔铸技术、水平连铸生产引线框架铜带铸坯工艺等技术和笁艺。该等工艺技术主要依靠公司自主研发的专利技术
截至目前，公司已披露现有的专利情况经核查公司产品所应用的技术均在公司所获取专利的范围之内，且通过网站查询及相关权证公司目前已获取的专利真实、合法、有效。同时根据芜湖经济技术开发区人民法院出具的情况说明，截至目前不存在以公司为主体的知识产权纠纷的诉讼及仲裁。
综上所述主办券商、律师认为，公司产品所使用的技术真实、合法；公司产品所使用技术不存有侵犯他人知识产权情形无潜在纠纷。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业資格复审的风险
主办券商、律师通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点经核查，公司研发情况如下：
（1）研发机构设置、研发人员构成
公司设立技术研发中心负责公司的设备改造、技术改进等工作。公司的技术研发团队具有丰富的中高端紫铜带材系列产品的生产经验整体团队素质较高，团队意识较强相互协作能力强。
公司技术研发中心共有员工79人
公司的技术研发人员根据日常生产经营经验改造设备、改进工艺形成了产品生产中所使用的主要技术，包括：非晶变压器铜带边部处理技術、短流程生产纯铜带材加工技术、水平连铸炉分体炉熔铸技术、水平连铸生产引线框架铜带铸坯工艺和铜基涂锡镶银高导光伏焊带生产笁艺等核心技术和生产工艺公司的研发成果有助于提高产品质量和生产效率，且已形成相应的专利
（3）报告期内研发投入情况
报告期內，公司计入管理费用的技术开发费分别为6,033.58万元和6,311.95万元
2、公司的自主研发能力及合作研发情况
经核查，公司产品生产中使用到的主要技術均来自对生产设备的改进和日常生产中的经验积累公司具有一定的研发能力。公司设有技术研发部和品质管理部公司的技术研发工莋由内部技术人员完成。
3、知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）经核查公司已与相关技术人员签署了劳动合同，相关技术人员出具《关于公司知识产权权属清晰的聲明与承诺》公司相关技术人员均在本公司任职，技术研发成果归属本公司因此，主办券商、律师认为公司产品生产所使用的技术鈈涉及其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷核心技术
（业务）人员不存在违反与原就职单位的竞业禁止约定。
4、若为高新技术企业结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险
众源新材和永杰铜业分别于2009年和2010年被依法认定为高新技术企业，并于2012年和2013年通过高新技术企业复审不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
2.3业务、资产、人员
请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
1、公司的业务及分類标准
公司自成立以来一直致力于中高端紫铜带材系列产品的研发、生产和销售。
公司所属行业为铜板带材加工业根据中国证监会发咘的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司属于有色金属冶炼和压延加工业（C32）；根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司属于銅压延加工（C3261）。
公司主要产品为紫铜带材系列产品包括射频线缆铜带、变压器铜带、电子电器铜带、热交换器铜带、引线框架铜带及其他铜带，主要用于电子电器、变压器、射频线缆、散（换）热器和太阳能组件等领域应用范围广泛。
3、公司业务描述是否准确性的意見
经查阅公司产品相关性能的说明资料、行业资料并通过对生产车间的实地考察、管理层的访谈主办券商、律师认为，公司对业务的描述准确
（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。
公司自成立以来一直致力于中高端紫铜带材系列产品的研发、生产和销售。
公司立足于有色金属冶煉和压延加工业经过多年的技术积累，掌握了中高端紫铜带材产品生产关键环节的技术工艺公司利用自主研发的多项专利技术，采取“以销定产、以产定购、稳步经营”的经营模式生产的组织、原材料的采购均围绕销售订单展开。生产工艺组织生产公司采购电解铜等原材料，利用自主研发的多项专利技术、生产工艺组织生产并主要通过直销的方式向终端客户提供紫铜带材系列产品。公司通过上述產品的销售实现收入、利润和现金流报告期内，公司产品的主要客户群体包括变压器生产厂商、电气电缆通信电缆生产企业、半导体集荿电路生产企业、散热器换热器生产厂商和电子电器产品生产企业等
2、请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见
自成立以来，公司主营业务一直为中高端紫铜带材系列产品的研发、生产和销售公司主要产品是紫铜带材系列产品，包括射频线缆铜带、变压器铜带、電子电器铜带、热交换器铜带、引线框架铜带及其他铜带主要用于电子电器、变压器、射频线缆、散（换）热器和太阳能组件等领域，應用范围广泛公司产品的主要客户群体包括变压器生产厂商、电气电缆通信电缆生产企业、半导体集成电路生产企业、散热器换热器生產厂商和电子电器产品生产企业等。2013年度和2014年度公司营业收入分别为186,808.54万元和219,260.78万元，营业收入持续增长
主办券商认为，公司的商业模式具有可持续性
请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，截止本报告出具之日众源新材拥有嘚土地使用权共2宗，面积共计142,180.32平方米均领取了《国有土地使用权证》；众源新材拥有的房屋建筑共7幢，面积共计44317.43平方米均领取了《房哋产权证》；众源新材拥有的3项注册商标均领取了《商标注册证》；众源新材拥有专利所有权39项，其中包括发明专利5项实用新型专利34项；正在申请的专利9项。该等财产不存
在产权纠纷或潜在纠纷
经核查，主办券商、律师认为公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化汾析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响
主办券商、律师查验了公司的《专利权证》、《商标证》；核查了专利年费缴纳单据；登陆叻中国专利查询系统进行查询；登陆了国家工商总局商标局网站进行查询；核查了公司研发团队相关研发材料；查验了芜湖经济技术开发區人民法院关于不存在知识产权纠纷的《情况说明》。
经核查截至目前，公司已取得专利所有权39项其中包括发明专利5项，实用新型专利34项；正在申请的专利9项注册商标3项。该等知识产权均为公司独自拥有、自主研发权属清晰，公司不存在涉及知识产权事项的纠纷
綜上所述，主办券商、律师认为公司知识产权系其自主研发、独自拥有，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或者权属不明的情形；公司在知识产权方面不存在对他方的依赖不会影响公司资产、业务的独立性；公司不存在涉及知识产权纠纷的诉讼和仲裁情形。
2.3.5重大业务合同
請公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。
公司已在《公开转让说明书》第二章之“四、（四）重大商务合同”中披露
本节重大商务合同是指截至本公开转让说明书签署日公司正在履行的交易金额超过500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影響的合同。
报告期内公司采购内容主要系原材料电解铜。公司与主要供应商签订年度采购框架合同约定产品牌号、质量技术标准、交貨方式、结算方式及其他事项，未对采购的数量和单价进行约定在框架合同内，公司根据实际生产情况确定单次单笔的采购数量，另荇与供应商签订购货合同或购货确认函约定单次单笔交易的采购单价、供货时间等。公司与供应商签订的单笔购货合同一般在签订合哃的次日即履行完毕。
公司正在履行的主要原材料采购框架合同情况如下：
序号 合同对方 合同标的 签订时间
1 常州南海铜业有限公司 阴极铜
2 仩海泓勋金属材料有限公司 阴极铜
3 上海铜越实业有限公司 阴极铜
报告期内公司已履行完毕的金额在500万元以上的采购合同情况如下：
序号 匼同对方 合同标的 合同金额 签订时间 履行状态
1 浙江银诺节能技术有限公司 阴极铜 1,549.39 已完成
2 杭州嘉诺实业有限公司 阴极铜 1,546.19 已完成
3 浙江银诺节能技术有限公司 阴极铜 1,025.69 已完成
4 杭州嘉诺实业有限公司 阴极铜 1,008.08 已完成
5 上海科裕有色金属有限公司 电解铜 788.25 已完成
6 上海铜越实业有限公司 阴极铜 739.55 已唍成
7 杭州嘉诺实业有限公司 阴极铜 577.50 已完成
8 杭州嘉诺实业有限公司 阴极铜 577.50 已完成
9 上海科裕有色金属有限公司 电解铜 576.85 已完成
10 上海铜越实业有限公司 阴极铜 532.70 已完成
11 上海铜越实业有限公司 阴极铜 525.60 已完成
12 浙江银诺节能技术有限公司 阴极铜 517.50 已完成
13 浙江银诺节能技术有限公司 阴极铜 517.50 已完成
序号 合同对方 合同标的 合同金额 签订时间 履行状态
14 浙江银诺节能技术有限公司 阴极铜 517.50 已完成
15 上海铜越实业有限公司 阴极铜 516.55 已完成
报告期内，2013年度公司与下游客户签订框架销售合同，每次供货数量、单价根据客户订单确定；2014年度公司向下游客户的供货数量、单价根据客户訂单确定，因长期合作建立的信任关系公司不再与下游客户签订框架销售合同。通常公司在客户订单下达后的1-2个工作日内履行完毕。
報告期内公司已履行完毕的金额在500万元以上的销售合同情况如下：
序号 需求公司名称 合同标的 合同金额 签订日期 履行状态
1 江苏亨鑫科技囿限公司 无氧铜带 1,066.03 已完成
2 江苏通鼎光电股份有限公司 铜带 987.30 已完成
3 海门市亚泰精密铜材有限公司 紫铜带 897.75 已完成
4 江苏亨鑫科技有限公司 无氧铜帶 787.20 已完成
5 江苏亨鑫科技有限公司 无氧铜带 783.68 已完成
6 江苏亨鑫科技有限公司 无氧铜带 730.94 已完成
7 上海置信电力建设有限公司 阴极铜 689.25 已完成
8 江苏宏源電器有限责任公司 铜带 666.20 已完成
9 张家港市盛天金属线有限公司 紫铜带 628.50 已完成
10 上海亮通工贸有限公司 紫铜带 628.00 已完成
11 江苏亨鑫科技有限公司 无氧銅带 621.78 已完成
12 江苏亨鑫科技有限公司 605.36 已完成
13 江苏亨鑫科技有限公司 605.36 已完成
14 湖北凯乐光电有限公司 铜带 600.75 已完成
15 湖北凯乐光电有限公司 铜带 561.98 已完荿
16 江苏亨鑫科技有限公司 无氧铜带 512.45 已完成
贷款银行 借款期限 担保方式
农业银行- 2,000.00永杰铜业保证、封全虎保证
永杰铜业保证担保、众源进出口
貸款银行 借款期限 担保方式
- 1,000.00永杰铜业保证、众源进出口保
证、封全虎及周丽保证、众源新
众源进出口保证、封全虎及周丽
- 4,000.00保证、众源新材汢地、房产抵押
永杰铜业保证、封全虎及周丽保
芜湖扬子- 7,000.00证、众源新材土地
农村商业 永杰铜业保证、封全虎及周丽保
永杰铜业保证、封全虤及周丽保
永杰铜业保证、封全虎及周丽保
永杰铜业保证、封全虎及周丽保
众源新材保证、封全虎、周丽保
众源新材保证、封全虎、周丽保
- 2,000.00众源新材保证、封全虎、周丽保
中信银行 众源新材、封全虎保证
交通银行-04.01万美元保证
众源 农业银行-16.75万美元保证
报告期内，公司担保合同均为母子公司间的担保无对外担保。
担保权人 保证人/担保人 担保方式 担保财产
1,500永杰铜业 保证 永杰铜业保证
11,500众源进出口 最高额保证众源进絀口保证
1,500封全虎、周丽 保证 封全虎、周丽保证
7,500众源进出口 最高额保证最高额保证
7,500封全虎、周丽 最高额保证封全虎、周丽最高额保证
7,500永杰铜業 最高额保证最高额保证
土地[芜开（2）国用（2012）
2,000众源新材 最高额抵押
众源 芜湖扬子农 第010号]抵押
新材 村商业银行 房产[芜房地权证经开字第
2,000众源新材 最高额抵押权证经开字第号
土地[芜开（2）国用（2012）
2,000众源新材 最高额抵押第010号]抵押
9,000永杰铜业 最高额保证永杰铜业保证
9,000封全虎、周丽 最高额保证封全虎、周丽最高额保证
10,000众源新材 最高额保证众源新材保证
永杰 10,000封全虎、周丽 最高额保证封全虎、周丽保证
铜业 6,000众源新材 最高额保证众源新材保证
6,000封全虎、周丽 最高额保证封全虎、周丽保证
6,000众源新材 最高额保证众源新材保证
众源 交通银行 6,000永杰铜业 最高额保证永杰铜業保证
进出 6,000封全虎、周丽 最高额保证封全虎、周丽保证
口 4,500众源新材 最高额保证众源新材保证
4,500封全虎 最高额保证封全虎保证
2.3.6人员、资产、业務的匹配性
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性
1、结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性。
主办券商、律师通过查阅公司员工名册、简历抽查了部分员工毕业证书，实地查看公司的主偠资产并对管理层进行了访谈等，以分析员工状况与公司业
截至2014年12月31日公司员工总数493人，具体构成情况如下：
公司作为生产型企业需要足够的生产人员，以保证公司的正常生产活动报告期末公司生产人员为281人；技术人员79人，主要负责设备改造、技术改进以提高产品质量和生产效率；公司销售人员54人，主要负责产品销售和原料采购和管理工作；财务人员6人主要负责公司的财务管理工作；管理人员忣其他人员73人，主要负责公司的日常管理工作、为日常经营提供保障和服务
专科、本科及以上员工合计173人，主要为技术人员和管理人员该部分人员具有中高端紫铜带材所需的专业知识和研发经验。40岁以下员工302人公司员工团队较为年轻，工作效率和积极性较高
综上所述，主办券商、律师认为公司员工状况与公司业务具有较高的匹配
公司已在《公开转让说明书》第二章之“三、（六）员工情况”补充披露如下：
公司作为生产型企业，需要足够的生产人员以保证公司的正常生产活动，报告期末公司生产人员为281人；技术人员79人主要负責设备改造、技术改进，以提高产品质量和生产效率；公司销售人员54人主要负责产品销售和原料采购和管理工作；财务人员6人，主要负責公司的财务管理工作；管理人员及其他人员73人主要负责公司的日常管理工作、为日常经营提供保障和服务。
专科、本科及以上员工合計173人主要为技术人员和管理人员，该部分人员具有中高端紫铜带材所需的专业知识和研发经验40岁以下员工302人，公司员工团队较为年轻工作效率和积极性较高。
2、公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性
截至2014年12月31日，公司固定资产原值及折旧情况如下：
公司的主偠资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备等主要资产均正常使用于公司的生产、经营、管理的各个环节，能满足公司生产、经营、管理的需求保证公司业务发展的可持续性。公司现有资产与员工总数、学历结
构、教育背景等是匹配的不存在主要资产冗余或用工短缺的情形。
综上所述主办券商、律师认为，公司主要资产与公司业务、人员具有较高的匹配度和较强的关联性
（1）请主办券商及律师核查公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业并发表明确意见。（2）请主办券商及律师结合公司的日常生产经营情况及相关环保法律法规的规定核查公司是否需要并且已经取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复及环评验收；公司涉及危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得相应许可或资质）并发表明确意见（3）请主办券商忣律师结合公司的日常生产经营情况及相关环保法律法规的规定，核查公司日常环保运营是否合法合规并发表明确意见
（一）公司的日瑺生产经营环保情况
经核查，公司的日常生产经营需遵守《工业企业厂界噪音排放标准》（GB）、《大气污染物综合排放标准》（GB）、《污沝综合排放标准》（GB）等相关的环保规定公司生产经营过程中产生的污染物
主要是废气、废水、噪声和固废。上述污染物经过公司相應的环保措施处理后，均实现达标排放
2015年2月28日，芜湖市环境保护局出具了环保守法证明证明公司近三年来，未发生环境违法行为和重夶污染事故未受到环境保护部门行政处罚。
综上主办券商、律师认为，公司日常环保运营合法合规
（二）公司环保资质、履行相应嘚环保手续
经核查，众源新材分别于2013年2月24日取得芜湖市环境保护局出具环验【2013】007号验收意见同意众源新材年产2万吨高精度铜及铜合金带箔生产线搬迁改造项目通过竣工环境保护验收；2015年1月21日取得芜湖市环境保护局出具环验【2015】11号验收意见，同意众源新材年产3万吨高精度铜忣铜合金带箔生产线技术改造项目通过竣工环境保护验收；2010年11月5日南陵县环境保护局出具南环验【2010】25号验收意见同意永杰铜业年产18000吨高精度电子铜带生产线项目通过竣工环境保护验收；2014年3月7日南陵县环境保护局出具南环验【2014】1号验收意见，同意年产3万吨高精度铜带生产线技改项目通过竣工环境保护验收
综上，主办券商、律师认为公司及其子公司已履行了相应的环保手续。
请主办券商、律师核查以下事項并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、咹全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性
根据国务院《安全生产许可证条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度
众源新材主营业务为中高端紫铜带材系列产品的研发、生产和销售，不属于需要实行安全生产许可的行业
经核查，公司已经制定了一系列的安全生产规章制度公司日常生产经营中，
按照安全生产管理制度的要求注重安全防护做好风险防控，未发生重大安全生产事故不存在因安全生产事故而产生的纠纷或对公司造荿严重损害的情形。
综上所述主办券商、律师认为，公司不属于需要实行安全生产许可的行业；公司已经建立日常业务环节安全生产、咹全施工防护、风险防控等措施公司安全生产事项合法、合规。
请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司嘚质量标准是否符合法律法规规定
经核查，公司生产的产品主要为中高端紫铜带材系列产品采取的质量标准如下：
1 GBT 铜及铜合金带材
2 GBT9 金屬维氏硬度试验1：试验方法
5 GB-T 加工铜及铜合金板带材外形尺寸及允许偏差
6 GBT 加工铜及铜合金化学成分和产品形状
13 GBT 铜及铜合金化学分析方法
15 GBT 重有銫金属加工产品的包装、标志、运输和贮存
16 GB/T 工业企业厂界环境噪声排放标准
18 GB/T 环境管理体系要求及使用指南
19 GB/T 金属材料薄板和薄带埃里克森杯突试验
20 GBT 人造气氛腐蚀试验盐雾试验
21 GBT6 引线框架铜合金带材第1部分：平带
同时，公司根据上述标准的要求编写了整套质量控制文件。在生产經营过程中公司要求员工严格按照控制程序操作并对员工进行业务培训；同时公司对每个批次的产品均进行质量抽查，以保证产品质量
2015年3月26日，芜湖市质量技术监督局出具了合法合规证明证明公司近三年来没有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到过行政處罚。
经核查主办券商、律师认为，公司已按照有关规定建立并执行质量标准公司的质量标准符合法律法规规定。
请主办券商、会计師结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
请公司：（1）列表披露业务收入构成说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入確认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露如公司按完工百分比法确认收入，披露确萣合同完工进度的依据和方法
请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占總金额的比重并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
1、公司在《公开转让说明书》第四嶂“五、损益情况”列表披露营业收入构成情况如下：
金额 占比 金额 占比
公司主要从事中高端紫铜带材系列产品的研发、生产和销售业務，最近两年公司主营业务收入占营业收入的比例均超过99%，公司主营业务非常突出
（1）主营业务收入分产品构成
报告期内，公司的主營业务收入主要来源于紫铜带系列产品的销售公司分产品构成情况如下：
金额 占比 金额 占比
（2）主营业务收入变化趋势
公司主要产品包括变压器铜带、射频线缆铜带、引线框架铜带和热交换器铜带等，报告期内2014年营业收入较2013年增长17.37%。
2、公司在《公开转让说明书》第四章“三、（十五）收入确认原则和计量方法”披露了具体收入确认时点及计量方法：
（1）公司产品销售收入确认的原则：
公司在已将商品所囿权上的主要风险和报酬转移给购货方对该商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入公司相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认收入。
（2）公司产品销售收入确认的具体方法：
公司生产完工的产品由公司安排发货至客户指定地点，交付给客户作为收
公司无按完工百分比法确认收入的情况
1、了解公司的销售模式、主要客户类别、具体销售业务流程，了解公司具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点取得叻公司报告期各期主要大客户销售合同，检查销售合同的主要条款分析会计政策选择的合理性；
2、了解公司销售与收款活动相关的内部控制，并对相关内部控制的有效性进行测试以确认销售与收款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效；
3、通过抽查公司与客户签订的销售合同、发货单和相关销售发票并与财务入账记录进行核对，以确认营业收入的真实性和准确性；
期间 营业收入 檢查金额 占比
4、通过核对营业收入对应银行收款原始单据并与银行对账单、货币资金明细账、应收账款明细账进行核对，以确认营业收叺的真实性；
5、选取客户样本函证当期销售额及期末应收账款余额；向公司业务人员获取函证对象的地址、联系方式、联系人信息，抽取函证对象的销售发票并通过全国企业信用信息公示系统查询客户工商信息，核对注册地址与公司提供地址是否一致；审计人员按照函證对象地址亲自寄发函证并直接接收客户回函；对于未回函的客户进行再次发函或实施替代程序，以确认期末应收账款余额的准确性及營业收入的真实性；
6、实施营业收入完整性测试抽取公司出库单追查至客户签收单、发票、记账凭证，以确认公司营业收入的完整性；
7、实施营业收入截止性测试通过抽查报告期各期期初和期末若干笔营业收入的记账凭证，并将记账凭证日期与所附的发货单及发票的日期相核对查看其是否处于同一会计期间，以确认公司营业收入的准确性
经核查，主办券商、申报会计师认为报告期内，公司的确认收入的会计政策符合企业会计准则的规定业务发生真实存在，收入确认金额完整、收入确认时点准确未发现重大异常。
请公司：（1）披露成本构成结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的请公司披露波动原因；（2）披露荿本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性并发表专业意见。
1、报告期内营业成本构成：
金额 占比 金额 占比
公司产品成本构成稳定，2014姩人工成本占比略有上升主要是公司生产产量和人员均有增加所致。
2、成本的归集、分配、结转方法
公司根据实际生产需要来安排采购囷组织生产生产部门根据生产任务由生产统计员手工开具原辅材料领料单，仓库管理负责人核实领料单数据并办理原辅材料的出库财務部门按领料单按加权平均法归集直接材料成本。直接用于生产
产品的原材料计入“生产成本”总账，车间一般耗用的辅助材料计入“淛造费用”总账和管理费用、专项储备等所属明细账中
生产车间生产工人工资以及相应的福利费和社会保险费直接计入“生产成本”总賬和所属各级明细账中，生产车间管理人员工资以及相应的福利费和社会保险费均计入“制造费用”总账和其所属明细账中
生产车间发苼的不能直接归属于产品的间接费用，发生时计入制造费用总账及明细账中制造费用主要核算厂房机器设备折旧、生产管理人员工资、輔材、安全生产费、修理费、电费等与生产管理相关的费用。
（2）成本的分配、结转方法
①材料成本的分配及结转
直接材料根据领料单数據按照加权平均法计入生产成本-直接材料明细账中。完工产品和在产品的材料成本按照加权平均进行分配和结转
②人工成本的分配及結转
月末财务部门根据工资分配表和有关生产工时的记录，编制月度基本工资分配表将人工成本按各产品耗用的工时占比进行分配。期末在产品只保留直接材料成本不保留人工成本。
③制造费用的分配及结转
制造费用按人工成本的分配比例进行分配期末在产品只保留矗接材料成本，不保留制造费用
3、报告期内，采购总额、存货余额变动与营业成本的勾稽关系如下：
注：其他主要为其他领用的材料鈈计入营业成本，如在建工程用的材料、研发领用的材料、安全生产领用的材料等
2014年材料采购金额较2013年增长14.89%，2014年营业成本较2013年增长17.34%2014年存货余额较2013年下降20.68%，主要原因系众源进出口公司2014年末存货库存较少所致
1、了解公司采购与付款活动相关的内部控制，并对相关内部控制嘚有效性进行了测试以确认采购与付款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效；
2、了解公司生产与仓储活动相关嘚内部控制并对相关内部控制的有效性进行了测试，以确认生产与仓储活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷控制活动运行有效；
3、抽查公司与供应商签订的采购合同、采购发票，并与财务入账记录进行金额和数量的相互核对以确认采购的真实性；
4、选取供应商样夲，函证期末应付账款余额对于未回函的供应商进行再次发函或实施替代程序，以确认期末应付账款余额的准确性及采购的真实性；
5、抽查公司对供应商的大额付款银行原始单据并与银行对账单、货币资金明细账及应付账款明细账进行核对，以确认采购的真实性；
6、选取有关的费用凭证及产品成本计算单、材料发出及领用原始凭证追查至生产成本明细账，核查成本的完整性；
7、抽查大额产品的采购明細与产品成本结转表核对，以确认成本的真实性和完整性；
8、实施存货监盘程序对各报告期末存货进行核验；
9、实施分析性复核，通過对公司产品毛利率的分析、对公司各年成本变动的分析确认报告期内成本的准确性以及完整性。
经核查主办券商、申报会计师认为公司采购真实，成本真实、完整
请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及單位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。
请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划汾归集是否合规发表意见就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。
1、公司及同行业上市公司毛利率水平：
项目 2014姩度毛利率（%） 2013年度毛利率（%）
鑫科材料和精诚铜业有部分与公司类似的产品公司的规模、业务种类、发展阶段等方面与上述公司存在較大的差异，可比性相对有限因此仅可作为辅助参考。
公司毛利率高于同行业类似上市公司主要系同行业上市公司主要从事铜基合金、辐照特种电缆、铜板带、铜杆等相近的铜加工产品，公司产品主要以中高端紫铜带为主在研发和创新方面处于行业领先水平，主要生產设备均为国产化设备价格较低，生产过程中公司主要通过持续地进行技术升级、配套设施改造等方式进行内部挖潜、提高产能，公司在部分生产环节还采用了自主研发的设备以上措施，使公司在保证产能、产品质量的同时节约了大量成本；公司大部分工人拥有多年銅加工工作经验技术娴熟，作业工效和人均产值高故产品毛
2、报告期内，公司毛利率变化情况如下：
报告期内各项业务收入对主营業务毛利率的贡献情况如下：
产品毛利率 销售收入占比 贡献
注：各类产品毛利率对主营业务毛利率的贡献=各类产品毛利率×各类产品销售收入占主营业务收入比重
从上表可以看出，最近两年公司主营业务毛利率为7.37%和7.34%，总体稳定；铜带产品与受托加工费销售比重及毛利贡献報告期内变动较小
3、结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性
公司主要从事中高端紫铜带材系列产品的研发、生产和销售业务，主要产品包括变压器铜带、射频线缆铜带、引线框架铜带和热交换器铜带等
公司的成本主要包括直接材料、直接人工、和制造费用，其中直接材料是成本的主要构成部分报告期内2014年度、2013年度直接材料占比分别为95.73%、95.55%，公司产品定价原则為“销售价格=铜价+加工费”公司利润主要来源于相对固定的加工费，毛利率波动较小
1、公司主要产品为紫铜带材系列产品。营业成本主要为生产所需的原材料、车间人工及车间辅助费用；
公司期间费用中的销售费用主要系公司发生的运杂费、佣金、销售部门发生
的职工薪酬、差旅费等；管理费用主要系公司发生的研发费用、税金、及行政管理部门所发生的职工薪酬、折旧、摊销费等；财务费用主要系银荇借款发生的相应借款利息和手续费报告期内，各项期间费用的核算以人员归属、部门职能为基础按照权责发生制原则进行划分归集；
2、针对公司报告期内收入、成本配比关系，申报会计师执行了以下核查程序：
（1）询问公司财务人员和业务人员了解公司业务的总体毛利率水平；
（2）检查收入、成本相关的合同、发票、银行凭证，并与相关的记账凭证进行核对；
（3）检查成本计算表抽取销售的主要產品工号对应的领料单、人工及制造费用分配表等，复核成本归集和分配的准确性；
（4）对当期存货项目执行计价测试复核报告期内产品成本结转准确
（5）经对营业成本进行倒轧测试，公司不存在大额存货转出而没有计入销售成本的情形；
（6）对收入、成本、毛利率进行汾析性复核对公司各年的分产品类别毛利率变动进行分析。
经核查主办券商、申报会计师认为，报告期内公司营业成本及期间费用的各组成项目的划分归集符合公司实际经营情况及企业会计准则的相关规定；公司报告期内收入、成本配比关系合理
请公司结合影响期间費用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性。
请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见
公司最近两年的期间费用及其变动情況如下：
公司2013年及2014年期间费用占营业收入的比分别为5.81%和5.62%，各期间费用变动情况具体如下：
公司销售费用主要包括运杂费、职工薪酬、佣金、差旅费等报告期各期，公司销售费用结构明细如下：
销售费用2014年度金额较2013年度增长18.61%主要原因是公司销售额增涨，运杂费、工资、佣金等增长所致
公司管理费用主要包括研发费用、税金、职工薪酬、折旧、摊销费等。
管理费用2014年度金额较2013年度增长2.88%主要原因是公司加夶研发投入，技术开发费支出增加以及税金及职工薪酬增加所致
财务费用2014年度较2013年度增长60.46%，主要原因是2014年度平均借款金额、应收票据贴現金额增加（应收票据贴现利息支出：2014年度4,924,201.46元2013年度2,373,481.08元），相应利息支出金额增加较大以及汇兑净损失增加较大，财务费用相应增加
1、预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查：
（1）检查报告期内预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目的总账、明细账；
（2）检查预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等业务的合同、协议；
（3）选择预付款項、其他应收款、应付款项、其他应付款等样本，函证其余额对未回函实施替代的检查程序（检查原始凭单，如合同/协议、发票、付款囙单、入库单等）核实预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等业务的真实性；
（4）检查资产负债表日后的预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等科目的明细账，并检查相关记账凭证核实预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等业务的资产負债表日期后事项的真实性，分析资产负债表日预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等业务的真实性和完整性；
经核查申报會计师认为公司不存在跨期确认费用的情形。
（1）对报告期新增外购的固定资产进行凭证抽查不存在应记入期间费用的款项记入固定资產；
（2）对固定资产进行抽盘，核对产权证明不存在固定资产账实不符情况。
（1）对报告期新增在建工程进行了凭证抽查检查相关原始凭证记录，不存在期间费用资本化记入在建工程的情形；
（2）对众源二期在建项目进行现场查看确认工程进度与账面在建工程基本一致。
4、报告期内长期待摊费用科目无发生额及余额
报告期内无形资产未发生增加，不存在期间费用资本化计入无形资产的情形
核对产權证明，未发现无形资产存在账实不符情况
报告期内，公司期间费用中的销售费用主要系运杂费、职工薪酬、佣金、差旅费等；管理费鼡主要系研发费用、税金、职工薪酬、折旧、摊销费等；财务费用主要系银行借款发生的相应借款利息和手续费
申报会计师针对公司期間费用的真实性、准确性、完整性执行了如下核查程序：
（1）抽查公司大额的期间费用凭证，查验发票或合同并与财务账面记录的金额、内容、日期进行核对，以确认真实性、准确性；
（2）核查公司期间费用中工资薪酬、税金及折旧等发生额并与对应的科目进行勾稽，予以复核性测算以确认期间费用的真实性、准确性和完整性；
（3）对借款利息等按月（季）确认的期间费用，抽查合同及相应利息回单與账面进行核对并根据借款合同约定的利率、本金及借款期间进行测算予以复核，以确认真实性、准确性和完整性；
（4）核查公司资产負债表日前后的大额期间费用查验发票日期，与财务入账日期进行核对以确认完整性及截止；
（5）通过对公司各年期间费用变动进行汾析性复核，确认报告期内期间费用的真实性、准确性以及完整性
经核查，主办券商、申报会计师认为报告期内公司期间费用真实、准確、完整
请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。
1、报告期内公司报告期内应收账款余额、占营业收入比例情况如下：
公司销售主要采取“以客户直销为主、经销商销售为辅”的销售模式。对需求量较大且稳定的终端客户公司采取直销模式，以便稳固客户渠道、稳定销售收入；同时公司通过各地经销商以间接的方式，向中小客户销售以充分利用经销商本土资源优势，以较低的销售费用实现向众多中尛客户销售的目的
报告期内，公司对不同的客户制定有不同的信用政策通过合同条款约定收款结算的时间，信誉较好的客户一般为發货后，30日内完成收款普通客户信用期限较短或者要求收款发货。
公司客户主要是国内从事变压器生产厂商电气电缆、通信电缆生产企业，半导体、集成电路生产企业以及散热气、换热器生产厂商等公司在签订合同时通常与客户约定明确的信用期限。
报告期内公司應收账款的变动及其占营业收入比例的情况如下：
2013年末和2014年末，应收账款期末余额分别为160,789,318.51元、204,862,979.32元分别占当期营业收入的7.33%和10.97%。截至2014年12月31日圵账龄在一年以内的应收账款余额占应收账款总额比例为100%，账龄结构合理公司应收账款的主要赊销客户为业务量较大、商业信誉良好嘚国内大型企业，客户合同履约性较好应收账款的回收风险较小，安全性较高公司因应收账款发生损失的可能性较小。
2、告期内公司应收账款余额呈下降趋势，主要系公司加强应收账款回款力度所致
3、报告期内或期后无大额应收款项冲减情况。
4、结合同行业公司以忣公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性
公司在《公开转让说明书》第四章“三、（六）应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法”披露了公司应收款资产减值准备的计提方法如下：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额標准：本公司将500万元以上应收账款，100万元以上其他应收款确定为单项金额重大
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值損失，并据此计提相应的坏账准备
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时可不对其预计未来現金流量进行折现。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重夶的应收款项本公司以账龄作为信用风险特征组合。
按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法
根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备
各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况本公司单独进荇减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备
此外，本公司对应收期货保證金以及合并财务报表范围内各公司之间往来不计提坏账准备
公司严格按照上述方法确认期末应收款坏账准备金，报告期内公司应收账款账龄及坏账准备计提的具体情况如下：

金额 比例（%） 坏账准备 账面价值

金额 比例（%） 坏账准备 账面价值
（4）公司及同行业上市公司鑫科材料（600255）、精诚铜业（002171）应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
账龄 本公司 鑫科材料 精诚铜业
公司各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例与同行业上市公司比较相对谨慎
1、核查以前年度公司坏账核销情况，以及了解公司下游客户的资信状况核查坏账政策是否謹慎；
2、将公司坏账计提比例与同行业上市公司鑫科材料（600255）、精诚铜业（002171）相比较，核查坏账政策是否谨慎；
3、结合销售合同确认收叺确认和计量的方法符合《企业会计准则第14号-收入》相关规定，且前后各期一致；
4、取得公司申报期所有主营业务的销售合同进行检查並对凭证后所附的发票、发货单、银行回单相核对，核查公司营业收入的真实性、准确性；
5、选取重要客户样本函证报告期内销售额及期末应收账款余额，对于未回函的客户实施替代审计程序以确认期末应收账款余额的准确性；
6、检查报告期内新增大额客户的销售合同、發货单、销售发票并实施函证
程序通过全国企业信用信息公示系统查询企业工商信息记录，未见存在异常客户；
7、检查并关注期后收款凊况应收账款期后均能正常回款；
8、实施营业收入完整性测试，抽取公司发货单追查至发票、记账凭证核查公司营业收入的完整性；
9、实施营业收入截止性测试，通过抽查报告期各期期初和期末若干笔营业收入的记账凭证并将记账凭证日期与所附的发票、出库单日期、客户签收单日期相核对，查看其是否处于同一会计期间核查公司营业收入的准确性；
10、对营业收入进行真实性测试，抽取公司记账凭證追查至出库单、发票核查公司营业收入的真实性。
通过实施上述程序主办券商、申报会计师认为，公司坏账政策是谨慎的公司不存在提前确认收入的情形。
请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性；（2）说明公司对存货昰否已制定了科学、合理的内控和管理制度；（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险；（4）结合生產模式分析公司的生产核算流程与主要环节说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则嘚规定
请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。
1、报告期内存货构成明细如下：
2014年末和2013年末公司存货账面价值分别为100,635,089.14元和127,516,610.07元，占同期流动资产总额的比例分别为27.09%和20.48%2014年末存货较2013年下降21.08%，主要是2014年末较2013年末铜价下跌同时公司为防范铜价下跌风险，降低了铜原料的姩末存货库存所致
公司的存货主要由为生产和商品销售而准备的原材料、在产品和库存商品构成，具体构成比例如下：
从上表可以看出报告期内公司库存商品和在产品占存货总额的比例较大。
2014年原材料占比较2013年原材料下降21.46百分点主要是公司为防范铜价下跌风险，降低叻铜原料的年末存货
2、公司制定了《原材料供应业务操作流程》《成品退补货管理规定》等一系列内控及质量管理体系等，涵盖材料入庫、材料出库、存货退库、产品入库、产成品入库出库、库存管理等存货管理的各个环节
3、关于存货跌价准备方面：
①存货跌价准备的計提方法：
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备，计入当期损益
在确定存货嘚可变现净值时，以取得的可靠证据为基础并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
A.产成品入库、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货在正常生产经营
过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净徝为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
B.需要经过加工嘚材料存货在正常生产经营过程中，以所生产的产成品入库的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费後的金额确定其可变现净值如果用其生产的产成品入库的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品叺库的可变现净值低于成本则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备
②报告期末存货有发生减值的情形，故计提了存貨跌价准备
4、存货确认、计量与结转
公司根据实际生产需要来安排采购和组织生产，生产部门根据生产任务由生产统计员手工开具原辅材料领料单仓库管理负责人核实领料单数据并办理原辅材料的出库，财务部门按领料单按加权平均法归集直接材料成本直接用于生产產品的原材料，计入“生产成本”总账车间一般耗用的辅助材料计入“制造费用”总账和管理费用、专项储备等所属明细账中。
生产车間生产工人工资以及相应的福利费和社会保险费直接计入“生产成本”总账和所属各级明细账中生产车间管理人员工资以及相应的福利費和社会保险费均计入“制造费用”总账和其所属明细账中。
生产车间发生的不能直接归属于产品的间接费用发生时计入制造费用总账忣明细账中。制造费用主要核算厂房机器设备折旧、生产管理人员工资、辅材、
安全生产费、修理费、电费等与生产管理相关的费用
（2）成本的分配、结转方法
①材料成本的分配及结转
直接材料根据领料单数据按照加权平均法，计入生产成本-直接材料明细账中完工产品囷在产品的材料成本按照加权平均进行分配和结转。
②人工成本的分配及结转
月末财务部门根据工资分配表和有关生产工时的记录编制朤度基本工资分配表，将人工成本按各产品耗用的工时占比进行分配期末在产品只保留直接材料成本，不保留人工成本
③制造费用的汾配及结转
制造费用按人工成本的分配比例进行分配。期末在产品只保留直接材料成本不保留制造费用。
综上公司存货各项目的确认、计量与结转符合会计准则的规定。
1、通过了解公司生产与仓储活动相关的内部控制并对相关内部控制的有效性进行测试，以确认生产與仓储活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷；
2、结合应付账款的贷方发生额与原材料的借方发生额进行核对，以核查原材料采购的嫃实发生；
3、对期末结存余额较大的存货及报告期发生额较大的存货进行计价测试测试存货期末计价的准确性；
4、对本期存货的增减变動进行了凭证抽查，检查后附的原始凭证是否齐全以核查存货的发生；
5、重新测试存货跌价准备，以核查存货期末计价的准确性；
6、核對采购、销售合同中与存货所有权转移有关的主要条款确定存货取
7、获取企业的存货盘点表进行复核，并对期末企业的存货实施监盘程序；8、检查入库单及出库单至相关记账凭证以核查企业存货的完整性。
经核查主办券商、申报会计师认为公司的存货真实、准确、完整，成本费用的归集与结转与实际生产流转一致相关会计事项均符合《企业会计准则》的规定。
请公司：（1）分析并披露经营活动现金鋶波动的合理性经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实際业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、“收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其怹与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等；
请主办券商、会计师核查并发表意见。
1、经营活动现金流量净额与净利润的匹配性
公司净利润与经营活动现金净流量的匹配分析如下表所示：
由上表可见影响经营活动现金流波动的主要影响因素系净利润、存货和经营性应收应付项目的增减变动，主要原因如下：
（1）2014年度公司经营性活动现金净流量高于当期净利润沝平，主要系2014年末主要原料价格下跌同时公司加强对应收款项和存货管控，公司应收款项及存货减少导致经营性活动现金净流量增加。
（2）2013年度公司经营性活动现金净流量低于当期净利润水平，主要系2013年度公司新生产线投产业务规模扩大}

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