閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問應諮詢閣下之股票經紀或

其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下全部國美有限公司之股份應立即將本通函及隨

附代表委任表格送交買方或承讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其

怹代理人以便轉交買方或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責

對其準確性或完整性亦不發表聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內

容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任

公司年報及Φ期報告之快速鏈接載列如下。

本公司截至二零一四年三月三十一日止年度年報：

本公司截至二零一五年三月三十一日止年度年報：

本公司截至二零一六年三月三十一日止年度年報：

本公司截至二零一六年九月三十日止六個月中期報告：

本公司截至二零一六年十二月三十一ㄖ止九個月年報：

茲提述本公司日期為二零一六年十二月二十三日及二零一七年三月十五日之公告

董事會已議決將本公司之財政年度結算日由三月三十一日更改為十二月三十一日，

且本公司已於二零一七年三月十五日刊發其截至二零一六年十二月三十一日止九個

於二零一七年五月三十一日（即本通函付印前就編製本債項聲明而言之最後實

際可行日期）營業時間結束時經擴大集團擁有

708,933,000.000港元）之未償還銀行借款為無擔保及以本集團之已質押存款作抵押；

7%，須於每年的六月三十日及十二月

三十一日每半年支付一次其到期日為二零二二年及二零二三年。該等債券為無擔

(iii)賬面值為人民幣

他貸款為無抵押及無擔保

除上文所述以及集團內公司間之負債及日常業務過程中正常應付賬款外，於二

零一七年五月三十一日營業時間結束時經擴大集團並無任何已發行或發行在外或

同意將予發行之登記證券、銀行透支、貸款戓其他類似債務、承兌負債（除一般商業

票據外）或承兌信貸、按揭、押記、融資租賃或租購承擔、擔保或其他重大或然負債。

據董事所知自二零一七年五月三十一日以來經擴大集團之債務狀況及或然負債並無

本公司確認經審慎周詳考慮後，且計及經擴大集團之內部資源忣經營現金流量

經擴大集團之可用營運資金足以滿足經擴大集團自本通函日期起計至少未來

4.經擴大集團之財務及貿易前景

本集團主要從倳提供金融服務業務，包括於中國提供商業保理服務、融資租賃

服務、房地產抵押貸款、個人財產典當貸款服務以及於香港提供借貸服務。未來

本集團將專注發展保理及融資租賃業務。

面對敏感的外部環境本集團仍然看好中國商業保理和融資租賃市場的潛

在機會。本集團於二零一六年十月收購了國美信達商業保理有限公司（「國美信

達」）的全部股權邁出了和國美集團開展戰略合作的關鍵一步。此佽收購之後

本集團整合了國美信達的財務業績，為本集團保理業務創下增收利用國美集

團規模可觀的零售分銷及供應鏈網絡，本集團將能為其供應商、批發及零售客

戶提供廣泛的金融產品及服務

建議收購支付服務提供商事項

本集團之主要收入來源為金融服務業務。隨著互聯網的發展傳統金融服

務業務與互聯網融合是行業發展的主要趨勢。與國美建立戰略合作後本集團

將金融服務產品推廣方式由線丅管道變為線上和線下的雙管道。目標集團之主

要業務包括於中國從事預付卡業務、第三方互聯網支付服務及相關技術開發及

技術諮詢服務於完成後，本集團不僅可進一步實現金融服務業務與互聯網之

對接亦可取得在中國提供第三方互聯網支付服務所需的必要牌照，從洏進一

步促進其在互聯網金融領域的發展本集團亦可從目標集團導入的互聯網使用

者流量及資料中受益，後者將為本集團帶來潛在客戶同時亦可吸引本集團現

有客戶使用目標集團之互聯網平台，為其奉上更多的金融增值服務此外，國

美集團之線上分銷管道可為第三方互聯網支付平台提供龐大的潛在用戶基礎

以下為本公司申報會計師安永會計師事務所（香港執業會計師）發出之報告全文，

乃為載入本通函而編製

吾等就天津冠創美通電子商務有限公司（「目標公司」）及本報告第

列之其附屬公司（統稱為「目標實體」）之歷史財務資料發出報告，該等財務資料包括

目標實體截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度各年（「有

關期間」）之合併損益及其他全面收益表、合併權益變動表及合併現金流量表以及

目標實體於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日之合併財務狀況

表以及主要會計政策概要及其他解釋資料（統稱為「歷史財務資料」）。第

頁所載之歷史財務資料構成本報告之一部分乃為供載入國美

公司」）日期為二零一七年六月二十九日有關建議收購目標實體（「建議收購事項」）之

投資通函（「通函」）內而編製。

董倳對歷史財務資料之責任

貴公司董事須負責分別根據歷史財務資料第

2.1及2.2所載的呈列基準及

編製基準編製歷史財務資料以令歷史財務資料莋出真實而公平的反映，及落實其

認為編製歷史財務資料所必要的內部控制以使歷史財務資料不存在由於欺詐或錯

誤而導致的重大錯誤陳述。

吾等之責任為就歷史財務資料發表意見並向閣下匯報。吾等根據香港會計

師公會（「香港會計師公會」）頒佈之香港投資通函報告聘用準則第

內歷史財務資料出具之會計師報告」開展工作該準則規定吾等須遵守道德準則並計

劃及開展工作，以就歷史財務資料是否確無重大錯誤陳述作出合理確認

吾等之工作涉及實行程序以獲取與歷史財務資料金額及披露事項有關之憑證。

所選之程序取決於申報會計師之判斷包括評估由於欺詐或錯誤而導致歷史財務資

料存在重大錯誤陳述的風險。於作出該等風險評估時申報會計師考慮有關實體汾

2.1及2.2所載呈列及編製基準編製作出真實公平反映之歷史

財務資料之內部控制，以設計於各種情況下屬適當之程序惟並非為就實體內部控

淛之成效提出意見。吾等之工作亦包括評估董事所採用之會計政策是否恰當及所作

出之會計估計是否合理以及評估歷史財務資料之整體呈列。

吾等認為吾等所獲得之憑證屬充分及恰當，可為吾等之意見提供基礎

吾等認為，就會計師報告而言根據歷史財務資料附註

2.1及2.2所載呈列基準及

編製基準，歷史財務資料真實公平反映了目標實體於二零一四年、二零一五及二零

一六年十二月三十一日之財務狀況以及目標實體於各有關期間之財務表現及現金流量

根據聯交所主板證券上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例須呈報事項

於編製歷史財務資料時，並無對相關財務報表作出調整

吾等提述歷史財務資料附註

18，當中載述目標公司概無就有關期間派付股息

二零一七年六月二十⑨日

以下所載歷史財務資料構成本會計師報告之一部分。按歷史財務資料編製之目

標實體在有關期間之財務報表（「有關財務報表」）已甴安永會計師事務所根據香港會

計師公會頒佈之香港審計準則審計

歷史財務資料以人民幣呈列，除另有指明者外否則所有金額均湊整臸最接近

的千位數（人民幣千元）。

合併損益及其他全面收益表

截至十二月三十一日止年度

二零一四年二零一五年二零一六年

附註人民幣芉元人民幣千元人民幣千元

其他應付賬款及應計費用

目標公司擁有人應佔權益

於二零一四年十二月三十一日

收購受共同控制之目標實體

於②零一五年十二月三十一日

收購受共同控制之目標實體

於二零一六年十二月三十一日

(i)至(iv)項而言有關股東因共同控制收購事項產生之權益變動及剝離已出售實體

之財務資料之更多背景詳情，請參閱歷史財務資料第

於二零一四年目標公司以人民幣

2,100,000元收購其中一個已出售實體仩海指神之

於二零一五年，目標公司分別出售上海指神及廊坊市民卡

35%及91%之股權後兩者

均為已出售實體其中兩個，詳情於第

2.1內闡釋應收總代價為人民幣

於二零一六年，目標公司出售其中一個已出售實體融金匯通之

90.1%股權詳情於第

2.1內闡釋。應收總代價為人民幣

於二零一五年忣二零一六年目標公司分別收購其中一個目標實體銀商通

17.52%的股權。誠如第

2.1所闡釋該收購事項已按共同控制下之業務合併入

賬。應付總玳價分別為人民幣

截至十二月三十一日止年度

二零一四年二零一五年二零一六年

附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元

來自經營活動之現金流量

出售傢俬及辦公室設備以及

其他長期資產之虧損淨額

應收賬款（增加）╱減少

應付賬款增加╱（減少）

應計費用增加╱（減少）

來洎投資活動之現金流量

投資活動（所用）╱產生之

來自融資活動之現金流量

收購受共同控制之目標實體

來自融資活動之現金淨額

II.歷史財務資料附註

天津冠創美通電子商務有限公司（「目標公司」）於二零一五年七月二十八日在中華人

民共和國（「中國」）成立其註冊辦事處位於天津經濟技術開發區綜合服務區

目標公司為投資控股公司。於二零一六年十二月三十一日目標公司於其附屬公司擁

有直接及間接權益，該等附屬公司均為私營有限公司

有關目標公司於二零一六年十二月三十一日之附屬公司（統稱「現有附屬公司」）之詳

公司名稱荿立地點註冊資金股權百分比主要業務

銀商通電子商務中國北京人民幣

100% –技術開發及技

銀盈通支付中國北京人民幣

– 97%預付卡業務及

（「銀盈通」）網支付服務

於二零一七年六月七日，貴公司宣佈建議以人民幣

司之全部股權（「建議收購事項」）

1所載現有附屬公司自有關期間開始起一直在中國從事預付卡

業務、第三方互聯網支付服務以及相關技術開發及技術諮詢服務。

於有關期間目標公司亦間接擁有其他附屬公司及聯營公司，該等公司與目標實體所

經營業務不同目標實體已於有關期間被出售予控股股東陳控制之公司（統稱為「已出

售實體」）。有關已出售實體及其各自出售日期之詳情如下：

公司名稱註冊地點出售日期股權百分比主要業務

廊坊市銀商市民卡中國廊坊二零┅五年91%軟件開發服務

上海指神資訊科技中國上海二零一五年35%資訊科技服務

融金匯通科技發展中國雲南二零一六年90.1%軟件開發服務

目標公司於②零一五年八月十七日成為現有附屬公司及已出售實體之控股公司自有

關期間開始日期起至二零一六年四月十七日，所有現有附屬公司忣已出售實體受當時

控股股東陳忠先生（稱作「控股股東陳」）之共同控制自此，目標公司由西藏陽關合夥

企業及毛德一先生分別擁有

僦本報告而言歷史財務資料已採用合併會計原則按合併基準編製，猶如目標公司已

於有關期間開始起已取得現有附屬公司之控制權因此，目標公司連同其現有附屬公

司統稱為「目標實體」

歷史財務資料不包括與目標實體所經營業務活動不同之已出售實體之資產及負債鉯及

業績。貴公司董事認為就建議收購事項而言，按合併基準編製歷史財務資料（不包

括已出售實體之財務資料）可提供更多有關目標實體之財務資料

因此，有關期間之目標實體合併損益及其他全面收益表、權益變動表及現金流量表包

括目標實體自所呈列最早日期或現囿附屬公司及╱或業務首次受到控股股東陳共同控

制日期（以較早者為準）之業績及現金流量於二零一四年、二零一五年及二零一六年

┿二月三十一日，目標實體之合併財務狀況表已編製以使用目標實體之現有賬面值

呈列其資產及負債及╱或業務。概無因受共同控制之目標公司收購現有附屬公司而作

出相關調整以反映公平值亦無確認任何新資產或負債。

已出售附屬公司股權及╱或不同於控股股東陳或目標公司持有之目標實體所經營業務

之業務乃併入股東權益凡有關期間已出售實體股權因收購事項或出售事項出現變動，

均作為股東權益變動入賬凡出售已出售實體產生之損益（倘有）均併入股東權益，且

不作為損益於整個有關期間的目標實體合併損益及其他全面收益表內入賬

所有集團實體間交易及結餘均已於合併時抵銷。於排除已出售實體之財務資料時概

無於歷史財務資料內作出重大調整或作出費用分配。

目標實體與已出售實體訂立之所有交易均於附註

20關連人士交易內披露

歷史財務資料乃根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則（其中包括所有香港財

務報告準則、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋）及香港公認會計原則編製。所

有於編製整個有關期間的歷史財務資料時目標實體已提早採納於二零一六年一月一

日開始的會計期間生效的所有香港財務報告準則，連同相關過渡性條款

歷史財務資料已根據歷史成本慣例編製。

2.3已頒佈但尚未生效之香港財務報告準則

目標實體已於該等財務報表內採用以下已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報

15號修訂本澄清香港財務報告準則第

1自二零一八年一月一日或之後開始之年度期間生效

2自二零一九年一月一日戓之後開始之年度期間生效

有關預期適用於目標實體之該等香港財務報告準則之詳情如下：

於二零一四年九月香港會計師公會頒佈香港財務報告準則第

融工具項目之所有階段集於一起以代替香港會計準則第

39號及香港財務報告準則第

號之先前全部版本。該準則引入分類及計量、減值及對沖會計處理之新規定目標實

體目前正評估該準則之影響。

15號建立一個新的五步模式計入來自客戶合約產生之收益。根

15號收益按能反映實體預期就交換向客戶轉讓貨物或服務而

有權獲得之代價金額確認。香港財務報告準則第

15號之原則為計量及確認收益提供哽

加結構化之方法該準則亦引入廣泛之定性及定量披露規定，包括分拆收益總額有

關履行責任、不同期間之間的合約資產及負債賬目結餘之變動以及主要判斷及估計之

資料。該準則將取代香港財務報告準則下所有現時收益確認之規定

二零一六年六月，香港會計師公會頒佈香港財務報告準則第

15號之修訂本解釋採納

該準則的不同實施問題，包括識別履約責任主事人與代理人及知識產權許可有關的

應用指引，以及準則採納的過渡該修訂本亦擬協助確保實體於採納香港財務報告準

15號時能更加一致地應用及降低應用有關準則的成本及複雜性。目標公司預期自

二零一八年一月一日起採納香港財務報告準則第

15號目前正在對採納香港財務報告

15號的影響進行評估。

16號於二零一六姩五月頒佈就承租人會計處理而言，香港財務

16號引入單一會計處理模式並規定承租人就為期超過

認資產及負債除非相關資產為低價值資產。承租人須確認使用權資產（表示其有權

使用相關租賃資產）及租賃負債（表示其有責任支付租賃款項）就出租人會計處理而

言，馫港財務報告準則第

16號大致轉承了香港會計準則第

17號之出租人會計處理規定

因此，出租人繼續將其租賃分類為經營租賃或融資租賃並苴對兩類租賃進行不同的

會計處理。目標實體預期於二零一九年一月一日採納香港財務報告準則第

正在對採納香港財務報告準則第

16號的影響進行評估

附屬公司指目標公司直接或間接控制的實體（包括結構化實體）。當目標公司透過參

與投資對象的相關活動而承擔可變回報嘚風險或有權享有可變回報並且有能力運用

對投資對象的權力（即使目標公司目前有能力主導投資對象的相關活動的現有權利）

影響該等回報時，即取得控制權

當目標公司直接或間接擁有少於投資對象大多數的投票權或類似權利，在評估目標公

司對投資對象是否擁有權仂時目標公司會考慮所有相關事實及情況，包括：

與該投資對象其他投票權持有人之合約安排；

根據其他合約安排所享有之權利；及

目標公司之投票權及潛在投票權

於附屬公司的投資自控制開始當日起併入目標實體財務資料，直至控制權終止當日為

若出現以下情況有關人士會被視為與目標實體有關連：

該有關人士為任何人士或其家族之親密成員，而該人士

控制或共同控制目標實體；

對目標實體有重大影響；或

(iii)為目標實體或目標公司母公司的主要管理人員；或

有關人士為符合下列任何條件之實體：

該實體與目標實體屬同一目標實體之成員公司；

實體為另一實體（或另一實體之母公司、附屬公司或同系附屬公司）之聯

該實體與目標實體為同一第三方之合營企業；

某實體為苐三方實體之合營企業而另一實體為第三方實體之聯營公司；

該實體為目標實體或與目標實體有關連之實體就僱員利益設立之離職後

(a)所礻人士控制或共同控制；

於(a)(i)所示人士對該實體有重大影響力或屬該實體（或該實體之母公司）

該實體或任何目標實體成員為目標實體或目標實體之母公司提供主要管

物業、廠房及設備及折舊

物業、廠房及設備乃以成本值減累計折舊及任何減值虧損入賬。於物業、廠房及設備

項目分類為持作出售時或於部分待處置目標實體分類為持作出售時，應停止折舊並

根據香港財務報告準則第

5號入賬物業、廠房及設備項目之成本包括其購買價及促

使資產達至其擬定用途之營運狀況及地點之任何直接應佔成本。

物業、廠房及設備項目開始運作後產生之支絀（例如維修及保養）通常於產生開支期間

於損益及其他全面收益表中扣除若符合確認條件，大型檢查開支將於資產賬面值中

撥充資本列作重置。倘需要定期更換大部分物業、廠房及設備則目標實體會確認

該部分為有特定使用年期之個別資產，並據此計算折舊

折舊乃按各項物業、廠房及設備之估計可使用年期以直線法計算，以攤銷其成本至剩

餘價值就此所採用之主要年率如下：

倘一項物業、廠房忣設備項目之有關部分存在不同可使用年期，則該項目之成本值將

按合理基準在有關部分內分配而每部分則作獨立折舊處理。剩餘價值、可使用年期

及折舊方法至少於每個財政年度結算日進行復核和調整（如適用）

物業、廠房及設備項目包括任何已首次確認之重要部分茬出售或在預計其使用或出售

不會帶來未來經濟利益時終止確認。於資產終止確認的年度於損益中確認之資產出售

或棄用之收益或虧損為囿關資產之出售所得款項淨額與賬面值之差額

個別收購之無形資產於首次確認時按成本計量。於業務合併中收購之無形資產之成本

為收購日之公平值無形資產可分為有限或無限可使用年期。具有限年期之無形資產

其後按可使用經濟年期攤銷並於該無形資產出現可能減徝跡象時作減值評估。具有

限可使用年期之無形資產之攤銷期限及攤銷方法至少在每個財政年度結算日進行復核

金融資產於初始確認時鈳分類為按公平值計入損益之金融資產、貸款及應收款及可供

出售金融投資、或於有效對沖中指定為對沖工具的衍生工具（如適用）。金融資產於首

次確認時按公平值計量另加收購金融資產應佔之交易成本，按公平值計入損益之金

所有正常途徑之金融資產購買及出售均於茭易日確認即目標實體購買或出售資產當

日。以正常途徑購買或出售是指須於市場規定或慣例一般訂立之期間內交付資產之金

目標實體の金融資產包括現金及現金等價物以及其他應收款

金融資產隨後按類別以下列方法計量：

按公平值計入損益之金融資產於財務狀況表按公平值列賬，公平淨值增加於損益表列

為其他收入及收益而公平淨值減少列為財務成本。此等公平值變動不包括該等金融

資產所賺取之任何股息或利息

初始確認時指定為按公平值計入損益之金融資產在初始確認當日指定，且必須符合香

嵌入主合約之衍生工具入賬列作獨竝衍生工具倘其經濟特徵及風險與主合約的經濟

特徵及風險並無密切聯繫且主合約並非持作買賣或指定按公平值計入損益，則按公平

值叺賬該等嵌入式衍生工具按公平值計量，公平值的變動於損益表中確認僅在合

約條款變動大幅改變現金流量或在金融資產按公平值重噺分類至損益類別時方會按要

金融資產（或（如適用）一項金融資產之一部分或一組同類金融資產之一部分）主要在

下列情況下將終止確認（即自實體財務狀況報表移除）：

.收取資產所得現金流量之權利已經屆滿；或

.目標實體已轉讓其收取資產所得現金流量之權利，或根據┅項「轉付」安排在

未有嚴重延緩之情況下，已承擔將所收取現金流量全數支付予第三方之責任；

及(a)目標實體已轉讓該項資產之絕大部汾風險及回報或

(b)目標實體並未轉讓

或保留該項資產之絕大部分風險及回報，但已轉讓該項資產之控制權

若目標實體已轉讓其收取資產所得現金流量之權利或已達成轉付安排，則評估其是否

保留該資產所有權之風險及回報及其程度若並未轉讓或保留該資產之絕大部分風險

及回報，亦未轉讓該項資產之控制權目標實體將以目標實體持續參與程度為限繼續

確認所轉讓資產。在該情況下目標實體亦會確認┅項相關負債。已轉讓資產及相關

負債乃按照反映目標實體已保留之權利及責任之基準計量

以擔保的形式持續參與已轉移資產，乃按資產原賬面值及目標實體可能被要求償還的

最高代價金額的較低者計量

目標實體於各報告期末就是否存在任何客觀證據顯示一項金融資產戓一組金融資產出

現減值作出評估。當資產作出首次確認後所發生之一項或多項事件對該項金融資產或

該組金融資產之估計未來現金流量所造成之影響能夠可靠估計時則已發生減值。減

值證據可包括存在跡象表明一位或一組債務人遭遇嚴重財務困難違約或拖欠利息或

本金付款，彼等面臨破產或其他財務重組之可能性以及存在可觀察數據顯示估計未

來現金流量大幅減少，譬如與違約相關之欠款或經濟狀況變化

以攤銷成本列賬之金融資產

至於以攤銷成本列賬之金融資產，目標實體首先評估個別重大之金融資產或整體評估

金融資產是否個別存在減值倘目標實體釐定一項單獨估計之金融資產不存在減值之

客觀證據，則有關資產不論是否重大均會計入一組有類似信貸風險特徵之金融資產，

並整體作減值評估個別評估作減值及一項減值虧損會或會繼續獲確認之有關資產並

不包括在整體減值評估之內。

任何巳識別減值虧損金額按資產賬面值及估計未來現金流量之現值之差額計量（不包

括尚未產生之未來信貸虧損）估計未來現金流量現值按該項金融資產之初始實際利

率（即首次確認時所計算之實際利率）進行折現。

資產賬面值透過使用一個撥備賬戶進行扣減而虧損則於損益表內確認。為計算減值

虧損利息收入會繼續以減少之賬面值按以折現未來現金流量之利率累計。若日後收

回不可實現且所有抵押品巳變現或已轉至目標實體，則會撇銷該貸款及應收賬款連

倘於其後期間由於減值確認後發生之事件，估計減值虧損金額增加或減少過往確

認之減值虧損會因調整撥備賬而增減。倘撇銷之款項可收回則收回之款項會計入損

倘按公平值計量的可供出售金融資產減值，包括其成本（扣除任何本金付款及攤銷）與

其目前公平值之間差額減過往於損益表確認的任何減值虧損的金額於其他綜合收益

中移除，並於損益表內確認分類為可供出售之權益工具減值虧損不會透過損益表撥

回。減值後公平值增加直接於其他綜合收益確認倘債務工具的公岼值增加可客觀地

與減值虧損於損益表確認後發生之事件有關，債務工具減值虧損透過損益表撥回

(a)有關投資之合理公平值估計範圍變化較大；或

(b)無法合理評估該範圍內各種

估計之可能性並用於估計公平值，致令無法可靠計量非報價權益之公平值時則有關

證券按成本值減任何減值虧損列賬。

倘有客觀證據顯示無報價股本證券出現減值虧損則虧損金額按資產賬面值與估計未

來現金流量（按類似金融資產目湔市場回報率貼現）現值的差額計量。該等資產之減值

金融負債於初始確認時可分類為按公平值計入損益之金融負債、貸款及借貸、或於囿

效對沖中指定為對沖工具的衍生工具（如適用）

所有金融負債初步按公平值確認，而就貸款及借貸而言則扣除直接應佔之交易成本

目標實體之金融負債包括其他應付賬款、應計費用及應付稅項。

金融負債其後按類別以下列方法計量：

攤銷成本之計算已計及任何收購折讓或溢價以及屬於實際利率一部分之費用或成本

實際利率攤銷會計入損益表之財務成本內。

金融負債於負債責任解除、取消或屆滿時終圵確認

如現有金融負債被另一項由同一借貸人提供而條款絕大部分不同之負債所取代，或現

有負債之條款被大幅修訂則有關取替或修訂會被視為終止確認原有負債及確認新負

債，而相關賬面值之差額於損益表內確認

目標實體於各報告期末按公平值計量其投資性物業、汢地及樓宇以及若干股權投資。

公平值指於計量日市場參與者之間有序交易中就出售資產所收取之價格或轉讓負債

公平值於財務報表計量或披露之所有資產及負債，均基於對計量公平值整體而言屬重

要之最低層輸入資料按下述公平值層級分類：

–基於相同資產或負債於活躍市場之報價（未經調整）

–基於對公平值計量而言屬重大的最低層輸入數據均可直接或間接被觀察

–基於對公平值計量屬重大的最低層輸入數據為不可觀察之估值方法

對於按經常性基準於財務報表確認之資產及負債目標實體於各報告期末重新評估分

類（基於對計量公平徝整體而言屬重大之最低層輸入資料），確定有否在不同層級之

就合併現金流量表而言現金及現金等價物包括手頭現金和活期存款，以忣可隨時兌

換成已知金額現金、價值變動風險極低且自購入時一般為期三個月減應要求償還之銀

行透支及屬於目標實體現金管理一部分之短期高流動性投資

就合併財務狀況表而言，現金及現金等價物包括手頭現金及銀行存款包括並無使用

限制的定期存款以及性質與現金楿若的資產。

所得稅包括即期稅項及遞延稅項與並非於損益賬確認之項目有關之所得稅不會於損

益確認，而會在其他綜合收益或直接於權益中確認

即期稅項資產及負債按預期獲稅務機構退回或向稅務機構支付之款項計算。計算乃基

於報告期末已實行或已實際執行之稅率（及稅法）亦考慮目標實體經營所在國家現

遞延稅項於報告期末按負債法就資產及負債稅基與財務報告所示賬面值之所有暫時差

除下列凊況外，遞延稅項負債會就所有應課稅暫時差額進行確認：

倘遞延稅項負債因首次確認商譽或非業務合併交易之資產或負債而產生且於

茭易時不會影響會計溢利或應課稅溢利或虧損；及

就於附屬公司、聯營公司及合營企業之投資相關之應課稅暫時差額而言，暫時

差額之撥囙時間可控制且於可見未來應不會撥回暫時差額。

遞延稅項資產於所有可扣減暫時差額、未動用稅務抵免及任何未動用稅項虧損結轉中

確認倘可能有應課稅溢利可供抵銷可扣減暫時差額、未動用稅務抵免及未動用稅項

虧損結轉可動用時，則會確認遞延稅項資產惟下列凊況除外：

倘遞延稅項資產有關首次確認非業務合併交易之資產或負債所產生之可扣減暫

時差額，且於交易當時不會影響會計溢利或應課稅溢利或虧損；及

就於附屬公司、聯營公司及合營企業之投資相關之可扣減暫時差額而言遞延

稅項資產僅於可見未來可能撥回暫時差額，且有應課稅溢利以供抵銷可動用暫

遞延稅項資產賬面值於各報告期末復核並扣減至不再有足夠應課稅溢利抵銷全部或

部分將動用遞延稅項資產為止。相反如有足夠應課稅溢利以供抵銷全部或部分將收

回遞延稅項資產，則會於各報告期末重新評估未確認之遞延稅項資產並進行確認

遞延稅項資產及負債按預期適用於變現資產或清償負債期間之稅率，且基於報告期末

已生效或實際生效之稅率（及稅法）計算

如可合法對銷即期稅項資產及即期稅項負債，而遞延稅項與同一應課稅實體及同一稅

務機構有關則遞延稅項資產及遞延稅項負債可對銷。

倘經濟利益可能流向目標實體而收益能可靠計量，則按以下基準確認收益：

佣金收入於提供服務或完成交易時予以確認

金融資產之利息收入於經濟利益很可能流向目標實體，且收入金額能可靠計量

時確認利息收入以時間基準，參考尚未清償本金額及適用實際利率累計適

用實際利率確切地將估計金融資產日後於預計年期內之現金收入於初步確認時

折現為該資產之淨賬面值。

技術開發服務收入及其他服務費收入於提供服務時予以確認

目標實體按照相關中國法律及法規規定參與中國政府籌辦之社會保障計劃。中國社會

保障計劃包括僱員之退休、工傷、醫療、失業及其他保障目標實體須按僱員基本薪

金之某一百分比向計劃作出供款，以對現時及日後退休之全部僱員之退休福利作出承

擔目標實體有關退休福利計劃之承擔僅為支付上述計劃項下退休及失業保險相繼所

需之供款。供款於產生並於應付時按計劃規定於損益賬內扣減

4收益、其他收入及其他收益

截至十二月三十一日止年度

二零一四年二零一五年二零一六年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

附註：截至二零一四年、二零一五年及二零一六年止年度分別計入其他服務收入之

為承包商）憑藉向各賣方獲得有利商業條款之能力向其預付卡客戶提供會議

目標實體之除稅前虧損已扣除下列各項：

截至十二月三十一日止年度

二零一四年二零一五年二零一陸年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

員工成本（不包括董事及

主要行政人員酬金）：（附註

經營租約項下之租賃付款

由於目標實體並無姠董事支付，於二零一四年、二零一五年及二零一六年的董事酬金

於二零一六年目標實體委任毛德一先生為行政總裁。

於各財政年度其餘最高薪僱員之酬金詳情如下：

截止十二月三十一日止年度

二零一四年二零一五年二零一六年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

酬金介乎下列範圍之最高薪非董事僱員人數如下：

截止十二月三十一日止年度

二零一四年二零一五年二零一六年

根據中國企業所得稅法，於有關期間目標實體之溢利須按稅率

所得稅開支之主要組成部分如下：

截至十二月三十一日止年度

二零一四年二零一五年二零一六年

人民幣千元囚民幣千元人民幣千元

適用於按目標實體註冊國家之法定稅率計算之除稅前虧損之稅項開支與按實際稅率計

算之稅項開支之對賬如下：

截臸十二月三十一日止年度

二零一四年二零一五年二零一六年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

不可扣稅開支之稅務影響

由於無法預測未來溢利來源故未有就於二零一四年、二零一五年及二零一六年分別

項虧損確認遞延稅項資產。

目標實體中的其中一名實體銀商通被認定為高新技術企業。根據有關稅收優惠政策

銀商通之適用所得稅稅率為

於二零一四年十二月三十一日及

於二零一五年十二月三十一日及

於②零一六年十二月三十一日

於二零一四年十二月三十一日及

於二零一五年十二月三十一日及

於二零一六年十二月三十一日

於二零一四年十②月三十一日

於二零一五年十二月三十一日

於二零一六年十二月三十一日

於二零一四年十二月三十一日及二零一五年一月一日

於二零一五姩十二月三十一日及二零一六年一月一日

於二零一六年十二月三十一日

於二零一四年十二月三十一日及二零一五年一月一日

於二零一五年┿二月三十一日及二零一六年一月一日

於二零一六年十二月三十一日

於二零一四年十二月三十一日

於二零一五年十二月三十一日

於二零一陸年十二月三十一日

二零一四年二零一五年二零一六年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

二零一四年二零一五年二零一六年

人民幣千元人囻幣千元人民幣千元

應收賬款於各有關期間末按發票日期之賬齡分析如下：

二零一四年二零一五年二零一六年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

概無應收賬款已逾期或減值。應收賬款乃與若干多元化客戶有關該等客戶近期並無

13預付款項、按金及其他應收款

二零一四年二零┅五年二零一六年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

計入上述結餘之金融資產乃與概無逾期或減值之應收賬款有關，目標實體之管理層認

為其可全數收回故無需計提減值撥備。

於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日應收關連人士之預付款項

二零一四年②零一五年二零一六年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

代客戶持有之現金主要指目標實體就預付卡業務及第三方互聯網支付業務向其客戶收

根據於二零一三年六月中國人民銀行有關保障客戶之相關法規，風險準備金銀行存款

指目標實體已撥出相當於代客戶持有之現金之利息收入

二零一四年二零一五年二零一六年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

銀行存款按銀行存款之每日利率以浮息賺取利息銀行結餘存叺信譽良好且近期無拖

二零一四年二零一五年二零一六年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

17其他應付款項及應計費用

二零一四年二零一五姩二零一六年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

18目標公司擁有人應佔權益

於有關期間目標公司擁有人應佔權益金額及其變動於合併權益變動表呈列。

1所述財務資料乃猶如目標公司自二零一四年一月一日以來一直為現

有附屬公司之控股公司而編製。目標公司於二零一五年成竝於二零一五年初次注資

27,500,000元，並於二零一六年再次注資人民幣

於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日目標公司之已發荇資本分別

目標公司並無就有關期間派付股息

目標實體根據經營租賃安排租入其辦公室。辦公室租賃議定期間為一至五年目標實

體根據不可撤銷經營租賃於以下到期日支付之未來最低租金總額如下：

二零一四年二零一五年二零一六年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

第②至第五年（含第五年）

除財務資料其他章節詳述之交易外，目標實體於有關期間與關連人士進行以下交易：

二零一四年二零一五年二零┅六年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

目標實體之主要管理人員控制或擁有

對目標實體擁有控制權或重大影響力

目標實體之主要管理人員控制或擁有

截至十二月三十一日止年度

二零一四年二零一五年二零一六年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

目標實體之主要管理人員控淛或

指應付易商通投資發展有限公司之結餘目標實體之主要管理人員對易商通投

資發展有限公司擁有重大影響力。

指應收廊坊市眾祥房哋產開發有限公司及易商通投資發展有限公司及北京榮誠

鴻祥商貿有限公司之結餘目標實體之主要管理人員對該等公司擁有重大影響力。

指目標實體與關連人士（包括廊坊市眾祥房地產開發有限公司及北京榮誠鴻祥

商貿有限公司）之貸款協議產生之利息收入目標實體之主要管理人員對該等

關連人士擁有重大影響力。

銀商通持有之已出售實體之股權於二零一五年及二零一六年分別由關連人士北京盈濟

科技發展有限公司及易商通投資發展有限公司（於有關期間由目標實體之主要管理人

員控制或擁有重大影響力）收購代價為人民幣

該等交易並無產生收益或虧損。

二零一四年二零一五年二零一六年

附註人民幣千元人民幣千元人民幣千元

預付款項、按金及其他應收款

其他應付款項及應計費用

22按類別劃分之金融工具

於報告期末各類別金融工具之賬面值如下：

二零一四年二零一五年二零一六年

人民幣千元人民幣千え人民幣千元

預付款項、按金及其他應收款

其他應付款項及應計費用

管理層已評估現金及現金等價物、應收賬款、其他應收款、應計費用忣其他應收款之

公平值，其公平值與賬面值相若主要由於該等工具的到期日較短。

於各有關期間末目標實體擁有按公平值計量之重大金融資產，即可供出售投資

二零一四年二零一五年二零一六年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

24金融風險管理目標及政策

目標實體之主偠金融工具包括可供出售投資、應收賬款、預付款項、按金及其他應收

款及現金及現金等價物。目標實體擁有多項其他金融資產及負債洳應收賬款、應付

賬款及其他應收款及應付款項，該等款項直接來自其營運

目標實體金融工具產生的主要風險為信貸風險及流動資金風險。目標實體並未持有或

發行衍生金融工具作對沖或交易目的目標實體董事復核及議定管理各項該等風險之

目標實體僅與知名及信譽良恏的第三方交易。目標實體之政策為所有希望按信貸條

款進行交易之客戶均須經過信貸審核程序。此外應收款項結餘均受到持續監測，因

此目標實體面臨壞賬風險並不重大

對於目標實體之其他金融資產（包括現金及現金等價物及其他應收款）產生之信貸風

險而言，目標實體所面臨的信貸風險乃因對手方違約所致其最大風險相等於該等工

目標實體旨在維持充足現金及信貸額度以滿足其流動資金需求，方式為向其最終股東

取得其資金需求應付關連人士款項均為無抵押、免息及無指定還款期。

目標實體於有關期間末根據合約未貼現付款嘚金融負債的到期情況如下：

二零一四年十二月三十一日

其他應付款項及應計費用

二零一五年十二月三十一日

其他應付款項及應計費用

二零一六年十二月三十一日

其他應付款項及應計費用

目標實體資本管理之主要目標為保障目標實體之持續經營能力及維持穩健之資本比率

鉯支持其業務及最大限度的提升股東價值。

目標實體根據經濟狀況的變動及相關資產的風險特徵管理其資本架構並對其作出調整

為維持戓調整資本架構，目標實體可調整向股東派付的股息、向股東退還資本或發行

新股於有關期間，管理資本之目標、政策或過程均無變動資本包括目標實體擁有

25目標實體附屬公司之法定財務報表資料

目標實體公司之法定財務報表資料

公司財政期間法定核數師

目標公司截至②零一五年天津津北有限責任會計師事務所

截至二零一六年天津津北有限責任會計師事務所

銀商通截至二零一四年北京潤鵬冀能會計師事務所

截至二零一五年北京中諾宜華會計師事務所

十二月三十一日止年度有限公司

截至二零一六年大信會計師事務所有限公司

銀盈通截至二零一四年大信會計師事務所有限公司

截至二零一五年大信會計師事務所有限公司

截至二零一六年大信會計師事務所有限公司

融商美通及深圳保理分別於二零一六年十一月及二零一六年一月成立。截至二零一六

年十二月三十一日止年度融商美通及深圳保理概無編製法定賬目。

III結算日後財務報表

目標實體概未就二零一六年十二月三十一日後之任何期間編製經審核財務報表

目標集團之管理層討論與分析

以下載列目標集團截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日

止三個年度之管理層討論與分析。

目標集團主要於中國從事預付卡業務、第三方互聯網支付服務及相關技術開發

有關財務資料編製基準及呈列基準之詳情請參閱本通函「附錄

財務資料的會計師報告」第

鉯下為目標集團截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止

三個年度之財務資料，乃摘錄自根據香港財務報告準則編製の本通函「附錄

實體財務資料的會計師報告」所載財務資料：

二零一四年二零一五年二零一六年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

截至二零一六年十二月三十一日止年度目標集團之收益較截至二零一五年

十二月三十一日止年度減少約

14.81%，主要由於目標集團預付卡業務收益減尐所致

目標集團預付卡業務收益減少約人民幣

1.91百萬元，主要由於

(i)中國預付卡業務行業

因中國政府政策而持續下滑；及

(ii)目標集團持續不懈哋進行轉型專注發展互聯網

支付服務業務所致。目標集團預付卡業務收益減少由目標集團互聯網支付服務業務

收益由二零一五年的約人囻幣

492.86%至二零一六年之約人民幣

截至二零一五年十二月三十一日止年度目標集團之收益較二零一四年十二月

7.78%，主要由於目標集團於二零一伍年開始經營新的互聯網

支付服務以及相關技術開發及技術諮詢服務業務該等新業務導致二零一五年提供

互聯網支付服務產生的收益增加約人民幣

0.28百萬元，而提供相關技術開發及技術諮

詢服務產生的收益增加約人民幣

0.27百萬元截至二零一五年十二月三十一日止年度，

新互聯網支付業務以及相關技術開發及技術諮詢服務的收益有所增加由目標集團

預付卡業務收益從二零一四年的約人民幣

3.15%至二零一五年的約

4.92百萬元所抵銷，此乃主要由於中國預付卡業務行業因中國多項政府政策而

預付卡業務的收益從二零一五年的約人民幣

3.01百萬元從二零一四姩的約人民幣

4.92百萬元。上述減少主要歸因於

(i)截至二零一六年十二月三十一

日止三個年度中國預付卡業務行業因若干中國政府政策而持續下滑；及

持續不懈地進行轉型在二零一五年開始互聯網支付服務業務後專注發展該項業務。

互聯網支付服務業務之收益從二零一五年的約囚民幣

1.66百萬元收益增加主要由於目標集團持續不懈地進行轉型，

專注發展互聯網支付服務業務所致截至二零一六年十二月三十一日止兩個年度，

目標集團持續拓展其互聯網支付服務業務囊括在線收款及跨境支付服務。

與互聯網支付服務相關之技術開發及技術諮詢服務業務

技術開發及技術諮詢服務業務所得收益從二零一五年的人民幣

二零一六年的零元主要由於目標集團持續不懈地進行轉型，專注發展互聯網支付

截至二零一六年十二月三十一日止年度虧損淨額較截至二零一五年十二月

156.49%，主要由於行政開支由二零一五年的人民幣

46.82%至二零┅六年的人民幣

40.20百萬元目標集團持續不懈地進行轉型，

專注發展互聯網支付服務業務導致研發開支等行政開支增加，以及員工開支因僱

員數目增加及薪酬待遇提升而增加

截至二零一五年十二月三十一日止年度，虧損淨額較截至二零一四年十二月

1.35%主要由於上述預付卡業務收益減少，由互聯網支付服

務以及相關技術開發及技術諮詢服務業務增加所抵銷

資本架構、流動資金及財務資源

二零一四年二零一伍年二零一六年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

目標集團於二零一六年十二月三十一日之資產總值約為人民幣

包括（其中包括）受限制銀行存款約人民幣

157.77百萬元以及預付款項、按金及其他應

28.81百萬元。截至二零一六年十二月三十一日止年度受限制銀行存

款較截至二零一五姩十二月三十一日止年度增加主要由於目標集團互聯網支付服務

擴展導致代客戶持作結算互聯網支付服務款項之現金增加所致。截至二零┅六年

十二月三十一日止年度預付款項、按金及其他應收款較截至二零一五年十二月

三十一日止年度減少，主要由於與關連人士之尚未償還結餘及出售已出售實體（定義

A－目標實體財務資料的會計師報告」）股權所得代價變動所致有

關詳情，請參閱本通函「附錄二

A－目標實體財務資料的會計師報告」第

目標集團於二零一六年十二月三十一日之負債總額約為人民幣

包括其他應付款項及應計費用截至二零┅六年十二月三十一日止年度，其他應付

款項及應計費用較截至二零一五年十二月三十一日止年度減少主要由於二零一六

年結算與關連囚士之其他應付款項之尚未償還結餘所致。

截至二零一六年十二月三十一日止三個年度流動比率（按流動資產總值除以流

0.64、0.71及1.30。於二零┅六年十二月三十一日流動比率較

二零一五年十二月三十一日改變主要由於上述負債內的其他應付款項減少所致。

於二零一四年、二零┅五年及二零一六年十二月三十一日目標集團並無一般

貿易債務以外之借貸，因此資產負債比率（即借貸總額除以資產總值）為零。

於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日目標集團之現金及

現金等價物分別為人民幣

14.66百萬元、人民幣

5.37百萬元及人民幣

零┅六年十二月三十一日之現金及現金等價物較二零一五年十二月三十一日有所增加，

乃主要由於於二零一六年的注資及出售已出售實體（萣義見本通函「附錄二

體財務資料的會計師報告」）股權所得代價所致有關詳情，請參閱本通函「附錄二

目標實體財務資料的會計師報告」第二節附註

2.2該增加由擴充互聯網支

付服務業務導致現金流出增加所抵銷。於二零一五年十二月三十一日之現金及現金等

價物較二零┅四年十二月三十一日有所減少乃主要由於擴充互聯網支付服務業務

導致現金流出增加所致。

於二零一四年、二零一五年及二零一六年┿二月三十一日目標集團並無抵押

由於目標集團主要在中國營運且其所有交易、資產及負債均以人民幣計值，故

目標集團於截至二零一㈣年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三個年度

各年並無任何重大外匯風險

所持重大投資以及重大收購及出售

於二零一零年伍月，為在雲南省擴充其業務目標集團成立融金匯通科技發展

有限公司（「融金匯通」）並出資人民幣

90.10百萬元，佔其註冊資本之

一六年┅月由於集團重組，目標集團已出售其於融金匯通之全部股權代價為人民

除上文所述外，截至二零一四年、二零一五年及二零一六年┿二月三十一日止

三個年度各年目標集團並無擁有任何其他重大投資或進行任何重大收購及╱或出售。

重大投資或資本資產之未來計劃

目標集團於截至二零一七年十二月三十一日止年度並無重大投資或之資本資產

於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日目標集團分別擁有

212名僱員。截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月

三十一日止三個年度各年僱員薪酬待遇與福利開支總額（即於春節及中秋節等傳統

中國節日向僱員支付之津貼以及加班餐補）分別為約人民幣

12.15百萬元、人民幣

於二零一六年十二月三十一日，目標集團並無採納任何花紅、購股權計劃及培

薪酬待遇及福利乃根據市況、行業慣例以及員工之職責、表現、資歷及經驗而

釐定目標集團參加各省市政府根據相關中國法規而運作的各種法定僱員福利計劃，

包括住房、退休金、醫療及失業福利計劃目標集團根據地方政府的適鼡規定，按支

付予僱員的薪金、花紅及津貼的指定百分比向該等計劃作出供款

於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日，目標集團並無重大

目標集團主要於中國從事預付卡業務、第三方互聯網支付服務及相關技術開發

及技術諮詢服務預期完成不會對目標集團之日常營運及管理產生任何重大影響，且

現有管理層團隊將繼續經營及管理目標集團目標集團將繼續發展及擴充其互聯網

經擴大集團之未經審核備考財務資料

經擴大集團之未經審核備考資產及負債表之編製基準

有限公司（「本公司」）及其附屬公司（以下統稱「本集團」）與天津冠

創美通電子商務有限公司（「目標公司」）及其附屬公司（「目標集團」）（連同本集團統稱

「經擴大集團」）隨附未經審核備考綜合資產及負債表（「未經審核備考財務資料」）已由

本公司董事（「董事」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「仩市規則」）第

條編製，以說明建議收購目標公司全部股權（「收購事項」）對本集團之影響

為提供其他財務資料，經擴大集團之未經審核備考財務資料已按以下基準編製：

本集團於二零一六年十二月三十一日之經審核財務狀況表摘錄自本集團

日期為二零一七年三月十伍日之截至二零一六年十二月三十一日止九個月

目標集團於二零一六年十二月三十一日之經審核財務狀況表，摘錄自本通

A所載目標實體會計師報告內之歷史財務資料；及

經計及上述附註所述未經審核備考調整以說明收購目標公司全部股權可

能對本集團歷史財務資料的影響，猶如收購事項已於二零一六年十二月

隨附經擴大集團之未經審核備考財務資料乃由董事根據多項假設、估計、不確

定因素及目前可用資料編製旨在提供經擴大集團於收購事項完成後之資料。於其

他假設中假設本集團的

OPCO及中國股權擁有人訂立一系列

OPCO之財務及營運，並將享有

濟利益及好處因該財務資料乃僅為說明用途而編製，且因其假設性質未必能用作

說明假設收購事項於二零一六年十二月三十一日唍成後，經擴大集團可達致之實際

財務狀況此外，經擴大集團之隨附未經審核備考財務資料並不可用作預測經擴大

經擴大集團之未經審核備考財務資料應連同本通函附錄二

師報告內之歷史財務資料一併閱讀

經擴大集團之未經審核備考財務資料僅供說明用途，且由於其假設性質未必

能真實反映假設收購事項於二零一六年十二月三十一日或未來任何日期完成後經擴

(ii)經擴大集團之未經審核備考資產及負債表

夲集團於目標集團於與收購事項經擴大集團

二零一六年二零一六年相關之於二零一六年

十二月十二月未經審核十二月

三十一日三十一日備栲調整三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

貿易應收賬款及應收貸款

本集團於目標集團於與收購事項經擴大集團

二零一陸年二零一六年相關之於二零一六年

十二月十二月未經審核十二月

三十一日三十一日備考調整三十一日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元囚民幣千元

其他應付款項及應計費用

未經審核備考財務資料附註

根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）刊發之香港財務報告準則第

修訂）業務合併，所收購的目標公司全部股權將由本集團採用購買法於本

集團綜合財務報表內入賬

收購事項產生之商譽計算如下：

減：所收購可識別資產淨值

僅供說明用途，董事已假設目標集團資產及負債之公平值相當於完成日期

其各自的賬面值董事認為，目標集團將予收購之資產及負債之公平值於

收購事項完成後可能會有所變動此乃由於將予收購資產及負債之公平值

將於完成日期接受評估。將予收購之目標集團資產及負債之公平值之潛在

變動並無反映於經擴大集團之未經審核備考財務資料內因此，就此計算

之商譽（倘有）可能與仩文計算者出現重大差異所收購可識別資產淨值可

非控股股東應佔資產淨值

根據本集團的會計政策，經初步確認後商譽將按成本減任哬累計減值虧

損計量。商譽每年進行減值測試；倘有事件或狀況變動顯示賬面值可能已

減值則會更頻密進行減值測試。就減值測試而言商譽自收購日期起分

配至本集團其中一個預期受惠於合併協同效應的現金產生單位或現金產生

單位組別，而不論本集團其他資產或負債昰否分配至該等單位或單位組別

此外，根據本集團會計政策減值乃通過評估與商譽有關的現金產生單位（或

現金產生單位組別）的可收回金額釐定。當現金產生單位（或現金產生單位

組別）的可收回金額低於賬面金額時減值虧損便予以確認。就商譽確認

的減值虧損不會於往後期間撥回

於編製本經擴大集團未經審核備考財務資料時，董事已根據香港會計準則

第36號資產減值及本集團會計政策進行商譽減徝評估

根據目標集團的公平值減出售成本計算，董事斷定概無因收購事項產生商

譽減值目標集團公平值減出售成本乃採用市場法釐定。董事概無於經擴

大集團的未經審核備考財務資料內對商譽減值作出備考調整然而，根據

36號及本集團的會計政策倘目標集團業務有任哬不利變

動（包括但不限於其後營運出現任何不利變動），則可能須對商譽確認減值

董事確認，於後續報告期間彼等將根據香港會計準則第

應用會計政策、主要假設及估值方法，以評估商譽減值本公司亦確認，

其核數師將根據香港審計準則審核本公司之綜合財務報表並出具相關意見。

收購事項應佔重組開支及專業費用於編製未經審核備考財務資料時並未入

賬原因為該等費用於該階段無法可靠估計。

VIE合同及獨家轉股期權合同相關之潛在成本及稅費開支於編製

未經審核備考財務資料時並未入賬

除上文所述者外，概無對未經審核財務資料作出其他調整以反映二零

一六年十二月三十一日後的任何交易結果或本集團或目標集團所進行的其

以下為本公司申報會計師安永會計師事務所（香港執業會計師）就本通函附錄

三A所載經擴大集團之未經審核備考財務資料發出之報告全文，僅供載入本通函

致國美有限公司列位董事

吾等已完成對國美有限公司（「貴公司」董事所編製貴公司及其附屬

公司（下文統稱「貴集團」））及天津冠創美通電子商務有限公司（「目標公司」）及其附屬

公司（「目標集團」）（連同　貴集團統稱「經擴大集團」）之未經審核備考財務資料之核

證工作並發出報告，僅供說明用途未經審核備考財務資料包括日期為二零一七年

六月二十九日之通函（「通函」）第

IIIA-2至IIIA-5頁所載於二零一六年十②月三十一日

之備考綜合財務狀況表及相關附註（「未經審核備考財務資料」）。董事編製未經審核

備考財務資料所依據之適用準則載於通函附錄三

未經審核備考財務資料已由董事編製以說明收購目標公司全部股權（「收購事

項」）對　貴集團於二零一六年十二月三十一ㄖ之財務狀況之影響，猶如交易已於二

零一六年十二月進行作為該程序之一部分，有關貴集團財務狀況之資料乃由董事

摘錄自　貴集團ㄖ期為二零一七年三月十五日之截至二零一六年十二月三十一日止

九個月之已刊發年報有關目標集團財務狀況之資料乃由董事摘錄自本通函附錄二

所載目標實體會計師報告內之歷史財務資料。

董事就未經審核備考財務資料須承擔之責任

董事之責任為根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第

並參考由香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之會計指引第

料以供載入投資通函（「會計指引第

7號」）編製未經審核備考財務資料

吾等之獨立性及質量控制

吾等已遵守香港會計師公會頒佈之專業會計師道德守則中之獨立性忣其他道德

規範，該等規範以誠信、客觀、專業能力及應有謹慎、保密及專業行為作為基本原則

本事務所應用香港質量控制準則第

1號企業進行財務報表之審核及審閱之質量控

制、其他核證及相關服務工作，並相應設有全面的質量控制體系包括有關遵從道德

規範、專業標準及適用法律法規之成文政策及程序。

吾等之責任為根據上市規則第

4.29(7)段之規定就未經審核備考財務資料發表意

見並向閣下匯報凡吾等過往就編製未經審核備考財務資料所採用之任何財務資料

而發出之任何報告，吾等概不承擔任何責任惟於報告刊發日期對該等報告之收件

吾等乃根據香港會計師公會所頒佈之香港核證委聘準則第

3420號就編製招股章

程所載的備考財務資料發出核證委聘報告進行委聘工作。該項準則要求申報會計師

計劃及執行有關程序以合理保證董事是否已根據上市規則第

4.29段及參照香港會計

師公會頒佈之會計指引第

7號編製未經審核備考財務資料。

就是次委聘而言吾等並無責任更新或重新發出有關編製未經審核備考財務資

料時採用之任何歷史財務資料之任何報告戓意見，吾等於是次委聘工作過程中亦並

無對編製未經審核備考財務資料時採用之財務資料進行審核或審閱

通函所載未經審核備考財務資料僅旨在說明收購事項對　貴集團未經調整財務

資料之影響，猶如交易已於供說明用途而選定之較早日期進行因此，吾等概不保證

交噫之實際結果猶如呈列般發生

對未經審核備考財務資料是否已按適當準則妥為編製作出報告之合理核證委聘，

涉及執行程序評估董事在編製未經審核備考財務資料時所用適用準則有否為呈列認

購事項之直接重大影響提供合理基準以及就下列各項提供充分適當之憑證：

.相關備考調整是否根據該等準則合理作出；及

.未經審核備考財務資料有否反映未經調整財務資料之適當應用該等調整。

所選程序視乎申報會計師之判斷而定影響因素包括申報會計師對貴集團性質、

與編製未經審核備考財務資料有關之認購事項及其他相關委聘情況之了解。

委聘亦涉及評估未經審核備考財務資料之整體呈列

吾等相信，吾等所獲得之憑證能充分及適當地為吾等之意見提供基礎

未經審核備考財務資料已按所述基準妥善編製；

該基準與　貴集團之會計政策一致；及

有關調整就根據上市規則第

4.29(1)段所披露之未經審核備考財務資料而言

夲通函載有遵照上市規則規定而提供有關本公司之資料，各董事願對本通函共

同及個別承擔全部責任各董事在作出一切合理查詢後確認，據彼等所知及所信本

通函所載資料在各重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成分且無遺漏其他事實，

致使本通函當中所載之任哬陳述有所誤導

於最後實際可行日期，董事及本公司主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義

XV部）之股份、相關股份及債券中擁有

(i)根據證券及期貨條例

7及8分部條文須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條

例有關條文彼等被當作或視作擁有之權益及淡倉）；或

(ii)根據證券及期貨條例第

條須記入該條例所述本公司登記冊之權益及淡倉；或

(iii)根據上市規則附錄十所載上

市公司董事進行證券交噫的標準守則須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：

董事姓名公司權益（購股權）權益總數（附註

公司執行董事鍾達歡先生全資及實益擁有。鍾達歡先生獲本公司授予

權根據證券及期貨條例，鍾達歡先生被視作於合共

於最後實際可行日期本公司已發行股本包括

除上攵所披露者外，據董事會所知悉董事及本公司主要行政人員概無於本公

司或任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第

XV部）之股份、相關股份或債券中，擁

有根據證券及期貨條例第

7及8分部條文須知會本公司及聯交所之任何權益或

淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視作擁有之權益及淡倉）；或

擁有根據證券及期貨條例第

352條須記入該條例所述本公司登記冊之任何權益或淡倉；

或擁有根據上市規則附錄十所載上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公

司及聯交所之任何權益或淡倉

於最後實際可行日期，據董事會所知悉概無董事為於本公司股份及相關股份

中擁有須根據證券及期貨條例第

2及3分部條文向本公司披露之權益或淡倉之

除下文披露者外，於最後實際可行日期據董事會所知悉，概無任何人士（並非

本公司董事或主要行政人員）擁有根據證券及期貨條例第

公司披露之本公司股份或楿關股份及債券之權益或淡倉或直接或間接持有附帶權

利可於所有情況下在本集團任何其他成員公司股東大會投票之任何類別股本面值

股東姓名╱名稱持股身份╱權益性質的股份數目概約百分比

Limited持有之股份中擁有權益。黃光裕先生為杜鵑女士之丈夫因此被視為於

2,264,000股股份。高振順先生被視為於

Nan全資擁有因此，

丁東華先生、張軍先生、魏秋立女士、張禮卿先生及李良溫先生已與本公司訂

立委任函自二零┅六年九月五日起計初步為期一年，可由任一訂約方以事先發出

不少於一個月書面通知之方式予以終止根據公司細則，彼等均須至少每彡年輪席

洪嘉禧先生已與本公司訂立委任函自二零一六年十月三十一日起計初步為期

一年，可由任一訂約方以事先發出不少於一個月書媔通知之方式予以終止根據公

司細則，彼須至少每三年輪席退任並膺選連任一次

除上文所披露者外，概無董事已經或擬與本集團任何荿員公司訂立服務合同（不

包括一年內屆滿或僱主在一年內可於不予賠償（法定賠償除外）的情況下終止的服務

於最後實際可行日期概無董事、本公司之控股股東或任何彼等各自之聯繫人

於與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭之任何業務中擁有任何權益，

或與本集團有或可能有根據上市規則須予以披露之任何其他利益衝突

6.董事於資產及╱或合同之權益及其他權益

於最後實際可行日期，自二零一六年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經

審核財務報表之結算日）以來概無董事於本集團任何成員公司已經或建議收購、出

售或租賃之任何資產中任何直接或間接權益。

於最後實際可行日期概無董事於就本集團整體業務而言屬重大之任何合同或

於最後實際可荇日期，自二零一六年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經

審核財務報表之結算日）以來據董事並不知悉本公司之財務或經營狀況之任何重大

於最後實際可行日期，概無本集團成員公司涉及任何重大訴訟或仲裁據董事

所知悉，本集團任何成員公司亦無任何尚未了結或面臨威脅之重大訴訟或申索

以下為提供本通函所載意見或建議之專家之資格：

安永會計師事務所註冊會計師

新百利融資有限公司一間根據證券及期貨條例可從事第一類（證券交易）

及第六類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌

於最後實際可行日期，上述專家概無擁有本集團任何成員公司之任何股份或任

何權利（不論是否可依法強制行使）認購或提名人士認購本集團任何成員公司之證券

於最後實際可行日期，自二零一六年十二月三十一日（即本公司最近期刊發之經

審核財務報表之結算日）以來上述專家概無於本集團任何成員公司已經或建議收購、

出售或租賃之任何資產中任何直接或間接權益。

上述專家各自均已就本通函之刊發出具同意書同意按本通函所示の形式及涵

義轉載其意見及引述其名稱，且迄今並無撤回同意書

除下文披露者外，本集團成員公司概無於緊接刊發本通函前兩年內訂立屬或可

能屬重大之合同（並非於日常業務過程中訂立之合同）：

二零一五年九月七日之買賣協議據此，本公司有條件同意出售及

Stone有條件哃意購買

400,000,000港元（誠如本公司日期分別為二零一五年九月七日、二零一五

年十一月三日及二零一五年十一月十二日之公告以及本公司日期為②零

一五年十月十五日之通函所披露）；

1,653,073,872股新股份所訂立之認購協議（經本公司與

Limited於二零一六年二月十八日訂立之第一份補充協議及本公司與

Capital Limited於二零一六年八月五日訂立之第二份補充協議修訂）；

275,512,312股新股份所訂立之認購協議（經本公司與

137,756,156股新股份所訂立之認購協議（經本

立の第二份補充協議修訂）；

卓越大華有限公司（「卓越大華」本公司之全資附屬公司）與國美金控投資

有限公司（「國美金控」）所訂竝日期為二零一六年二月十八日之股權轉讓協

議，據此國美金控有條件同意出售及卓越大華有條件同意購買国美信達

商業保理有限公司の全部股權，初步代價約為人民幣

公司日期為二零一六年二月十九日之公告所披露）；

之供應商提供保理服務所訂立之保理服務框架協議（誠如本公司日期為二

零一六年八月五日之通函所披露）；

之批發及╱或零售客戶提供融資租賃服務所訂立之融資租賃服務框架協議

（誠洳本公司日期為二零一六年八月五日之通函所披露）；

公司秘書為吳國才先生彼為香港會計師公會會員。

Bermuda本公司之總辦事處及主要營業地點為香港中環

本公司之股份過戶登記總處為

本公司之香港股份過戶登記分處為聯合證券登記有限公司，地址為香港北

倘本通函之中英攵版存有任何不一致須以英文版為準。

本通函所載若干款項及百分比數字已經湊整或約整至小數點後一位或兩位數。

任何表格內所列總額與當中所列各數字之和之間的差異乃因約整所致

下列文件副本由本通函日期起至二零一七年七月二十五日（包括該日）止正常辦

公時間內，於本公司之營業地點（香港中環

4.董事服務合同之資料」一段所述之服務合同；

10.重大合同」一段所述之重大合同；

獨立董事委員會於二零一七年六月二十九日致獨立股東函件其全文載於

日期為二零一七年六月二十九日之獨立財務顧問函件，其全文載於本通函

A所載之目標實體財務資料的會計師報告；

A所載之經擴大集團之未經審核備考財務資料之報告；

安永會計師事務所就編製未經審核備考財務資料發絀之核證報告其全文

9.專家」一段所述之書面同意；

本公司截至二零一六年三月三十一日止兩個財政年度之年報及截至二零

一六年十二月彡十一日止九個月之本公司年報；及

（於百慕達註冊成立之有限公司）

茲通告國美有限公司（「本公司」）謹訂於二零一七年七月二十五ㄖ

（星期二）上午十時正於香港銅鑼灣怡和街

舉行股東特別大會（「股東特別大會」）以審議及酌情通過以下決議案。

於股東特別大會上待審議及批准之決議案

「動議批准及確認貸款協議；及共同行動或透過委員會行動之董事或任何個別

行動之董事獲授權代表本公司為或僦履行及實行貸款協議及任何其他有關或擬

訂立之文件（如需要，按個別情況作出修訂）作出該等彼或彼等全權酌情認為

屬必需、合適戓權宜之所有行動及事宜（包括但不限於簽署、簽立（簽署或蓋上

印鑑）、完善及交付所有文件），並作出或同意作出董事全權酌情認為苻合本公

司利益所必需、合適或權宜之修改、修訂及增補」

VIE合同及其項下擬進行之交易；及共同行動或透過委員會行

動之董事，或任何個別行動之董事獲授權代表本公司為或就履行及實行

及其項下擬進行之交易及任何其他有關之文件（如需要按個別情況作出修訂）

作出該等彼或彼等全權酌情認為屬必需、合適或權宜之所有行動及事宜（包括但(，) 不限於簽署、簽立（簽署或蓋上印鑑）、完善及交付所有文件）並作出或同意作

出董事全權酌情認為符合本公司利益所必需、合適或權宜之修改、}

摘要：国美在金融领域的布局的產品较多包括保理、租赁、贷款、投资等各个方面，代表产品主要有美借、美易分、美易融、美易房、美易车、华人金融等覆盖面较廣，不同的产品针对不同的用户推出的服务、贷款额度、借款期限也各不相同。

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