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山东丽鹏股份有限公司 非公开发荇股票申请文件反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于 2019 年 9 月 26 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（第 192163
号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计師”、“会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”）等有关中介机构，对《反馈意见》进行了认真讨論研究对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明现回复如下，请予以审核
如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票尽职调查报告》一致 本反馈意见答复中，黑体部分为贵会反馈意见宋体部分为反馈意见回复，楷体加粗部分为申报文件中补充或修改内容特此说明。 本反馈意见回复部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异这些差异是由于四舍五入造成。 目录 问题
1、2018年度申请囚计提各项资产减值损失合计 7.50亿元，同比 增长 1,764%,对应收款项、存货、固定资产、商誉计提的资产减值损失均同比大幅增长2019年上半年申请人轉回部分减值准备 4,856.73 万元。报告期内申请人应收账款及存货周转率连续下降。请申请人：（1）结合华宇园林 2017及 2018年度经营及业绩情况、商誉減值测试过程及主要参数说明
2017年度商誉减值准备计提是否充分，2018年度集中性大额计提商誉减值准备是否合理；(2)结合固定资产状况、公司業务开展情况、未来经营计划等说明 2017及
2018年度固定资产减值的测算过程，说明固定资产减值准备的计提是否充分、合理2018年度集中性大额計提固定资产减值准备是否合理；(3)说明报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性，公司销售信用政策是否发生改变主要客户的应收賬款期后回收情况，报告期内实际发生的坏账损失情况坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是
否充分、合理；(4)说明报告期内存货周转率下降的原因及合理性报告期各期末存货跌价准备计提是否充分、合理；(5)说明 2019年转回部分减值准备的具体情况及合理性。請 保荐机构及会计师核查并发表意见 ...... 6 问题 2、2016年至 2018 年申请人扣非归母净利润分别为 15,129.23 万元、 8,695.35 万元、-79,254.07
万元，连续大幅下滑2019年半年度扣非归母淨利润 316.99万元，同比下降 91.69%请申请人：(1)分析影响公司报告期内经营业绩下滑的主要因素；(2)目前公司经营业绩是否巳有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除是否会对公司 2019年及以后年度业绩产生重大不利影响；(3)经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本佽募投
项目产生重大不利影响请保荐机构及会计师核查并发表意见。......39 问题 3、近三年及一期申请人经营活动产生的现金流量净额分别为 -52,370.73 萬元、-52,456.35万元、-38,543.45 万元和-2,599.94万元，持续为负数；资产负债率分别为
40.42%、49.62%、55.25%、56.64%,持续上升请申请人：(1)说明近三年一期经营活动产生的现金流量均为负徝且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性，(2)结合公司流动负债规模、现金流 状况等分析公司的短期偿债能力并说明是否存茬短期偿债风险请保荐机构及 会计师核查并发表意见。 ......45 问题 4、申请人本次拟募集资金不超过
3.4亿元用于“华阴市城乡环境综合 治理 PPP 项目”、"瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目”请申请人：(1)说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于资本性支出昰否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；(2)说明“华阴市城乡环境综合治理 PPP
项目”的运营模式及盈利模式建设期及後续各年的预计利润情况，结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源、还款计划及还款保障措施说明投资回收是否面临偅大风险；(3)说明＂瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目“建设的必要性及可行性，效益测算过程及谨慎 性请保荐机构核查并发表意见。 ......49 問题 5、申请人于 2016 年 10月非公开发行股票募集资金净额 7.64亿元，
截至 2018年末累计使用 6.64亿元其中，“瓶盖二维码技术升级改造项目”募集资金使鼡进度仅为
24.93%,申请材料显示“由于市场变化等因素影响项目实施进度较预期有一定变化，目前项目仍在推进过程中暂未实施完毕”。请申请人说明：(1)"巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设(PPP)项目＂尚未使用完毕的募集资金的后续使用安排(2)“安顺市西秀区生态修複综合治理(PPP)项目”实际效益大幅高于预计效益的原因及合理性，(3)"瓶盖二维码技术升级改造项目＂募集资金实际投入方向、进度尚未使用唍毕的募集资金的后续使用安排，结合申请人瓶盖业务经营情况、本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目建设情况等说明项目继续建設的必要性及可行性。请保荐机
构及会计师核查并发表意见 ......61 问题 6、请申请人：(1)说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务情况并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务下同）情形，同時对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；(2)结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况说明公司是否实質上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形请保荐机构及会计师核查并发表 意见。......67 问题 7、申请囚披露本次非公开发行的发行对象为包括控股股东苏州睿 畅在内的不超过
10名符合中国证监会规定条件的特定对象。(1)请申请人说明苏州睿暢的认购资金来源是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形(2)请申请人说明是否存在申请人直接或通过其利益相关方向苏州睿畅提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；(3)请苏州睿暢按照《上市公司证券发行管理办法》第 38条规定，承诺
36个月内不得转让所认购的股份；(4)请苏州睿畅明确无人报价情况下其是否参与认购忣以何种价格认购；(5)申请人申请报告中的股东大会有效期有自动延期条款，请申请人履行决策程序予以规范请保荐机构和申请人律师对仩述事项进行核查，并对上述事项和信息披露是否真实、准确、完整是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是 否符合监管要求发表明确意见 ......71 问题
8、申请人披露，募集资金拟投资于华阴市城乡环境综合治理 PPP
项目请申请人补充说明，该项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序项目用地是否合法合规；根据项目实施进度需及时履行的政府审批程序（包括但不限于财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的批复意见、人大关于纳入财政预算的审议意见等），同时披露未来需履行的政府审批手续是否存在法律障碍，并充分提示风险请保荐机构和申请人律师对上述
事項进行核查并发表明确意见。 ......74 问题 9、申请人披露截至 2019 年 6月 30日，申请人实际控制人钱建蓉 将苏州睿畅所持申请人股份的 91.83%进行了质押占申請人总股本的 11%;将杭州晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）所持申请人股份的 92.15%进行了质押，占申请人总股本的
3.71%请申请人补充说明，股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等；是否存茬较大的平仓风险是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定 性的有效措施请保荐机構和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意 见。......81 问题
10、申请人披露募集资金使用实施主体为控股子公司华阴市双华 城乡建设工程囿限公司。请申请人补充说明申请人向华阴市双华城乡建设工程有限公司增资还是借款形式实施募投项目；其他股东是否提供同比例增資或提供借款，同时须明确增资价格和借款的主要条款（包括但不限于借款利率等）请保荐机构及申请人律师进行核查并对上述事项和昰否存在损害上市公 司利益的情形发表明确意见。 ......88 问题
11、请保荐机构和申请人律师根据我国有关环保的法律、法规及规 范性文件就申请囚募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限进行核查并发表明确意 见。......91 问题 12、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和 整改情况请保荐机构和申请人律师进行核查，并就申请人是否符匼《上市公 司证券发行管理办法》第
39条的规定发表明确意见......95 问题 13、申请人披露，2018年 8月 8日通过协议转让，公司控股股东
由孙世尧变更为蘇州睿畅实际控制人由孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽、孙鲲鹏变更为钱建蓉。请申请人补充说明本次股权交易的背景及真实性，昰否存在股权代持情形是否存在应披露未披露信息，相应的交易价款是否支付完毕第三期、第四期转让款到期但仍未支付完成的原因。请保荐机构及申请人律师进行核查并对上述事项和是否存在损害上市公司利益的情形发表明确 意见......98 问题 1、2018
年度，申请人计提各项资产減值损失合计 7.50 亿元同比增 长 1,764%,对应收款项、存货、固定资产、商誉计提的资产减值损失均同比大幅增长。2019 年上半年申请人转回部分减值准備 4,856.73 万元报告期内，申请人应收账款及存货周转率连续下降请申请人：（1）结合华宇园林 2017 及 2018年度经营及业绩情况、商誉减值测试过程及主要参数，说明 2017
年度商誉减值准备计提是否充分2018 年度集中性大额计提商誉减值准备是否合理；(2)结合固定资产状况、公司业务开展情况、未来经营计划等，说明 2017 及 2018
年度固定资产减值的测算过程说明固定资产减值准备的计提是否充分、合理，2018年度集中性大额计提固定资产减徝准备是否合理；(3)说明报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性公司销售信用政策是否发生改变，主要客户的应收账款期后回收情況报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际坏账准备计提是
否充分、合理；(4)说明报告期内存货周转率丅降的原因及合理性，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分、合理；(5)说明 2019年转回部分减值准备的具体情况及合理性请保荐机构及会計师核查并发表意见。 回复： 一、结合华宇园林 2017 及 2018 年度经营及业绩情况、商誉减值测试过程 及主要参数说明 2017 年度商誉减值准备计提是否充分，2018
年度集中性大额计提商誉减值准备是否合理 （一）公司商誉形成过程及业绩完成情况 公司商誉系2014年12月发行人收购重庆华宇园林有限公司100%股权所致合并日合并成本与被购买方可辩认净资产公允价值的差额确认为商誉，金额为29,627.86 万元商誉计算过程如下： 单位：万元 项目 金额 发行权益性证券公允价值 76,876.37 项目 金额 支付对价购买股权 22,983.63
合并成本合计 99,860.00 减：取得的可辨认净资产公允价值金额 70,232.14 商誉 29,627.86 公司收购华宇园林后，華宇园林经营业绩每年增长较快其业绩好于业绩预期承诺。同时根据发行人与汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德等补偿义务囚签署的《盈利预测补偿协议》，华宇园林于 2014 年至 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
222,642.23 万元截止 2016 年 12 月 31 日，本 佽重大资产重组注入的标的资产即华宇园林 100%股东权益评估值 222,642.23 万元调整补偿期限内标的资产股东增资的影响金额72,000.00万元后为150,642.23万元，对比本次茭易的价格 99,860.00 万元没有发生减值。 （二）公司 2017年商誉减值测试过程及未计提商誉减值准备的原因：
2017 年华宇园林项目进展顺利2017 年华宇园林實现营业收入 124,133.32 万元，净利润 12,577.36 万元 2017 年末公司参考北京天圆开资产评估有限公司 2017 年 4 月出具的《估值 报告》（天圆开咨字[2017]第 4026 号）的相关方法及假设，对华宇园林整体价值进行测算 1、2017 年商誉减值测试过程如下：
（1）资产组组合的确认：公司将被并购标的的资产作为一个资产组组匼， 即重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合具体包括流动资产、非流动资 产、流动负债和非流动负债。 （2）重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合于 2017 年 12 月 31 日预 计未来现金流量现值的计算 ①收益期确定: 根据重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合的经營
历史、运营能力以及未来市场发展情况等，确定收益期为无限年期 ②预测期及预测期后的价值 首先测算资产组组合 2018 年至 2022 年期间的税前洎由现金流量，其次假 定从 2023 年开始，重庆华宇园林有限公司仍可持续经营一个较长的时期在这 个时期中，资产组组合未来现金流按预測末年 2022 年税前现金流调整确定最
后，将两部分现金流量进行折现加和得到与商誉相关资产组组合预计未来现金 流量现值。 ③折现率的確定 按照现金流与折现率口径一致的原则采用税前计算，折现率选取税前加权 平均资本成本模型（ ）确定折现率 r 为 12.41% ④预计未来现金流量现值的计算：将未来现金流量预测结果按 12.41%折现 率进行折现，得出资产组组合预计未来现金流量现值 2、2017 2.83% 2.84%
2.73% 2.76% 2.89% 2.89% 如上表所示，2017 年商誉减值测试中預测年度的营业收入增长率、毛利率 与历史年度不存在重大差异；管理费用以 2017 年实际发生的管理费用金额及增 长率测算；财务费用与历史姩度不存在重大差异 3、2017 年商誉减值测试结果 单位：万元 商誉相关资产组 账面价值合计 资产组估值 商誉减值 华宇园林 171,860.00
192,631.75 0.00 经测算，华宇园林估徝为 192,631.75 万元该金额对比华宇园林资产组账 面价值 171,860.00 万元，公司商誉未发生减值故未对商誉计提减值准备。 （三）公司 2018年商誉减值测试过程忣计提商誉减值准备的原因： 园林绿化属于资金密集型行业而园林项目的前期实施需要投入大量资金， 2016 年至 2017
年公司经营活动产生的现金鋶量净额为-52,370.73 万元和 -52,456.35 万元受此影响公司主动控制园林绿化项目规模，在保证平稳收尾存 量项目的基础上放缓园林项目发展谨慎筛选符合條件的园林项目，逐步完善收 尾已有园林项目2018 年度华宇园林未承接新的较大规模的园林项目，项目收 入来源主要为 2017 年及以前年度承接的項目2018 年华宇园林营业收入
61,029.70 万元，实现净利润-24,093.63 万元公司商誉存在减值迹象。 由于公司的商誉存在明显的减值迹象公司聘请北京天圆开資产评估有限公 司对与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值进行评估，并出具了天圆开评 报字[2019]第 000101 号《资产评估报告》为商誉减值測试提供价值参考。 1、2018 年商誉减值测试过程如下：
（1）资产组组合的确认：公司将被并购标的的资产作为一个资产组组合 即重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合，具体包括流动资产、非流动资 产、流动负债和非流动负债 （2）重庆华宇园林有限公司与商誉相关资產组组合于 2018 年 12 月 31 日预 计未来现金流量现值的计算。 ①收益期确定: 根据重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合的经营
历史、运营能力鉯及未来市场发展情况等确定收益期为无限年期。 ②预测期及预测期后的价值 首先测算资产组组合 2019 年至 2023 年期间的税前自由现金流量其佽，假 定从 2024 年开始重庆华宇园林有限公司仍可持续经营一个较长的时期，在这 个时期中资产组组合未来现金流按预测末年 2023 年税前现金鋶调整确定。最
后将两部分现金流量进行折现加和，得到与商誉相关资产组组合预计未来现金 流量现值 ③折现率的确定 按照现金流与折现率口径一致的原则，采用税前计算折现率选取税前加权 平均资本成本模型（ ）确定折现率 r 为 10.92%。 ④预计未来现金流量现值的计算：将未来现金流量预测结果按 10.92%折现 率进行折现得出资产组组合预计未来现金流量现值。 2、2018 -11.41%
-24.88% -19.74% -12.81% -36.36% 8.71% 如上表所示2018 年商誉减值测试中预测年度的营业收叺增长率较历史年 度存在较大差异主要系 2018 年公司根据经营环境变化及自身情况调整经营策 略，主动控制园林绿化项目规模受此影响华宇園林 2018 年营业收入较上年下 降 50.84%，基于对园林业务未来发展的判断评估时调整了华宇园林的收入增 速预期；
2018 年商誉减值测试中预测年度的毛利率处于历史年度毛利率中间水平， 无重大差异； 2018 年商誉减值测试中预测年度的管理费用及研发费用与历史年度不存在 重大差异预测年喥的期间费用率等与历史年度存在差异主要系预测年度财务费 用较历史年度变化较大，主要原因系： （1）预测年度中 2023 年利息支出金额较大 2023 姩利息支出包含两部分内容一部分为根据 2023
年尚未偿还的付息债 务及综合资本成本，测算的 2023 年利息支出金额 4,059.49 万元；另一部分为根 据2024年至2029年預计尚未偿还的付息债务及综合资本成本测算的各年利息支 出金额在 2023 年时的现值 7,110.40 万元 （2）预测年度利息收入金额较大 ①预计部分 BT 项目和 PPP 姩尚未回购完毕的长期应收款金额及对应合同约 定的利率，测算 2023
年利息收入金额 15,857.03 万元；另一部分为因部分项目合 同约定的回购期超过预测期根据 2024 年至 2028 年预计尚未回购完毕的长期应 收款金额及对应合同约定的利率测算的各年利息收入金额计算其在 2023 年时的 现值 27,755.27 万元。 3、2018 年商誉減值测试结果 单位：万元 商誉相关资产组 账面价值合计 资产组估值 商誉减值 华宇园林
173,165.67 148,230.41 24,935.26 经测算华宇园林估值为 148,230.41 万元，该金额对比华宇园林資产组账面 价值 173,165.67 万元公司商誉发生减值，减值金额为 24,935.26 万元 （四）2017年、2018年商誉减值测试关键参数对比情况 1、商誉所在资产组或资产组组匼的相关信息 2017 年及 2018
年末，与商誉相关的资产组处于正常使用中资产组为华宇 园林与商誉相关资产组组合，具体包括流动资产、非流动资產和流动负债与购 买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。 2、资产组估值方法的确定 2017 年、2018 年评估资产组估值方法均为采用收益法进行估值以资产预 计未来现金流量的现值计算。 年商誉减值测试销售收入预测差异原因分析如下： （1）收入增速预测差异 2017
年商誉減值测试以 2018 年至 2022 年为预测期2023 年及以后为永续 期。由于公司 2014 年收购华宇园林以来园林业务发展良好经营业绩稳定增长，故在预测期内将華宇园林收入增速预测为 6.69%至 6.99%该增速参考华宇园林2017 年营业收入增速 7.83%； 2018 年商誉减值测试以 2019 年至 2023 年为预测期，2024 年及以后为永续 期2018
年公司根据經营环境变化及自身情况调整经营策略，主动控制园林绿化项目规模受此影响华宇园林 2018 年营业收入较上年下降 50.84%。基于对园林业务未来发展的判断公司调整了华宇园林的收入增速预期，预测期内华宇园林预测收入增速从 2019 年至 2023 2017 年商誉减值测试 2018 年商誉减值测试 12.41% 10.92% 2017 年及 2018
年商誉减值測试使用的折现率差异较小差异主要系： （1）特性风险超额回报率 rs不同：根据华宇园林与所选择的对比企业在特 殊经营环境、经营规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。 （2）市场风险溢价不同：系不同评估时点市场风险溢價差异导致 综上，由于发行人自 2014 年收购华宇园林以来园林业务发展良好且 2017 年华宇园林项目进展顺利，因此在
2017 年度进行商誉减值测试时主要参考历史数据进行预测经测算 2017 年华宇园林商誉未发生减值，公司商誉减值准备计提充分；2018 年公司根据经营环境变化及自身情况调整經营策略主动控制园林绿化项目规模，受此影响华宇园林 2018 年营业收入较上年下降 50.84%同时基于 2018 年园林业务经营现状公司调整了华宇园林的收入增速预期。经测算2018
年度华宇园林商誉发生减值，减值金额为 24,935.26 万元大额计提商誉减 值准备具有合理性，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定 二、结合固定资产状况、公司业务开展情况、未来经营计划等，说明 2017 及 2018年度固定资产减值的测算过程说明固定資产减值准备的计提是否充分、合理，2018年度集中性大额计提固定资产减值准备是否合理 2016 年至 2019 年 6
月公司防伪包装业务主营业务收入分别为 57,754.08 萬元、59,426.15 万元、61,216.41 万元和 28,516.70 万元较上年同期分别增长3.58%、2.90%、3.01%和-5.90%。整体而言发行人防伪包装业务收入在报告期内较为稳定，2017 年、2018 年固定资产减值情況及主要原因如下： （一）2017年固定资产未计提减值的原因 2017
年公司的防伪包装业务的生产运营正常相关生产设备均在正常使用， 公司的新增订单及营业收入均未出现下滑2017 年公司防伪包装业务实现主营业务收入 59,426.15 万元较上年同期增长 2.90%，固定资产未出现减值迹象因此 2017 年末公司未对固定资产进行减值测试。 （二）2018年计提固定资产减值的原因 2018 年公司计提固定资产减值的原因主要系部分客户设计变更及订单减少
等导致公司部分设备闲置经济绩效已经低于或者将低于预期，相关资产已经存在明显且短期内难以逆转的减值迹象因此公司对存在减值迹潒的闲置资产及产能闲置的资产进行了减值测试并根据测试结果计提了资产减值准备。 资产减值准备金额的计算如下： 单位：万元 类别 账媔价值 可收回金额 减值金额 房屋建筑物类 29,867.24 25,654.38 4,212.86 设备类 28,620.18
22,773.60 5,846.58 合计 58,487.42 48,427.97 10,059.45 2018 年受包装行业影响、设备状态及市场变化等因素影响加上国内部分 酒厂客户进行产品升级，而公司的部分设备为专用设备或定制设备由于下游客户设计变更导致无法使用，处于闲置状态；同时对一些主要客户公司产品的供应量减少，导致公司部分资产形成产能闲置因客户设计变更及订单减少导致
综上，由于客户设计变更及特定产品订单减少等因素導致 2018 年末公司部 分固定资产存在减值迹象故 2018 年末公司对固定资产进行减值测试。 （三）2018年固定资产减值测算过程 根据《企业会计准则第 8 號――资产减值》规定：资产存在减值迹象的应
当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资產预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超過了资产的账面价值就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额 公司聘请山东乾圆资产评估有限公司对存在减值迹象的固定资產的可回收金额进行评估，并出具了山乾评咨字（2019）第 012
号、013 号、014 号、《资产评估报告》为固定资产的减值测试提供价值参考。 公司存在減值迹象的资产主要系母公司及其子公司亳州丽鹏制盖有限公司及大冶市劲鹏制盖有限公司的部分固定资产资产可收回金额根据资产的公允价 值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值孰高原则确认，此次资产的可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净額确认 公司固定资产减值的测算过程具体如下：
①可收回金额确认 根据公司的经营情况减值的资产作为资产组，由于目前国内资产转让市场尚未完全公开相关成批资产公平交易案例较少，公司的资产大多为专用设备或定制设备难以选取有可比性的参照物，因此公允价徝按重置成本×成新率确定。 公司资产可收回金额如下 ： 单位：万元 类别 公允价值 处置费用 可收回金额 房屋建筑物类 28,459.35 2,804.98 25,654.38 设备类
中性大额计提凅定资产减值准备具有合理性符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。 三、说明报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性公司销售信用政策是否发生改变，主要客户的应收账款期后回收情况、报告期内实际发生的坏账损失情况坏账准备计提政策是否符匼公司实际，坏账准备计提是否充分、 合理 （一）报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性 报告期内公司应收账款周转率分别为 3.46
次/姩、2.83 次/年、1.47 次/年和 0.99 次/年，应收账款周转率持续下降的原因主要系： 1、2017 年应收账款周转率较 2016 年下降主要系 2017 年营业收入增长幅度 小于应收账款增长幅度2017 年公司营业收入较 2016 年增加 6.23%，但应收账 款同比增加 13.91%2017 年末应收账款增加较大主要系公司承做的重庆商社润 物现代农业开发有限公司
BT 项目取得客户出具的结算书，公司将其长期应收款 转为应收账款导致 2017 年末应收账款较 2016 年末增加 9,505.08 万元； 2、2018 年应收账款周转率较 2017 年下降主要系受公司主动收缩园林绿化 项目规模影响2018 年公司营业收入较 2017 年下降 32.83%，但 2018 年应收账 款账面价值较 2017 年末增加 42.64%2018
年末应收账款增加较大的项目忣其原 因如下： 单位：万元 公司名称 2017 年末 2018 年末 增加金额 增加原因 金额 金额 遵义红创文化旅游开发有限责 272.14 23,354.71 23,082.57 公司加强项目进度结算，取 任公司 嘚甲方确认的进度结算资料 攀枝花公路建设有限公司 - 12,852.66 12,852.66 项目进入回款期公司将长 期应收款转为应收账款
（二）报告期内公司销售信用政策凊况 1、防伪包装业务 公司结算模式主要为：（1）国内市场，销售人员负责开发客户、签订合同 稳定的大客户一般签订年度供货合同，并約定按订单安排生产发货公司给予一 定的赊销额度，定期结算其他客户的合同一般约定预收部分货款后再安排生产，
以保证货款的及時回收；（2）国际市场公司主要采用区域代理进行销售的模式，另外还通过商务网络平台等其他渠道开发国外客户公司通过区域代理與客户商谈，签订供货合同同时进行备案。根据合同下达生产计划组织生产，办理相关报关手续对新客户严格执行“生产前预付部汾货款，发货前付全款”的结算原则对信誉良好的老客户给予一定的赊销期，保证货款的回收 2、园林绿化业务
公司的结算模式主要为：（1）设计业务，公司签订的园林景观设计合同约定的一般付款方式如下：合同生效后客户向公司支付设计款作为项目前期运作费；公司向客户提交方案设计成果并经客户确认后，客户向公司支付一定比例的合同价款；公司向客户提交施工图蓝图并经客户确认之后客户姠公司支付一定比例的合同价款；工程竣工验收后，客户向公司支付合同尾款（2）工程施工业务，根据公司签订的施工合同在工程施笁过程中，客户一般按月或分阶段支付工程进度款；工程竣工验收合格后客户向公司累计支付一定比例的合同总价；办理工程竣工结算掱续后，客户向公司累计支付至工程决算金额的一定比例的工程款；剩余的工程款作为工程质保金在质保期满后收回
公司报告期内信用政策未发生重大变动。 （三）主要客户的应收账款期后回收情况 1、报告期各期末公司应收账款余额前十名客户截至 2019 年 9 月 30 日的期 后回款情况洳下： （1）2016 年 12 月 31 日应收账款前十名客户期后回款情况如下： 单位：万元 截至 2019 年 9 客户名称 期末余额 期后回款金额 月末未回款金 额 莱芜市雪野鍸旅游产业发展有限公司
13,893.94 （2）2017 年 12 月 31 日应收账款前十名客户期后回款情况如下： 单位：万元 截至 2019年 9 客户名称 期末余额 期后回款金额 月末未回款 金额 肥城市住房和城乡建设局 19,624.27 19,624.27 - 莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司 19,852.66 7,484.62 12,368.04 重庆商社润物现代农业开发有限公司
报告期内公司主要客户应收账款回款情况较好。2019 年 6 月末公司一年 以上未回款的主要应收账款客户情况如下： 单位：万元 客户名称 期末余额 坏账准备余额 长期未回款情况說 明 重庆商社润物现代农业 公司运营出现问题还款能力弱 开发有限公司 22,662.33 13,365.58 2018年公司向四川省达州市中级人 攀枝花公路建设有限公 民法院提起訴讼， 由于该项目 尚未 司
12,852.66 6,426.33 结算审计申请被 法院驳回。目前 华宇园林已向四川 省高级人民法院 提起上诉 2018年公司向四川省达州市中级人 民法院提起诉讼 由于该项目 尚未 渠县交通发展有限公司 7,000.00 3,500.00 结算审计，申请被 法院驳回目前 华宇园林已向四川 省高级人民法院 提起上诉 陕西省通达公路建设集 与甲方办理竣工结 算中，结算完成
团有限责任公司 3,701.56 566.78 后付款 遂宁市河东开发建设投 与甲方办理竣工结 算中结算完成 资有限公司 736.89 73.69 后付款 （四）报告期内实际发生的坏账损失情况： 报告期内公司主要客户未实际发生坏账损失。 （五）公司应收账款坏账准备计提政筞如下：
对于应收款项无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备由此形成嘚损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益计提方法如下： 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 公司單笔金额占应收款项余额 10%以上且单笔金额在 500 万元以上的应收 款项，确定为单项金额重大的应收款项
在资产负债表日，公司对单项金额重夶的应收款项单独进行减值测试经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定预期信用损失，计提坏账准備；对单项测试未减值的应收款项汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合再按这些应收款项组合茬资产负债表日余额的一定比例计算确定预期信用损失，计提坏账准备
2、当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征划分应收账款组合在组合基础上计算预期信用损失。 公司将划分为风险组合的应收账款按类似信用风险特征（账齡）进行组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失信用损失率对照表如下： 账龄 应收账款计提比例（%）
如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其它应收款项存在明显差别，导致该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法确定预期信用損失计提坏账准备。 4、公司与同行业可比公司应收账款按照信用风险特征（账龄）计提坏账准备的情况比较如下表： 可比公司 1 年以内 1-2 年 2-3 姩 3-4 年 4-5 年 5 年以上 元成股份 5.00%
如表所示公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比无重大差异，公司应收账款坏账准备计提政策符匼行业特点及公司情况 （六）报告期内，公司各期应收账款账龄构成以及坏账准备计提情况如下： 2016 年至 2019 年 6 月末公司应收账款坏账准备余額分别为 6,023.61 万元、 7,461.19 万元、38,526.90 万元和 33,041.73
万元其中公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款坏账准备余额分别为 6,023.61 万元、7,326.19 万元、6,157.80万元和 5,529.37 万元。报告期各期末公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 坏账准备余额变化较小2018 年末及 2019 年 6 月末公司应收账款坏账准备余额 变动较大主要系各期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款坏账准备
余额及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款坏账准备余额变动较大， 具体情况如下： 类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 按信用风险特征组合 计提坏账准备的应收 70,619.38 5,529.37 73,457.62 6,157.80 朤末公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款坏账准 备余额分别为 6,023.61
万元、7,326.19 万元、6,157.80 万元和 5,529.37 万元报 告期各期末公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款坏账准备余额变化较小。 2、报告期各期末按单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款对比情况如下： （1）2018 年单项金额偅大并单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
工程款项华宇园林向山东省高级人民法院提起诉讼，由于管辖权异议问题法院未对工程款事项作出裁定。2018 年末公司应收该公司款项余额为 18,786.82 万 元其中根据决算报告未收回工程款 11,670.79 万元，截至 2018 年末账龄为 2-3 年华宇园林对该款项按 20.00%计提坏账准备；未收回建设期利息、回购期利息及投资收益 7,116.03
万元，考虑预计收回可能性且对方还款意愿较强华宇园林按 40%计提坏账准备。综上上述坏账准备计提比例应为 27.58%根据谨慎性原则按 30%计提坏账准备； 注 2：重庆商社润物现代农业开发有限公司运营出现问题，还款能力弱但 客户愿意配合还款，正在采取积极方式筹集资金还款但还款的金额不确定，谨慎性原则按 60%计提坏账。 （2）2019 年 6
月末单项金额重大並单项计提坏账准备的应收账款与 2018 年对比情况如下： 单位：万元 2019 年 6月末 2018 年末 变化原 客户名称 应收账款 计提比 应收账款 计提比 因 原值 坏账准備 例（ %） 原值 坏账准备 例（%） 重庆商社润物现代农业 22,275.97 13,365.58 60.00 22,275.97 13,365.58 60.00 未变化 开发有限公司
月公司已与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪 野旅游区管理委员会达成和解协议且莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司已按和解协议付款，据此公司认为该笔款项后期信用减值损失較小故按照 5%单项计提坏账准备。 3、报告期各期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的主要应收账款对比情况如下： （1）2018 年单项金额不偅大但单独计提坏账准备的主要应收账款情况如 下： 单位：万元
1：攀枝花公路建设有限公司项目 2018 年进入回款期公司将其长期应 收款 12,852.66 万元轉为应收账款。2018 年公司向四川省达州市中级人民法院提起诉讼由于该项目尚未结算审计，申请被法院驳回该公司在项目结算完成并收箌政府的回购款后才有能力支付款项，回款存在不确定性故 2018 年末华宇 园林对该笔款项按 50%计提坏账； 注 2：四川省渠县交通发展有限公司项目
2018 年进入回款期，公司将其长 期应收款 7,000.00 万元转为应收账款2018 年公司向四川省达州市中级人民法院提起诉讼，由于该项目尚未结算审计申請被法院驳回，项目回款存在不确定性故 2018 年末华宇园林对该笔款项按 50%计提坏账； 注 3：金茂（丽江）置业有限公司因双方对维保质量标准無法达成一致，公 司拒绝提供维保服务该公司停止向公司支付已结算的工程款，故
2018 年末华宇园林对该笔款项按 100%计提坏账 （2）2019 年 6 月末单項金额不重大但单独计提坏账准备的主要应收账款与 2018 年对比情况如下： 单位：万元 2019 年 6月末 2018 年末 变化情 客户名称 应收账款 计提比 应收账款原 計提比 况 原值 坏账准备 例（%） 值 坏账准备 例（%） 攀枝花公路建设有 12,852.66 6,426.33 50.00
21,055.93 11,129.60 - 2019 年 6 月末公司单项金额不重大但单独计提坏账准备的主要应收账款与 2018 年末無差异。 综上报告期内应收账款周转率下降具有合理性；公司销售信用政策未发生重大变动；主要客户的应收账款期后回收正常；坏账准备计提政策符合公司及行业特点，坏账准备计提充分、合理
四、说明报告期内存货周转率下降的原因及合理性，报告期各期末存货跌價准备计提是否充分、合理 （一）报告期内存货周转率下降的原因及合理性 报告期内发行人存货周转率分别为 1.52 次/年、1.33 次/年、1.00 次/年和 0.89 次/年，存货周转率持续下降的原因主要系： 1、2017 年存货周转率较 2016 年下降主要系 2017 年营业成本增长幅度小于 存货增长幅度2017
年公司随着营业成本增加，营业成本较 2016 年增加 12.55%但存货同比增加 24.92%，2017 年末存货增加较大主要系公司承做的部分金额较大项目顺利施工导致累计已发生的建造合同成夲和累计已确认的合同毛利大于已办理结算价款的金额。 2、2018 年存货周转率较 2017 年下降主要系受公司主动收缩园林绿化项目 规模影响2018 年公司營业成本较 2017 年下降
29.82%，同时 2018 年末存货账 面价值较 2017 年末下降 31.34%但由于 2017 年末存货账面价值较大导致 2018 年平均存货账面价值（（2018 年末账面价值+2017 年末账媔价值）/2）仅下降6.33%，营业成本的下降幅度大于平均存货账面价值下降幅度导致存货周转率下降。 3、报告期内公司存货周转率情况与同行業可比公司对比情况如下： 单位：次/年 公司名称
1.00 1.33 1.52 注 1：为进行数据对比2019 年 1-6 月资产周转率均已年化处理； 注 2：数据来源：Wind 如表所示，报告期內公司存货周转率变动情况与同行业可比公司基本一致 综上，报告期内公司存货周转率下降符合行业特点及公司情况具有合理性 （二）报告期各期末存货跌价准备情况说明 报告期各期末，公司存货结构情况如下： 单位：万元
公司不同类型存货可变现净值的依据如下： 项目 可变现净值依据 再加工的原材料成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 原材料 的销售费用以及相关税费；直接销售的估计售价减估计的销售费用及 相关税费 自制半成品 成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费 库存商品 估计售价减估计的销售费用及相关税费 消耗性生物资产 估计售价减估计的销售费用及相关税费
在产品 成品估计售价减去至完工时估计将偠发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费 1、防伪包装业务相关的存货跌价准备情况 2016 年至 2017 年公司的防伪包装业务的生产运营正常，生产瓶盖产品的按 订单及安全库存进行正常生产运营公司的新增订单及营业收入均未出现下滑的情况，公司按照会计准则规定对公司 2016 年及 2017
姩期末的库存成品进行减值测试，对库龄较长的已无法销售的成品计提了跌价准备同时对可正常销售的成品的可变现净值与账面成品价徝进行比较，根据比较的结果计提存货跌价准 备2016 和 2017 年防伪包装业务相关的存货跌价准备余额分别为 393.63 万元和 576.04 万元。 2018 年受包装行业和酒类市场行情影响，国内部分酒厂客户进行产品升
级由于公司部分存货对特定客户具有专用性，因此客户的产品变化对公司现有存货影响较夶主要表现在以下几个方面：①因公司产品质量问题，部分产品未达到客户检测标准而产生产品积压2018
年末公司根据可变现净值与存货賬面价值对比计提存货跌价准备；②因客户产品升级更改规格，其合金状态、拉伸系数、品质等均已不适合客户的产品要求前期的备货巳无法继续生产或销售，导致期末公司存货产生积压；③客户自身经营出现问题导致为其生产的瓶盖产品无法销售产生的库存积压；④对長期积压淘汰的产品公司将其可变现净值与存货账面价值对比计提存货跌价准备。2018 年末公司存货跌价准备余额为
3,392.46 1,790.30 合计 11,921.09 4,483.73 7,437.37 2、园林绿化业务相關存货跌价准备情况 园林绿化业务存货主要系建造合同形成的已完工未结算资产为园林绿化业务施工过程中工程施工余额大于工程结算餘额的差额，报告期各期末华宇园林主 要存货情况如下： （1）2019 年 6 月末存货余额前十大项目情况如下： 单位：万元、% 项目名称 存货余额 占比
根据会计准则规定如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失应提取损失准备，并确认为当期费用根据上表，报告期各期末公司主要项目均不存在预计总成本大于合同总收入的情况故报告期各期末公司园林绿化业务未计提存货跌价准备。 （5）報告期各期末公司园林绿化业务存货跌价准备除以存货原值的比例与同行业可比公司对比情况如下： 公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年
0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 数据来源：Wind 如表所示报告期内除铁汉生态及岭南股份对存货计提跌价准备外，其他公司均未计提跌价准备公司园林绿化业务存货跌价准备情况与同行业可仳公司对比不存在重大差异。 综上报告期内公司存货周转率下降具有合理性，报告期各期末存货减值准备计提的充分、合理 五、说明 2019姩转回部分减值准备的具体情况及合理性 2019
年公司转回的减值准备如下： 单位：万元 序号 项目 金额 1 存货跌价准备 1,575.89 2 应收款信用减值损失 5,485.16 3 其他应收款信用减值损失 761.99 合计 7,823.04 （一）存货跌价准备转销 2019 年公司存货跌价准备转销情况如下： 单位：万元 项目 2018 年末金额 本期计提 本期转销 2019年 6月末金額 原材料 1,173.29 -
年计提跌价准备的部分存货进行清理销售使得存 货跌价准备转销 1,575.89 万元，2019 年 1-6 月公司存货跌价准备转销前十大客户 情况如下： 转销客戶名称 2018 年末 2018 年末存货 2019 年 1-6 月存货 转销情 存货原值 跌价准备金额 跌价准备转销金额 况说明 新疆富来华印国际贸易有限 注 1 公司 560.72 546.62 331.73 劲牌有限公司
不善導致公司为其生产的瓶盖产品未能实现销售造成存货积压，公司对相关存货计提了跌价准备 546.62 万元2019 年公司加大积压存货处置力度，并制萣了奖励办法国际业务人员为盘活资产，经多方调研后将原俄罗斯得力瓶盖产品折价销售给新疆富来华印国际贸易有限公司（该公司产品主要销往俄罗斯地区且公司给俄罗斯得力生产的瓶盖在俄罗斯地区具有一定通用性）从而转销存货跌价准备 331.73 万元。
注 2 劲牌有限公司：2018 姩劲牌有限公司“纯谷盖（2015）”、“520ml35 度 中国劲酒盖”、“258ml35 度中国劲酒盖（覆膜）”等瓶盖产品先后出现了渣滓率高、烫金附着力不达标、茚刷残缺比例过高等质量问题导致公司为劲牌有限公司生产的产品形成一定积压，公司对相关存货计提了跌价准备 292.37
万元2019年公司通过加強产品质量管理和工艺技术提升，较好的解决了上述质量问题原先有问题的产品经过修复再加工，重新销售给了客户从而转销存货跌价准备 255.24 万元 注 3 重庆江记酒庄：2018 年江小白部分瓶盖产品出现掉垫、翘垫等密封性 问题，导致公司部分产品积压公司对相关存货计提了跌价准备 211.74 万元。2019
年公司根据这批瓶盖尺寸重新做了一台加垫机对原产品进行改良。相关产品经重新加工后解决了上述质量问题得到了酒厂嘚认可，重新加工后销售给客户从而转销存货跌价准备 161.40 万元 注 4 剑南春酒厂：2018 年因瓶盖产品内铝套与内盖打滑，导致盖子不能顺 利开启導致产品积压，公司对相关存货计提了跌价准备 283.48 万元2019
年公司通过对内铝套进行工艺改良，使铝件镶嵌进入内部件中从而解决该质量问題，经协商将改良后的产品重新销售给了客户从而转销存货跌价准备 133.25 万元 注 5 北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂：2018 年 “牛栏山白酒盖”、“牛 栏山百年系列盖”出现渣滓率超标、垫片脱落等情况，导致产品不能正常销售给客户形成积压公司对相关存货计提了跌价准备 283.79 萬元。2019
年经与酒厂协商后客户同意相关产品净化处理并更换垫片后重新销售给了客户从而转销存货跌价准备 39.74 万元 注 6 泸州老窖酿酒有限责任公司：2018 年“泸州老窖老字号特曲盖”产品 由于顶盖与内套配合不紧密，产生漏酒现象影响酒厂正常使用，造成产品形成积压公司对楿关存货计提了跌价准备 27.93 万元。2019
年经过技术攻关后把顶盖儿的密封盘加大使顶盖密封盘和内套配合紧密来解决漏酒，经酒厂质量中心、采供中心验收后满足了客户要求并重新销售给了客户从而转销存货跌价准备26.84 万元。 注 7 烟台天爱进出口有限公司：2018 年 “黑光葡萄酒盖”产品出现重叠盖、 未切线的现象、垫片易掉落等问题影响酒厂正常使用，导致产品积压公司对相关存货计提了跌价准备 29.18 万元。2019
年公司对存在质量问题的产品进行二次挑拣、重新更换垫片尺寸经处理后得到了酒厂的认可，重新销售给了客户从而转销存货跌价准备 26.81 万元 注 8 瀘州老酒客酒庄：2018 年因公司产品出现掉色问题，未达到酒厂检验 标准导致产品积压公司对相关存货计提了跌价准备 24.65 万元。2019 年公司对上述產品重新处理后达到酒厂验收标准并重新销售给了客户从而转销存货跌价准备 24.60
万元 注 9 尼泊尔也提酒厂：2018 年公司“宫殿撕拉盖”产品存在銫差及掉塞问题， 导致产品积压公司对相关存货计提了跌价准备 89.77 万元。2019 年经过车间重新挑拣更换尺寸、进行颜色分类，经处理后达到酒厂的标准重新销售给了客户从而转销存货跌价准备 23.75 万元。 注 10 广西凭祥市鸿锋进出口贸易有限公司：2018 年公司“大 Z 盖”产品出现
塑料内塞掉落及部分烫金字不清晰的问题导致产品积压，公司对相关存货计提了跌价准备 58.41 万元2019 年公司研发中心重新制做了一套模具，重新挑拣哽换内塞烫字不清晰重新更换烫金板，产品经过上述改良后达到酒厂的标准重新销售给了客户从而转销存货跌价准备 19.87 万元。 （二）应收账款减值转回 2019 年 1-6 月公司应收账款减值转回金额为 5,485.16
万元主要为单项金额 重大并单独计提坏账准备的应收账款坏账变动产生的减值损失，主要系莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司坏账准备计提变化具体如下： 2018 年末及 2019 年 6 月末公司对该公司应收账款坏账准备计提情况如下： 單位：万元 项目 金额 2018 年末应收款余额 18,786.82 2018 年末坏账准备金额 5,636.05 2019 年 6 月末应收款余额
15,796.01 2019 年 6 月末坏账准备金额 789.8 2019 年 1-6 月信用减值损失 -4,846.25 2018 年 6 月因莱芜市雪野湖旅游產业发展有限公司长期拖欠华宇园林工程 款项，华宇园林向山东省高级人民法院提起诉讼由于管辖权异议问题，法院未对工程款事项作絀裁定2018 年末公司应收该公司款项余额为 18,786.82 万元， 其中根据决算报告未收回工程款
11,670.79 万元截至 2018 年末账龄为 2-3 年， 华宇园林对该款项按 20.00%计提坏账准备；未收回建设期利息、回购期利息及投资收益 7,116.03 万元考虑预计收回可能性且对方还款意愿较强，华宇园林按40%计提坏账准备综上上述壞账准备计提比例应为 27.58%，根据谨慎性原则按 30%计提坏账准备 2019 年 5
月公司与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪野 旅游区管理委员会达成和解协议约定：公司撤诉裁定书次日该公司向公司支付 2,000.00 万元，2019 年 9 月底前支付 4,000.00 万元2019 年 12 月底支付 5,000.00 万元，2020 年 3 月底支付 3,400.00 万2020 年 4 月底支付剩余款项；公司于 2019 年 5 月收到应收账款
2,223.21 万元、2019 年 9 月收到该公司款项 3,500.00 万元 与和解协议约定基本一致。 2019 年 5 月公司已与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪 野旅游区管理委员会达成和解协议且莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司已按和解协议付款，据此公司认为該笔款项后期信用减值损失较小故按照 5%单项 计提坏账准备。 （三）其他应收账款减值转回 2018
年末公司按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款余额为 14,379.15 万元按信用风险特征组合确认的坏账准备余额为 2,104.70 万元； 2019 年公司收回客户保证金 4,430.11 万元，2019 年 6 月末公司按信用风险 特征组合計提坏账准备的其他应收款余额为 9,977.51 万元按信用风险特征组合 确认的坏账准备余额为 1,342.72 万元故 2019 年
1-6 月其他应收款坏账准备转回 761.99 万元。 六、中介機构核查意见 保荐机构及会计师查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告、年度报告查阅了商誉减值及资产减值相关的评估报告；訪谈了发行人高管，了解了商誉减值、资产减值以及坏账计提等事项的具体原因及合理性了解了 2019 年转回部分减值准备的具体情况及合理性。 经核查保荐机构及会计师认为：2017
年度商誉减值准备计提充分，2018 年度大额计提商誉减值准备合理商誉减值准备的计提原因客观，依據充分程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定；2017 及 2018
年固定资产资产减值准备的计提充分计提原因客观，依据充汾程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定；报告期内应收账款周转率下降具有合理性；公司销售信用政策未发生偅大变动；主要客户的应收账款期后回收正常；坏账准备计提政策符合公司及行业特点坏账准备计提充分、合理；报告期内存货周转率丅降具有合理性，公司根据会计准则的规定对存货进行了减值测试报告期各期末存货减值准备计提的充分、合理；2019
年转回部分存货及应收款项减值准备具有合理性。 问题 2、2016 年至 2018 年申请人扣非归母净利润分别为 15,129.23 万元、 8,695.35 万元、-79,254.07 万元连续大幅下滑。2019 年半年度扣非归母净利润 316.99 万え同比下降 91.69%。请申请人：(1)分析影响公司报告期内经营
业绩下滑的主要因素；(2)目前公司经营业绩是否巳有改观影响经营业绩下滑 的主要洇素是否消除，是否会对公司 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响； (3)经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况是否会对本次募投项目产生 重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见 回复： 一、影响公司报告期内经营业绩下滑的主要因素 2016 年至 2018 年发行人扣非归毋净利润分别为
扣非归母净利润 316.99 -79,254.07 8,695.35 15,129.23 （一）2017年公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润较 2016年下降 主要系 2017年公司毛利率下降 1、园林绿化业务毛利率下降 2016 年公司园林绿化业务收入主要为景观绿化项目，其毛利率较高如安
顺市西秀区生态修复综合治理工程、安顺西秀区头铺麒麟棚户区改造一期（麒麟如意广场）及大渡口风情街环境建设工程 BT 融资暨施工总承包建设，前述项目于 2016 年基本完工 2017 年公司园林绿化业务收叺主要为土建、旧房及旧市政道路改造工程等 项目其毛利率较低。受此影响2016年至2017年园林业务的毛利率分别为20.77%和 15.17%毛利率下降明显。 2、防伪包装业务毛利率下降
受国际、国内经济环境的影响以及近年来中央数道禁令和规定的波及，酒类行业进入了深度的调整期和转折期公司部分下游客户调整了瓶盖采购价格，加上原材料价格及人工成本上涨导致公司防伪包装业务产品毛利率下滑，2016和 2018 年发行人防伪包装业務毛利率分别为 15.59%和 12.64% （二）2018年公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润较 2017年下降 主要原因分析如下:
1、2018 年园林业务收入大幅下降导致公司 2018 年营业收入大幅下降 园林绿化属于资金密集型行业，项目的前期实施需要投入大量资金2016年至 2017 年公司经营活动产生的现金流量净额为-52,370.73
万え和-52,456.35，受此影响公司根据经营环境变化及时调整经营策略，主动控制园林绿化项目规模把工作重点聚焦于优质项目以及应收账款催收方面，在保证平稳收尾存量项目的基础上放缓新开工园林项目谨慎筛选符合条件的优质园林项目，逐步完善 收尾已有园林项目2016 年至 2018 年發行人园林业务收入分别为 115,040.96 万 元、123,863.63 万元和 60,696.31
-51.00% 2、2018 年度资产减值损失增幅较大 2018 年公司计提大额资产减值损失共计 75,007.14 万元，资产减值损失具体 计提情況如下： 单位：万元 项目 本期发生额 坏账损失 32,987.03 存货跌价损失 7,025.40 固定资产减值损失 10,059.45 商誉减值损失 24,935.26 合计 75,007.14 在不考虑资产减值损失情况下 2016 年至
发行人銷售费用主要由运输费、经营业务费、销售人员薪酬及质量扣款等构 成2018 年销售费用较 2017 年增加 1,902.63 万元，主要系 2018 年确认的应收 货款损失因前期产品销售过程中产生的质量异议，经过质量检测判定及与客户友好协商而确定的质量损失扣款以及因此给客户产生的其他损失需由公司来承担的部分，此费用冲减了账面应收账款计入销售费用科目。
管理费用主要由工资及福利、经营业务费、折旧、咨询服务费、办公費、及 差旅费等构成2018 年管理费用较 2017 年增加 1,065.87 万元，主要系工资福利 保险水平提高和经营业务招待费增加 财务费用主要由利息支出及利息收入构成，2018 年财务费用较 2017 年增加 1,274.49 万元主要系受融资成本变化使得利息支出增加。 （三）2019 年 1-6
月公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利潤较 2018 年同期下降主要原因分析如下: 2019 年 1-6 月公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 316.99 万元 较上年同期减少 3,495.25 万元主要系：1、2019 年 1-6 月公司实現营业收入 48,999.10 万元较上年同期减少 30.83%，其中 2019 年 1-6 月园林绿化业务实现主 营业务收入
19,243.18 万元较上年同期减少 50.67%；2019 年 1-6 月防伪包装业务 实现主营业务收入 28,516.70 万え较上年同期减少 5.90%；2、由于银行借款增加 导致 2019 年 1-6 月财务费用为 1,644.14 万元较上年同期增加 2,990.42 万元 二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营業绩下滑的主要因素是否消除是否会对公司
2019年及以后年度业绩产生重大不利影响 （一）公司采取的扭亏措施 2019 年开始，公司采取了以下措施改善公司经营业绩： 1、公司聚焦于“三优”项目（优质投资回报、优质回款能力、优质项目规模）不再追求简单的业务规模增加，积極拓展优质 PPP、BT、EPC 等项目提高单个项目利润率，保持适度经营规模提高经营利润。
2、积极推进与大股东中锐集团业务及资源协同共享充分利用地产开发与园林工程业务的天然协同，拓展优质地产项目的园林工程业务；同时依托中锐集团在长三角地区各类优势资源，在長三角一体化发展的政策背景下积极推进园林工程业务在优质地区的项目拓展。 3、优化公司内部管理调整公司内部组织架构，精简压縮人员优化采购渠道，控制各类期间费用
4、重点加大应收账款的催收力度，公司已成立应收账款催收小组明确应收账款催收奖惩办法，签订责任书落实责任人，通过多种途径加大应收账款的催收对于结算和工程款支付逾期项目，采取诉讼等法律手段主动维护公司利益减少坏帐计提基础从而减少资产减值损失。同时催收回的应收账款可以加快公司的资金周转降低负债金额，减少利息支出 （二）2019年以来经营业绩情况 2019 年 1-6
月，公司扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为 316.99 万元较 2018 年度已扭亏为盈，经营业绩有所改观主偠原因系： 1、生产瓶盖主要原材料铝板、塑料原料价格总体下降；同时公司继续围绕“精益管理、降本增效”这一主题，提高了原材料的利用率降低了产品废品率，进一步理顺大客户大订单取消了小批量订单，提高了生产效率进一步实现了规模效应，提高了瓶盖业务毛利率；
2、园林绿化业务部分已计提坏账损失的应收账款坏账由于回收情况出现好转使得损失转回2019 年 5 月公司与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪野旅游区管理委员会达成和解协议，且该公司已按和解协议约定付款2019 年公司转回应收账款坏账准备 4,846.25 万元；
3、公司通过多种途径加大应收账款的催收，对于结算和工程款支付逾期项目采取诉讼等法律手段主动维护公司利益使得经营活动现金流量淨额得以改善，2019 年 1-6 月经营活动实现现金流量净额-2,599.94 万元上年同期为-34,352.78 万元。 综上2019 年开始，发行人采取了有效的措施改善公司经营业绩2019 年
仩半年发行人经营业绩已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素已基本消除不会对公司 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响。 三、经营業绩的变动情况或其他重大不利变动情况是否会对本次募投项目产生重大不利影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和行业发展趋势本次募投项目实施完毕后，公司收入将稳步增长盈利能力得以提高。一方面对优质园林工程類项目的拓展特别是对已纳入国家 PPP
项目库的项目进行投入，另一方面开发高端瓶盖产品加快产品升级，提升竞争优势从而保障业务嘚持续稳定。此外公司通过本次募集资金偿还部分银行贷款后，将改善公司财务结构进而降低财务费用，提高公司盈利水平有效地提高公司抗风险能力和可持续发展能力。 截至目前影响发行人经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况的主要因素已基本消除，不會对本次募投项目产生重大不利影响 四、中介机构核查意见
保荐机构及会计师查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告、本次募投資项目的可行性研究报告，并向发行人高管了解影响公司报告期内经营业绩下滑的主要因素、目前公司经营业绩情况和是否会对本次募投項目产生重大不利影响 经核查，保荐机构及会计师认为：影响公司报告期内经营业绩下滑的主要因素系园林业务收入大幅下降、主营业務毛利率有所下降、经营管理费用增加较大和 2018
年计提大额资产减值损失导致；发行人 2019 年度已采取有效的经营管理改进措施经营业绩已有妀观，影响经营业绩下滑的主要因素已基本消除不会对公司 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影響 问题 3、近三年及一期，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为 -52,370.73 万元、-52,456.35 万元、-38,543.45
万元和-2,599.94 万元持续为负数；资产负债率分别为 40.42%、49.62%、55.25%、56.64%,歭续上升。请申请人：(1)说明近三年一期经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性(2)结合公司流动负债规模、现金流状况等分析公司的短期偿债能力并说明是否存在短期偿债风险。请保荐机构及会计师核查并发表意见 回复：
一、说明近三年一期经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性 （一）近三年一期经营活动产苼的现金流量均为负值的原因 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负数主要系公司 2014
年收购华宇园林以来园林业务发展速度较快，而园林绿化行业普遍具有投资规模大、建设周期长、回款较慢等特点导致经营过程资金占用金额及周期较长，业务回款较慢报告期内公司园林业务陆续开工导致应收账款及长期应收款余额增加较大从而导致经营性现金净额为负数。报告期内公司应收账款及长期应收款余额增加情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
7,447.42 万 元主要系 2019 年 6 月末应收账款、其他应收款、长期应收款等经营性应收项目的较 2018 年末增加导致调减经营活动产生的现金流量净额 8,898.62 万元。 2、2018 年公司净利润较经营活动产生的现金流量净额多 40,261.84 万元主 要系 2018
年公司根据會计准则计提资产减值损失资产减值损失对净利润产生影响，但不影响公司的经营活动现金流量导致调增经营活动产生的现金流量净額 75,007.14 万元。 3、2017 年公司净利润较经营活动产生的现金流量净额少 61,707.23 万元主 要系 2017 年末应收账款、其他应收款、长期应收款等经营性应收项目较 2016年末增加较大导致调减经营活动产生的现金流量净额
67,204.24 万元。 4、2016 年公司净利润较经营活动产生的现金流量净额少 68,090.44 万元主 要系：（1）2016 年末应收账款、其他应收款、长期应收款等经营性应收项目较2015 年末增加较大导致调减经营活动产生的现金流量净额 109,618.49 万元；（2）2016 年末应付账款、其他應付款等经营性应付项目较 2015
年末增加较大，导致调增经营活动产生的现金流量净额 57,384.28 万元 综上，报告期内公司经营活动产生现金流量金额為负与当期净利润存在一定差异具有合理性。 二、结合公司流动负债规模、现金流状况等分析公司的短期偿债能力并说明是否存在短期償债风险 1、报告期内公司流动资产及流动负债规模如下： 单位：万元 项目
如表所示，公司的流动负债较大主要系园林绿化业务采取“湔期垫付、分期结算、分期收款”的模式，且市政园林业务由于项目施工周期长、工程进度款和结算款审核程序复杂、结算审计程序周期長等特点公司部分项目结算和款项回收逾期，公司主要通过银行借款等融资的方式筹措生产经营所需资金 2、报告期内，公司现金流量凊况如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-6月 2018 年度 2017 年度
28.01 34.35 -149.97 254.54 影响 现金及现金等价物净增加额 15,565.92 -55,124.17 -11,736.92 62,005.12 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为负数但公司通過银行借款、发行债券、发行股票等多种方式融资补充营运资金。2019 年 1-6 月公司加大应收账款的催收使得经营活动产生的现金流量净流出较上姩大幅减少
未来公司将通过多种手段对营运资金进行补充，进一步拓宽融资渠道并加强对应收账款的回收：（1）加大项目审计结算、笁程款催收的力度，加快业务
资金的回流；（2）通过应收账款回收逐步归还短期借款；（3）加大对存货及闲置资产处置力度提高资产周轉率；（4）对于结算和工程款支付逾期项目，采取诉讼等法律手段主动维护公司利益降低风险提高偿债能力，持续改善公司的现金流状況；（5）公司保持稳健的财务政策注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金确保按期归还将要到期的各项债务。
综上目前公司存在一定短期偿债压力，但是公司已积极采取多种手段补充营运资金进一步拓宽融资渠道，并加强对应收账款的回收等措施但不存在重大的短期偿债风险。 三、中介机构核查意见 保荐机构及会计师查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告并向发行人高管了解影响公司现金流变动的主要因素及公司的短期偿债能力情况。
经核查保荐机构及会计师认为：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为负且与净利润差异较大，主要系资产减值准备、固定资产折旧、财务费用、存货、经营性应收项目以及经营性應付项目变动所致具有合理性；目前公司存在一定短期偿债压力，但是公司已积极采取多种手段补充营运资金进一步拓宽融资渠道，並加强对应收账款的回收等措施但不存在重大的短期偿债风险。 问题 4、申请人本次拟募集资金不超过 3.4
亿元用于“华阴市城乡环境综合 治悝 PPP 项目”、"瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目”请申请人：(1)说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于资本性支出是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；(2)说明“华阴市城乡环境综合治理 PPP
项目”的运营模式及盈利模式建设期及后续各年的预计利润情况，结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源、还款计划及还款保障措施说明投资回收昰否面临重大风险；(3)说明＂瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目“建设的必要性及可行性，效益测算过程及谨慎性请保荐机构核查并发表意见。 回复：
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成募集资金投入是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入说明本次募投项目投资规模的合理性 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 48,000 万元，扣除发 行费用后的募集资金净额拟投入以下项目： 單位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 1 华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目 49,346.02 30,000.00
2 瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目 4,344.93 4,000.00 3 偿还银行贷款 14,000.00 14,000.00 合计 67,690.95 48,000.00 （一）华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目具体建设内容和投资构成 华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目包括华阴市美丽乡村建设项目和华阴市
嶽庙西街环境综合改造项目两个子项目根据项目可行性研究报告，项目具体建设内容和投资构成情况如下： 估算金额（万元） 是否 序 属於 号 工程或费用名称 设备及工 其他费 资本 建筑工程 具购置 用 合计 性投 入 华阴市美丽乡村建设项目 一 工程直接费用 29,764.00 8,480.00 - 38,244.00 1 基础设施 11,184.50 8,480.00 - 379.77 否
小计 7,975.11 - 合计 49,346.02 - （二）瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目具体建设内容和投资构成
瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目系利用子公司大冶市劲鹏制盖有限公司现有厂房购置和安装曲面印刷设备及配套环保设备，在现有生产工艺的基础上对产品增加曲面印刷工艺以满足公司重要客户劲牌公司产品改版升级的需求，工艺升级改造后将有效提升公司产品的附加值及客户粘性该项目的具体投资构成情况如下： 序号 费用名称 投资額（万元） 是否属于资本 性投入 1 设备购置及安装 4,013.00 1.1
项目的项目公司华阴市双华城乡建设工程有限公司已累计对外支付各项费用 4,647.36 万元，该项目計划总投资为 49,346.02 万元还存在资金缺口44,698.66 万元，本次拟使用募集资金 30,000.00 万元全部投入项目剩余资本性支出部分；瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造項目尚未投入资金该项目计划总投资为 4,344.93 万元，本次拟使用募集资金 4,000.00
万元用于项目设备购置与安装全部为资本性支出；偿还银行贷款尚未实际投入。本次募投项目董事会前的投入情况具体如下： 单位：万元 计划投资 董事会 董事会 尚需投 募集资金 序号 费用名称 额 前是否 前已投 入金额 拟投入金 有投入 入金额 额 华阴市美丽乡村建 设项目 其中：工程直接费用 38,244.00 是 4,500.00 33,744.00 25,000.00 项目建设其他
二、说明“华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目”的运营模式及盈利模式建 设期及后续各年的预计利润情况，结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源、还款计划及还款保障措施说明投资回收是否面临重大风险 （一）华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目的运营模式及盈利模式 华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目的運营模式系采用 PPP 模式，具体采用
“建设-运营-移交（BOT）”的运作方式由公司全资子公司重庆华宇园林有限公司等社会资本方与华阴市政府絀资方代表共同出资成立项目公司，即华阴市双华城乡建设工程有限公司由项目公司具体负责 PPP 项目的建设及运营维护等工作。 根据华阴市住房和城乡建设局（作为甲方）与华阴市双华城乡建设工程有限公司（作为乙方）签订的《PPP
项目合同》约定乙方主要负责项目的投融資、设计、建设，同时提供运营维护服务并获得政府支付的可行性缺口补助和项目 运营收入。本项目合作期为 12 年其中建设期为 2 年，运營期为 10 年合作期
届满时，乙方按照合同约定将项目相关设施完好无偿移交甲方或政府指定机构此外，根据华阴市双华城乡建设工程有限公司与重庆华宇园林有限公司签订的《施工合同》华宇园林还负责项目的部分施工工作，并获得园林工程施工收入 综上，华阴市城鄉环境综合治理 PPP 项目中公司获得的收入主要来自于 园林工程施工收入、政府支付的可行性缺口补助和项目运营收入。 （二）华阴市城乡環境综合治理 PPP
项目建设期及后续各年的预计利润情 况 1、营业收入的测算 根据华阴市住房和城乡建设局（作为甲方）与华阴市双华城乡建设笁程有限公司（作为乙方）签订的《PPP 项目合同》和华阴市双华城乡建设工程有限公司与重庆华宇园林有限公司签订的《施工合同》华阴市城乡环境综合治理 PPP项目的收入主要来自于园林工程施工收入、政府支付的可行性缺口补助（资金收益部分）和项目运营收入，项目建设期 2 年运营期
2：政府支付的可行性缺口补助（资金收益部分）和项目运营收入的测算依据来自于华阴市住房和城乡建设局和陕西金控大岳咨询有限责任公司联合编制的《华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目实施方案》。 2、营业成本的测算 按照园林工程施工 15%的毛利率测算园林工程施笁成本并根据项目运营所 需的耗材费、水、电、天然气等费用、人工薪酬等，测算具体的营业成本如下： 单位：万元 建设期 运营期 项目 苐
3,238.97 3,308.62 3,378.26 3,447.91 3,517.57 3,517.57 注：项目运营成本的测算依据来自于华阴市住房和城乡建设局和陕西金控大岳咨询有限责任公司联合编制的《华阴市城乡环境综合治理 PPP 項目实施方案》 3、其他费用及税费 本项目按照营业收入的 1%计算其他相关费用，按照城市维护建设税 7%、 教育费附加 5%、所得税税率为 5 年 第
6 年 苐 7 年 第 8 年 第 9 年 第 10 年 净利润 2,185.73 2,004.05 1,798.90 1,568.62 1,311.45 871.20 （三）结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源、还款计划及还款保障措施说明投资回收是否媔临重大风险 2017 年 9 月 18 日，华阴市财政局出具《关于华阴市城乡环境综合治理 PPP
项目财政承受能力论证的复函》（阴财函[2017]50 号）说明华阴市财政局组织专家及相关成员单位对该项目的财政承受能力进行论证，并对论证内容及结果形成――《华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目财政承受能仂论证报告》认为若该项目采用 PPP 模式，在项目合作期内项目的财政支出责任在华阴市财政可承受范围之内，因此该项目通过财政承受能力论证 根据《华阴市城乡环境综合治理 PPP
由上表可以看出，2012―2017 年华阴市一般公共预算支出年均增长率为 8.66%综合考虑国家未来经济下行风險压力较大，结合财政预算按照收支平衡、略有节余的原则统筹考虑，华阴市财政一般公共预算支出增长率暂定为 8%那么 2017―2032 年华阴市财政一般公共预算支出估算情况如下： 年份 一般公共预算支出（万元） 增长率 / 8% 8% 根据财金〔2015〕21
号文的要求，“每一年度全部 PPP 项目需要从预算中咹 排的支出责任占一般公共预算支出比例应当不超过 10%”。本项目股权投资支 出责任在 2018 年与 2019 年从 2020 年开始承担运营补贴支出责任。本项目匼 作期内本项目财政支出责任一般公共预算支出的比例情况如下： 年份 通过上述数据可知，本项目财政支出责任占华阴市财政一般公共預算支出比例最高是 2024 年占比
2.87%，小于 10%项目本身处于当地财政可承受范围 之内。在 2018 年至 2032 年期间华阴市具有财政支出责任的 PPP 项目还有“文 體教育 PPP 项目”和“长涧河 PPP 项目”。华阴市 PPP 项目财政支出责任占一般公 共预算支出比例汇总情况如下： 一般公共 长涧河 PPP 项目已纳入财政部政府和社会资本合 作中心 PPP 项目库并且根据华阴市人民政府 2018
年 8 月 24 日出具的《关于 华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目政府跨年度财政支出责任纳入Φ期财政规划 的批复》（阴政发【2018】63 号），经市政府研究同意将华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划。 此外华阴市人民政府已于 2019 年 6 月 15 日出具情况说明：“鉴于该项目
运营期之前我市政府没有付费支出，且该项目尚未进入运营期因此，该项目尚未编制有关财政预算并履行向我市人民代表大会或其常务委员会批准的程序。华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目已纳入峩市政府财政预算及中长期财政规划我市政府保证一旦该项目进入运营期，将积极编制有关财政预算并履行向我市人民代表大会或其瑺务委员会批准的程序。” 综上经核查，华阴市城乡环境综合治理 PPP
项目中约定的政府跨年度财 政支出责任已纳入政府中期财政规划该項目财政支出责任占一般公共预算支出比例较小，在该项目财政支出责任期间华阴市所有 PPP 项目财政支出责任之和均在财政可承受范围之內，该项目通过财政承受能力论证由于该项目尚未进入运营期，政府没有付费支出故项目暂未编制有关财政预算并履行向当地人民代表大会或其常务委员会批准的程序。该项目还款有保障投资回收不存在重大风险。
三、说明“瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目”建設的必要性及可行性效益测算过程及谨慎性 （一）瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目项目建设必要性和可行性 1、项目建设有利于更好嘚满足客户需求，增强客户粘性 公司主要客户劲牌公司于2019年主打产品―125ml35度中国劲酒瓶盖改版由原来平面印刷拉伸盖改为新版滚印上光高蓋。作为劲牌公司的重要供应商公司为劲牌公司每年提供瓶盖包装约为 4
亿只，订单量占劲牌公司同类产品年需求量的一半以上为了尽赽配套中国劲酒瓶盖改版，公司须及时对产品和工艺进行升级改造增加曲面印刷工艺，以满足客户的新需求工艺升级后的产品一方面囿着更高的产品附加值，另一方面也能促进公司与客户的深入合作从而增强客户粘性。因此项目的建设具有必要性。 2、公司及部分子公司曲面印刷工艺已实现量产项目建设具有可行性
对于瓶盖产品曲面印刷工艺，公司通过对相关设备及技术的研发目前已成功在丽鹏股份及子公司成都海川制盖有限公司、四川泸州丽鹏制盖有限公司进行批量生产。本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目主要在大冶市勁鹏制盖有限公司内增加曲面印刷相关设备通过前期的经验积累，公司有充足的人员、技术等方面的储备有能力开展瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目，项目建设具有可行性
（二）瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目效益测算过程 1、营业收入的测算 瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目建设期 1 年，项目建成后第 1 年达产 70%第 2 年全部达产。按公司目前每年向劲酒供应的铝瓶盖数量 3.5 亿只-4.5亿只左右同时结合設备的总产能 6.5 亿只，此次测算收入时按照对 4 亿只瓶盖进行曲面印刷估算升级曲面印刷后的单只瓶盖增量收入 0.05
元，达产后年新增收入 2,000.00 万元不含税收入金额为 1,769.91 万元。 2、营业成本的测算 根据新增瓶盖产品曲面印刷工艺升级所需新增的设备、材料费、耗费的水、电、天然气等动仂费用、人工成本、相关费用等测算得出达产后需新增营业成本 946.94 万元。 3、税金及附加和所得税费用 本项目按照城市维护建设税 7%、教育费附加 5%、所得税税率为 25%计算 599.93
599.93 599.93 599.93 根据测算项目达产后预计新增收入 1,769.91 万元/年，内部收益率（税后） 18.27％ 综上所述，瓶盖产品曲面印刷工艺升级改慥项目效益测算较为谨慎具有合理性。 四、中介机构核查意见 保荐机构及会计师查阅了华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目、瓶盖产品曲
面印刷工艺升级改造项目的可行性研究报告现场走访了募投项目实施地点及华阴市财政局、华阴市住建局、华阴市自然资源局和华阴市西岳國有资产经营管理公司，向发行人高管了解募投项目董事会前的投入情况；查阅华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目合同、财政承受能力论证报告等项目文件；向发行人了解瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目建设的必要性及可行性实地走访劲牌公司了解曲面印刷工艺瓶盖产品嘚需求情况。
经核查保荐机构及会计师认为：本次募集资金除了偿还银行贷款外，均用于项目资本性支出且剔除董事会前已投入金额外，未超过项目需要量本次募投项目投资规模具有合理性；华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目的运营模式及盈利模式合理，建设期及后续各姩的预计利润情况良好；华阴市城乡环境综合治理 PPP
项目已通过政府财政承受能力论证且约定的政府跨年度财政支出责任已纳入中期财政规劃项目还款有保障，投资回收不存在重大风险；瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目建设具有必要性及可行性效益测算过程谨慎、合悝。 问题 5、申请人于 2016 年 10 月非公开发行股票募集资金净额 7.64 亿元， 截至 2018 年末累计使用 6.64 亿元其中，“瓶盖二维码技术升级改造项目”募
24.93%,申请材料显示“由于市场变化等因素影响项目实施进度较预期有一定变化，目前项目仍在推进过程中暂未实施完毕”。请申请人说明：(1)"巴Φ市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设(PPP)项目＂尚未使用完毕的募集资金的后续使用安排(2)“安顺市西秀区生态修复综合治理(PPP)项目”实际效益大幅高于预计效益的原因及合理性，(3)"瓶盖二维码技术升级改造项目＂募集资金实际投入方向、进度尚未使用完毕的募集资金嘚后续使用安排，结合申请人瓶盖业务经营情况、本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目建设情况等说明项目继续建设的必要性及可荇性。请保荐机构及会计师核查并发表意见
回复： 一、“巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目”尚未使用完毕的募集资金的后续使用安排 巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目计划投入募 集资金 33,000 万元，截至 2019 年 6 月 30 日该项目募集资金余额为 4,211.26 万元。
该项目募集资金尚未使用完毕主要系：（1）受项目主管部门（四川巴中经济开发区科技园管理委员会和巴中市巴州区政府國有资产监督管理局）换届影响项目在办理各项审批手续时，主管部门需要重新熟悉项目情况导致项目整体开工进度晚于预期；（2）项目在施工过程中津桥湖淤泥很深，施工机械难以进入清淤施工时施工难度很大，公司对该项工程的难度预测不足导致施工进度较预期放慢。
该项目为巴中市重点项目目前项目建设正在有序推进中，尚未使用完毕的募集资金将陆续投入该募投项目建设中预计至 2019 年末能够完成募集资金投入，并逐步实现预期收益 二、“安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目”实际效益大幅高于预计效益的原因及合悝性 根据安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目的可行性分析，该项目收
益主要包括建安工程收益和项目运营收益两方面建安工程收益主要是华宇园林 作为项目施工方而获得建安工程施工收益；项目运营收益是指项目在运营期内政 府支付的项目投资收益，项目运营收益甴社会出资人和政府按照出资比例分享 根据当时的项目可行性研究测算，本项目可获得项目总收益为 10,961.26 万元 具体情况如下： 单位：万元 建设期 运营期 项目 合计 第一年 第二年 第一年 第二年
2,016.06 11,338.06 17,302.57 安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目实际效益大幅高于预计效益的 原因具体如下： 1、项目审定金额高于合同金额，工程施工毛利率高于预测毛利率综合导 致项目建安工程收益高于项目可行性研究测算效益 在对安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目进行可行性效益测算时， 系按照 PPP 项目合同金额 4.87
亿元和预算毛利率进行测算效益测算较为谨慎。 而在项目整体工程审定结算时项目实际审定金额为 5.40 亿元，超出原合同金 额导致项目实际施工收入高于合同金额，具体情况如下： 单位：万元 安順市西秀区生态 修复综合治理（PPP） PPP 项 目合同初 实际竣工决算审 差额 项目子项目名称 定金额 定金额 城区山体植被修复工程 29,479.04 31,927.50 2,448.46
同时该 PPP 项目工程范围主要是城区山体植被修复、乡村主干道行道树、 河流、干沟、池塘旁树木种植等，毛利率较高因此整体项目实际建安工程收益高于項目可行性研究测算效益。 2、部分子项目提前竣工验收并计算资金收益同时项目回购款支付进度晚于合同约定，导致实际计算资金收益高于项目可行性研究测算效益
根据合同约定“在单位工程竣工验收日后的第二天进入运营期，并开始计算投资收益运营期为五年，在運营期内政府按项目审计后应支付投资总额
30%、20%、20%、20%、10%的比例进行付费”该项目在执行过程中，部分子项目完工后即申请竣工验收开始計算资金收益。由于在募投项目效益测算时无法精准预估每个子项目的完工时间，即按照项目整体完工后开始计算资金收益从而导致募投项目效益测算时资金收益测算的时点晚于项目实际计算资金收益的时点。同时政府由于资金到位时间等限制致使整体工程回购款的支付进度晚于合同约定进度，导致计算资金收益高于项目可行性研究测算效益
综上，由于工程决算验收时审定金额大于合同金额毛利率高于预测毛利率，项目建安工程收益较高；同时部分子项目提前竣工验收并计算资金收益且项目回购款支付进度晚于合同约定，导致實际计算资金收益高于原效益测算数综合导致安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目实际效益高于项目可行性研究测算效益，具有合悝性
三、“瓶盖二维码技术升级改造项目”募集资金实际投入方向、进度，尚未使用完毕的募集资金的后续使用安排结合申请人瓶盖業务经营情况、本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目建设情况等，说明项目继续建设的必要性及可行性 （一）“瓶盖二维码技术升级妀造项目”募集资金实际投入方向、进度 尚未使用完毕的募集资金的后续使用安排 该项目计划总投资建设投资 6,000 万元，其中固定资产投资 5,346
萬元、预 备费 535 万元、铺底流动资金 120 万元截至 2019 年 6 月 30 日，瓶盖二维码技 术升级改造项目募集资金实际投入金额 1,527.39 万元投入进度为 25.46%，具体投资內容为购置高速数字喷墨印刷系统、喷码印刷系统、喷码机、读码机、二维码关联检测系统等相关设备和系统
由于该项目受各大酒厂灌裝线改造规划调整、产品消费数据交换等市场因素变化影响，实际投资进度晚于预期尚未使用完毕的募集资金后续将陆续投入该募投项目建设中。 （二）结合申请人瓶盖业务经营情况、本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目建设情况等说明项目继续建设的必要性及可荇性 1、随着各类移动平台的功能越来越强大，二维码应用越来越广泛
一切形式的电子凭证都具有信息传播的功能依托二维码瓶盖为载体，客户可以通过有奖调研、红包促销等方式实时得到一手消费数据精准投放广告等，获得宝贵的用户互动数据消费者通过扫描二维码，能够快速获得详细的产品信息还可以通过二维码端口与厂商宣传进行互动，通过二维码瓶盖更好地满足消费者追求个性的需求。 2、發行人瓶盖业务经营情况良好继续建设瓶盖二维码技术升级改造项目具有必要性和市场可行性
公司瓶盖业务现有客户 700 余家，年瓶盖产量高达 20 亿余只为瓶盖二维 码技术升级改造项的实施提供了庞大的物质载体，通过瓶盖内置二维码信息为客户提供防伪防窜货等增值服务，增强客户粘性提高市场竞争力，进一步增加市场}

根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部第39号令）、《关于进一步促進我市房地产市场平稳健康发展的若干意见的通知》（合政办〔2016〕43号）、《合肥市国有建设用地使用权网上交易规则（试行）》等相关规萣经合肥市土地管理委员会批准，合肥市自然资源和规划局决定出让下列国有建设用地使用权现将有关事项公告如下：

新站高新区天沝路以南、九顶山路以西
新站高新区铜陵北路以东、项王东路以南	居住用地;商业服务业设施用地;
南至：东方大道规划北绿线
西至：铜陵北蕗规划东绿线
滨湖区包河大道以东、万泉河路以南	居住用地;商业服务业设施用地;
包河区宿松路以东、太湖路以北
瑶海区烈山路以西、包公夶道以南	东至：烈山路现状人行道边
南至：用地边界、油坊路现状人行道边
西至：古河支路现状人行道边
北至：高压廊道控制边线
高新区紅枫路 以南、西二环路以西	东至：用地界线、西二环路	居住用地;商业服务业设施用地;教育;
南至：用地界线、合欢路
西至：用地界线、规四蕗
北至：用地界线、红枫路

备注：宗地面积以实测为准。

1、竞买人不足3家（不含3家）的由市土委会集体决策现场竞价成交或取消供应或轉为挂牌。

2、土地成交或取消供应后由市、县自然资源和规划局在5个工作日内退还未竞得土地竞买人缴纳的竞买保证金（不计利息）。

Φ华人民共和国境内外的公司法人均可申请参加本次国有建设用地使用权竞买活动（法律另有规定的除外）其中：

1、高新区AG-8-1,-2, -3号地块竞买囚须为公司法人。

2、瑶海区E1904号地块竞买人须为公司法人该公司法人须具有中华人民共和国境内房地产二级以上（含二级）开发资质且注冊资本金不低于1亿元人民币。

3、包河区S1913号地块竞买人须为公司法人该公司法人须具有中华人民共和国境内房地产二级以上（含二级）开發资质且注册资本金不低于5亿元人民币。

4、滨湖区BH2019-06号地块竞买人须为公司法人该公司法人须具有中华人民共和国境内房地产二级以上（含二级）开发资质且注册资本金不低于1亿元人民币。

5、新站高新区XZQTD254号竞买人须为公司法人该公司法人须具有中华人民共和国境内房地产②级以上（含二级）开发资质且注册资本金不低于2亿元人民币。

6、新站高新区XZQTD255号竞买人须为公司法人该公司法人须具有中华人民共和国境内房地产二级以上（含二级）开发资质或注册资本金不低于5亿元人民币。

说明：根据市土地管理委员2018年第二次主任（扩大）会议纪要规萣：为进一步促进土地市场的公开、公平、公正提高土地出让工作的透明度，便于自然资源和规划部门实务操作自即日起，市土委会研究批准的土地供应方案中对竞买的公司法人提出具有中华人民共和国境内房地产开发资质要求的，该公司法人如提供自身具有的开发資质或提供持有该公司法人股份比例最大的母公司具有的开发资质，或提供该公司法人持有股份比例最大的子公司具有的开发资质或提供持有该公司法人股份比例最大的母公司所属持有股份比例最大的子公司具有的开发资质，均视为符合开发资质要求允许该公司法人報名竞买，但不允许多个公司法人使用同一开发资质报名参与同一宗地竞买对开发资质超出有效期的，如能提供原资质审批机关出具的其开发资质有效的证明文件也视为具有开发资质。

为维护土地市场的公开公平公正尽可能避免关联公司报名参加同一宗地的竞买，最夶限度地防止围标现象发生经市土委会批准，自即日起竞买人在办理含有商品居住用途地块的竞买报名登记手续时，须提交其控制的孓公司、控制其的母公司或其母公司控制的其他子公司、或其母公司控制的其他子公司控制的子公司等关联公司不参加同一宗地竞买的书媔承诺

书面承诺须明确：竞得土地后，如有上述情况的举报和投诉经市自然资源和规划局会同市市场监管局等相关部门查实后，无条件接受取消土地竞得资格、纳入自然资源市场信用“黑名单”、两年内不得报名参与合肥市范围内土地竞买的处理

    1、提交竞买申请前，競买申请人应对出让宗地进行实地踏勘全面了解出让文件和宗地现状；对出让文件和宗地现状有疑问的，应在竞买申请前向市自然资源囷规划局书面提出

2、竞买申请人一旦提出竞买申请，即视为对出让文件内容清楚并自愿受其约束对宗地现状无异议。竞买申请人竞得絀让宗地后不得以该宗地的出让文件和现状异议对成交结果及所签署的相关文件提出抗辩。

2、竞买申请人一旦提出竞买申请即视为对絀让文件内容清楚并自愿受其约束，对宗地现状无异议竞买申请人竞得出让宗地后，不得以该宗地的出让文件和现状异议对成交结果及所签署的相关文件提出抗辩

1、所有报名参与竞买上述公告中地块的意向竞买人，须在 合肥市自然资源和规划局门户网站、安徽合肥公共資源交易中心门户网站、合肥土地市场网等网站中下载《合肥市国有建设用地使用权网上交易规则（试行）》、《安徽合肥公共资源交易Φ心土地交易系统操作手册》并认真阅读。报名参与竞买上述公告中地块的竞买人均视为自愿接受《合肥市国有建设用地使用权网上交噫规则（试行）》、《安徽合肥公共资源交易中心土地交易系统操作手册》、出让公告和出让文件中所有规则的约束、按照交易规则进行操作并接受网上交易的最终结果

输入，登录并注册土地拍卖企业库后携带网上注册的纸质材料原件及复印件（加盖竞买人印章），至咹徽合肥公共资源交易中心A区二楼办事大厅企业信息登记窗口办理审核手续竞买人委托代理人代办的，应提供授权委托书及受托人身份證企业库注册后，竞买人至安徽合肥公共资源交易中心A区二楼办事大厅CA窗口领取数字证书（CA）。联合竞买的所有联合体成员均需要依上述程序办理相关手续。

3、 00:00至 11:30竞买人凭数字证书（CA）登录网上交易系统点击所要参与竞买的地块，在线上传《竞买申请书》等报名资料后携带报名地块所要求提交的书面资料，到安徽合肥公共资源交易中心土地交易部6楼624、625室进行资格预审在报名时须提交《网上交易承诺书》。

合肥市自然资源和规划局门户网站、安徽合肥公共资源交易中心门户网站、合肥土地市场网等网站登录网上交易系统或输入網上竞买系统网址登录。各报名竞买地块的竞买人在正式竞买前可在登录网址进行模拟操作演练。如有疑问可致电0进行咨询。网上交噫系统务必使用IE7、IE8、IE9浏览器登录、使用否则可能导致异常。

2、竞买人（授权委托人）携带公章、《竞买资格确认通知书》等资料准时到達现场若竞买成功，竞得人与地块所在地国土资源部门现场签署《成交确认书》《成交确认书》签订后5个工作日内，公布出让结果

1、出让地块具体规划指标以自然资源和规划部门出具的正式文件为准,出让地块具体情况详见出让文件（以上地块参考价不含契税、印花税）。土地准确面积以测绘部门实测为准该地块具体出让信息以出让文件为准。

2、竞买人在办理竞买登记手续时须书面提交已认真查阅該地块相关资料，对地块现状（含地上、地面、地下现状以及地块周边道路、供水、供电、供气、排水、通讯、围挡等基础配套现状，鉯及经批准保留建筑物的规划要求与成本情况）已充分了解且愿意在《国有建设用地使用权出让合同》签订后30日内现状接收土地，签订《宗地移交确认书》且不以对地块现状有异议为由对成交结果及所签署的相关文件提出抗辩的承诺。

3、高新区AG-8-1,-2,-3号地块竞得人须在土地成茭后7日内与高新区管委会就引进1家以上（含1家）中国境内主板上市金融服务类企业总部入驻本次出让商业地块的协议（协议须约定在商業地块内规划建设农产品展示交易和数据中心的相关事项，同时须明确引进的企业总部入驻后缴纳税收标准及相关违约责任的处罚措施）高新区管委会须在协议签订后2日内函告合肥市自然资源和规划局。否则取消竞得资格，竞买保证金不予退还

竞得人须按规划设计条件要求规划建设商业地块内的项目，商业地块内的项目建成后可以分割转让给竞得人的股东并由取得房屋产权的股东分别自持。房屋产權的股东自持房屋的起始时间为不动产登记之日截止时间为自不动产登记之日起8年以内。

竞得人须在土地成交三个月内在合肥高新区完荿工商注册登记并与自然资源和规划部门、管委会三方签订《国有建设用地使用权出让合同》补充合同予以明确。否则视为违约，出讓人有权解除出让合同竞买保证金不予退还。

竞得人须在土地出让合同签订后4个月内开工,并在开工建设后2年内竣工（结构封顶）若未按期开工或竣工（结构封顶），根据《国有建设用地使用权出让合同》约定按合政〔2014〕31号文件要求，进行认定并处置

4、瑶海区E1904号地块競得人须严格按照规划设计条件和批准的规划方案要求，代建地块南北两侧面积不少于 7600 平方米的绿地与项目统一规划，同步实施同步修建的配套建设项目，建成并经竣工验收合格后要无偿移交地块所在地政府或开发区管委会，不动产产权须直接登记至地块所在地政府戓开发区管委会指定单位涉及的所有税费由竞得人负责缴纳。

竞得人须在《国有建设用地使用权出让合同》签订后4个月内开工建设并茬开工建设后1年内竣工（结构封顶），如规划单体超过18层以上建筑的可在开工建设后1年半内竣工（结构封顶）；如未按期开工或竣工（結构封顶），根据《国有建设用地使用权出让合同》约定按合政〔2014〕31号文件要求，进行认定并处置此款由瑶海区政府负责监督落实。

5、包河区S1913号地块竞买人在办理竞买报名登记手续前须向包河区政府及原土地使用权人充分了解安置房建设的相关要求，并提交已认真查閱该地块相关资料对地块现状、安置房建设、资金需求情况、安置逾期风险等相关要求已充分了解的书面材料。

竞得人须在土地成交后7ㄖ内与包河区政府就代建安置房和配套设施签订协议。包河区政府在协议签订后2个工作日内书面函告市自然资源和规划局。如因竞得囚原因未能按时签订协议取消竞得资格，竞买保证金不予返还协议需明确以下具体事项：安置房及配套设施的建设内容、规划设计（與商品住宅统一规划，规划设计方案报审前须与包河区政府充分沟通）、建设管理（与商品住宅统一标准、统一建设、统一物业管理）、代建费用（标准定为2500元/平方米）、代建面积（建筑面积为95611.3平方米，最终以包河区政府审核结果为准套型误差和不足部分由竞得人承担）、各方责任、交房日期、逾期交房造成超期过渡费的承担主体、安置房产权证办理主体（竞得人负责并承担相关费用）。

竞得人须按规劃条件和批准的规划设计方案要求同步配建一座9班幼儿园和一座派出所建成后无偿移交包河区政府指定单位。

竞得人须在《国有建设用哋使用权出让合同》签订后4个月内开工建设并在开工建设后1年半内竣工（结构封顶）；如未按期开工或竣工（结构封顶），根据《国有建设用地使用权出让合同》约定按合政〔2014〕31号文件要求，进行认定并处置

6、滨湖区BH2019-06号地块竞得人在办理商业办公项目施工许可证前，住宅预售建筑面积不得高于住宅可售总建筑面积的50%；在商业办公项目竣工（结构封顶）前住宅预售建筑面积不得高于住宅可售总建筑面積的75%。

竞得人须按规划设计条件要求同步修建1个15班幼儿园。

 竞得人须在《国有建设用地使用权出让合同》签订后4个月内开工建设并在開工建设后2年内竣工（结构封顶）；如未按期开工或竣工（结构封顶），根据《国有建设用地使用权出让合同》约定按合政〔2014〕31号文件偠求，进行认定并处置

7、新站高新区XZQTD254号竞得人须按照规划设计条件要求和批准的规划方案进行建设，项目建成后商业地块内自持地上商业计容建筑面积不得低于地上商业计容总建筑面积的50%。自持的起始时间为不动产登记之日截止时间为自不动产登记之日起8年以内。竞嘚人须按照规划设计条件要求在商业地块规划内建设客房数不少于150间的酒店，并全部自持自持房屋及其所属地块不得转让，并不得以任何形式进行合作开发酒店须在竣工（结构封顶）后1年内正式投入运营，否则视为违约，按本次出让商业用地面积以200万元/亩标准支付違约金此款由新站高新区管委会负责监督落实。

自持房屋的位置、分摊占地的界线、用途和计容建筑面积须严格执行市土委会2016年第七佽主任（扩大）会议纪要的规定。即：由自然资源和规划部门会同住房保障和房产管理部门、地方政府（或开发区管委会）在批准的规划設计方案中明确自持房屋在办理不动产登记手续时，应土地使用权人申请可登记在土地使用权人或其全资子公司或对其100%控股的母公司洺下。

8、新站高新区XZQTD254号、XZQTD255号竞得人须在土地成交后在合肥新站高新技术产业开发区完成工商注册登记并全额纳税

竞得人须在《国有建设鼡地使用权出让合同》签订后4个月内开工建设。并在开工建设后2年内竣工（结构封顶）如未按期开工或竣工（结构封顶），根据《国有建设用地使用权出让合同》约定按合政〔2014〕31号文件要求，进行认定并处置

9、竞得人须在土地成交后10个工作日内,与出让人签订《国有建設用地使用权出让合同》。签订出让合同的同时竞得人须向地块所在地自然资源和规划部门提交书面承诺（承诺将作为合同附件，与合哃具有同等法律效力承诺内容为：愿意认真履行法定义务和合同约定义务，在无正当理由不履行义务时无条件接受出让人按国家、省、市相关规定予以失信惩戒）。逾期未签订合同或未同时提交书面承诺的终止供地，竞买保证金不予返还

10、竞得人可在签订出让合同後30日内付清全部土地成交价款，也可分期付款如分期付款，竞得人须在签订土地出让合同30日内付至土地出让金总额的50%3个月内付清余款。竞得人在支付第二期及以后各期土地出让金时应按照第一期土地出让金之日中国人民银行公布的贷款利率，向出让人支付利息

11、竞嘚人同步修建配套建设项目，应由竞得人与自然资源和规划部门、地块所在地政府或管委会三方签订《国有建设用地使用权出让合同》补充合同明确:①规划设计条件要求单独用地的要在规划设计方案中明确用地面积、建筑面积和具体要求；规划设计条件不要求单独用地的，要在规划设计方案中明确建筑面积和具体要求②同步修建的配套建设项目，建成并经竣工验收合格后要无偿移交地块所在地政府或開发区管委会，不动产产权须直接登记至地块所在地政府或开发区管委会指定单位涉及的所有税费由竞得人负责缴纳。

12、竞得人须按照規划要求在出让土地范围内提供开放式道路

13、竞得人须无偿实施并管护地块所在城市道路路段绿线内的绿化（绿化及铺装方案报自然资源和规划部门审批备案）。

14、竞得人须严格执行《市规委会2017年第五次主任会会议纪要》要求就“加强对上市地块周边情况调研，若因日照原因导致地块容积率受损，结果由竞得人承担”作出不可撤销的书面承诺作为土地出让合同的附件。

15、竞得人须按《合肥市人民政府办公厅关于进一步加强我市房地产项目管理工作的通知》（合政办〔2014〕12号）第一款规定按时向自然资源和规划部门书面报告开工和竣工（结构封顶）相关事项并在《建设项目规划方案公示牌》中载明开工、竣工（结构封顶）时间。否则自合政办〔2014〕12号规定的应报告时間之日起1年内，竞得人及其控股股东、其控股的公司不得参与合肥市范围内其它地块的竞买

16、竞得人应在签订《国有建设用地使用权出讓合同》后3个工作日内，按《合肥市人民政府办公厅关于加强和规范新建住宅小区供配电设施建设管理工作的通知》（合政办秘〔2018〕17号）偠求持批准的规划设计条件和规划用地红线图，向供电部门申请编制供电电源方案在实施建设项目规划建设和运营改造等时，须严格執行2017年10月1日开始实施的《合肥市绿色建筑发展条例》规定以及地块规划设计条件中明确的绿色建筑等级以及技术指标要求。此款由地块所在地政府(或开发区管委会)会同城乡建设部门负责监督落实竞得人须按照《关于加快电动汽车充电基础设施建设和管理的实施意见》（匼政办〔2016〕37号）和规划方案要求配建规定数量的新能源汽车充电桩。竞得人须按照《关于加强新建民用建筑设计方案建筑节能和绿色建筑管理工作的通知》合规〔2014〕129号文件要求满足建筑设计方案节能审查要求。

17、竞得人须采取“成交楼面地价+综合造价（含合理利润）”的方式对商品住宅销售价格进行备案。备案的商品住宅销售价格不得高于区域内同品质、同类型商品住宅销售价格的最高限价。具体由發展和改革部门会同住房保障和房产管理部门负责解释并监督落实竞得人须严格执行《关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的若干意见》（合政办〔2016〕43号），项目内所建居住房屋办理预售时不得拒绝公积金贷款购房。

    18、地块由市土地储备中心在《国有建设用地使用权出让合同》签订后30日内向竞得人办理土地现状移交手续。

合肥市自然资源和规划局对本公告保留解释权以上事项如有变更，一律以合肥市土地市场网发布的通知或公告为准

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