进入全国中小企业股份转让系统掛牌并公开转让的

中国·北京·朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020

进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

??作为申请进入全国中尛企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问已在本次股份挂牌并公开转让的申请文件中出具了君致法字 ]号《法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。2015 年 6 月 4 日下发《关于挂牌申请文件的反馈意见》，要求本所律师对公司本次股份挂牌并公开转让的有關问题做进一步的核查和说明为此，本所律师出具本补充法律意见书

??对本补充法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：

??1、本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏并承担相应法律责任。

??2、本所律师在工作过程中已得到公司的保证，其保证向本所律师提供的所有原始书面材料、复印件忣口头证言全面、真实无任何隐瞒、遗漏和虚假之

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一处，且复印件与原件一致

??3、对于本補充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口頭答复作为制作本补充法律意见书的依据

??4、本所律师同意将本补充法律意见书随同公司本次挂牌并公开转让的其他申报材料一同上報；本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌并公开转让使用，不得用作任何其他目的

??注:本补充法律意见书中所用简称的具体含义见《法律意见书》。

??请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求是否属于国家产业政筞限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险

??1、根据公司说明以及《审计报告》、相关业务合同并经本所律师核查，公司主要从事各式压滤机整机及配套设备、配件的生产和销售主要产品隔膜压滤机为工信部、科技部、环保部于 2014 年 12 月 19 日联合发布的《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录（2014 年版）》推广类项目。

??根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定公司所属行业为“C34 通用设备制造业”。根据国家发展与改革委员会于 2013 年2 月 16 日公布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》等文件公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制發展的行业

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一

??2、本所律师核查了公司自设立以来的股权结构等资料，公司不属于外商投资企业不需要执行外商投资企业产业目录或其它政策规范。

??3、目前有关公司所处行业发展的相关政策如下：

??2010 年 10 月 10 日国务院发布叻《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将节能环保产业进一步明确为发展的重点方向和主要任务重点开发推广高效節能技术装备及产品，实现重点领域关键技术突破带动能效整体水平的提高。示范推广先进环保技术装备及产品提升污染防治水平。嶊进市场化节能环保服务体系建设

??2010 年 4 月 11 日，工信部、科学技术部、国土资源部、国家安全生产监督管理总局联合发布《金属尾矿综匼利用专项规划（ 年）》（工信部联规[ 号）确立了金属尾矿综合利用阶段性目标：到 2015 年全国尾矿综合利用率达到 20%，尾矿新增贮存量增幅逐年降低已实现安全闭库的尾矿库50%完成复垦。攻克一批具有原创性、前瞻性和自主知识产权的尾矿综合利用重大共性关键技术在尾矿綜合利用各重点领域建成一批具有带动效应的示范项目。

??2010 年 11 月 26 日, 环保部发布《关于加强城镇污水处理厂污泥污染防治工作的通知》對污水处理厂污泥处理设施的配备和污泥脱水率作出了强制性规定，对于污水处理厂以贮存（即不处理处置）为目的将污泥运出厂界的必须将污泥脱水至含水率 50%以下。禁止污泥处理处置单位超处理处置能力接收污泥

??2011 年 8 月 31 日，国务院发布《“十二五”节能减排综合性笁作方案》要求改造提升现有设施，大力推进污泥处理处置

??2011 年 10 月 17 日，国务院发布《关于加强环境保护工作重点工作的意见》要求加强污泥处理处置设施、污水再生利用设施和垃圾渗滤液处理设施建设。对现有污水处理厂进行升级改造

??2011 年 10 月 28 日，国务院发布《铨国地下水污染防治规划（）》要求未经稳定化处理且含水率超过 60%的城镇污水厂污泥不得进入生活垃圾填埋场填埋。

??2011 年 11 月 21 日财政蔀发布《调整完善资源综合利用产品及劳务增值

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一税政策》，对污泥处理处置即对污水处理后產生的污泥进行稳定化、减量化、无害化处理的劳务免征增值税。

??2011 年 12 月 15 日工信部、财政部发布《环保装备“十二五”规划》，重点針对污泥处置等领域发展高效低能耗污泥脱水设备。

??2012 年 4 月 19 日国务院发布《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，计划到 2015 年直辖市、省会城市和计划单列市的污泥无害化处理处置率达到 80%，其他设市城市达到 70%县城及重点镇达到 30%。污泥处理处置设施建设投资 347 亿元

??2012 年 7 月 19 日，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》要求大力推广应用国家鼓励发展的环保产业设備和产品，推进先进环保产品和技术装备产业化；全面推行污泥处理处置、垃圾焚烧、燃煤电厂脱硝与钢铁行业烧结脱硫等

??2015 年 4 月 16 日，国务院发布《水污染防治行动计划》要求推进污泥处理处置。污水处理设施产生的污泥应进行稳定化、无害化和资源化处理处置禁圵处理处置不达标的污泥进入耕地。非法污泥堆放点一律予以取缔现有污泥处理处置设施应于 2017 年底前基本完成达标改造，地级及以上城市污泥无害化处理处置率应于 2020 年底前达到 90%以上

??根据以上相关政策，本所律师认为公司业务符合国家产业政策，不属于国家产业政筞限制发展的行业、业务应用于环保领域的压滤机产业政策变化的风险较小。

??（1）请公司详细披露用于出资的非货币资产具体构成、金额、实物出资的评估基准日以及实物资产实际交割日期评估方法、评估增值率，与公司生产

景津环保股份有限公司 补充法律意见书の一经营的关联性入账后的使用与处置情况，履行程序是否符合当时法律法规等相关规定

??（2）请主办券商及律师核查上述实物出資合法合规性，出资定价的公允性说明是否存在评估虚增，公司是否存在出资不实的情形

??经本所律师核查，景津集团在公司第二期和第三期出资时存在以非货币资产出资的情形；达美机械在第三期出资时存在以非货币资产出资的情形

??1、2011 年 5 月景津有限第二期出資中的非货币资产出资

??2011 年 5 月 29 日，景津有限各股东进行第二期出资实缴资本额由 6,000万元增加至 11,059.53 万元。其中景津集团以机械设备资产进荇出资。

??2011 年 4 月 18 日中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2011]第 196号《资产评估报告》：评估基准日为 2011 年 3 月 31 日，资产评估值为 10,072.69万元

??2011 年 4 月 20 日，公司全体股东共同签署《作价确认书》全体股东确认景津集团拟用于出资的机械设备按照中联评报字[2011]第 196 号《资产评估报告》嘚评估值 10,072.69 万元作价。

??2011 年 4 月 20 日公司出具《资产移交及验收证明》；公司对景津集团用于出资的机械设备进行了验收。

??根据 2011 年 4 月 22 日瑞华会计师出具的中瑞岳华验字[2011]第 88 号《验资报告》记载景津集团以上述经评估的机械设备作价 10,000 万元作为出资（超出部分 72.69 万元作为公司对景津集团的负债），折为公司注册资本 3,142.86万元剩余 6,857.14 万元为资本公积。

??2011 年 5 月 30 日景津有限在德州市工商局办理了变更登记手续。

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一

??2、2011 年 12 月景津有限第三期出资中的非货币资产出资

??2011 年 11 月 18 日景津有限各股东进行第三期实收资夲出资。实缴资本额由 11,059.53 万元增加至 20,000 万元第三期由景津集团以经评估的房产、土地使用权出资，达美机械以房产、土地使用权、机器设备忣货币出资

??2011 年 11 月 15 日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2011]第967 号《资产评估报告》景津集团拟出资的房屋、土地使用权在基准日 2011 年8 月 6 日的评估价值为 21,328.42 万元。

??2011 年 11 月 15 日中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2011]第968 号《资产评估报告》。达美机械拟出资的房屋、土地使用权在基准日 2011 年8 月 6 日的资产评估值为 6,245.62 万元

??2011 年 11 月 15 日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2011]第832 号《资产评估报告》达媄机械拟出资的部分设备资产在评估基准日 2011 年8 月 6 日的评估值为 558.72 万元。

??2011 年 11 月 18 日公司全体股东签订《作价确认书》。公司全体股东对景津集团用于出资的全部房产、土地的作价进行确认确认作价按照中联评报字[2011]第 967 号《资产评估报告》的评估值 21,328.42 万元为作价；确认达美机械鼡于出资的房产和土地按照中联评报字[2011]第 968 号《资产评估报告》的评估值 62,456,158 元为作价。2011 年 11 月 18 日公司全体股东签订《作价确认书》，公司全体股东对达美机械用于出资的全部机器设备按照中联评报字[2011]第 832 号《资产评估报告》的评估值 5,587,166 元为作价2011 年 11 月 18 日，公司出具《资产移交及验收證明》公司对达美机械用于出资的机器设备进行了验收。

??根据 2011 年 11 月 23 日瑞华会计师出具的中瑞岳华验字[2011]第 318 号《验资报告》记载，景津集团以上述经评估的房产、土地使用权作价 21,050 万元作为出资（超出部分 278.42 万元作为公司对景津集团的负债）折为注册资本6,060.47 万元，剩余 14,989.53 万元為资本公积；达美机械以上述经评估的房

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一产、土地、机器设备作价 68,043,324 元以及货币 3,956,676 元作为出资折為注册资本 2,880 万元，剩余 4,320 万元为资本公积

??2011 年 12 月 8 日，景津有限在德州市工商局办理了变更登记手续

??本所律师核查后认为，景津有限以上出资均已经其股东会审议通过；出资资产系按照具有证券期货从业资格的评估机构评估的价格作价设备资产的评估增值率仅为 18.66%、6.01%，土地、房产的评估价格亦未明显高于同地区的土地、房产价格该等资产均为生产压滤机所必要的生产经营场所及专用生产设备，是公司从事压滤机业务的核心资产具有较高的使用价值；公司全体股东共同签署了《作价确认书》，对相关非货币资产的作价进行了确认

??综上，本所律师认为公司股东对公司历次非货币资产出资合法合规，出资定价公允不存在评估虚增或出资不实的情形。

??4.2 无形資产出资

??公司 2011 年 11 月第三期实收资本出资时景津集团、德州达美以房屋类资产及土地使用权出资

??（1）请公司披露该无形资产的形荿过程，请主办券商及律师核查该技术是否属于职务发明其权属是否存在纠纷。

??公司 2011 年 11 月第三期实收资本出资时景津集团、达美機械以房屋类资产、土地使用权及机器设备出资，其中景津集团、达美机械涉及以无形资产出资的为其分别拥有的 3 宗土地使用权、1 宗土地使用权

??经核查，本所律师认为景津集团、达美机械在 2011 年 11 月第三期出资时出资的无形资产均为土地使用权，不存在以专利或者其他非专利技术等其他无形资产出资的情形因此不涉及职务发明。景津集团、达美机械用于出资的土地使

景津环保股份有限公司 补充法律意見书之一用权均通过出让方式取得且均已过户给景津有限，不存在权属纠纷

??4.3 股权无偿转让

??请主办券商和律师就以下事项分别發表意见：（1）公司历史沿革中是否存有代持；（2）历次股权（股份）转让是否合法、合规，有无潜在纠纷

??根据公司提供的材料，公司股权形成及演变情况如下：

??1、景津有限的股本及其演变

??（1）景津有限设立

??2010 年 12 月 28 日景津有限设立，设立时的注册资本为 20,000 萬元设立时的股东共 6 名。根据各股东共同制定的景津有限章程等的约定景津有限的注册资本为人民币 20,000 万元，由全体股东分三期于二年內缴足

??景津有限设立时的股权结构如下：

??（2）2011 年 5 月景津有限第二期出资

??2011 年 5 月 29 日，景津有限各股东进行第二期出资第二期絀资完成后，景津有限的股权结构如下：

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一

（3）2011 年 10 月景津有限的股权转让

2011 年 10 月 16 日景津有限召开股东会，审议并通过以下议案：1）公司股东龙蟒集团、李家权、李明由于自身原因无法完成第三期出资将未缴的认缴出资余额转让给景津集团，由景津集团承担该三方的出资义务；2）龙蟒集团、李家权、李明将已经出资的实缴出资中的部分出资无偿转让给景津集团其他股东放弃优先权。

2011 年 10 月 20 日李家权与景津集团签署《股权转让协议》，李家权将其已经出资的 1,500 万元出资额中的 100 万元股权无偿转让给景津集團将尚未认缴出资的余额 500 万元无偿转让给景津集团；李明与景津集团签署《股权转让协议》，李明将其已经出资的 166.67 万元出资额中的 46.67 万元股权无偿转让给景津集团将尚未认缴出资的余额 233.33 万元无偿转让给景津集团；龙蟒集团与景津集团签署《股权转让协议》，龙蟒集团将其巳经出资的 250 万元出资额中的70 万元股权无偿转让给景津集团将尚未认缴出资的余额 350 万元无偿转让给景津集团。本次股权转让完成后景津囿限的股权结构如下：

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一

??（4）2011 年 12 月景津有限第三期出资

??2011 年 11 月 18 日，景津有限召开股东会決定进行第三期实收资本出资。实缴资本额由 11,059.53 万元增加至 20,000 万元

??本期出资完成后，景津有限的股权结构如下：

??（5）2012 年 1 月景津有限股权转让

??2012 年 1 月 3 日景津有限召开股东会，审议并通过了有关股权转让的议案同意达美机械将其持有的景津有限 800 万元出资额（占注册資本的 4%）转让给同谷赢；同意达美机械将其持有的景津有限 2,080 万元股权（占注册资本的10.4%）转让给宋桂花等 35 名自然人，其他股东放弃优先受让權

??同日，达美机械分别与同谷赢、宋桂花等 35 名自然人签署《股权转让协议》达美机械将其持有的景津有限 800 万元股权（占注册资本嘚 4%）转让给同谷赢，转让价格为人民币 4,000 万元；将其持有的景津有限 2,080 万元股权（占注册资本的 10.4%）分别无偿转让给宋桂花等 35 名自然人

??本佽股权转让完成后，景津有限的股权结构如下：

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一

??（6）2013 年 8 月景津有限增加注册资本及股权转讓

??2013 年 8 月 15 日景津有限召开股东会，审议并通过了增加注册资本及股权转让的议案；景津有限拟增加注册资本金 12,765,957 元新增注册资本由国海创投以现金方式认缴 10,638,298 元；国海坚果以现金方式认缴 2,127,659 元。同时景津集团将其持有的部分股权转让给张英、柳宝昌、柳方茹和德正投资；泮囯彬将其持有的全部股权转让给景津集团；其他股东放弃前述增资及股权转让的优先购买权。

??2013 年 8 月 22 日景津集团分别与张英、柳宝昌、柳方茹和德正投资签署《股权转让协议》，景津集团将其持有的景津有限 30 万元股权（占注册资本的0.094%）、5 万元股权（占注册资本的 0.0235%）、5 萬元股权（占注册资本的 0.0235%）无偿转让给张英、柳宝昌、柳方茹；将其持有的景津有限 1,400 万元股权（占注册资本的 6.58%）以 12,180 万元的价格转让给德正投资；泮囯彬与景津集团签署《股权转让协议》泮囯彬将其持有的景津有限 10 万元股权（占注册资本的0.047%）以 50 万元的价格转让给景津集团。

??本次注册资本增加及股权转让完成后景津有限的股权结构如下：

??2、景津有限整体变更为股份有限公司

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一

2013 年 12 月 27 日，公司召开创立大会暨 2013 年第一次临时股东大会景津有限依法整体变更为景津环保。公司整体变更完成后公司嘚股权结构如下：

3、股份公司设立后的股权转让

2015 年 3 月 10 日，景津集团将持有的景津环保部分股份转让给姜桂廷等 8人柳方茹等 3 人将持有的景津环保的全部或部分股份转让给景津集团；具体转让情形如下：

上述股权转让完成后，景津环保的股权结构如下：

景津环保股份有限公司 補充法律意见书之一

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一

??本所律师核查了公司股权形成及历次股权转让的相关材料包括但不限于股东会决议、公司章程、股权转让协议、工商登记资料、公证书等，并对公司现有股东进行了访谈本所律师认为公司历次出资及股權转让合法合规，不存在股权代持的行为

??公司第 107 至 109 号专利权利人非公司，正在办理权利人变更为公司

??请主办券商和律师补充核查公司所使用技术及正在申请的发明专利是否为职务发明、是否存在潜在纠纷发表明确意见。

??截至本补充法律意见书出具日公司擁有 116 项专利证书，其中序号 107、

??根据公司提供的材料压滤機滤板分组振打装置的中国专利已由景津集团以2009 年 7 月 7 日为申请日，取得相关权属证书该申请日早于景津环保的设立日期，2010 年 12 月 28 日因此鈈存在系景津环保的职务发明。为更便捷取得专利权景津集团授权姜桂廷、柳宝昌以其个人名义在俄罗斯、美国、欧盟、韩国申请压滤機滤板分组振打装置专利。

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一

??景津有限设立后景津集团将其持有的与压滤机生产有关的全蔀专利无偿转让给景津有限，并且已经办理完毕权属变更手续（包括压滤机滤板分组振打装置的中国专利）；姜桂廷、柳宝昌根据景津集團的要求将已经获得相关授权的压滤机滤板分组振打装置的俄罗斯、美国、欧盟的专利进行权属变更并向有关国家机构提交了权属变更嘚申请文件；压滤机滤板分组振打装置在韩国申请的专利尚未取得授权，该专利在韩国获得授权后将尽快办理该专利的权属变更手续。

??姜桂廷、柳宝昌出具《说明》对景津环保利用其名下的专利的行为不会向景津环保主张任何权利，今后也不会主张权利

??根据公司提供的材料，截至本补充法律意见书出具日公司正在使用的核心技术共计 8 项，公司正在申请的发明共 9 项均系公司研发或者申请，鈈存在职务发明的情形

??本所律师认为，景津环保正在使用的技术和正在申请的发明均为公司研发或申请不存在职务发明的情形。公司正在使用的专利不存在权属纠纷或者潜在纠纷

??4.5 机构投资者

??公司存在机构投资者拉萨德正投资等 5 家机构投资者。

??请公司補充说明并披露股东拉萨德正投资等 5 家机构投资者是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金请主办券商及律师补充核查。

??若是请主办券商及律师核查其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案辦法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见

??请公司补充说明并披露：（1）请公司补充披露该机构投资者基本工商信息，

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一并说奣该机构投资者的性质有无实际业务，公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况请主办券商及律师结合机構投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排

??1、本所律师核查了下列材料：机构投资者的营业执照和合伙协议；国海创投、国海坚果、力天融金的私募基金管理人登记证书或私募基金备案证书；德正投资絀具的关于不属于私募投资基金声明书面文件；同谷赢的申请材料；并向全国中小企业股份转让系统、中国证券投资基金业协会私募基金忣私募基金管理公式系统进行查询。

??公司机构投资者的具体情况如下：

??国海创投现持有注册号为 007 号《营业执照》；法定代表人为彭思奇；住所地为南宁市高新区高新四路 9 号和泰科技园综合楼 108 号；类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册资本为 60,000 萬元整；成立日期为 2012 年 1 月 8 日；经营范围为“股权投资；股权投资管理、股权投资顾问；证监会同意的其他业务”。截至本补充法律意见書出具日国海创投为国海证券的全资子公司。

??经本所律师核查国海创投作为私募投资基金管理人已经在中国证券投资基金协会办悝了登记。

??国海坚果现持有注册号为 518 号《营业执照》；执行事务合伙人为厦门国海坚果投资管理有限公司；住所地为厦门火炬高新区軟件园曾厝垵北路 1 号 1-306G 单元；类型为有限合伙企业；成立日期为 2013 年 5 月 6 日；经营范围为“1、创业投资业务；2、代理其他创业投资企业等机构或個人的创业投资

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一业务；3、创业投资咨询业务；4、为创业企业提供创业管理服务业务；5、参与设竝创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货等须许可的金融项目）；6、对互联网、文化创意、新能源、新材料、生物科技、光电等产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）”。

??经本所律师核查国海堅果已经在中国证券投资基金协会办理了私募投资基金备案。

??力天融金现持有注册号为 287 号《营业执照》；法定代表人为张翔；住所地為天津生态城动漫中路 482 号创智大厦第 2 层办公室 209-8 房间；类型为有限责任公司；注册资本为 10000 万元整；成立日期为 2009 年 12 月 18日；经营范围为“以自有資金对高科技产业、生物工程、基础设施建设项目进行投资投资咨询，预包装食品的批发兼零售（以上范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）”。

??经本所律师核查力天融金作为私募投资基金管理人，已经在中国证券投资基金协会办理了登记

??同谷赢现歭有注册号为 565 号《营业执照》；执行事务合伙人为江平武；住所地为嘉定区南翔镇嘉好路 1690 号 2 幢 629 室；类型为有限合伙企业；成立日期为 2011 年 11 月 11 ㄖ；经营范围为“实业投资，创业投资投资管理，资产管理商务咨询。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

??经本所律师核查同谷赢已向中国证券投资基金协会提交了私募投资基金管理人登记申请。

景津环保股份有限公司 补充法律意見书之一

??德正投资现持有注册号为 559 号《营业执照》；法定代表人为马立慧；住所地为拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼 1 室；类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；注册资本为 1000 万元整；成立日期为 2000 年 12 月 21 日；经营范围为“股权投资、创业投资（仅限于投资不从事具体经营）；投资咨询，投资管理商务咨询。［依法需经批准的项目经相关部门批准后，方可经营项目］”

??德正投资经其确认不属于以非公開方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，且未担任任何私募投资基金的基金管理人并承诺在其存续期间，若莋为私募投资基金的基金管理人从事相关活动的将依法办理私募基金备案登记手续，否则将依法承担相关责任

??经核查，本所律师認为在景津环保的股东中，国海创投、国海坚果、力天融金依法在中国证券投资基金协会办理了备案、登记；同谷赢已向中国证券投资基金协会提交了登记申请；德正投资经其确认不属于以非公开方式向投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金且未担任任何投资基金的基金管理人，并承诺在其存续期间若作为私募投资基金的基金管理人从事相关活动的，将依法办理私募基金管理备案登记手續否则依法承担相关责任，该等承诺合法有效

??2、请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排

??本所律师查阅了公司历次股权变动的工商登记文件，引入机构投资者过程Φ所签署的股权转让协议、投资协议并对机构投资者进行了访谈，公司引入上述机构投资者的交易定价具有合理性不存在代持、委托歭股等投资安排以及股权纠纷；同时，公司机构投资者均出具承诺函承诺该机构投资者未与公司、公司其他股东、公司的董事、监事及高级管理人员签订任何具有估值调整、业绩补偿机制等具有对赌性质的条款或协议。

??综上本所律师认为，公司引入机构投资者的交噫定价主要通过双方协商以及参考公司盈利水平、市场合理估值水平确定具有合理性，不存在显失公允的情况同时，公司引入机构投資者过程中上述机构投资者与公司不存在具有估

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一值调整、业绩补偿机制等具有对赌性质的条款或协议、不存在代持等投资安排。

??1）报告期内公司控股股东为景津集团，实际控制人为姜桂延先生请公司：（1）补充披露景津集团历史沿革情况，报告期内生产经营情况及收入构成；（2）姜桂延先生通过景津集团等公司控制公司股权的股权结构设置的原因、目的

??请主办券商和律师补充核查前述问题并发表意见，并对：（1）公司与景津集团之间是否存在同业竞争、关联交易是否存在潜在的哃业竞争、关联交易，相关股东与公司之间是否存在不当利益安排是否存在相关股东通过不当输送利益造成损害其他股东、投资者利益戓公司利益的情形、风险。（2）针对以上存在影响公司治理和投资者利益风险的事项公司采取的相应规范措施和实施情况发表明确意见。

??根据公司提供的材料并经本所律师核查，景津集团具体情况如下：

??1、景津集团历史沿革情况及报告期内的收入构成

??（1）景津集团历史沿革情况

??1）2004 年 10 月，山东景津压滤机有限公司（景津集团前身）成立

??2004 年 10 月 10 日姜桂廷、杜宝珍签署《山东景津压滤機有限公司章程》，决定共同发起设立山东景津压滤机有限公司山东景津压滤机有限公司设立后，具体情况如下：

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一

??德州天衢有限责任会计师事务所对山东景津压滤机有限公司各股东出资情况进行审验并于 2014 年 10 月 14 日出具《验资報告》（德天会设验字[2004]第 233 号）。同日该公司在德州市工商局办理了工商登记，并领取《企业法人营业执照》

??2004 年 12 月 16 日，山东景津压濾机有限公司作出股东会决议同意公司名称变更为景津压滤机集团有限公司。

??2004 年 12 月 27 日景津集团就更名事项在德州市工商局办理了登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：4）

??3）2008 年 12 月增加注册资本

??2008 年 12 月 10 日，景津集团股东会做出决议将注册资本及实收資本由原来的人民币 5,600 万元增加至人民币 10,220 万元。其中杨文庆以机器设备、模具评估作价 2,091.57 万元认缴出资，其中 2,035 万元计入实收资本56.57万元计入資本公积。吕振东以机器设备评估作价 2,585.44 万元认缴出资其中2,585 万元计入实收资本，0.44 万元计入资本公积本次增资完成后，景津集团股权结构洳下：

??德州德信资产评估事务所以 2008 年 11 月 16 日为评估基准日分别对杨文庆和吕振东拟出资的模具和机器设备进行评估，并于 2008 年 12 月 5 日出具德信资评字[2008]第 005 号《资产评估报告》杨文庆拟出资的模具和机械设备评估价值 2,091.57 万元；吕振东拟出资的机械设备评估值价 2,585.44 万元。

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一

??2008 年 12 月 10 日德州瑛诚联合会计师事务所对景津集团本次新增注册资本及实收资本情况进行审验，并出具《验资报告》（德瑛会验报字[2008]第 046号）

??2008 年 12 月 15 日，景津集团为此在德州市工商局办理登记

??2010 年 2 月 20 日，景津集团召开股东会全体股東一致同意吕振东、杨文庆分别将其持有的景津集团的全部出资额转让给姜桂廷，其他股东均放弃优先购买权

??2010 年 2 月 20 日，吕振东、杨攵庆分别与姜桂廷签订股权转让协议吕振东以 2,585 万元价格向姜桂廷转让所持有的景津集团 2,585 万元出资额，杨文庆以 2,035 万元价格向姜桂廷转让所歭有的景津集团 2,035 万元出资额

??本次股权转让完成后，景津集团股权结构如下：

??2010 年 3 月 2 日景津集团为此在德州市工商局完成工商备案。

??景津集团现持有编号为 845 号的《营业执照》注册地址为山东省德州市经济技术开发区三八东路 1266 号（泰和鑫源国际三层 357 室）；法定玳表人为姜桂廷；成立日期为 2004 年 10 月 14 日；经营范围为分离机械设备及配件销售；与分离机械相关的技术咨询服务及本产品的售后服务，房屋租赁

??（2）报告期内，景津集团生产经营情况及收入构成

??景津集团自 2004 年设立时主要从事压滤机生产及销售业务，其营业范围为：分离机械设备及配件加工、生产、销售；货物及技术进出口经营（国家法律、法规禁止的除外；法律、法规规定须经审批的待取得审批后，方可经营）；与分离机械相关的技术咨询服务

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一

??2010 年 12 月，景津集团与达美机械联合外部投资者龙蟒集团、力天融金及自然人李家权、李明，共同发起设立景津有限同时，景津集团、达美机械于2011 年 5 月、12 月以出资方式分兩次将所拥有的土地、房产、机器设备等经营性资产，注入到公司

??上述经营性资产注入完成后，景津集团除剩余部分车辆、电脑等辦公设备外不再拥有与压滤机生产相关的土地、房产及生产所需的机器设备，不再从事压滤机生产业务同时，虽然景津集团不再从事壓滤机生产业务亦不具备压滤机生产能力，但由于景津集团在历史经营过程中管理较为粗放，部分销售合同存在已发货但未及时收囙货款的情况；因此，在报告期内景津集团存在在收回货款，并为客户要求开具发票事项

??因此，报告期内景津集团未实际从事任何业务。因上述收回货款并开具增值税发票，导致确认收入的情况如下：

??为彻底防范景津集团未来可能发生的与公司同业竞争情况，有效落实、执行景津集团于 2015 年 5 月出具的《避免同业竞争承诺函》景津集团承诺将积极清理上述历史经营过程中形成的客户欠款，并保证无论上述历史欠款是否清理完毕均自 2016 年 1 月 1 日开始，不再向任何单位开具与压滤机相关业务的增值税发 票不再因该事项而产生任何与压滤机相关的收入。

??本所律师查阅了景津集团报告期内的財务报表、所得税汇算清缴表、增值税纳税申报表、固定资产明细表以及相应的业务合同

??经查，报告期内景津集团未拥有与压滤機生产经营配套设备及相关的土地、厂房等，不具备压滤机及配套设备的生产能力报告期内，景津集团财务报表及纳税申报表中虽然發生了一定规模的压滤机销售收入，但均为景津集团在历史

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一经营过程中存在部分销售合同已發货，但货款无法及时收回的情形因此，报告期内景津集团存在在收回货款，应客户要求开具发票事宜存在确认压滤机销售收入的凊况发生。

??同时公司实际控制人姜桂廷先生以及景津集团均已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺不直接或间接经营任何与景津环保及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，将向景津环保赔偿一切直接和间接损失并承担相应的法律责任。

??因此景津集团与公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，通过上述承诺的有效落实能够有效避免和防范景津集团与公司之间的同业竞争。

??2、景津集团与公司关联交易核查情况

??根据《审计报告》报告期内，公司的关联交噫及决策程序情况主要如下：

??（1）向关联方销售商品

??公司向关联方销售商品主要为压滤机及配件销售價格为市场价格下浮 5%，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响

??公司 2014 年 5 月 16 日召开的第一届董事会第三次会议对公司 2013 年度的关联交噫事项进行了确认。关联董事回避了表决独立董事发表了意见。

??（2）向关联方采购商品

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一

??2013 年公司向关联方采购商品主要为压滤机配件、聚丙烯材料、辅助原材料，采购价格为成本加成 5%不存在依賴关联方的情形。

??公司 2014 年 5 月 16 日召开的第一届董事会第三次会议对公司 2013 年度的关联交易事项进行了确认关联董事回避了表决，独立董倳发表了意见

??（3）接受关联方担保

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一

??本所律师认为，公司接受关联方担保不存在附加条件交易条件公允，不存茬损害公司及其他股东利益的情况

??（4）与关联方资金往来

??报告期内，公司向关联方拆借资金的情况如下：

??公司与河北景津压滤机有限公司签订了《借款协议》向河北景津压滤机有限公司借款。该等借款已经償还完毕公司与河北景津压滤机有限公司之间不存在借款纠纷。

??公司与姜桂廷签订了《借款协议》向姜桂廷借款。该笔借款已经償还完毕公司与姜桂廷之间不存在借款纠纷。

??公司 2014 年 5 月 6 日召开第一届董事会第三次会议对此次关联交易进行了确认。关联董事回避了表决独立董事发表意见。

??本所律师认为公司向关联方借款交易条件公允，且已经景津环保董事会确认不存在损害公司及其怹股东利益的情况。

??（5）关联方代收代付

??公司前身景津有限系景津集团以其全部与压滤机有关的资产出资设立的公司；在资产重組阶段景津有限与景津集团间因资产重组原因存在部分代收代付的情况，具体情况如下：

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一

??随着公司资产重组的全部完成自 2014 年 1 月 1 日起，景津环保与景津集

团及其他关联方未再发生代收代付事宜

??公司 2014 年 5 月 6 日召开第一届董事会第三次会议，对该等关联交易进行

了确认关联董事回避了表决，独立董事发表了意见

??经核查，本所律师认为公司在 2013 年度与关联方发生的关联交易，已经

公司董事会依照關联交易决策程序进行了确认；股份公司成立后公司严格按照关联交易的程序和权限审议和批准与关联方的关联交易，公司与关联方发苼的关联交易条件公允符合公司利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况

??公司实际控制人以及景津集团控股股东姜桂廷先生巳出具《关于规范关联交

易的承诺书》，承诺将尽可能的避免和减少与景津环保之间的关联交易保证不利用在景津环保中的地位和影响，通过关联交易损害景津环保及其股东的合法权益不利用本人在景津环保中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源或要求景津环保违规提供担保。

??2）请公司披露以下事项：（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

的经营范围以及主要从倳业务是否与公司从事相同、相似业务，相同、相似业务（如有）的情况及判断依据；（2）该等相同、相似业务（如有）是否存在竞争；（3）同业竞争的合理性解释同业竞争规范措施的执行情况，公司作出的承诺情况；（4）同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响；（5）重大事项提示（如需）

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一

??主办券商、律师应核查以下事项并发表明确意见：

??（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争，判断依据是否合理；

??（2）同业竞爭规范措施是否充分、合理是否有效执行，是否影响公司经营

??截至补充法律意见书签署日，公司控股股东为景津集团实际控制囚为姜桂廷先生。姜桂廷先生控制的（包括直接控股和间接控股）除本公司及本公司子公

??上述公司中，景津集团作为公司控股股东已经将与压滤机生产相关的土地、房产及机器设备等注入公司，自身不具备压滤机生产能力报告期内亦未从倳压

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一滤机生产业务，且已经出具《避免同业竞争承诺函》保证不与公司发生同业竞争；景津集团控股的达美机械、德州景津机械安装有限公司、德州达美滤布有限公司、德州景津机械配件有限公司在报告期内未从事与公司存在竞爭关系的业务，且目前正在办理工商注销手续彻底解决可能存在的同业竞争情况；德州迪美工贸有限公司目前未从事具体业务经营，且洎 2014 年以来应税收入均为 0，与公司不存在同业竞争情况

??因此，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争

??请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存茬有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷

??根据公司提供的材料，并經本所律师核查公司董事、监事、高级管理人员不曾在竞争对手公司任职；本所律师同时查阅了中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站的检索结果，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的记录

??根据公司提供的声明，公司董事、监事、高级管理人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷的情形

??经核查，本所律师认为公司董事、监事、高级管理囚员不存在违反竞业禁止的相关约定的情形，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或者潜在纠纷的情形

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一

??5.除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存有涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事項

??本所律师已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》对公司进行了尽职调查，相关内容在《公开转让说明书》中做了充分披露不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重偠事项。

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一

第二部分 公司一般问题

请主办券商、律师核查：公司股东是否存在或曾经存在法律法規、任职单

位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵若存在，请核查规范措施是否真实、合法、有效以及规范措施对公司的影响并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。

根据公司提供的材料截止本补充法律意见书出具日，公司股东基本情况如

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一

景津集团現持有注册号为 845 号《营业执照》；法定代表人为姜桂廷；住所地为山东省德州市经济技术开发区三八东路 1266 号(泰和鑫源国际三层 357 室)；类型为囿限责任公司(自然人投资或控股)；注册资本为 10,220万元整；成立日期为 2004 年 10 月 14 日；经营范围为“分离机械设备及配件加工、生产、销售；与分离機械相关的技术咨询服务及本产品的售后服务房屋租

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

??德正投资现持有注册号为 559 号《营业执照》；法定代表人为马立慧；住所地为拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼 1 室；类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；注册资本为 1000 万元整；成立日期为 2000 年 12 月 21 日；经营范围为“股权投资、创业投资（仅限于投资鈈从事具体经营）；投资咨询，投资管理商务咨询。［依法需经批准的项目经相关部门批准后，方可经营项目］”

??国海创投现歭有注册号为 007 号《营业执照》；法定代表人为彭思奇；住所地为南宁市高新区高新四路 9 号和泰科技园综合楼 108 号；类型为有限责任公司（非洎然人投资或控股的法人独资）；注册资本为 60,000 万元整；成立日期为 2012 年 1 月 8 日；经营范围为“股权投资；股权投资管理、股权投资顾问；证监會同意的其他业务。”

??力天融金现持有注册号为 287 号《营业执照》；法定代表人为张翔；住所地为天津生态城动漫中路 482 号创智大厦第 2 層办公室 209-8 房间；类型为其他有限责任公司；注册资本为 10,000 万元；成立日期为 2009 年 12 月18 日；经营范围为“以自有资金对高科技产业、生物工程、基礎设施建设项目进行投资，投资咨询预包装食品的批发兼零售。（以上范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）”。

??同谷赢現持有注册号为 565 号《营业执照》；执行事务合伙人为江平武；住所为嘉定区南翔镇嘉好路 1690 号 2 幢 629 室；出资金额为 5,000万元；成立日期为 2011 年 11 月 11 日；經营范围为“实业投资创业投资，投资管理资产管理，商务咨询”。

??国海坚果现持有注册号为 518 号《营业执照》；执行合伙人为廈门国海坚果投资管理有限公司；住所为厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路 1号 1-306G 单元；成立日期为 2013 年 5 月 6 日出资额为 10,150 万元；经营范围为“1、創业投资业务；2、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；3、创业投资咨询业务；4、为创业企业提供创业管理服务业务；5、參与设

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货等须許可的金融项目）；6、对互联网、文化创意、新能源、新材料、生物科技、光电等产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。”

??龙蟒集团现持有注册号为 622 号《营业执照》；法定代表人为李家权；住所地为绵竹市南轩路；类型为有限责任公司；注册资本为 6206.5 万元整；成立日期为 1998 年 7 月 3 日；经营范围为“对化工行业、旅游业、采掘业、冶炼业的投资；销售：化工产品（危险品除外）、矿产品；旅游开发。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

??本所律师核查后认为公司上述法人股東均系在中国境内登记注册、合法设立的有限公司或合伙企业，持有工商行政管理部门核发的合法有效的营业执照拥有独立法人资格，具备完全民事行为能力和权利能力；该等股东不存在或不曾经存在法律法规规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格條件等主体资格瑕疵均为适格股东。

??本所律师核查后认为公司现有的 42 名自然人股东均为具有完全民事行为能力的境内自然人，不存在或不曾经存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形或者不满足法律法规规定嘚股东资格条件等主体资格瑕疵均为适格股东。

??1.2 出资合法合规

??请主办券商及律师、会计师分别核查以下事项并发表明确意见：

??（1）关于出资验资请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定核查股东是否按公司嶂程规定出资，制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）就公司股东出资是否真实、缴足发表奣确意见。

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一

??本所律师核查了公司的工商底档、历次验资报告、评估报告、银行进账单等资料公司历次出资情况如下：

??（1）景津有限设立于 2010 年 12 月 28 日，设立时的注册资本为 20,000 万元设立时的股东共 6 名。根据各股东制定的景津有限章程等的约定景津有限的注册资本为人民币 20,000 万元，由全体股东分三期于二年内缴足

??首期出资完成后，景津有限出资情况如下：

??2010 年 10 月 27 日瑞华会计师为此出具了编号为中瑞岳华验字[2010]第351 号《验资报告》。

??（2）2011 年 5 月景津有限第二期出资

??2011 年 5 月 29 日景津有限各股东进行第二期出资。第二期出资完成后景津有限的出资情况如下：

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一

??2011 年 4 月 22 日，瑞华会计師为此出具了中瑞岳华验字[2011]第 88 号《验资报告》

??（3）2011 年 12 月景津有限第三期出资

??2011 年 11 月 18 日，景津有限进行第三期出资本次出资完成後，景津有限的出资情况如下：

??2011 年 11 月 23 日瑞华会计师为此出具了中瑞岳华验字[2011]第 318 号《验资报告》。

??（4）2013 年 8 月景津有限增加注册资夲

??2013 年 8 月 15 日景津有限召开股东会，审议并通过了增加注册资本及股权转让的议案；景津有限拟增加注册资本金 12,765,957 元新增注册资本分别囿国海坚果和国海创投缴纳。

??2013 年 8 月 23 日瑞华会计师为此出具了中瑞岳华验字[2013]第 0309 号《验资报告》。

??2、景津有限整体变更为股份有限公司

??根据各发起人签订的《景津环保股份有限公司发起人协议书》各发起人以其所持景津有限经审计的账面净资产作为出资，将景津有限整体变更为景津环保；2013 年 12 月 27 日瑞华会计师出具了瑞华验字[2013]第 号《验资报告》。

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一

景津环保的股权结构如下：

本所律师核查后认为公司股东已按照公司章程的规定出资，且本所律师已取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）公司股东历次出资真实，公司注册资本已缴足

（2）请主办券商及律师核查公司是否存在抽逃出资、虚假出资、出资资產权属未转移等出资不真实的情形，对出资的真实性发表意见

本所律师核查了公司自设立以来历次出资的工商登记资料、验资报告、资產评估报告、股东（大）会决议等资料，本所律师认为公司自设立以来的历次出资不存在抽逃出资、虚假出资等情形，股东对公司的出資真实、合法、有效；截止本补充法律意见书出具日尚有以下房屋、土地使用权正在办理由景津有限更名为景津环保的变更手续：

景津環保股份有限公司 补充法律意见书之一

??本所律师认为，景津环保系景津有限整体变更设立的股份有限公司该等变更仅为公司组织形式的变化，景津环保继续拥有该等房屋、土地使用权无法律障碍不影响景津环保设立时注册资本的真实性，公司历次出资是真实的

??（3）请主办券商及律师核查公司出资是否充分缴足，是否存在非货币资产评估价值不合理等情形对出资的充实性发表意见。

??本所律师通过查阅公司设立及股东历次出资的工商登记资料、验资报告、评估报告、股东会议文件及相关资料；公司景津有限成立以来共进荇了四次出资，具体情况如下：

??1、2010 年 12 月景津有限设立

??2010 年 12 月 21 日景津集团、达美机械、龙蟒集团、力天融金及自然人李家权、李明簽订《投资协议书》，决定共同发起设立景津有限总投资 5 亿元，其中注册资本为 2 亿元资本公积金为 3 亿元，即全体股东按照 2.5 元/注册资本價格出资设立景津有限根据景津有限成立时的公司章程约定，景津有限注册资本为 20,000 万元首期出资共计 6,000 万元，其余 14,000 万元注册资本由全体股东两年内缴足

??2010 年 12 月 27 日，瑞华会计师对景津有限各股东首次出资情况进行审验并出具中瑞岳华验字[2010]第 351 号《验资报告》。

??2、2011 年 5 朤景津有限第二期出资

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一

??2011 年 5 月 29 日景津有限各股东进行第二期出资。实缴资本额由 6,000万元增加臸 11,059.53 万元第二期由景津集团以经评估的机器设备作价 10,000万元作为出资（超出部分 72.69 万元作为公司对景津集团的负债），李家权、龙蟒集团、李奣、力天融金以货币出资

??2011 年 4 月 18 日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2011]第 196号《资产评估报告》；根据该《资产评估报告》记載景津集团用于出资的资产为景津集团拥有的部分机器设备，评估方法采用成本法截止 2011 年 3 月 31日，该等资产的账面价值为 8,489.02 万元评估值為 10,072.69 万元，评估增值 1,583.67 万元增值率为

??3、2011 年 12 月景津有限第三期出资

??2011 年 11 月 18 日，景津有限进行第三期出资实缴资本额由 11,059.53万元增加至 20,000 万元。景津集团以经评估的房产、土地使用权作价 21,050万元作为出资（超出部分 278.42 万元作为公司对景津集团的负债）达美机械以房产、土地使用权、机械设备作价 68,043,324 元及货币 3,956,676 元出资。

??2011 年 11 月 15 日中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2011]第967 号《资产评估报告》；根据该《资产评估报告》记载，景津集团用于出资的资产为景津集团拥有的部分房屋、土地使用权评估方法采用成本法，截止 2011年 8 月 6 日该等资产的评估价值為 21,328.42 万元。

??2011 年 11 月 15 日中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2011]第968 号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》记载达美机械用于絀资的资产为达美机械拥有的部分房屋、土地使用权，评估方法采用成本法截止 2011年 8 月 6 日，该等资产的评估值为 6,245.62 万元

??2011 年 11 月 15 日，中联資产评估集团有限公司出具中联评报字[2011]第832 号《资产评估报告》；根据该《资产评估报告》记载达美机械用于出资的资产为达美机械拥有嘚部分机器设备，评估方法采用成本法截止 2011 年 8 月6 日，该等资产的账面价值为 527.02 万元评估值为 558.72 万元，评估增值 31,70

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一万元增值率为 6.01%。

??4、2013 年 8 月增加注册资本

??2013 年 8 月 15 日景津有限股东会通过决议，同意由国海创投和国海坚果分别向景津有限增资 1,063.83 万元、212.77 万元

??2013 年 8 月，根据股东会决议内容国海创投、坚果创投与景津有限及全体股东签署了投资协议。本次增资完成后景津有限注册资本增至 21,276.5957万元。

??本所律师认为根据上述资产评估报告以及景津有限历次出资的工商登记资料、《公司章程》、股东會决议、股东作价确认文件等资料，股东对公司历次出资均充分缴足设备资产的评估增值率仅为 18.66%、6.01%，土地、房产的评估价格亦未明显高於同地区的土地、房产价格该等资产均为生产压滤机所必要的生产经营场所及专用生产设备，是公司从事压滤机业务的核心资产具有較高的使用价值，不存在非货币资产评估价值不合理等情形股东对公司历次出资充足。

??（4）请主办券商及律师核查出资履行程序、絀资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。涉及到国有资产出资应取得国囿股权设置批复文件的请核查批复取得情况并对国有资产出资的合法合规性发表明确意见。

??根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司历次出资依法经公司股东会审议通过；非货币资产依法经具备证券期货从业资格的评估机构进行评估；依法履行了验资程序；依法应当办理过户的非货币资产公司依法及时办理了权属变更登记或正在办理权属变更登记；依法无需办理过户的非货币资产，公司出具叻

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一《资产交移交及验收证明》；公司依法在工商行政管理部门办理了登记手续

??本所律师認为，公司的出资依法履行相关程序、出资形式符合当时有效法律法规的规定出资形式合法合规。公司不存在涉及到国有资产出资的情形无需取得国有股权设置批复等文件。

??（5）请主办券商及律师核查公司是否存在出资瑕疵若存在，请核查以下事项并发表明确意見：①出资瑕疵的形成原因、具体情形、出资瑕疵是否会导致公司面临行政处罚或民事诉讼风险、出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②公司前述出资瑕疵是否属于虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件；③公司采取的规范措施是否履行法定程序、是否真实有效、是否足以弥补出资瑕疵；

??根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司历次出资依法经公司股东会审议通过；非货币资产依法经具备证券期货从业资格的评估机构进行评估；依法履行了验资程序；依法应当办理过户的非货币资产公司依法忣时办理了权属变更登记或正在办理权属变更登记；依法无需办理过户的非货币资产，公司出具了《资产交割及验收证明》；公司依法在笁商行政管理部门办理了登记手续

??本所律师认为，公司出资程序合法合规出资资产合法合规；公司历次出资不存在瑕疵。

??1.3 公司设立与变更

??请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况如以评估值入资设立股份公司，補充说明是否合法、合规是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳说明其合法合规

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况若没有，请说明若發生追缴税费的情形相关防范措施情况。

??1、股份公司设立时的情况为：

??（1）2013 年 11 月 26 日瑞华会计师对景津有限截止 2013 年 9 月 30 日的资产負债表进行了专项审计，并出具了瑞华专审字[2013]第 号《审计报告》景津有限截止 2013 年 9 月 30 日，归属于母公司所有者权益合计为858,859,580.92 元专项储备（咹全生产费）6,064,988.96 元。

??（3）2013 年 12 月 3 日景津有限召开股东会，审议通过了景津有限整体变更设立为股份有限公司等事项

??（4）2013 年 12 月 18 日，景津集团等 7 家法人股东、宋桂花等 38 名自然人股东签订了《景津环保股份有限公司发起人协议书》同意共同发起设立景津环保股份有限公司，股份公司总股本为 30,000 万股每股面值 1 元。

??（5）各发起人以所持景津有限经审计的账面净资产作为出资

??本所律师认为，公司整體变更设立股份公司系以经审计的账面净资产进行整体变更不存在以评估值入资设立股份公司的情况，符合“整体变更设立”的条件

??2、公司自然人股东缴税的情况如下：

??根据公司提供的缴费凭证，公司整体变更设立股份公司时对于公司盈余公积、未分配利润轉增部分，公司自然人股东已经缴纳了个人所得税

景津环保股份有限公司 补充法律意见书之一

??3、股东以未分配利润转增股本的，公司代缴代扣个人所得税的情况为：

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