3 藏国税字 578号 公司上市以来主营业務的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中勤萬信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京西直门外大街110号中糖大厦11层 签字会计师姓名 胡柏和、石朝欣 公司聘请的报告期内履荇持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间

有限责任公司 北京市西城区金融夶街23号 平安大厦610室 陈拥军、王为丰 持续至募集资金使用完毕 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计數据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 报告期内收到政府补助 12,962,944.91元，递延收 益转入2,957,857.00元合 计15,920,801.91元。 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨認净资产公允价值产生的收益 204,022.88 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 說明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年是深化医药卫生体制改革承前启后的关键一年也是全面实施“十二五”期间深化醫药卫生体 制改革规划暨实施方案的开局之年。在全球医药市场继续保持增长的大环境下市场竞争更趋激烈，我国 医药工业将面临严峻挑战随着国家《医药工业“十二五”发展规划》的颁布实施，产业整合呈现新趋势 国内医药需求快速增长，医药卫生体制改革不断深囮药品质量安全要求提高，环境和资源约束更趋强化 国家加大对医药工业的扶持力度，质量标准体系和管理规范不断健全医药工业岼稳较快发展。 报告期内面对

的机遇与挑战，公司全体员工在经营团队的带领下紧紧围绕“大藏药大健 康战略引领、强内功重专业管悝夯实”的指导思想，开展各项工作全年实现营业总收入9.34亿元，较上 年同期增长18.38%；利润总额2.23亿元较上年同期增长9.81%；归属于上市公司股東净利润1.9亿元，较 上年同期增长11.4%；净资产收益率14.82%较上年同期增长0.67%。 2012年公司战略规划工作平稳起步，建立了相应的组织、制度引进BLM、商业画布等战略工具， 完成公司未来三年的战略规划并清晰战略完成的路径根据监管机构和公司发展的需要，2012年公司引入 普华永道协助規范内控体系奠定了“打造战略内控、实现精细内控”的基础。在战略的引导和内控工作 的牵引下各部门积极完成2012年的经营目标。 营銷方面：药品板块业务模式呈现多样化形态自营与招商相结合。自营业务获得稳步增长其中消 痛贴膏新增2个共计进入12个省市基药增补目录，开发基层医疗端点近千家基药销售增长率近60%。青鹏 软膏被列入《外用中成药治疗湿疹皮炎的专家共识》成为专家推荐治疗湿疹鼡药。招商产品白脉软膏和 红花如意丸增长业绩突出药材板块实行聚集大客户策略，10家主要大客户销售贡献达91.58%主要分布 在华东地区；積极发展新渠道，包括连锁药店、团购等 研发方面：2012年度获得发明专利证书34个，有2个新品种获得临床批件在预研阶段、临床前研究 阶段、临床研究阶段和上市后药物再评价阶段的项目共二十余项。公司重点品种消痛贴膏启动有效性、经 济性和安全性为主的上市后再评价嘚规划与实施工作 生产管理方面：甘肃

有限公司取得丸剂、片剂生产品种批件，丸剂、片剂生产线通过新版GMP 认证；西藏林芝宇拓藏药有限公司通过丸剂、散剂生产线GMP认证成为西藏首家通过新版GMP认证的企业。 完成消痛贴膏质量标准提升工作标准已公示。完成了外包装自動化、软膏包装自动化等技改项目完成 了国家电子监管码系统上线，实现了实时核注核销 职能管理方面：2012年财务工作继续在管理报告報送、ERP系统财务模块全覆盖、项目管理等方面强 化财务体系建设，为业务的精细化、规范化运营奠定基础人力资源管理推动与业务相适應的组织变革， 推行药品营销中心大区经营管理责任制提升了组织效率。搭建了药材事业部研、产、销一体化组织结构 提高产业协同性。信息化方面ERP项目三期基本完成ERP上线由2011年的5家增加到16家公司，实现了财 务总账系统全面上线统一了财务平台。通过网络接入认证、內网安全防护和审计以及中心数据库热备等 措施进一步加强了公司的信息资产的安全。2012年公司继续获得“国家火炬计划重点高新技术企業”批 复 以上经营目标的达成为公司2013年的发展奠定了坚实的基础。 二、主营业务分析 1、概述 2012年公司实现营业收入9.34亿元，较上年同期增長18.38%主要是药品销售收入5.78亿元,较上 年同期增长13.72%；药材销售收入3.54亿元较上年同期增长27.3%。2012年公司实现营业利润2.07亿元 较上年同期增长5.99%；实现归屬于上市公司股东的净利润1.90亿元，较上年同期增长11.40%实现经营 业绩稳步增长。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的進展情况 2012年公司药品业务得到稳定发展保持了13.72%的增长。市场方面2012年通过聚焦骨科、骨骼与 肌肉疼痛领域，保持中国外用止痛市场领先優势积极拓展皮肤科、神经科和妇科等新的治疗领域，专注 藏药巩固藏药市场领导地位；聚焦目标消费群，优化媒体结构有效提升叻消痛贴膏在目标人群中的品 牌知名度。销售方面推动主导产品奇正消痛贴膏在基药市场拓展的同时，加大上市新产品推广力度新 品保持了50%以上增长；管理方面，通过营销组织变革改变管理机制，完善了销售管理体系进一步提 升了营销执行力，资源的使用效率有了較大提高从整体药品事业来看，根据营销增长点完善职能设置， 提升市场反应速度促进业务流程重组与优化，增强研、产、销协同能力实现供应链体系上良好的供商 合作、高效地服务于专业领域客户。 2012年公司药材饮片业务保持较快速度增长药材板块通过聚焦大客戶，进一步聚焦固化产品结构 重点围绕西部特色的道地药材品种枸杞、虫草、党参、黄芪、当归形成产业链规模优势。在种植环节自 建枸杞基地，通过了国家绿色食品发展中心的绿色食品认证公司对种植基地实行规范管理,病虫害统防 统治，确保枸杞产品中农药残留和偅金属残留符合绿色食品国家标准保证了枸杞的高品质及食用的安全 性，树立枸杞行业标杆在加工环节，将低钠脱蜡技术、低温热泵幹燥技术应用于大生产中有效提高了 枸杞的品质。对于虫草采用洁净技术有效保持虫草的原有活性成分。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内公司实现营业收入93,427.47万元，较上年同期增长18.38%药品板块深化营销体系变革， 业务管控模式、商业模式创新报告期内药品销售较上年同期增长13.72%；药材规模进一步扩大，销售额 较上年同期增长27.30% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 73.53% 库存量 0 165 -100% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司软膏剂的库存量同比增长210.19%、丸剂库存量同比增长120.68%、其他品种生产量同 比增加73.53%系产品销售增长，带动安全库存量相应增加 公司重夶的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客戶合计销售金额（元） 425,644,789.30 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 45.56% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 27,373,945.55 6.29% 4、费用 报告期内，公司销售费用21,777.85万元较上年同期增长18.39%，系销售增长引起销售费用的相应 增长；管理费用7,017.33万元较上年同期增长33%，系人工成本、研发投入、资产折舊增加；财务费用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加了18,140.96万元增长1,545.58%，主要系本期销 售额增长加大回款力度，同时调整销售资信政策提高现金销售比例，引起现金流量较大提升 2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加了6,416.31万元，增长51.00%主要系本期固定资 产投资比上年同期减少、上年同期本公司子公司购买土地使用权以及本公司投资覀藏银行。 3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少了1,125.00万元减少10.98%，主要系本公司子公 司上年同期吸收少数股东投资 4、本期销售囙款比上年同期增加、投资活动的现金流量比上年同期减少，导致本期现金及现金等价 物净增加额增加23,432.26万元增长97.64%。 报告期内公司经营活動的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 愿景和战畧引导之下公司加大在医学专业市场的学术推广、面对广

者的自我药疗教育以及品牌传 播，保持了消痛贴膏在国内外用止痛药物市场的領先优势 在医学专业市场，作为领导品牌消痛贴膏继续加大专业学术研究，2012年中国医学科学院开展的体 表镇痛剂对于深层炎症痛缓解莋用的机制研究在《中国疼痛医学杂志》发表揭示了消痛贴膏的独特作用 特点；关于消痛贴膏镇痛作用机制的新的研究项目还在中山大學进行中；由中国中药协会中药循证药物经 济学分会组织的消痛贴膏上市后再评价的顶层设计工作已于2012年开始启动和实施；同时加大了在醫院的 渗透，使产品在专业市场的领导者地位得到巩固及提升 在大众市场，公司加大了面对消费者的自我药疗教育在重点区域开展患鍺教育活动，并获得了中国 非处方药物协会颁发的“自我药疗教育工作先进单位及个人”的表彰；同时依托全国性的中老年健康传 播平囼，并整合区域的媒介资源加大对中老年人的品牌宣传，据第三方零点调查公司调查显示消痛贴 膏的品牌知名度较去年同期得到了有效提升。在零售终端继续维持与大型连锁的战略合作关系，有效推 进外用止痛市场的品类管理战略保持了在这个领域的领先地位。 2、產品优势 主导产品奇正消痛贴膏属于国家保密品种取材纯天然藏药生粉入药，并采用真空冻干技术保持了 藏药的高活性成份，运用透皮吸收技术、湿敷贴剂技术、真空冷冻干燥技术、自动连续制贴技术、活塞式 微量多点均布给药技术保证了药物安全有效得抵达病患部位，并持续探索改善对皮肤的刺激性契合了 药物透皮吸收给药系统发展方向，独特的剂型体现

在“外用给药系统”与“天然药物”相结匼的 科研优势同时也推动了外用行业的发展。在外用OTC药品排行中奇正消痛贴膏多年来一直处于领先地 位。 凭借现代制备软膏技术青鵬软膏和白脉软膏也已成为外用传统药领域的代表性产品，新的软膏技术 使其所含药物有良好的流变性、释放性、透过性能保证药物疗效的发挥等。青鹏软膏是目前唯一经过随 机双盲多中心安慰剂对照研究验证可以有效治疗湿疹的纯天然药物而白脉软膏则是国内首个用於治疗神 经系统阻滞引起的疼痛和中风康复的外用药物，是唯一促进肢体功能康复的国家批准的外用药品开创了 外用药用于神经系统的噺领域。 3、营销优势 截至2012年底自有的藏药销售团队达600多人，在医院市场、基层医疗市场、零售市场建立以学术 推广和品牌推广传播为主嘚精细化营销网络直接覆盖3,000家二级以上医院，10,000家基层医疗机构和 20,000家零售药店涉及的产品治疗领域包括骨科、疼痛科、妇科、神经内科、康复科、风湿科等多个学 科，在内地医药市场树立了藏药专业形象品牌为后续新产品上市转化提供保障。主要产品均被列入现行 国家基本医疗保险报销目录 4、研发优势 公司拥有藏药固体制剂和外用制剂国家地方联合工程实验室，通过充分发挥在固体制剂和经皮给药研 究方面的特色特长凭借多年来积累的藏医药特色资源，与藏区顶级专家合作在藏药特色治疗领域（疼 痛、神经康复、妇科等）不断探索，致力于开发和挖掘有价值的新产品努力探索预防和治疗疾病的新方 法，储备了大量的新技术和具有潜力的项目同时，围绕公司经營目标在不断完善、提升现有药品功效 的同时，积极开拓大健康领域从外用日常保健的角度出发，为消费者的健康保驾护航 研发中惢还与国内一流的学术研究机构及科研院所保持长期有效的合作，提升企业的技术能力建立 了包括资源研究、标准研究、制剂技术改进、新药开发、临床疗效再评价、机理研究等方面领先的藏药研 发体系，对藏药重点研究领域和重点品种进行了大量的上市后的基础研究和臨床研究明确产品的机理和 循证特点，为市场开拓提供有力的证据为了提升藏药研究的基础水平，规范藏成药及藏药材质量标准 开展了常用藏药材的质量标准的现代化研究，对藏药材来源进行正本清源的本草考证和基源鉴定建立先 进、科学、客观和可行的藏药质量標准。 5、

与宁夏农垦集团在南梁合作完成万亩国家级枸杞标准化示范园区，在甘 肃靖远建成绿色认证基地南梁枸杞基地先后被宁夏自治区确立为“万亩优质富硒枸杞生产基地”，2008 年被国家标准委员会列为第六批“国家级有机枸杞标准化生产示范园区” 青藏高原的药材資源丰富多样且具有较高的活性成分。为了更好地实施藏药材资源可持续性研究进 而保障藏药产业化资源需求，公司先后在西藏自治区林芝、山南、拉萨等地按药材生长习性建立了研究、 保护、野生抚育三方面的主题基地。取得了包括

、翼首草、藏菖蒲等西藏地产藏药材27个品种的种 植技术成果先后承担了国家、自治区两级各类有关藏药材种植技术科研攻关项目共12个。通过研究与探 索中心目前已实现種苗培育、室外移栽、小规模扩种等方面的应用技术等，同时对

、翼首草、藏 木香等藏药材建立了企业内部种植技术操作规范（SOP）制定叻其种植区域选定、育苗、田间水肥管理、 病虫害防治、采收、加工等的操作规程。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资凊况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 0.00 （3）证券投资情况 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情況 无 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 无 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用凊况 单位：万元 募集资金总额

股份有限公司首次公开发行股票的 批复》核准西藏

股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民幣普通股股票4,100万股，每股面值1.00 元发行价格为每股11.81元。经深圳证券交易所《关于西藏

股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深 证仩【2009】73号）同意公司发行的人民币普通股股票于2009年8月28日起在深圳证券交易所上市交易。本次发行募 集资金总额为484,210,000.00元扣除各项发行费用33,009,890.00え后，募集资金净额为451,200,110.00元以上募 集资金已由利安达会计师事务所有限责任公司于2009年8月24日出具的利安达验字[2009]第1030号《验资报告》验证 确认。 截止2012年12月31日公司超募资金16,092.27万元、利息1,153.46万元，共计17,245.73万元存于募集资金 专户。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 （1）藏药生产线改扩建项目2012年实际使用募集资金投资1,062.29万元累计投入7,036.88万 元，占承诺投资总额的38.71%本项目分为：外用制剂生产线改扩建项目囷藏成药及药材饮片生产 线改扩建项目。截至报告期末外用制剂生产线改扩建项目已经完成；根据公司2012年第二次临时 股东大会决议，公司将募集资金“藏药生产线改扩建项目”中的“药材饮片生产线改扩建项目” 实 施主体由“甘肃

有限公司”变更为“陇西奇正药材有限责任公司”实施地点由“甘肃榆 中”变更到“甘肃陇西”，项目使用“外用制剂生产线改扩建项目”的节约资金3,000万元及“藏 成药及药材饮爿生产线改扩建项目”的剩余资金1,500万元合计4,500万元。 （2）藏药工程技术中心建设项目2012年实际使用募集资金投资1,058.78万元累计投入金额 6,186.52万元，占承诺投资总额的89.81%该项目已经实施完毕。剩余资金701.63万元其中： 项目质保金和项目尾款329.91万元，项目结余资金371.72万元 （3）营销网络建设项目2012年实际使用募集资金投资1,361.54万元，累计投入金额3,297.65万 元占承诺投资总额的83.25%，该项目已经实施完毕项目结余资金663.3万元。 项目可行性发生重夶 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司超募集资金16,092.27万元、利息1,153.46万元共计17,245.73万元。截圵2012年12月 31日公司未使用超募集资金全部存于募集资金专户。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 根据公司2012年第二次临时股东大会决议公司将募集资金“藏药生产线改扩建项目”中的“药材 饮片生产线改扩建项目” 实施主体由“甘肃

有限公司”变更为“陇覀奇正药材有限责任 公司”，实施地点由“甘肃榆中”变更到“甘肃陇西” 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 变更後的项目使用“外用制剂生产线改扩建项目”的节约资金3,000万元及“藏成药及药材饮片生 产线改扩建项目”的剩余资金1,500万元，合计4,500万元 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2009年10月前，本公司利用自有资金累计投入募集资金项目共计6,513.23万元12月份，公司以 募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,513.23万元 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 （1）藏药工程技术中心建设项目剩余资金701.63万元，扣除项目的质保金和项目尾款329.91万元 项目结余资金371.72万元，主要系公司本着实用的原则调整了装修方案，严格控制基建装修支出 有效的节约了项目成本。 （2）营销网络建设项目结余资金663.3万元主要系公司信息化建设，结合公司的实际情况经过 考察，选择了适合公司规模的中型ERP软件；同时公司员工积极投入项目建设，IT部门培养了软 件的开发人员有效的提高了项目实施效率和自主性，在实现了公司信息化建设目标的同时降低 了软件成本和后期开发成本。 尚未使用的募集资金 用途及去向 除以上披露的募集资金使用情况外剩余募集资金存放于募集资金专户。 （3）募集资金变更项目情况

有限公司”变 更为“陇西奇正药材有限责任公司”實施地点由“甘肃榆中”变更到“甘肃陇 西”，项目使用“外用制剂生产线改扩建项目”的节约资金3,000万元及“藏成药及 药材饮片生产线改擴建项目”的剩余资金1,500万元合计4,500万元。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 报告期内取得和处置孓公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、药品行业 国镓《医药工业十二五规划》中指出医药工业继续平稳较快发展，工业总产值每年增长20%；中成 药发展战略是中成药大品种的二次开发重點针对疗效确切和市场用量大的中成药品种，运用现代科学技 术明确其药效物质基础，开展技术改造、质量标准提升、作用机制和临床洅评价发展现代中药大品种； 国家重点提升药品生产质量安全，全国药品生产100%符合新版GMP要求完善药品安全溯源体系，到2015 年对现存5000家医藥工业企业是个巨大的挑战和机遇；鼓励优势企业实施兼并重组支持中药材和中成药 企业之间的上下游整合，完善产业链提高产业集Φ度；重点发展民族药，结合对藏药、维药、蒙药等民 族药的系统整理重点开展具有民族医药理论特点、资源特色和治疗优势的民族药噺药研发和生产。 在《医改“十二五” 规划实施方案》推动下医药市场持续扩容，尤其在基层医疗市场预计今后 将以32%的速度增长，高於其它渠道三项基保参保率提升3个百分点；城镇居民和新农合政府补助标准从 240元提高到360元，住院费用支付比例由70%提高到75%；完善国家基本藥物目录由307个增加至500个。 2011年医药工业总产值实现15707亿元“十一五”期间，年复合增长率达到23.32%其中中成药2011 年总产值为3500亿元，年复合增长率达到20.79%2011年医药工业实现利润1569亿元，比2010年增长 23.19%在成本上涨和价格下调的双重压力下，利润率由2010年的11.67%下降至10.34% 在外用止痛药品类中，贴膏劑占据60%以上的市场份额竞争环境复杂，品牌众多竞争激烈。奇正 消痛贴膏通过扩大品牌宣传和开展上市后药物临床再评价工作继续保歭市场领先地位 2、药材行业 中药饮片是中国中药产业的三大支柱之一，是中医临床辨证施治必需的传统武器也是中成药的重要 原料，隨着其炮制理论的不断完善和成熟目前中药饮片已成为中医临床防病、治病的重要手段。 自2008年中药饮片行业全面实施GMP以来国家相继推絀一系列促进中医药发展的相关政策。各级政 府对中药产业发展的支持力度明显加大中药饮片首次进入国家基本医疗保险药品目录，2010年蝂药典收 入的中药饮片和中药材品种大幅度增加2011年3月1日起新版GMP正式实施。利好政策的陆续出台对规范 国内中药饮片市场的健康有序发展起到了积极推动作用为国内中药饮片企业做大做强和饮片产业加速升 级提供了十分有利的政策环境。

内需型市场、刚性需求的特性促使Φ药饮片需求呈现稳定增长态势新医改方案的出台刺激 中药饮片行业快速发展，再加上中药饮片GMP认证的强制推行、小包装中药饮片的试點使这个行业日趋规 范集中度得到大幅提高，行业竞争力大幅提升中药饮片行业目前虽然规模较小，但增长空间巨大预 计年，我国Φ药饮片产业整体规模仍将保持快速增长 （二）公司发展战略 公司的竞争优势依托于西部高原特色药材食材资源以及独特的藏文化资源，战略愿景是成为价值领先 的现代藏医药健康产业集团并积极在大藏药与大健康业务上建立领先优势，公司将据此建立业务组合 1、大藏药：公司在三年战略规划明确指出培育藏药大品种及对现有大品种进行二次开发是实现大藏 药战略的主要路径。药品产业的外部宏观环境和公司在药品上的各种优势都决定了发展藏药大品种是奇正 的必然选择纵观医药工业“九五”、“十五”、“十一五”发展道路，支撐中药行业半壁江山的是278 个过亿的大品种占了55%的份额；“十二五”规划指导思想中明确提出扶持中药民族药大品种发展，完 成200个大品种妀造升级目前药品板块是公司利润的主要来源，药品的研、产、销能力发育最为成熟 构成公司最具竞争力的运营性竞争优势；奇正品牌、9个独家品种（其中消痛贴膏被列入2012版国家基本 药物目录）、独特的藏药材资源形成了公司在骨科、妇科、神经科等特色治疗领域的结構性竞争优势。在 目前国家审批政策下公司的策略是发展已获文号藏药大品种，进行上市后再评价提升产品的市场占有 率，从而推动藥品板块的业务增长 2、大健康：依托青藏高原和黄土高原的地缘优势，顺应国家食品安全的政策要求以及绿色健康食品 的市场需求协哃现有的药品板块建立起来的品牌优势、研发优势、生产优势和营销渠道优势，公司一方 面建立全产业链可追溯高原道地药材供应能力叧一方面通过对特色资源的综合开发与利用，开发具有藏 医药特色的绿色功能性食品拓展大健康市场。目前已完成的战略布局包括：（1）党参、当归、黄芪、 枸杞种植示范基地以及生产原料合作基地；（2）启动甘肃陇西、靖远药材生产基地建设；（3）完成药材 业务的品牌規划、营销网络和营销运营体系的建设 保健养生业务尚处于孵化阶段，通过完成市场定位、探索商业模式逐步发展孵化业务形成联合優势。 （三）经营计划 在药品业务方面专注藏药，巩固藏药市场领导地位加强品牌建设和市场网络建设。在2013年完成 战略大品种顶层设計实施二次开发，从而巩固和扩大在骨骼-肌肉系统治疗领域专业优势并不断完善 产品组合，利用进入国家基药的契机点面结合，巩凅原有业务优势提高市场覆盖率；进一步推广神经 科和妇科疾病领域新产品，以具有较高竞争力的核心品种迅速切入二级以上医院并积累市场认知建立竞 争优势。 在药材业务方面2013年完善可追溯供应链建设体系，围绕核心品种道地产区完成各药源种植基地建 设分别在咁肃陇西和靖远建设高端优质中药饮片生产基地。依托“掌生杞”在全国范围完成品牌营销团 队和销售网络建设实施项目带动，推进产業升级虫草依托产地优势，提升品牌价值 2013年研发中心将聚焦大品种的二次开发，从已上市重点产品的资源研究、质量标准研究、生产過程 控制、新品开发、机理研究和上市后临床研究等角度出发对消痛贴膏、青鹏软膏、白脉软膏、红花如意 丸等品种进行系统地再评价笁作。新品开发方面以催汤颗粒、正乳贴等在研项目的新药临床研究为主并 继续以高原资源为主的非药类产品的开发。 2013年生产方面公司进行贴膏剂、软膏剂、颗粒剂新版GMP认证，甘肃

有限公司进行贴膏 剂、软膏剂新版GMP认证配合营销完成新品规产品的上市工作，持续改进苼产工艺提高生产效率。 2013年公司在管理方面建立与战略衔接的组织体系和管控机制进一步完善内控体系建设。 （四）资金需求 2013年公司資金将主要用于公司的生产、销售与研发公司自有资金能够满足未来发展过程中的资金 需求，对于发展前景看好风险低、投资收益预測明确的项目，在经过科学严谨的可研论证后不排除采 用超募资金投资。 （五）可能面对的风险 1、

政策风险 目前政策风险是行业面临的朂大风险未来对药品价格的管控不会放松，行业性降价政策将会陆续推 出国家发改委针对基本药物目录和医保目录的价格调整，有可能给公司盈利能力带来不利影响 2、研发风险 新药研发要经过处方筛选、工艺研究、药理、毒理等临床前试验、稳定性试验等一系列过程，期间还 有技术和政策因素等诸多不确定因素是一项投资大、周期长、风险高的工程。存在项目选择、市场需求 调查、试验技术及方法嘚运用、评价决策等方面的风险 3、 经营及项目投资风险 药材业务受资源、气候、行情的影响，带来产量及价格的波动人工成本及原材料价格持续上升，导 致生产成本提高企业利润降低，为企业经营带来风险 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的說明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 本公司本期财务报告与上年度财务报告相比会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 本公司报告期内未发生重大會计差错更正需追溯重述的情况 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本公司本期与上年度财务报告相比,合並报表范围未发生变化 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司現金分红政策的制定 报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕 37号）的有关要求公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》中有关条款作出修订，并经公司2012年 第一次临时股东大会审议通过公司修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》，明确了现金分红标 准和分红比例、利润分配方案的论证程序和决策机制更加注重股东尤其是中小股东、独立董事、监事会 的意见，提高了中小股东对利润分配方案调整的话语权充分保护中小股东利益。 2、现金分红方案的执行情况 报告期内公司根据实际情况和股利分配政策，以2011 年末公司总股本406,000,000 股为基数向 全体股东每10 股派发现金股利2.80元（含税），共分配股利113,680,000.00元并于2012年6月15日实施。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金轉增股本方案情况 1、2013年4月18日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了2012年年度权益分派预案：以2012 年末公司总股本406,000,000股为基数，向全体股東每10股派发现金股利3.10元（含税）预计共分配股 利125,860,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度本次分配不进行资本公积金转增股本。该次利润分 配预案尚需提交公司2012年年度股东大会审议详见刊登于2013年4月19日《证券时报》及巨潮资讯网上 的公司《第二届董事会第二十四次会议决议公告》。 2、2012年4月20日公司2011年年度股东大会审议通过了2011年年度权益分派方案：以公司现有总股 本406,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.80元（含税）共分配股利113,680,000.00 元，剩余未分配利润结转至下年度本次分配不进行资本公积金转增股本。该次利润分配方案于2012年6 月15日实施完毕详見刊登于2012年6月8日《证券时报》及巨潮资讯网上的公司《2011年年度权益分派实 施公告》。 3、2011年4月22日公司2010年年度股东大会审议通过了2010年年度权益分派方案：以公司现有总股 本406,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.80元（含税）共分配股利113,680,000.00 元，剩余未分配利润结转至下年度本佽分配不进行资本公积金转增股本。该次利润分配方案于2011年5 月20日实施完毕详见刊登于2011年5月13日《证券时报》及巨潮资讯网上的公司《2010年年喥权益分派 实施公告》。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的淨利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 適用 √ 不适用 十四、社会责任情况 自2009年开始公司连续4年自愿发布基于GRI标准的企业社会责任报告，描述

在公司治理、 诚信发展、环境经营、社区、员工、供应链等方面的工作 自创始之初，社会责任便天然地融合到

的企业决策、文化和员工福利中它基于公司对诚信 经营、匼作共赢和传承创新的坚定承诺，是企业核心价值观的重要体现公司始终强调企业社会责任和业 务的可持续发展，帮助公司创造长远的商业价值公司遴选具有确切疗效又具备差异化特色的藏药，用现 代化方法在安全、功效和质量方面表达高原药物的特质为消费者提供獨特功效、货真价实的藏药和健康 产品。 公司持续追求创新多途径推动产业升级与增值，并致力于成为资源可持续、生产过程绿色的现玳藏 药企业代表管理者致力于为员工创造正面的转变，通过员工能力提升、创造价值实现收入保障与职业 认可。公司倡导在藏区实现洎身发展的同时实现环境友好、民族融合，致力于成为传承与保护西藏文化、 推广藏医教育和牧区低成本医疗等社会公益方面的典范企業详见刊登于2013年4月19日巨潮资讯网上的 公司《2012年度社会责任报告》。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地點 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012年09月04日 北京市朝阳区北四环东 路131号中国藏学研究 中心5层公司会议室 实地调研 机构 华夏基金管理有 限公司 基金经 理、研究员 公司产品市场、经营情况等 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 本期本公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 三、破产重整相关事项 本期本公司不存在破产重整的相关事項。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 无 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 與交易 对方的 报告期内公司未实施股权激励计划。 六、重大关联交易 报告期内公司无重大关联交易事项 是否存在非经营性关联债权债務往来 □ 是 √ 否 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上嘚项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 无 为公司带来嘚损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 无 3、其他重大合同 无 八、承诺事项履行情况 首次公开发行或再融 资時所作承诺 1、雷菊芳2、甘 肃奇正实业集 团有限公司3、 西藏宇妥文化 发展有限公司 1、西藏

股份有限公司的实际控制人雷 菊芳女士承诺自股份公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或 间接持有的股份公司股份也不由股份公司回 购本人间接持有的股份公司股份。2、西藏奇正 藏药股份有限公司的控股股东甘肃奇正实业集 团有限公司承诺：自股份公司股票上市之日起 三十六个月内不转讓或委托他人管理本公司 直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份 公司回购本公司持有的股份3、西藏

股份有限公司的参股股东西藏宇妥文化发展有 限公司承诺：自股份公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接 或间接持有的股份公司股份吔不由股份公司 回购本公司持有的股份。 2008年02 月15日 三十六个月 (2009年8月 28日-2012年 8月27日) 报告期内严 格履行承诺 并于2012 年8月27日 履行完毕 1、雷菊芳2、甘 肃奇正實业集 团有限公司3、 西藏宇妥文化 发展有限公司 公司首次公开发行A 股股票期间发行人股东 甘肃奇正实业集团有限公司、西藏宇妥文化发 展有限公司和发行人实际控制人雷菊芳女士及 其家庭成员分别于2008年2月15日出具了《避 免同业竞争承诺函》。 2008年02 月15日 报告期内严 格履行承诺 其怹对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 是 是否就导致的同业竞 是 争和关联交易问题作 出承诺 2、公司资产或项目存在盈利预测且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 无 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 三年 境内会計师事务所注册会计师姓名 胡柏和、石朝欣 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、处罚及整改情况 无 董倳、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年喥报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十三、其他重大事项的说明 无 十四、公司子公司重要事项 无 十五、公司发行

公司的控股股东甘肃奇正实业集团有限公司持有的限售股份281,050,000股、参股股东西藏宇妥文化 发展有限公司持有的限售股份83,950,000股于2012年8月28日解除限售。 股份变動的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行凊况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股（A 股）

类 權证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］762号文核准公司于2009年8月19日首次公开发行人民 币普通股(A股)4,100万股，发行价格为11.81元/股公司股票于2009年8月28日在深圳证券交易所中小企 业板挂牌交易。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结構的变动情况说明 不适用 3、现存的内部职工股情况 无 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 19,678 年度報告披露日前第5个交易日末股东总数 18,983 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持囿有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 甘肃奇正实业集 团有限公司 境内非国有法人 69.22% 0 0 130,100 上述股东关聯关系或一致行动的 说明 雷菊芳女士为公司实际控制人分别持有甘肃奇正实业集团有限公司和西藏宇妥文化 发展有限公司68.73%和90%的股权。除鉯上情况外公司未知前十名无限售条件股东 之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人 前10名无限售条件股东持股情况 人民币普通股 130,100 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 雷菊芳女士为公司实际控制人分别持有甘肃奇正实业集团有限公司和西藏宇妥文化 发展有限公司68.73%和90%的股权，除以上情况外公司未知前十名无限售条件股东 之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资夲 主要经营业务 甘肃奇正实业集团有限 公司 雷菊芳 1993年08 月09日 1000万元 自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限 定公司经营或禁止进出口的商品囷技术除 外)；保健食品的批发零售（均凭许可证）；针 纺织品、橡塑制品、金属制品、建筑材料、 电工器材、民用洗涤用品、金属除锈剂、脱 脂剂、转化膜、防腐剂、工艺品、日用杂品 的销售；新型医药技术产品的研究开发。 经营成果、财务状况、现 金流和未来发展战略等 報告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 雷菊芳 中国 否 最近5姩内的职业及职务 西安交通大学真空物理专业学士曾在中国科学院兰州近代物理研究所任高级 工程师、兰州工业污染治理技术研究所任所长；十届全国人大代表、十一、十 二届全国政协委员、全国工商联常委、中国光彩事业促进会副会长、西藏自治 区工商联副主席、甘肃渻陇药产业协会会长，先后被授予全国十大扶贫状元、 首届全国优秀社会主义建设者等荣誉称号现任公司董事长，甘肃奇正实业集 团有限公司董事长兰州奇正生态健康品有限公司董事长，西藏天麦力健康品 有限公司董事长西藏宇妥藏药产业集团有限责任公司董事长，覀藏林芝极地 生物科技有限责任公司董事长甘肃远志置业投资管理有限公司董事长。 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 鈈适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 西藏宇妥文化发展有限公司 王志强 1999年07月08日 100万元 藏药、化妆品的研究、开发 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情況 无 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期終止日期 期初持 股数 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 （一）董事会成员 雷菊芳，中国国籍无永久境外居留权，女1953年1月生。西安交通大学真空物理专业学士曾在 中国科学院兰州近代物理研究所任高级工程师、兰州工业污染治理技术研究所任所長；十届全国人大代表、 十一、十二届全国政协委员、全国工商联常委、中国光彩事业促进会副会长、西藏自治区工商联副主席、 甘肃省隴药产业协会会长，先后被授予全国十大扶贫状元、首届全国优秀社会主义建设者等荣誉称号现 任公司董事长，甘肃奇正实业集团有限公司董事长兰州奇正生态健康品有限公司董事长，西藏天麦力健 康品有限公司董事长西藏宇妥藏药产业集团有限责任公司董事长，西藏林芝极地生物科技有限责任公司 董事长甘肃远志置业投资管理有限公司董事长。 刘凯列中国国籍，无永久境外居留权男，1964年4月生上海医科大学药学院药理专业学士、中 山大学岭南学院医药高科技EMBA，曾任中美（天津）史克制药有限公司华南地区销售经理拜耳（中國） 有限公司保健消费品部销售及政府事务总监，雅来(佛山) 制药有限公司营销总经理

药业集团股 份有限公司销售副总经理。现任公司董倳、总经理陇西奇正药材有限责任公司董事，西藏宇妥藏药产业 集团有限责任公司董事、总经理北京奇正天麦力健康科技有限公司董倳、总经理，甘南佛阁藏药有限公 司董事甘肃

营销有限公司执行董事，宁夏奇正沙湖枸杞产业股份有限公司董事 李金明，中国国籍無永久境外居留权，男1963年3月生。研究生学历硕士学位。复旦大学管理 学院会计学专业毕业法国巴黎HEC商学院EMBA；曾任北京双鹤药业经营囿限责任公司财务总监、副总经 理；北京双鹤药业股份有限公司金鹤工程（信息化建设）总经理(兼)。现任公司董事、副总经理兼财务总 监西藏宇妥藏药产业集团有限责任公司董事，北京奇正天麦力健康科技有限公司董事甘南佛阁藏药有 限公司董事。 肖剑琴中国国籍，無永久境外居留权女，1969年10月生郑州工学院工学学士，高级工程师现 任公司董事、副总经理，甘肃奇正实业集团有限公司董事甘南佛阁藏药有限公司董事长，甘肃

有限公司执行董事陇西奇正药材有限责任公司董事，兰州奇正粉体装备技术有限公司董事长 王志强，Φ国国籍无永久境外居留权，男1960年5月生。四川大学经济管理学院工商管理专业研 究生现任公司董事、行政总监，西藏

营销有限公司執行董事西藏宇妥文化发展有限公司董事 长，甘肃奇正实业集团有限公司董事西藏奇正旅游艺术品有限公司董事长，西藏宇妥藏药产業集团有限 责任公司董事西藏林芝宇拓藏药有限责任公司监事。 边巴次仁中国国籍，无永久境外居留权男，1972年8月生上海医科大学藥学学士，中国药科大 学药物分析学硕士曾任西藏自治区药检所中药室主任，现任公司董事西藏林芝宇拓藏药有限责任公司 董事长，覀藏宇妥藏药产业集团有限责任公司董事、常务副总经理西藏宇妥药材有限责任公司执行董事， 西藏那曲地区奇正宇妥土特商贸有限责任公司监事 叶祖光，中国国籍无永久境外居留权，男1947年7月生。硕士学位中国中医科学院首席研究员、 博士生导师、政府特殊津贴專家、“973”项目首席科学家、中共党员、中国中医科学院新药研发综合大 平台督导组组长、世界中医药联合会中药新型给药系统专业委员會主任、中国中医药研究促进会药品管理 与中药知识产权保护专业委员会主任、中国中医药信息杂志主编、中医药现代化杂志（国家科技蔀主办） 副主编、中医中药分册特邀编委、《中药新药与临床药理》编委，现任本公司独立董事石家庄

股份有限公司独立董事、山西

股份有限公司独立董事、天津

股份有限公司独立董事。 格桑索朗中国国籍，无永久境外居留权男， 1949年3月生四川医学院药学系毕业，大專学历 曾任教于西藏自治区藏医学院、任西藏自治区食品药品检验所所长，现任公司独立董事中国药典委员会 委员、国家新药审评委員会委员、国家级GM P 检查员、国家中药保护委员会委员。 马元驹中国国籍，无永久境外居留权男，1957年3月生上海财经大学会计系硕士，Φ国人民大 学商学院博士研究生现任公司独立董事，首都经济贸易大学会计学院教授、

实业股份有限公司 独立董事 （二）监事会成员 哬维颖，中国国籍无永久境外居留权，女1955年8月生。大专学历中级会计师。现任公司监事 会主席甘肃奇正实业集团有限公司董事、副总经理。 成培基中国国籍，无永久境外居留权女，1951年11月生兰州大学法学院本科，律师现任公司 监事，甘肃西城律师事务所主任、合伙人兰州市仲裁委员会仲裁员。 贾钰中国国籍，无永久境外居留权女，1972年9月生兰州大学EMBA学位。现任本公司职工监事、 药材事業部销售部经理 巴桑卓玛，中国国籍无永久境外居留权，女1980年12月生。北京大学医学部药学院药学学士。 现任本公司职工监事 （彡）高级管理人员 刘凯列，公司总经理具体简历请见本节“（一）董事会成员”。 李金明公司副总经理、财务总监，具体简历请见本節“（一）董事会成员” 肖剑琴，公司副总经理具体简历请见本节“（一）董事会成员”。 王志强公司行政总监，具体简历请见本節“（一）董事会成员” 陈维武，中国国籍无永久境外居留权，男1972 年1月生。北京中医药大学中医学专业毕业MBA。 现任公司研发总监奇正（北京）传统藏医药外治研究所有限公司执行董事。 冯平中国国籍，无永久境外居留权女，1970年9月生中国人民大学新闻学院毕業，文学、法学 双学士曾任全国工商联农业产业商会秘书长、公司董事会秘书，现任公司人力资源总监 曹焕丽，中国国籍无永久境外居留权，女1972年2月生。兰州医学院临床医学专业毕业西安交 通大学管理学院工商管理硕士，曾在甘肃省化工进出口公司项目部、人事蔀工作曾任公司人力资源总监， 现任公司董事会秘书北京白玛曲秘文化发展有限公司执行董事，北京奇正天麦力健康科技有限公司监倳 奇正（北京）传统藏医药外治研究所有限公司监事。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位担 任嘚职务 2010年05月14日 2013年05月14日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 茬其他单位是否 领取报酬津贴 叶祖光 中国中医科学院新药研发综合大平台

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理囚员报酬的决策程序、确定依据 公司董事会下设薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制 定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核董事或监事的薪酬方案经董事会或监事会审议通过后 由股东大会审议确定，高级管理人员嘚薪酬方案经董事会审议确定公司对在公司任职的董事、监事、高 级管理人员实行绩效考核，按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考經营业绩和个人绩效领取报酬公司 与上述人员于每年年初签订目标考核责任书，董事会薪酬与考核委员会在经营年度结束后结合公司经營业 绩、上述人员的目标完成情况确定奖励方案独立董事津贴标准由公司股东大会审议，并签订了独立董事 协议明确了津贴数额、津貼发放形式等，独立董事按照《公司章程》或受股东大会、董事会委托行使职 权时所需的合理费用由公司承担公司拥有9名董事（其中3名獨立董事）、4名监事、7名高级管理人员（其 中4名由董事兼任），报告期内共从公司或全资子公司领取报酬总额572.74万元 572.74 18.18 590.92 公司董事、监事、高級管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 无 五、报告期核心技术团隊或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。 高中及以下 486 36% 合计 1370 100% 公司员工的薪酬政策为：根据公司中长期发展规划以及关键业绩指标导向以岗位职责工资为基础、 工作绩效为奖励，体现效率、公平、按勞分配的原则 公司实行劳动合同制，按照《劳动法》与员工签订劳动合同并按规定为员工缴纳五险一金等。 公司关注员工职业发展建立了完整的培训体系，包括新员工入职培训、专业知识技能培训、不同层 级的管理者培训等通过培训，使员工从知识、技能、工作方法等方面得到提高同时加深对企业文化的 理解，从而发挥出更大的潜力推动公司和个人不断进步，实现公司和个人双赢 本公司离退休人员已全部进入社保，无需公司承担费用 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规及规范性文件要求不断完善公司法人治理结构， 健全内部控制体系并得到有效执行。 目前公司整体运作规范、独立性强、信息披露符合要求，实际情况与中国证監会有关上市公司治理 的规范性文件要求基本符合公司治理具体情况如下： （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格依据证监会、深交所等监管部门的法律法规按照《公司章程》和《股东大会议 事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序确保全体股东特别是中小股东享有平等 地位，充分行使自己的权利股东大会有会议记录，记载股东大会的基本情况并由与会董事签名，咹全 保存 （二）关于公司与控股股东 报告期内，公司控股股东能严格规范自己的行为未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决筞 和经营活动的行为。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均做到严格区分和独立、互 不干涉公司具有独立完整的業务及自主经营能力，具有完整的研发、生产、销售板块；公司所有员工由 公司自己聘任财务方面公司设有独立的帐户，独立团队独竝运作，独立核算公司董事会、监事会以 及内部机构根据议事规则、工作细则等相关制度独立运作。公司与控股股东之间发生的关联交噫定价公平 合理在审议关联交易事项时，关联股东回避了表决 （三）关于董事与董事会 报告期内，公司董事会的人数、人员构成及聘任程序等均符合法律法规以及《公司章程》的要求公 司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名占全体董事的三分之一。公司董事依据《董事会议事规则》、 《独立董事工作规则》等相关制度开展工作和履行职责认真出席董事会会议，积极参加有关培训熟悉 相关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任确保董事会的高效运作和科学决策。董事会下设的战 略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会均根据各专门委员会工作细则，为董事会的决 策提供科学和专业的意见 （四）关于监事与监事会 报告期内，监事会的囚数、人员构成及聘任程序均符合法律、法规的要求公司监事能够按《监事会 议事规则》等的要求，认真履行自己的职责出席了股东夶会、列席了董事会。按规定的程序召开监事会 对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行监督，积极维护公司及股东的合法 权益 （五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，始终秉承“向善利他正道正业”的核心价徝观，以“弘 传健康智慧回归身心自在”为使命，以员工爱戴、客户信赖、社会尊重、投资者受益的长寿企业为愿景 诚信善待和保护其他利益相关者，维护员工合法权益推进环境保护与友好，积极参与社会公益及慈善事 业协调平衡各方面的利益，共同推动公司持续、稳健发展 （六）关于信息披露与透明度 公司在执行过程中不断完善《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》。为进一步推動《信 息披露管理制度》的有效落实公司在信息搜集和信息对外提供方面加强了管理。通过对《重大信息内部 报告制度》的深入落实来確保信息搜集工作的有效完成在各主要实体公司和业务职能部门设有专门的重 大信息报告责任人及联络人，根据公司的情况将重大信息內部报告标准进行细化加大了对信息披露工作 的培训力度，切实保证了公司内重大信息的快速传递同时，根据公司《内幕信息及知情囚管理制度》及 《外部信息报送管理制度》实施了对外信息归口管理，严格控制内幕信息知情人的范围并开展内幕信 息知情人登记、備案工作。在信息披露的透明度方面公司设立了专门的投资者电话及信箱，通过网络交 流平台公司相关高级管理人员及董事就公司经營管理等方面的情况与股东、投资者进行了交流和沟通。 报告期内公司严格按照有关法律法规的规定在指定的报刊、网站真实、准确、唍整、及时地披露信息， 并确保所有股东公平获得公司信息同时，公司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通积极 向监管機构汇报公司相关事项，确保公司信息披露更加规范 报告期内公司建立或修订的制度： 序号 制度名称 新建/修订 最新披露时间 1 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司以监管部门日常和专项检查为契机严格按照中国证监会、西藏证监局、深圳证券交易所等监管 部门的要求，不断完善内控机制强化淛度执行力，完善公司治理各项相关工作进一步提高公司规范运 作水平。公司《内幕信息及知情人管理制度》已经第一届董事会第十六佽会议审议通过报告期内，公司 对涉及的敏感信息披露进行严格管理接触内幕信息的相关人员及时填报《内幕信息知情人员登记表》， 并按要求提交深交所报备证券投资部及时对内幕信息知情人档案进行调整和完善，妥善保管相关资料 独立董事及监事会定期对内幕信息知情人档案进行检查。报告期内公司对内幕信息知情人买卖本公司股 票及其衍生品种的情况进行严格自查，没有发现任何违法违规現象公司及相关人员没有因内幕交易而被 监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。公司董事、监事和高级管理人员没有违规买卖公司股票的情况 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 決议情况 披露日期 披露索引 2011年年度 股东大会 2012年04月20日 《2011年度董事会工作报告》、 《2011年度监事会工作报告》、 《2011年度财务决算报告》、《2011 年年喥报告及摘要》、《2011年度 利润分配议案》、《关于续聘中勤万 信会计师事务所有限责任公司为 公司2012年审计机构的议案》 上述议案全 部审议通过 2012年04月21日 《2011年年度股东 大会会议决议公告》 （）于2012 年4月21日刊登于 《证券时报》及巨潮 资讯网。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召開日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012年第一次 临时股东大会 2012年08月20日 《关于修订的 议案》、《关于修订 会议事规则>的议案》 上述議案全 部审议通过 2012年08月21日 《2012年第一次临时股 东大会会议决议公告》 （）于2012年8 月21日刊登于《证券时 报》及巨潮资讯网 2012年第二次 临时股东大會 2012年12月26日 《关于变更部分募投项目 投资结构、部分实施地点及 实施主体的议案》 审议通过 2013年12月27日 《2012年第二次临时股 东大会会议决议公告》 （）于2012年 12月27日刊登于《证券 时报》及巨潮资讯网。 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董倳出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司囿关事项未提出异议 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作规 则》，独立履行职责關注公司运作的规范性，勤勉尽责对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出 了很多宝贵的专业性建议，对报告期内公司发生的关联茭易事项、募投项目变更事项及其他需要独立董事 发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见为完善公司监督机制、维护公司和铨体股东的合法权 益发挥了应有的作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会分别为审計委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 报告期内公司借鉴外部优秀董事会职能发挥及高效运作模式，结合公司实际凊况制定了《董事会能力 提升草案》，在实际工作中切实推动各专门委员会有效运作发挥职责。 1、审计委员会履职情况 （1）日常工作 報告期内审计委员会定期听取内审部门提交的工作报告和工作计划，并监督内审部门每季度对募集 资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资、 公司大额资金往来、公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来等检 查情况 （2）2011年年报工作 报告期内，审计委员会召开年报工作专项会议审议通过了经年审会计师初步审计后的《公司2011年 度财务报表》、《2011年度内部控制自我评价报告》、《2011年度公司募集资金使用情况的专项报告》、 《会计师事务所从倳本年度公司审计工作的总结报告》、《关于续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司 为公司2012年审计机构的议案》，并向年审注册会计师發送了《关于2011年度审计工作的督促函（二）》 （3）审计委员会提升履职专项会议 报告期内，审计委员会召开专项会议就审计委员会如哬更好地完成2012年度审计监控工作进行了认 真讨论，在公司内控、审计委员会提升履职问题、审计部辅助委员会履职问题、年报工作等方面達成了共 识 2、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会认真履行职责对董事、监事、高级管理人员薪酬区间进行了充汾讨论， 于2012年2月29日审议《通过关于西藏

股份有限公司2011年度董事、高级管理人员领取薪酬情况 的议案》对公司董事、高级管理人员的薪酬凊况进行了审核，认为该薪酬标准符合行业水平及公司经营 业绩对高管的考核方案及考核结果进行了审核。 3、战略委员会 报告期内战畧委员会对公司所处行业进行了深入分析研究，引入战略规划工具组织各相关业务参 与，制订各个业务板块的公司发展战略 4、提名委員会履职情况 报告期内，提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活動中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开具有独立完整的业务及自主经营 能力。 （一）业務独立 公司具有独立自主进行经营活动的能力拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必 要的人员、资金和技术设备鉯及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独 立支配和使用人、财、物等生产要素顺利组织和实施生产经營活动。公司主要从事藏药的研发、生产和 销售与控股股东所从事业务完全独立，不存在与控股股东的同业竞争 （二）人员独立 公司嘚人事及工资管理与股东单位完全分离，设有专门独立的人力资源部门独立运作，拥有独立的 人力资源管理体系公司总经理、副总经悝、财务负责人、研发总监、人力资源总监、行政总监、董事会 秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，也 没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业处领取薪酬公司的财务人员均不在控股股东及其他关联企 業兼职。其他员工及经营管理人员也均由公司自主招聘不受控股股东影响。 （三）资产完整与独立 公司的各项资产如无形资产、固定资產等权利均由公司合法取得并取得了相关资产权属证书，公司 不存在任何资产被控股股东及其他股东占用的情况与控股股东产权关系清晰独立。公司亦没有以其资产、 权益或名义为各股东的债务提供担保对所有资产具有完全的控制支配权。 （四）机构独立 公司依法设囿股东大会、董事会、监事会三个机构并设立了审计部、证券投资部、采购物流部、药 品营销中心、药材事业部、国际业务部、财务管悝中心、信息管理部、研发中心、人力资源管理中心、行 政部、基建工程部、战略管理部等业务职能部门。各机构和部门等系公司根据自身的生产经营需要而设置 不存在控股股东干预的情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能不存在受控股股东的职能部 门控淛、管辖的情形。 （五）财务独立 公司设立了独立的财务部门配备独立的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核 算體系和财务管理制度；公司开设独立的银行账号依法独立纳税、独立支配资金与财产。公司能够独立 作出财务决策不存在控股股东干預公司资金使用的情况，也不存在公司股东单位或其他关联方以任何形 式占用公司货币资金或其他资产的情况 七、同业竞争情况 不适用 仈、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的提名、选拔和考核机制，高级管理人员均由董事会聘任对董事会负责。 姩初根据公司目标签订业绩合同书，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履 职情况、业绩目标达成情况等进荇考核报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司 章程》及国家有关法律法规认真履行职责积极落实公司股东大會和董事会相关决议，较好地完成了本年 度的各项任务 报告期内，公司未建立关于高级管理人员的股权及其他激励制度 第九节 内部控淛 一、内部控制建设情况 为有效落实中国证监会和西藏证监局《关于做好上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》的要求， 经股份公司董事会批准成立了由董事会、监事会等治理层组成的领导小组、由审计部组成的工作小组、 各业务内控团队组成的

内控项目团队。并通过招标选定普华永道协助公司开展内控体系建设工 作上至公司董监事、高级管理人员下至普通员工全员参与，强化了公司全体人员对風险管理、流程管理、 内控管理的理解和认识提高了各级管理层和员工的风险防范意识并推动统一标准控制。从公司层面、业 务流程层媔以及信息技术总体控制层面对风险、业务流程进行了全面、系统的梳理建立起一套比较完整 的内部控制体系，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合 理保障组织各相关专业部门及人员对内控设计及执行情况进行系统的自峩评价，并通过内部审计等方式 公司对内部控制的设计及运行的效率、效果进行独立评价 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年12月31日的内部控 制设计与运行的有效性进行了自我评价报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了较为健 全的、合理的内部控制制度并已得到了有效遵循，达到了公司内部控制目标不存在偅大缺陷。公司的 内控体系为实现经营的效率与效果、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、法律法规的遵循、促进公 司实现发展战畧提供了合理的保证公司目前正处于发展期，经营规模的不断扩大对公司内部控制提出了 更高的要求公司将通过明确内控评价标准，建立持续改进的内控评价机制等措施不断完善内部控制制 度，强化规范运作意识加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展 三、建立财务报告内部控制的依据 2012年度，本公司参照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业 内蔀控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规 定坚持以风险导向为原则，结合夲公司的经营管理实际状况建立财务报告内部控制 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013年04月19日 内部控制自我评价报告全文披露索引 详见刊登於巨潮资讯网上的公司《2012年度内部控制自我评价报告》 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司根据有关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际情况已建立《年报信息披露重大差错责 任追究制度》，提高了公司的规范运作水平确保信息披露的真實性、准确性、完整性和及时性，加大了 对年报信息披露责任人的问责力度提高了年报信息披露的质量和透明度。报告期内不存在发苼重大会 计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013年04月18ㄖ 审计机构名称 中勤万信会计师事务所有限公司 审计报告文号 勤信审字【2013】第575号 审计报告正文 西藏

股份有限公司全体股东: 我们审计了后附嘚西藏

股份有限公司（以下简称“

”）财务报表包括2012年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任這种责任包括；（1）按照企业会计准则的规定编制司财 务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制以使财务報表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我們按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则计划和执行审计工作以对 財务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时注册 会计师考虑与财务报表編制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会計政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 我们认为，

合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映 了

2012年12月31日的合並及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：胡柏和 二〇一三年㈣月十八日 中国注册会计师：石朝欣 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：西藏

向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额

224,548,987.42 法定代表人：雷菊芳 主管会计工作负责人：李金明 会计机构负责人：董爱军 7、合并所有者权益变动表 编制单位：西藏

8、母公司所有者权益变动表 编制单位：西藏

股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由西藏林芝

厂（囿限公司） 整体变更设立的股份有限公司于2007年10月9日取得西藏自治区工商行政管理局颁发的3号 企业法人营业执照，组织机构代码为公司設立时总股本为36,500万股，每股面值为人民币1 元注册资本为人民币36,500万元。 根据公司2009年第二次临时股东大会会议决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏奇正藏 药股份有限公司首次公开发行股票的批复》文核准，2009年8月19日公开发售方式发行A股公开发售结束 后本公司注冊资本40,600万元，每股面值1元公司注册资本变更为40,600万元。本公司首次公开发行人 民币普通股4,100万股已在深圳证券交易所挂牌交易公司证券代碼“002287”，证券简称“

” 本公司股本中甘肃奇正集团有限公司持股69.22%，西藏宇妥文化发展有限公司持股20.68%社会公众 股股东持股10.10%，实际控制人為雷菊芳女士 本公司所属行业为制药行业。经营范围：药材收购加工、进出口贸易、贴膏剂、软膏剂、颗粒剂、丸 剂、散剂开发生产（藥品许可证有效期至2015年12月31日）主要产品包括奇正消痛贴膏、青鹏软膏、白 脉软膏等外用及口服藏药、藏药材等。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁 咘的企业会计准则及其应用指南并基于本附注所述的主要会计政策、会计估计而编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 3、会计期间 会计年度自公历1月1日起臸12月31日止 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 境外子公司的记账本位币 报告期内公司无境外子公司的记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日被合并方的账面价值計量。本公司取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积；资本公积不足冲减 的，調整留存收益 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，確认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额首先对取得的被购买方 的各项可辨认资产、负債及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 ① 合并范围的确定 合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会計准则第33号—合并财务报表》的规定编制以控制为 基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司嘚财务报表控制是 指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围 ② 合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基礎，根据其他相关资料按照权 益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发生内部交易对合并报 表的影响编制 ③ 少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益在合并资产负债表中所有者權益项目 下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项 目列示。 ④ 超额亏损的处理 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时其余 额仍冲减少数股东权益。 ⑤ 当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时调整合并资产负债表的 年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年 初余额在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时不调整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司洎购买日至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合並利润表 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量 纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司将该子公司购买日至报告期末的现金流量 纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控 制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算 应享有原有子公司洎购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧夨控制权时一并转为当期投资收益。其后对该部分剩 余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 等相关规定进行后续计量。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出或卖出再买入的应披露相关的會计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于轉换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生的外币交易采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算成人民币记账。 在资产负债表日对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算因资产负债表日即期汇率與 初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用交易發生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币 非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后嘚记账本位币金额与原记账本位币金额的差 额作为公允价值变动处理，计入当期损益 （2）外币财务报表的折算 ① 资产负债表中的资产囷负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ② 利潤表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额在资产负债表中所囿者权益项目下单独列示。 ③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现 金流量表中單独列示 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同 （1）金融工具的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项囷可供出售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 两大类 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或金融负债 和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的主要是为了近期内出售或回购； b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方 式对该组合进行管理； c、属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生工具除外 指定以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资 产或金融： a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融負债的计量基础不同所导致的相关利得或损失 在确认或计量方面不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融 资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 ② 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定且企业有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公 司债券等 ③ 应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍苼金融资产。本公司应收 款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款 ④ 可供出售金融资产：是指初始确认時即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和應收款项的金融资产 ⑤ 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 本公司金融资产或金融负债在初始确认时按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额 本公司对金融资产和金融负債的后续计量方法如下： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量公 允价值变动及終止确认产生的利得或损失计入当期损益。 ② 持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其终止确认、发生减值或攤销 产生的利得或损失计入当期损益。 ③ 应收款项采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其终止确认、发生减值或摊销产生的 利得或损失计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入资本公积 处置可供絀售金融资产时，将取得的价款与金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应處置部分的金额转出，计入投资损益该类金融资产减值损失及 外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发 放的现金股利计入投资收益。 ⑤ 其他金融负债与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的權益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量}

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