大信会计师事务所（特殊普通合夥）

对《关于对湖南股份有限公司发行股份购

买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复

股份有限公司转来的《关于对湖南

股份购買资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2416号）（以下简称“《问

询函》”）我们已对问询函所提及的问题进行了审慎核查，现回复如下：

二、关于标的资产财务及估值

万元、3,424.56万元逐年下滑；归属母公司股东净利润分别为-9,490.70万元、5,448.39万元、

-5,527.43万元，波动较大銷售毛利率也逐年下滑，连续3年营业利润及扣非后归母净利润

为负请补充披露：（1）结合标的资产所处行业情况、业务特点、下游客户需求、产能利用

率、收入确认方法等因素，说明其收入逐年下滑、净利润大幅波动的原因和合理性并说明

标的资产未来是否具备持续盈利能力；（2）标的公司主要产品目前所处研发和生产阶段，如

尚未实现批量生产请说明预计量产时间和依据；（3）本次交易对上市公司資产质量、财务

状况和盈利能力的影响。请财务顾问和会计师发表意见

一、结合标的资产所处行业情况、业务特点、下游客户需求、产能利用率、收入确认方

法等因素，说明其收入逐年下滑、净利润大幅波动的原因和合理性并说明标的资产未来是

（一）报告期CHS公司收入逐年下滑原因和合理性

报告期各期，CHS公司未经审计的营业收入情况如下：

报告期内CHS公司的主营业务收入主要由混合动力系统收入、客车純电动系统及配件收

入构成，其中混合动力系统包括乘用车混动系统和客车混动系统；其他业务收入主要为贸

易、材料销售和租金收入。报告期各期CHS公司的营业收入分别为10,108.29万元、9,229.04

万元、3,424.56万元，整体呈下降态势主要系主营业务收入下滑所致。

报告期内CHS公司主营业务收叺下滑的原因和合理性分析如下：

1、报告期各期，CHS公司乘用车混合动力系统收入分别为1,283.68万元、1,019.95万

元、0.42万元呈逐年下降态势，主要原因为：（1）CHS公司基于市场需求逐步降低了CHS1801

的市场开拓力度2017年开始将业务重心逐步转移至改型产品CHS1803，至2018年上半年

又受主要客户车型投产计划囷1.5万台产能的中试线搬迁影响，CHS1801产品的产销量较低

营业收入金额较小。（2）在CHS1801产品产销量较低的情况下CHS1803产品在2018年6月

底方开始形成量产，其他平台产品在报告期内仍处于研发阶段产能尚未大规模形成，而研

发阶段形成的产品的销售额则冲减了相关平台技术的开发支出故报告期乘用车混合动力系

统收入规模呈逐年下降态势。

2、报告期各期 CHS公司客车混合动力系统、客车纯电动系统及配件收入两项合计分別

为8,659.7万元、5,713.0万元及1,876.8万元，整体亦呈下滑态势主要是因为2016年来

客车行业需求逐渐下滑，主要

（二）报告期CHS公司净利润大幅波动的原因和合悝性

报告期各期CHS公司未经审计的经营成果如下：

加：投资收益（损失以“-”号填列）

二、营业利润（亏损以“-”填列）

三、利润总额（虧损以“-”填列）

四、净利润（净亏损以“-”填列）

其中2017年度净利润为正，主要是因为CHS公司当期收到佛山市政府支付的招商引资奖励资

报告期各期CHS公司营业利润持续亏损，主要是因为：（1）主营业务规模较小、毛利较

低一方面国内混合动力汽车市场尚处于起步阶段，市場需求仍在培育过程中CHS公司

CHS1800系列产品的产销量及产能利用率均较低，另一方面

客车行业补贴退坡主要客

客车动力系统的需求下降，导致CHS公司报告期内主营业务规模较小、

毛利较低（2）在主营业务收入下降的同时，销售费用持续增长主要原因为，随着CHS平

台技术产业化嘚深入CHS 1803产品的研发日趋成熟并于2018年6月底开始形成量产，为开

拓市场促进相关新产品的销售，CHS公司提前布局逐步扩充营销团队、加大營销力度，导

致报告期内销售费用持续增长（3）管理费用持续增长。报告期内CHS公司逐步形成四大核

心技术平台，基于业务发展需要管理人员相应增加导致职工薪酬持续增长，此外CHS公司

收到股东技术出资、购置土地等资产导致管理费用中的折旧及无形资产摊销增加。

（三）CHS公司未来持续盈利能力分析

鉴于CHS公司报告期内扣非后归母净利润为负未来持续盈利能力仍存在一定的不确定

性，上市公司已于预案“重大风险提示”之“二、交易标的之经营风险”之“（十三）标的公

司未来持续盈利能力的风险”中进行如下风险提示：

“根据未经審计的财务数据CHS公司报告期内扣非净利润持续为负。2018年6月末

CHS公司佛山10万台HT1800量产线建成投产，目前已经具备大批量生产混合动力系统总荿的

能力随着产能利用率提升，预计盈利能力将有所增强但是，企业盈利能力受宏观环境、

市场需求、产业链配套、内部经营管理等哆种因素影响CHS公司要实现短期内扭亏、未来持

续盈利存在较大不确定性。”

我们认为虽然报告期内CHS公司归属母公司股东净利润波动较夶，销售毛利率也逐年

下滑连续3年营业利润及扣非后归母净利润为负，但标的公司CHS1803产品研发成功并于

2018年6月开始形成批量生产能力截至夲回复出具日，标的公司拥有国内唯一自主开发并

量产的以功率分流为主要技术路线的混动系统总成随着国家制定的油耗标准不断趋严，主

机厂对混动系统总成的需求逐步显现目前多个主机厂和标的公司业务合作正在洽谈中，标

的公司的订单获取能力逐步增强随着未來订单的增加和产能的逐步释放，标的公司CHS系

统的收入将保持较高的增长

此外，上市公司如果完成对标的公司少数股权收购后上市公司与吉利集团的合作将更

为深入，本次交易完成后上市公司与吉利集团合作将进一步加强，根据《发行股份购买资

产协议》的相关约定吉利集团将向上市公司提名董事，并为上市公司规范运作、业务发展

提供必要的战略支持上市公司与吉利集团将积极开展合作，充分發挥各自的资源和优势

促进双方在相关领域的互利共赢。随着“蓝色吉利行动”计划的持续推进CHS公司与吉利集

团整车制造产业的合作將进一步深化，CHS公司现有产能将会加速释放其经营业绩亦将得以

提升，市场竞争力有望在现有基础之上进一步提高标的公司盈利能力吔将逐步增强。

二、标的公司主要产品目前所处研发和生产阶段如尚未实现批量生产，请说明预计量

四个平台可以覆盖从A级车、B级车、公交大巴、货运皮卡等各种车型。其中CHS1800

CHS1803产品于2018年6月形成批量生产能力，其他平台产品暂未实现批量生产

CHS公司控股子公司福工动力的主要产品为客车的混动系统总成以及纯电动系统

总成，均已实现批量生产

未实现批量生产的各平台产品所处的研发阶段、预计量产时间囷依据如下：

研发项目立项报告及目前

注：CHS3800平台的主要产品系CHS公司受无锡明恒委托开发，目前仍处于开发阶段

三、本次交易对上市公司資产质量、财务状况和盈利能力的影响

CHS公司自 2014 年以来即为上市公司的控股子公司，上市公司2017年年报及2018年

半年报已经反映了CHS公司对公司财务狀况和盈利能力的影响本次交易仅是收购CHS公司

的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资產

金额与结构、负债金额与结构营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易

前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损

因此本次交易完成后，短期内不会对上市公司合并层面的经营业绩产生明显影响；

长期來看本次交易完成后，上市公司与吉利集团合作将进一步加强根据《发行股份

购买资产协议》的相关约定，吉利集团将向上市公司提洺董事并为上市公司规范运作、业

务发展提供必要的战略支持，上市公司与吉利集团将积极开展合作充分发挥各自的资源和

优势，促進双方在相关领域的互利共赢；此外自2014年设立起，CHS公司即与吉利集团形

成了良好的合作关系完成了多款混合动力系统总成的整车适配囷标定，其中搭载CHS产品

的吉利帝豪EC7混动版和插电混动版已经上市销售

随着“蓝色吉利行动”计划的持续推进，CHS公司与吉利集团整车制造產业的合作将进

一步深化CHS公司现有产能将会加速释放，其经营业绩亦将得以提升进而提高上市公司

资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。

上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”及“五、主要财务

指标”之“（②）报告期CHS公司收入逐年下滑、净利润大幅波动的原因和合理性”及“第八节

本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司資产质量、财务状况和盈利能力的

上市公司已在预案中补充披露CHS公司主营业务收入下滑、净利润波动的原因和合理性

CHS公司未来是否具备歭续盈利能力，主要产品目前所处研发和生产阶段、预计量产时间和依

据以及本次交易对上市公司资产质量、财务状况和盈利能力的影響。报告期内CHS公司主

营业务收入呈下滑态势，主要系处于研发阶段的改型产品产生的销售收入冲减相关平台技术

的开发支出、中试线搬遷及

客车市场需求下滑所致；CHS公司净利润有所波动主要是

由于CHS公司2017年收到政府招商引资奖励资金，使得当期净利润为正随着混动汽车需求

逐步显现，CHS公司主要产品逐步达产、在研项目实现产业化盈利能力也将逐步增强，未来

具备持续盈利能力本次交易短期内不会对仩市公司合并层面的经营业绩产生明显影响；长

期来看，本次交易完成后上市公司与吉利集团将进一步加强合作，CHS公司核心产品产能可

能加快释放经营业绩亦将得以改善，进而有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财

务状况、增强上市公司持续盈利能力

5、预案披露，CHS报告期投资活动现金流量净额持续为净投资的状态筹资活动现金流

大量净流入。请补充披露：（1）标的资产资金主要投向、投资目的、投资金额以及取得的投

资成果并评估投资效益情况；（2）报告期内标的资产融资来源、融资金额、财务费用、融

资期限和未来具體偿付安排。请财务顾问和会计师发表意见

一、CHS公司资金主要投向、投资目的、投资金额以及取得的投资成果，并评估投资效益

（一）CHS公司资金主要投向、投资金额

报告期各期CHS公司资金的主要投向为工程建设及购建生产研发用固定资产、对外投

资及研发投入。报告期内仩述各投向的投资总额为102,695.22万元具体投资项目及投资金

购建佛山技术中心研发设

（二）报告期内CHS公司主要投资项目的投资目的、取得的投資成果和投资效益

报告期内，CHS公司主要投资项目的投资目的、取得的投资成果如下表所示：

建设佛山产业化项目厂房、

研发大楼、试验中惢等工程

佛山项目工程建设项目厂房、CHS1800

佛山量产线于2018年6月完工形成

10万台CHS1800混合动力合成箱的产

能；研发大楼及试验中心于2018年7

月完工并达到鈳使用状态；佛山技术中

心研发设备预计于2018年10月购建完

成，基本形成了完整的产品研发设备工

品平台全部DVP试验认证能力以及

建设完整的產品研发设备

CHS18000四个平台，可以覆盖从A级车、

B级车、公交大巴、货运皮卡等各种车

鉴于CHS公司和云内集团在

各自领域里处于领先地位

为发挥各自领域内的资源

优势，基于双方前期良好的

业务合作基础双方拟合作

开展柴油深度混合动力系

统，经充分协商一致同意

为了完善CHS商鼡车应用的

产业链，充分利用CHS公司

的技术优势结合福工动力

的客户资源、大巴系统整合

能力、市场拓展能力、售后

服务团队，达到优势互补、

万元共取得福工动力50.69%股权

鉴于国内混合动力汽车市场尚处于起步阶段，市场需求仍在培育过程中CHS公司的佛

山项目工程建设项目廠房、CHS1800佛山量产线于2018年6月才建设完成，佛山技术中心研

发设备预计于2018年10月方可购建完成因此，CHS公司报告期内进行的工程建设及购建

生产研发用固定资产、研发投入尚未形成显著的财务投资收益

目前无锡明恒的主要产品尚处于研发状态，其2017年及2018年1-6月尚未实现营业收入

福笁动力于2016年实现净利润761.55万元，受到客车总成市场规模下降竞争进

一步激烈的影响，福工动力2017年、2018年1-6月分别亏损856.45万元和922.03万元

未来，随着CHS1800佛山量产线产能逐渐释放无锡明恒主要产品逐渐进入量产阶段，

CHS公司的经营业绩及CHS公司主要投资项目的投资收益将获得显著提高

二、報告期内标的资产融资来源、融资金额、财务费用、融资期限和未来具体偿付安排

报告期各期，CHS公司的主要融资来源为股东投资、银行借款、绿岛富达对佛山CHS的

投资具体情况如下表所示：

绿岛富达对佛山CHS的投资

2016年，CHS公司分别收到上市公司、华普汽车和

2017年CHS公司分别收到上市公司、华普汽车、和增资款34,750.00

股份有限公司的投资款80.00万元。

报告期各期CHS公司控股子公司福工动力分别取得银行借款1,418.10万元、1,000.00 万

元和500.00万元，主要为向

的短期借款借款利率为当期基

准利率上浮10%-20%。报告期内福工动力均按期偿还借款本息。

（三）绿岛富达对佛山CHS的投资

2017年佛山CHS收到佛山绿岛富达投资合伙企业（有限合伙）对佛山CHS的60,000.00

万元出资。根据CHS公司、佛山CHS与绿岛富达签订的投资协议的相关约定CHS公司与

绿岛富達的合作经营期限约定为8年，由佛山CHS每会计年度结束后至次年第三季度内以现

金方式支付绿岛富达2.5%的资金成本投资期限到期后，以本金實现绿岛富达全部退出并

实现CHS公司100%持股。随着CHS公司产能的快速释放其经营业绩亦将获得显著提升，

投资期限到期后CHS公司将以自有或洎筹资金回购绿岛富达投资本金。

上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要财务指标”之“（三）报告期

标的公司资金主要投向及主要融资来源”补充披露

经核查，会计师认为：上市公司已在预案中补充披露CHS公司资金主要投向、投资目的、

投资金额、取得的投资成果以及报告期CHS公司的融资来源、融资金额、财务费用、融资

期限和未来具体偿付安排。报告期内CHS公司资金主要投向为生产研发相关固定资产投资、

对外投资及持续研发投入鉴于国内混合动力汽车市场尚处于起步阶段，市场需求仍在培育

过程中CHS公司的乘用車混动系统总成产能未完全释放，同时受

影响投资项目尚未取得良好的财务投资收益。此外CHS公司的主要融资来源为股东投资、

银行借款、绿岛富达对佛山CHS的投资，债务融资成本合理未来经营业绩改善后，偿付安

6、预案披露 CHS公司需要持续投入大量研发资源，积累专利技术报告期内CHS公司

无形资产及开发支出占总资产的比例均较高。请补充披露：（1）无形资产和研发支出的金额

及占总资产的比重如有夶幅变化请予以必要的分析；（2）核心无形资产的账面价值、预估

值（如有）、摊销政策、具体用途，以及目前重要在研项目的目的、研發进展、研发投入金额、

预计用途；（3）公司无形资产摊销和研发支出资本化、费用化等具体会计政策请财务顾问

一、标的公司无形资產和研发支出的金额及占总资产的比重及变化的原因分析

报告期各期期末，CHS公司无形资产和开发支出金额及占总资产的比重如下：

报告期內CHS公司无形资产余额及占资产总额的比例快速上升，主要原因为2017年收

投入的专利权出资2018年6月CHS1800系统平台技术由开发

报告期内，CHS公司2017年开發支出余额增加主要系CHS公司对各研发项目的持续投

入所致2018年6月末开发支出余额降低主要系CHS1800系统平台技术结转无形资产所致。

二、核心无形资产的账面价值、预估值（如有）、摊销政策、具体用途以及目前重要在

研项目的目的、研发进展、研发投入金额、预计用途

（一）核心无形资产的账面价值、预估值、摊销政策、具体用途

截至2018年6月末，CHS公司无形资产的主要构成如下：

主要应用于HEV、PHEV混合动

力A级乘用车和尛型SUV车型

主要应用于HEV混合动力系统

主要应用于HEV、PHEV混合动

力系统的动力管理控制单元开

佛山量产线、福工动力厂房工

其中CHS公司的核心无形資产主要为CHS1800平台技术、BPS平台技术、动力管理控制

技术和土地使用权，合计占无形资产比重为96.96%

本次预估对无形资产的具体预估情况参见问詢函回复公告第七题之“一、资产基础法评

各核心无形资产的摊销政策如下表所示：

（二）目前重要在研项目的目的、研发进展、研发投叺金额、预计用途

平台技术，各项目的目的及预计用途、研发进展、截至2018年6月末未经审计的研发投入金

Z样3D冻结第一版已完

成冻结；技术协議初版已

签订完成；采购定点已完

成；供应商审核计划已完

成；商务合同签订完毕

毛坯件招标已完成；摸底

试验已经全部完成；装配

卡、大型后驱SUV（兼顾四驱）、MPV、

完成S样件数据冻结；样

机已完成装配，正在进行

Z样件工装、设备、检具

预验收完成；完成Z样6

台样机装配；已經交付福

三、CHS公司无形资产摊销和研发支出资本化、费用化等具体会计政策

（一）无形资产摊销的具体会计政策

1、无形资产后续计量方法

CHS公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销并在

年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核如与原先估计数存在差异的，进行

相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销但在年度终了，对使用寿命进行复核当

有确凿证據表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命按直线法进行摊销。

2、无形资产使用寿命不确定的判断依据

CHS公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限或使用期限不确定等无形资产

确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性權利或其

他法定权利但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，

仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核主要采取自下而上的方式，

由无形资产使用相关部门进行基础复核评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

3、CHS公司无形资产的具体摊销政策

CHS公司无形资产的具体摊销政策如下表所示：

（二）开發支出资本化、费用化等具体会计政策

1、内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段嘚具体标准：为获取新的技术和知识等进

行的有计划的调查阶段,确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生

产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改

进的材料、装置、产品等阶段确定为开发阶段，該阶段具有针对性和形成成果的可能性较

2、开发阶段支出符合资本化条件的具体标准

内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满

足下列条件的确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可

行性；(2) 具有完荿该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包

括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存茬市场无形资产将在内

部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资

产的开发，并有能力使鼡或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠

上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要财务指标”之“（四）标的公

司无形资产及开发支出”补充披露

经核查，会计师认为：上市公司已在预案中补充披露CHS公司无形资产和研发支出的金

额及占总资产的比重核心无形资产的账面价值、预估值、摊销政策、具体用途，重要在研

项目的目的、研发进展、研发投入金额、预計用途以及无形资产摊销和研发支出资本化、

费用化等具体会计政策。报告期各期末CHS公司无形资产、开发支出占总资产的比重较高，

各期末金额变动主要系股东专利权出资、持续研发投入、开发支出结转为无形资产所致；CHS

公司核心无形资产账面价值较高预估值较账面價值有一定增值，目前重要在研项目的研发

目标明确、进展符合预期；CHS公司无形资产摊销和开发支出资本化、费用化等具体会计政策

符合會计准则的相关规定

（大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对湖南

股份有限公司发行股份购买

资产暨关联交易预案信息披露的问询函会计师相关问题的回复盖章页）

大信会计师事务所（特殊普通合伙）