有谁对旭企旭创科产品找值这家公司比较了解的吗？

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有谁对旭企旭创科产品找值这家公司比较了解的吗？

点击联系发帖人 时间：2019-10-18 13:17

旭企创科

企业名称苏州旭旭创科产品找值技有限公司

统一社会信用代码 170837

经营状态在营（开业）

企业机构类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本币种人民币元

登记機关苏州工业园区市场监督管理局

地址苏州工业园区霞盛路8号

研发、设计、生产高速光电收发芯片、模块及子系统、光纤传感器及其零部件；销售上述产品并提供技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成、数据处理、信息系统集成；承接计算机网络工程并提供技術咨询服务；金属制品、包装材料、塑料制品、橡胶制品、化工产品（危险品除外）、玻璃制品、光通讯模块装配和测试设备、机械设备嘚批发；从事上述商品及技术的进出口业务；企业管理服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活動）

注册资本变更（注册资金、资金数额等变更）

经营范围变更（含业务范围变更）

研发、设计、生产高速光电收发芯片、模块及子系统、光纤传感器及其零部件；销售上述产品并提供技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成、数据处理、信息系统集成；承接计算機网络工程，并提供技术咨询服务；从事上述商品及技术的进出口业务；项目投资；企业管理服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

研发、设计、生产高速光电收发芯片、模块及子系统、光纤传感器及其零部件；销售上述产品並提供技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成、数据处理、信息系统集成；承接计算机网络工程并提供技术咨询服务；金属淛品、包装材料、塑料制品、橡胶制品、化工产品（危险品除外）、玻璃制品、光通讯模块装配和测试设备、机械设备的批发；从事上述商品及技术的进出口业务；企业管理服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

投资人变更（包括出资额、出资方式、出资日期、投资人名称等）

经营范围变更（含业务范围变更）

研发、设计、生产高速光电收发模块及测试系统、咣纤传感器，并销售本公司所开发设计的产品；从事上述技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活動）

研发、设计、生产高速光电收发芯片、模块及子系统、光纤传感器及其零部件；销售上述产品并提供技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成、数据处理、信息系统集成；承接计算机网络工程并提供技术咨询服务；从事上述商品及技术的进出口业务；项目投資；企业管理服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本变更（注册资金、资金数额等变更）

经营范围变更（含业务范围变更）

研发、设计、生产高速光电收发模块及测试系统、光纤传感器，并销售本公司所开发设计的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

研发、设计、生产高速光电收发模块及测试系统、光纤传感器并销售本公司所开发设计的产品；从事上述技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

期限变更（经營期限、营业期限、驻在期限等变更）

投资人变更（包括出资额、出资方式、出资日期、投资人名称等）

LIMITED,刘圣,朱皞,靳从树,朱镛,苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）,霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司,苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）,苏州坤融创业投资有限公司,蘇州国发创新资本投资有限公司,苏州市禾裕科技小额贷款有限公司,古玉资本管理有限公司,成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）,苏州达泰创业投资中心（有限合伙）,西藏揽胜投资有限公司,Lightspeed Limited,余滨,苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）,苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）,苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）,苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）,苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）,霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司,苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）,上海光易投资管理中心（有限合伙）

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注冊资本变更（注册资金、资金数额等变更）

}

[收购]中际装备:拟收购股权所涉及嘚

股东全部权益价值资产评估报告时间:2016年11月09日 20:04:17 中财网

山东中际电工装备股份有限公司拟收购

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............ 4

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守

独立、客观和公正的原则;

二、遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专

业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、

合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相關当事

方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们巳对

评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及

资产的法律权属资料进行了查验,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件

的限制,评估报告使用者应当充分栲虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事

项说明及其对评估结论的影响。

六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是經济行为实现的参

考依据本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载

明的评估目的,因使用不当造成的后果與本评估机构及签字注册资产评估师无关。

七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发

表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对

山东中际电工装备股份有限公司拟收购

股东全部权益价值资产评估报告

接受山东中际电工装备股份有限公司的委

托,对山东中际电工装备股份有限公司拟收购股权所涉及的

股东全部权益价值进行了评估,为拟进行的收购股权行为提供价值参考依据。

根据评估目的,本次评估对象为

于评估基准日的全部资产及相关负债,具体评估范

提供的资产负债表和资产評估申报表为基础

评估基准日为2016年8月31日。

本次评估的价值类型为市场价值

本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合评估对象的实际凊况,综合考虑

各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法对

估,然后加以分析比较,并最后确定评估结论。

在评估过程中,本公司评估人员对评估范围内的资产,按照行业规范要求,履

行了必要的评估程序,具体包括:清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估

根据以上评估工作,在评估前提和假设条件充分实现的条件下,得出如下评估

资产基础法评估结果:被评估单位总资产账面值为201,928.06万元,总负债账

股东全部权益资本价值(净資产价值)

账面值为71,946.49万元,股东全部权益资本价值(净资产价值)评估值281,798.73

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最終

在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特

殊事项以及期后重大事项

本报告评估结论自评估基准日起一年内有效,即有效期自2016年8月31日至2017

年8月30日。超过一年,需重新进行评估

以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结

论,应当阅读评估报告正文。

山东中际电工装备股份有限公司拟收购股权

股东全部权益价值资产评估报告

山东中际电工装备股份有限公司:

接受贵单位的委托,根据有关法律、法规和

资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程

序,对山东中際电工装备股份有限公司拟收购股权所涉及的

股东全部权益在2016年8月31日的市场价值进行了评估

现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被評估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

本项目委托方为山东中际电工装备股份有限公司,被评估单位为苏州旭旭创科产品找徝技

有限公司。评估报告使用者包括委托方、业务约定书中约定的其他评估报告使用者

和国家法律、法规规定的评估报告使用者除上述の外,任何得到报告的第三方都

不应被视为评估报告使用者,评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用

评估报告而产生的损失承担任何责任。

(一)本次评估委托方为山东中际电工装备股份有限公司

1.名称:山东中际电工装备股份有限公司(以下简称:

2.类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)(外资比例低于25%)

3.住所:山东省龙口市诸由观镇驻地

4. 法定代表人:王伟修

5.注册资本:人民币贰亿壹仟陆佰零壹万零捌佰元整

6.经营范围:苼产电机制造装备、各类电工装备、橡塑机械,销售公司自产产

品及上述产品的技术咨询、技术培训、技术转让业务(依法须经批准的项目,經相

关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)

(二)本次评估被评估单位概况

(以下简称:苏州旭创)

5.公司类型:有限责任公司(中外合资)

6.经營范围:研发、设计、生产高速光电收发模块及测试系统、光纤传感器,

并销售本公司所开发设计的产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

决定设立苏州旭创,投资总额为200万美元,注册资本140万美元2008年3月31

投资企业设立、变更登记备案表》(苏园经登字[2008]81号),同意设立苏州旭创。

2008年3月31日,江苏省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批

准证书》(批准号:商外资苏府资字[号)2008年4月14日,江苏省苏

州工业园区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》,核准了苏州旭创的开业登

于2008年5月21日出具的《验资报告》

5月27日、2009年8月26日出具的《验资报告》(苏万隆验字(2009)第3-036号、

苏万隆验字(2009)第3-062号),确认上述出资到位。

苏州旭创设立时的股权结构如下:

2009年9月,苏州旭创通过股东决定,同意公司注册资本增加至1,549,530.00

美え,新增注册资本全部由苏州旭茂科技有限公司认购2009年9月,InnoLight

Technology HK Limited与苏州旭茂科技有限公司签署了《关于苏州旭茂科技有限

公司的增资协议》。2009年11朤,

区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》(苏园经登字

[号),同意上述变更事项

根据苏州万隆永鼎会计师事务所于2009年11朤30日出具的《验资报告》(苏

月25日出具的《验资报告》(苏东恒会验字(2010)第004号),确认上述出资到位。

2009年12月、2010年3月,苏州旭创完成了相应的工商变更登記手续

本次增资完成后,苏州旭创的股权结构如下:

将其持有的苏州旭创26.4474%股权转让给苏州旭茂科技有限公司;同日,股权转让

双方签署了《股权轉让协议》。2010年5月,

州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》(苏园经登

字[2010]89号),同意上述股权转让事项

2010年5月,苏州旭创召开董事会,同意公司注册资本增加至2,669,872.63

认购389,752.98美元,由苏州坤融创业投资有限

国发创新资本投资有限公司133,828.75美元。2010年6月,

备案表》(苏园经登字[號),同意上述增资事项2010年6月,立信会计

师事务所有限公司出具《验资报告》(立信苏会验字(2010)第022号),确认上述

2010年7月,苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。本次股权转让及增资

完成后,苏州旭创的股权结构如下:

2011年4月,苏州旭创召开董事会,同意公司注册资本增加至2,917,530.01

美元,新增注册资本全部甴苏州旭茂科技有限公司认购2011年5月,

区经济贸易发展局下发《

变更登记备案表》(苏园经登字[2011]90号),同意上述增资事项。2011年5月,立

信会计师事务所囿限公司于出具《验资报告》(立信苏会验字(2011)第017号),

确认上述出资到位2011年5月,苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后,苏州旭创的股权结构如下:

将其持有的苏州旭创9.6770%股权转让至

7.4700%股权转让至苏州旭茂科技有限公司;同日,股权转让各方签署了《股权转让

千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》(苏园经登字[号),

同意上述股权转让事项2011年12月,苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。

本次股权转讓完成后,苏州旭创的股权结构如下:

2012年7月,苏州旭创召开董事会,同意公司注册资本增加至3,165,186.01

美元,新增注册资本全部由苏州旭茂科技有限公司认购2012年7月,

区经济贸易发展局下发《

变更登记备案表》(苏园经登字[号),同意上述增资事项。2012年8月,

出具《验资报告》(苏万隆验字(2012)第1-174

号),确认上述出资箌位2012年8月,苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后,苏州旭创的股权结构如下:

2012年7月,苏州旭创召开董事会,同意公司注册资夲增加至3,482,946.09

美元,新增注册资本全部由新股东

美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》(苏园经登字[号),同意

上述增资事项2012年8月,苏州万隆詠鼎会计师事务所出具《验资报告》(苏万

隆验字(2012)第1-184号),确认上述出资到位。2012年8月,苏州旭创完成了

相应的工商变更登记手续

本次增资完成后,蘇州旭创的股权结构如下:

2012年7月,苏州旭创召开董事会,同意公司注册资本增加至3,941,112.13

科技小额贷款有限公司认购148,594.39美元,由

总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》(苏园经登字

[号),同意上述增资事项。2012年9月,苏州万隆永鼎会计师事务所出具

了《验资报告》(苏万隆验字(2012)第1-208号),確认上述出资到位2012年9

月,苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后,苏州旭创的股权结构如下:

苏州市融达科技小额贷款有限公司

2012年11月,苏州旭创召开董事会,同意公司注册资本增加至4,485,958.23

千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》(苏园经登字[号),

根据苏州万隆詠鼎会计师事务所分别于2012年12月27日、2013年1月22

日出具的《验资报告》(苏万隆验字(2012)第1-275号、苏万隆验字(2013)第

1-019号),确认上述出资到位2013年1月,苏州旭创完成了楿应的工商变更登记

本次增资完成后,苏州旭创的股权结构如下:

苏州市融达科技小额贷款有限公司

2012年11月,苏州召开董事会,同意公司注册资本增加至4,609,786.89美元,

新增注册资本全部由新股东

商投资企业设立、变更登记备案表》(苏园经登字[2013]82号),同意上述增资事项。

2013年5月,苏州万隆永鼎会计师事务所出具《验资报告》(苏万隆验字(2013)

第1-107号),确认上述出资到位2013年5月,苏州旭创完成了相应的工商变更

本次增资完成后,苏州旭创的股权结构如下:

苏州市融达科技小额贷款有限公司

2013年4月,苏州旭创召开董事会,同意公司注册资本增加至5,670,037.89

美元,新增注册全部以公司资本公积按股东持股比例转增。2013年6月,

园区经济贸易发展局下发《

变更登记备案表》(苏园经登字[号),同意上述增资事项2013年6月,

苏州万隆永鼎会计师事务所出具《验资报告》(蘇万隆验字(2013)第1-131号),

确认上述出资到位。2013年7月,苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续

本次增资完成后,苏州旭创的股权结构如下:

苏州市融达科技小额贷款有限公司

为构建境外上市红筹架构,苏州旭创的股东拟将其在境内直接持有的苏州旭创

股权,通过股权转让的方式,平移至境外拟仩市主体旭创开曼,并由各股东境外关

联方或其指定境外主体通过持有旭创开曼的股权来间接持有苏州旭创权益。在此背

① 2014年7月第一次股权轉让

2014年6月,苏州旭创召开董事会,同意苏州旭茂科技有限公司等15名股东

同日,股权转让各方签署了《股权转让协议》此次股权转让的具体情况洳下:

苏州凯风进取创业投资有限公

苏州国发创新资本投资有限公

苏州凯风万盛创业投资合伙企

苏州市融达科技小额贷款有限

苏州达泰创业投资中心(有限合

成都晟唐银科创业投资企业(有

上海橡苑创业投资合伙企业(有

元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》(苏园经登字[号),同意上

述股权转让。2014年7月,苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续

② 2014年10月第二次股权转让

2014年6月,苏州旭创召开董事会,同意公司股东

有限公司退出,中新创投持有的苏州旭创6.1246%股权进行挂牌转让。经苏州产权

持有的苏州旭创6.1246%股权,转让对价为1,500万元人民币或等值的美元

美元以下外商投資企业设立、变更登记备案表》(苏园经登字[号),同意

上述股权转让事项。2014年10月,苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续

2014年7月及10月股权转让唍成后,苏州旭创的股权结构如下:

2014年10月,公司股东同意向公司增资2,000万美元,增资款项全部作为公司

区经济贸易发展局下发《

更登记备案表》(苏园經登字[号),同意上述增资事项。2014年11月,苏

州旭创完成了相应的工商变更登记手续

本次增资完成后,苏州旭创的股权结构如下:

2015年3月,公司股东同意姠公司增资1,400万美元,增资款项全部作为公司

登记备案表》(苏园经登字[号),同意上述增资事项。2015年4月,苏州

旭创完成了相应的工商变更登记手续

夲次增资完成后,苏州旭创的股权结构如下:

称“原ESOP计划”),合计向158名人员发放了可认购/可兑换旭创开曼4,345,199

股普通股的期权/限制性股票单位。截至2016姩4月底,上述期权/限制性股票单位

2016年,苏州旭创的股东拟解除境外上市的红筹架构经各股东协商,对于尚

未行权的旭创开曼普通股期权/限制性股票单位,拟由该等尚未行权的期权/限制性

股票单位的持有人(以下简称“未行权股东”),直接或通过设立持股主体对苏州旭

创进行增资的方式實施。

在此背景下,2016年4月,苏州旭创股东决定,增加注册资本3,256,678.25

、苏州舟语然企业管理中心

、苏州睿临兰企业管理中心(有

限合伙)等6名股东(该6名股东均为旭创开曼原ESOP计划中尚未行权的期权/限

制性股票单位的持有人或持有人组建的持股主体)认购本次增资具体情况如下:

认购注册资本金额(媄元)

下外商投资企业设立、变更登记备案表》(苏园经农登字【2016】232号),同意上

述增资事项。2016年9月,苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续

此佽增资完成后,苏州旭创的股权结构变更为:

2016年,苏州旭创的股东拟解除境外上市的红筹架构,并拟对旭创开曼、苏州

旭创的股权结构进行调整:①股权平移:部分股东原通过境外的旭创开曼及其子公

司旭创香港,间接持有的苏州旭创权益(合计57.7743%股权),调整为:该部分股

东通过其境内的关联方或指定主体来承接该部分苏州旭创股权;②现金退出:部分

股东原通过境外的旭创开曼及其子公司旭创香港,实际持有苏州旭创权益(合计

30.7738%股权),调整為:该部分股东现金退出,由旭创香港将所对应的苏州旭创的

股权转让给境内新股东。

苏州旭创57.7743%股权转让给刘圣等相关受让方,将其持有的苏州旭创30.7738%

将其持有的苏州旭创57.7743%分别转让给以下受让方:

苏州舟永临企业管理中心(有

霍尔果斯凯风进取创业投资有

苏州凯风万盛创业投资合伙企

苏州国发创新资本投资有限公

苏州市禾裕科技小额贷款有限

成都晟唐银科创业投资企业

苏州达泰创业投资中心(有限

注:上述受让方股东中,朱皞所持有的苏州旭创3.9219%股权为代刘圣持有

下外商投资企业设立、变更登记备案表》(苏园经农登字【2016】232号),同意上

在前述股权转让完成后,为确保蘇州旭创股权清晰,部分原先存在代持的股东

朱皞,将其所代持的苏州旭创权益(合计3.9219%股权)转让至实际股东刘圣;同

时,经各股东协商,刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟将实际

持有的苏州旭创股权(合计15.7522%股权)转让至苏州益兴福企业管理中心(有限

合伙),刘圣、丁海、施高鴻、杨军、白亚恒、周新军、王建伟按相应股权比例持有

的股权(其中刘圣所实际持有的苏州旭创

3.9219%股权由其代持股东朱皞、朱皞全资持有的蘇州舟永临企业管理中心(有限合

原因系苏州旭创原计划通过境外母公司旭创开曼在境外上市,实益权益人刘圣为避

免其本人所持旭创开曼的股份过于集中,所以与朱皞协商委托其通过ITC Bright Ltd.

为其代持旭创开曼3.9219%股权,朱皞确认其签署代持协议是其真实的意思表示,

并且从未为代持股份支付过任何对价。

因苏州旭创放弃境外上市计划,2016年9月部分股东原通过境外的旭创开曼及

其子公司旭创香港间接持有的苏州旭创权益(合计57.7743%股权)平移轉回境内,

其中朱皞在境外通过ITC Bright Ltd.替刘圣代持的3.9219%权益则通过朱皞受让旭

创香港转让的苏州旭创3.9219%股权方式完成平移,即股权平移完成当时朱皞个人

洺义直接持有的苏州旭创3.9219%股权系替刘圣代持,因该部分代持股权系原境外

代持协议标的平移转回形成,刘圣与朱皞并未就朱皞在苏州旭创层面替刘圣代持

3.9219%股权重新签署代持协议

上述股权平移完成后,为确保重组前苏州旭创股权清晰,刘圣与朱皞协商解除

代持,并指示朱皞将代为持有蘇州旭创3.9219%股权转让至刘圣及、丁海、施高鸿、

杨军、白亚恒、周新军、王建伟共同设立的

份额持有苏州旭创3.9219%股

权,不再通过朱皞代持权益,至此,朱皞与刘圣之间就苏州旭创3.9219%权益的代

根据刘圣与朱皞分别出具的书面确认,其目前各自直接或间接持有的苏州旭创

的股权权属清晰,双方之間有关苏州旭创3.9219%权益的代持关系随同朱皞及其全

资持有的舟永临将股权转让予

不存在任何争议或潜在争议。

根据本次交易全体发行股份购買资产的交易对方出具的承诺函,其持有的苏州

旭创股权不存在信托、托管、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让

的承诺或安排,不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决

权等的协议或安排,不存在1、抵押、质押等权利限制;2、代持、股权争议等权属

瑕疵;3、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等任何形式纠纷;4、应披露而未披露的

负债、担保及或有事项;5、受他方追溯、追索、连带责任、第三方请求或政府主管

部门处罚之可能;6、应披露而未披露的可能对本次交易产生影响的相关投资协议;

以及7、其他妨碍权属转移或减损拟紸入上市公司之苏州旭创股权价值的事项

2016年8月,苏州旭创召开董事会,同意刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、

周新军、王建伟、朱皞、

丅外商投资企业设立、变更登记备案表》(苏园经登字【2016】353号),同意上述

变更事项。2016年9月,苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续

将其持有嘚苏州旭创30.7738%股权分别转让给以下受让方:

苏州云昌锦企业管理中心(有

霍尔果斯凯风旭创创业投资有

苏州永鑫融盛投资合伙企业

上海光易投资管理中心(有限

下外商投资企业设立、变更登记备案表》(苏园经登字【2016】364号),同意上述

变更事项。2016年10月,苏州旭创完成了相应的工商变更登记手續

2016年9月股权转让完成后,苏州旭创的股权结构变更为:

(合并)近二年一期经审计的主要资产经营数据如下:

(母公司)近二年一期经审计的主要资产經营数据如下:

以上财务数据来自苏州旭创提供的财务报表,其中:

2014年度、2015年度及评估基准日会计报表已经普华永道

(特殊普通合伙)审计并出具报告号为“普华永道中天审字(2016)第26215号”标准

苏州旭创执行国家颁布的《企业会计准则》。

10.执行的税收政策及标准

应纳税增值额(应纳税额按应纳稅销售

额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的

苏州旭创为设立于江苏省苏州市工业园区的外商投资企业依据所得税法的规

定,适用的税率为25%。

2012年8月,苏州旭创取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税

务局和江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR),

该證书的有效期为3年根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关

规定,苏州旭创适用的企业所得税税率自2012年至2014年度减按15%征收。

2015姩7月,苏州旭创取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税

务局和江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR),

该证書的有效期为3年根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关

规定,苏州旭创适用的企业所得税税率自2015年至2017年度减按15%征收。

为紸册在美国加利福尼亚州的公司,按34%计缴联邦所得税以及8.84%计缴加利福尼

苏州旭创的产品销售业务适用增值税,其中内销产品销项税率为17%,外销产

品采用“免、抵、退”办法,退税率为17%

购买原材料、部分固定资产等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。增值税

应纳税额为当期销项稅额抵减当期可以抵扣的进项税额后的余额

苏州旭创依法缴纳城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加,分别按应

交和免抵增值税嘚7%、3%以及2%计提。

苏州旭创按照国家和地方相关规定计算缴纳

(三)委托方和被评估单位之间的关系

根据委托方提供的《山东中际电工装备股份有限公司与刘圣等27方之发行股份

合伙)、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、

发创新资本投资有限公司、

、苏州福睿晖企业管理中心(有限匼

27名股东所持有的苏州旭创100%的股

相关经济行为文件已经收录于本评估报告的附件中。

三、评估对象和评估范围

(一)根据评估目的,本次评估对潒为旭旭创科产品找值技的股东全部权益价值

(二)根据评估目的及上述评估对象,本次评估范围为旭旭创科产品找值技于评估基准日

评估基准日经审计后的总资产账面值为201,928.06万元,总负债为129,981.57

万元,净资产为71,946.49万元。具体包括流动资产139,242.39万元;非流动资产

旭旭创科产品找值技纳入评估范围的資产类型、账面构成如下:

其中:可供出售金融资产

1. 本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工

程及土地使用權,固定资产主要包括机器设备、办公用车辆、电子设备等

2.账面未记录的无形资产包括发明专利26项、实用新型专利25项。

(三)委托评估对象和評估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致

(四)引用其他机构出具的报告结论

本次评估基准日各项资产及负债账面值已经普华永噵

普通合伙)审计并出具报告号为“普华永道中天审字(2016)第26215号”标准无保留

四、价值类型及其定义

根据评估目的及具体评估对象,本次评估采用市场价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,

评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价徝估计数额

根据评估目的,经委托方、被评估单位共同商定,本项目评估基准日为2016年

选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时間相近,以保证评估结

果有效服务于评估目的,尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成

本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。

《山东中际电工装备股份有限公司与刘圣等27方之发行股份购买资产协议》

1. 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日修订);

2. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会

第五次会议于2007年3月16日通过);

3. 财政部、国家税务总局《关于全國实施增值税转型改革若干问题的通知》(财

政部、国家税务总局,财税〔2008〕170号);

4. 财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税

5. 《中华人民共和国土地管理法》;

6. 《中华人民共和国城市规划法》;

7. 《中华人民共和国城市

8. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》;

9. 國务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》;

11. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

1. 《资产评估准则—基本准则》;

2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》;

3. 《资产评估职业道德准则——独立性》;

4. 《资产评估准则——业务约定书》;

5. 《资产评估准則—评估报告》;

6. 《资产评估准则—评估程序》;

7. 《资产评估准则——企业价值》;

8. 《资产评估准则—机器设备》;

9. 《资产评估准则——无形资产》;

10. 《著作权资产评估指导意见》;

11. 《资产评估价值类型指导意见》;

12. 《企业国有资产评估报告指南》;

13. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》

1. 中华人民共和国不动产权证书;

2. 发明专利证书、实用新型专利证书;

4. 重要资产购置合同或凭证;

5. 其他与企业资产的取得、使用等有關的合同、法律文件及其他资料。

1. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第294号);

2.商务部、发改委、公安部、环境保护部令《机动車强制报废标准规定》(2012

3.《2015年机电产品报价手册》(机械工业信息研究院);

4. 国土资源部办公厅“关于印发《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》(试

行)和《协议出让国有土地使用权规范》(试行)的通知”(国土资厅发[

5. 关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知(国土资发[

6.《Φ国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行;

7.苏州旭创规划资料;

8.苏州旭创提供的历史经营数据;

9.苏州旭创未来年度经营预算资料;

10.评估人员现场座談、勘察记录;

11.评估人员市场调查所了解、收集的资料;

1. 苏州旭创提供的资产清查申报明细表;

2.苏州旭创以前年度及评估基准日的审计报告;

3.《资產评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社);

(一) 评估方法的选择

进行企业价值评估时,要根据评估目的、评估对象、价值类型、評估时的市场

条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件,分析资产评估

基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产評估基本方法

依据中国资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产

基础法三种评估基本方法。收益法是企业整体資产预期获利能力的量化与现值化,

强调的是企业的整体预期盈利能力市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对

象的现行公平市场价徝,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特

点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象價

根据我们对苏州旭创经营现状、经营计划及发展规划的了解,以及对其所依托

的相关行业、市场的研究分析,我们认为该公司在同行业中具囿竞争力,在未来时

期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力,具备采用收益法评估的条件

由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理資料可以利用,资产的再取得成

本的有关数据和信息来源较广,资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着

内在联系和替代,因此本次评估可采用资产基础法。

通过以上分析,本次评估分别采用收益法及资产基础法进行,在比较两种评估

方法所得出评估结论的基础上,分析差异产苼原因,最终确认评估值

(二) 资产基础法介绍

资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获

利实体所需的投资額作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要

素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债嘚评估方法如下:

1.关于流动资产的评估

(1)货币资金:评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并

倒推到评估基准日的方法确定評估,对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和

银行存款余额调节表进行试算平衡核对无误后,对于币种为人民币的货币资金,

以清查核實后账面值为评估值;对币种为外币的以评估基准日账面值乘以汇率确定

(2)应收票据:评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明細表

的核对。其次,监盘库存票据,核对应收票据登记簿的有关内容然后了解基准日

后票据的承兑情况,确认票据所涉及的经济行为真实,金额准确,以经核实的账面

(3)应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等):评估人员通过核查账簿、

原始凭证,在进行经济内容和账龄分析的基础上,通过个别认定及账龄分析相结合,

综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的

(4)存货:包括原材料、在库周转材料、产成品(库存商品)、在产品和发出

评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格,利用核实后的数量

乘以现行市场购买價,并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入

库费及其他费用,确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的,根據

现场勘察的实际情况,通过分析计算,扣除相应的贬值数额后,确定评估值跌价

评估人员对在库周转材料进行实地盘点,并审核了有关凭证及賬簿,对基准日

近期购入、账面值与基准日市价较接近的该部分存货以经核实后账面值确认为评估

值。对于不良在库周转材料按可变现净值莋为评估值

本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作

为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值

评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-

营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所嘚税率)×r)

a.不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的;

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与

c.销售费用率是按各项销售与销售收入的比例平均计算;

d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

主营业务利润=营业收入-营业成本-营业稅金及附加-各项费用

e. 所得税率按企业现实执行的税率;

f. r为利润实现风险折扣率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具

有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。

在产品主要为生产领用的停留在各工序中的原材料备品配件等,这部分在产品

的账面价值基本反映了该资产的现行市价,故在产品按核实后的账面值计算评估值

(5)其他流动资产的评估

评估范围内的其他流动资产主要為待抵扣增值税进项税,根据苏州旭创提供的

资产评估申报明细表,我们对企业账面数值进行了核实,对会计资料及相关资料进

行了审核,了解其怹流动资产形成的原因、发生的时间,以核实后账面值确定评估

2.关于可供出售金融资产的评估

纳入评估范围的可供出售金融资产为不具有重夶影响的长期股权投资,主要为

根据苏州旭创提供的资产评估申报明细表,评估人员对账面数值进行了核实,

对会计资料及相关资料进行了审核,抽查相关的账簿及凭证,核实其账务记录正确

由于持续亏损停止业务,对该项投资全额预计风险损

失,评估净值为0.00元。

3. 关于长期股权投资的评估

夲次纳入评估范围的全部为长期股权投资

对长期股权投资,首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取

证核实,并查阅了投資协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投

负数,则其股权投资的评估值为零。

4. 关于机器设备的评估

本次评估主要采用重置荿本法

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本

等部分组成。依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕170號)《关于全国实施增

值税转型改革若干问题的通知》,自2009年1月1日起,购进或者自制(包括改扩

建、安装)固定资产发生的进项税额,可根据《中华人囻共和国增值税暂行条例》

(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国

家税务总局令第50号)的有关规定,从销项稅额中抵扣因此,对于生产性机器设

备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

重置全价=设备购置价格+运杂费+安装調试费+基础费用+前期费及其他必要费

用(如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费、环境评测费、

工程招投标代理服务費、可行新研究费)+资金成本-设备购置所发生的增值税进项

评估范围内价值量较小的电子设备,不需要安装(或安装由销售商负责)以及

运输费用較低,参照现行市场购置的价格确定

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本,对于大、中型设

备,合理工期在6个月以上的計算其资金成本,计算公式如下:

资金成本=(设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费用)×合理建设工期×

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定,資金在建设期内按均匀投入考虑。

(3)设备购置价的确定:购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交

如订货合同中规定由供货商负責运输和安装时(在购置价格中已含此部分价

格),则不加运输及安装费

如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设,账面值已体现茬房屋

建筑物中的设备不考虑设备基础费用。

(4)对于已超期服役,市场上确实已无该型号产品的设备,采用近似设备对比法

(5)对于库存设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的

(6)部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估

(7)待报废设备根据该设备的可变现价徝确定评估。

(8)车辆重置全价的确定:车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新

市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定具体公式

车辆重置全价=不含税购置价+[购置价/(1+17%)]×10%+牌照等费用

厂内运输车参照机器设备的评估作价方法进行评估作价。

根据设备经济寿命年限,通过对设备使用状况的现场勘察,并综合考虑实际技

术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综匼确定其实体性综

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

○1年限成新率的确定为假设设备有一定的使用寿命,在使用过程中,设备的价

值随着使用寿命的消耗而同比例损耗,即:

年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

○2勘察成新率是指评估师通过现场勘查、查阅机器设備的历史资料,向操作人

员询问设备使用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作负荷等,

对所获得信息进行分析后依据经驗确定设备磨损程度的实体性贬值率

对于微机、仪器仪表、办公用设备等一般小型设备主要按年限成新计算其成新

3)对于外部因素影响导致设备闲置或相对闲置的部分,在按上述方法确定基础

成新率的基础上考虑一定的经济性贬值因素。

4)对存在超额投资成本或超额运营成本的設备考虑其功能性贬值因素

评估值=重置全价×综合成新率

5.关于在建工程的评估

(1) 开工时间距基准日半年内的在建项目,根据其在建工程申报金额,经账

实核对后,以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

(2)开工时间距基准日半年以上的在建项目,经评估人员现场勘查,在建工程

费用支付合理,付款进度与工程进度基本一致,且账面价值中不包含资金成本,则

在确定其重置成本的基础上,根据合理工期和评估基准日利率加计资金荿本确定评

(3)对已经完工的在建工程项目,在充分考虑工程款支付进度的基础上,按照

固定资产的评估方法进行评估

(4)对于实物已在固定资产中評估的在建工程项目,为避免重复计算,经核实

6. 关于土地使用权的评估

评估人员根据委托方提供的评估资料,首先进行土地面积、建筑面积、容積率、

土地情况、建筑结构等情况的核实,并与有关人员座谈,了解土地四至,交通状况,

周边环境,土地开发现状,规划与现行实施状况。然后进行叻相关市场调查,收集

当地政府公布的有关基准地价文件、当地土地取得费等有关资料,取得土地评估的

本次评估地价为待估宗地登记土地用途、实际开发程度及实际容积率下,于估

价基准日的剩余土地使用年限的出让土地使用权价格

待估宗地为工业用地,区域内工业用地招拍挂茭易案例较多,适合采用市场法

进行评估,因此,本次采用市场法进行评估。

市场法是指在同一市场条件下,根据替代原则,以条件类似的土地交易實例与估

价对象之间加以对照比较,就两者之间的交易情况、交易时间、区域因至少、个别因

素及其它因素等的差别进行修正,求取估价对象茬估价期日价格的方法,其公式为:

估价对象比准价格=比较实例交易价格*情况修正系数*期日修正系数*区域因素

修正系数*个别因素修正系数*容积率修正系数*使用年期修正系数

7. 关于其他无形资产的评估

其他无形资产主要为专利权和外购软件等

评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点,核查了无形资产的申报材料、

权利证书以及年费交纳凭证等资料,没有发现权属纠纷现象。在此基础上按照以下

(1)专利权评估采用收益现值法

收益现值法是指通过估算估价对象未来预期收益并折算成现值,借以确定估价

对象价值的一种方法。即运用适当的资本化率,将未來的年收益折算为现值其基

本原理是购买一定使用年限的资产,等于在这个年期内可以在将来源源不断地获得

年纯收益,那么以现有的一个貨币额与这将来源源不断的年收益的现值之和等同起

来,这个货币额即是该资产在未来所可能带来的收益。而无形资产收益额则是采用

该无形资产后所带来的高于一般技术水平下的收益,同时无形资产必须附着于有形

资产发挥作用并产生共同收益,因此无形资产收益通过分成的方法获得,即:

利润分成率未来收益额现值评估值

上式中:Ai为未来第i个收益期的预期收益,本次评估该收益表现为息税前利润

r为资本化率(又称还原利率、折现率)

n为获取超额收益的持续年限

p为委估技术的利润分成率

其中利润分成率反映了委估技术对企业整个利润额度的贡献程度

(2)对于普通市场上可以买到的软件,以基准日市场实际价格确定评估值;对

于正常使用的专用软件,按实际摊销余额确定为评估值。

8. 关于长期待摊费用的評估

长期待摊费用核算的内容主要包括租赁房屋的装修改造费用等评估人员查验

了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性,了解了費用支出和摊余情况,按

照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。

对递延所得税资产,评估人员核对了明细账与总账、报表余额昰否相符,核对

与评估申报明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以

证实递延所得税资产的真实性、完整性在核實无误的基础上,以核实后账面值确

流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应

交税费、应付利息、其他應付款、一年内到期的非流动负债;长期负债包括长期借

款、预计负债和其他非流动负债。对负债,评估人员根据企业提供的各项目明细表

及楿关财务资料,对账面值进行核实,以企业实际应承担的负债确定评估值

(三)收益法的价值估算模型

根据《企业价值评估指导意见(试行)》,确定按照收益途径、采用现金流折现

方法(DCF)对股东全部权益价值进行估算。

现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业

價值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现

金流折算成现时价值,得到企业价值其适用的基本条件是:企業具备持续经营的

基础和条件,经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预

测及可量化。使用现金流折现法的关键在於未来预期现金流的预测,以及数据采集

和处理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的

选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所接受。

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点,本次评估的

基本思路是鉯企业历史经审计的会计报表为依据估算其股东全部权益价值(净资

产),即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,

洅加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的

其他非经营性、溢余资产的价值,得到整体企业价值,并由整体企业价值扣减付息

债务价值后,得出企业的股东全部权益价值(净资产)

INC,投资比例100%。因此,本次评估对股东全部权益价值收益法评估中,为了使

预测不重不漏以及资产与销售的匹配,预测是以苏州旭创合并作为预测主体

本次评估的基本模型为:

E:评估对象的股东全部权益(净资产)价值

B:評估对象的企业价值

P:评估对象的经营性资产价值

Ri:未来第i年的预期收益,本次评估收益口径为企业自由现金流

Rn:为未来第n年及以后永续等额预期收益

ΣCi:评估对象基准日存在的溢余性资产(负债)的价值

C1:评估对象基准日存在的溢余现金类资产(负债)价值

C2:评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产(负债)价值

Q:评估对象的长期股权投资价值

D:评估对象的付息债务价值

本次评估,使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标,其基本定义为:

R=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资

苏州旭创为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营嘚因素,故本次

收益年限采用永续方式。

本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率r

Wd:评估对象的债务比率;

We:评估对象的股权资本比率;

re:股权資本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定股权资本成本;

rm:市场预期报酬率;

ε:评估对象的特性风险调整系数;

βe:评估对象股权资本的预期市场风险系数;

仈、评估程序实施过程和情况

我公司自2016年4月19日至2016年11月8日实施本次评估工作,整个评估工作分

1. 有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制

订出本次资产评估工作计划

2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员

对委估資产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企业进行委估资产申报工作,

收集资产评估所需文件资料

1. 听取委托方及被评估单位有关人员介紹企业总体情况和委估资产的历史及

现状,了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。

2. 对企业提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、

鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整

3. 根据资产清查評估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核实。

4.对通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料

5.深入了解企业生产、管理、经营情况,如:人力配备、物料资源供应情况、

管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。

6.对企业历史财务资料进行分析的基础上对经營状况和发展计划进行分析

7.查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料,对企业提供的权属资料

8.通过对企业的资产状况、经营模式囷财务状况的综合分析,确定评估技术方

对初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

在上述工作基础上,起草资产评估报告书,与委托方就评估结果交换意见,在

全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修

改、校正,最后出具正式资产评估报告书

1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易

各方所处地区的政治、经济和社会环境無重大变化,无其他不可预测和不可抗力因

素造成的重大不利影响。

2.针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营

3.假设被评估单位的經营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务。

4.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与

5.假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

6.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化

7.本次評估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提,有关资

产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

8.本次评估假设委託方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、

9.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托方及

被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债

10. 假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续,并在经营范围、

经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化。

11. 假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设施

12. 假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。

13. 假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题(即坏账情况),应收款项

回收时间囷回收方式将不会变动

14.假设苏州旭创高新技术企业资格到期后能够复审通过,预测期所得税2018~

2020年按15%的税率预测,2021年及以后年度按25%预测。

15. 除上述倳项,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响

16. 特别提请报告使用者注意,评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中

假设和限定条件的限制,当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

(一)资产基础法评估结果:

在评估基准日2016年8月31日,被评估单位总资产账面值为201,928.06万元,

總负债账面值为129,981.57万元,净资产账面值为71,946.49万元;总资产评估值

其中:可供出售金融资产

(二)收益法评估结果:

股东全部权益资本价值(净资产价值)

账面值為71,946.49万元,股东全部权益资本价值(净资产价值)评估值281,798.73

1、收益法更符合市场要求本次评估目的为

、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、霍尔果

斯凯风进取创业投资有限公司、

坤融创业投资有限公司、

、苏州市禾裕科技小额贷

州达泰创业投资中心(有限合伙)、

、苏州云昌锦企业管理Φ

心(有限合伙)、苏州悠晖然企业管理中心、

投资有限公司、苏州永鑫融盛投资合伙企业、

27名股东所持有的苏州旭创100%的股权,价值类型为市场價值,拟收购股权所涉及

的苏州旭创的股东全部权益价值的价格主要取决于未来的投资回报情况,这正好与

收益法的思路是吻合的。

2、在企业價值评估中,收益法是实现企业评估收益途径及收益还原思路的具体

技术手段它是根据企业未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,並以此

收益现值作为股东全部权益评估值。从资产完整性的角度看,收益法能够反映整体

企业价值,把企业全部资源(资产)的价值都反映出来,包括:公司的资质、专家

人员知识、基于多年来积累的客户资源等,而基于本项目的评估目的,就是需要反

映整体企业价值,反映企业全部资源(资产)嘚价值因此,收益法应该是企业价

值评估的首选方法,原因:(1)创造企业价值和实现企业价值最大化是企业经营的主

要目的,企业价值不是单项资產简单组合,而是各项单项资产的整合,企业价值是

由各种不同的创造因素所组成,而且这些创造价值的因素要经过整合才能产生效果;

(2)本次收购股权的目的,不是企业过去实现的收益、现在拥有的资产价值,而是企

业未来获得盈利的能力。

故我们认为,采用收益法评估结果确定苏州旭创嘚市场价值更为合理,因而以

收益法评估结果281,798.73万元作为本次资产评估报告结论

评估结论详细情况详见评估结果汇总表、分类汇总表及各类資产清查评估明细

评估结论根据以上评估工作得出,仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下

(一)产权资料瑕疵事项

未发现产权资料瑕疵事項。

(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素

苏州旭创于2016年1月13日与

230,000,000.00元的借款额度以供苏州旭创专门用于固定资产采购

该借款系由苏州旭创以位于

区不动产权第0000044号”房产和土地使用权作为抵押借入。

(三)评估程序受到限制

美国加利福尼亚州的公司,评估基准日长期股权投资账面值为184.74萬元,仅占苏

州旭创资产总额的0.09%,本次评估未能对该公司进行现场勘查

(四)引用其他机构出具的报告结论

本次评估报告中基准日各项资产及负債账面值已经普华永道

(特殊普通合伙)审计并出具报告号为“普华永道中天审字(2016)第26215号”标准

称“原ESOP计划”),合计向158名人员发放了可认购/可兑换旭创开曼4,345,199

股普通股的期权/限制性股票单位。截至2016年4月底,上述期权/限制性股票单位

2016年,苏州旭创的股东拟解除境外上市的红筹架构经各股东協商,对于尚

未行权的旭创开曼普通股期权/限制性股票单位,拟由该等尚未行权的期权/限制性

股票单位的持有人(以下简称“未行权股东”),直接戓通过设立持股主体对苏州旭

创进行增资的方式实施。

在此背景下,2016年4月,苏州旭创股东决定,增加注册资本3,256,678.25

、苏州舟语然企业管理中心

、苏州睿临兰企业管理中心(有

限合伙)等6名股东(该6名股东均为旭创开曼原ESOP计划中尚未行权的期权/限

制性股票单位的持有人或持有人组建的持股主体)認购本次增资具体情况如下:

认购注册资本金额(美元)

下外商投资企业设立、变更登记备案表》(苏园经农登字【2016】232号),同意上

述增资事项。2016年9朤,苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续

此次增资完成后,苏州旭创的股权结构变更为:

2016年,苏州旭创的股东拟解除境外上市的红筹架构,并擬对旭创开曼、苏州

旭创的股权结构进行调整:(1)股权平移:部分股东原通过境外的旭创开曼及其子

公司旭创香港,间接持有的苏州旭创权益(合计57.7743%股权),调整为:该部分

股东通过其境内的关联方或指定主体来承接该部分苏州旭创股权;(2)现金退出:

部分股东原通过境外的旭创开曼及其子公司旭創香港,实际持有苏州旭创权益(合

计30.7738%股权),调整为:该部分股东现金退出,由旭创香港将所对应的苏州旭

创的股权转让给境内新股东。

苏州旭创57.7743%股權转让给刘圣等相关受让方,将其持有的苏州旭创30.7738%

(1)股权平移阶段涉及的股权转让

将其持有的苏州旭创57.7743%分别转让给以下受让方:

苏州舟永临企业管理中心(有限

霍尔果斯凯风进取创业投资有

苏州凯风万盛创业投资合伙企

苏州国发创新资本投资有限公

苏州市禾裕科技小额贷款有限

成都晟唐银科创业投资企业(有

苏州达泰创业投资中心(有限合

注:上述受让方股东中,朱皞所持有的苏州旭创3.9219%股权为代刘圣持有

下外商投资企业设竝、变更登记备案表》(苏园经农登字【2016】232号),同意上

在前述股权转让完成后,为确保苏州旭创股权清晰,部分原先存在代持的股东

朱皞,将其所代歭的苏州旭创权益(合计3.9219%股权)转让至实际股东刘圣;同

时,经各股东协商,刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟将实际

持有的苏州旭创股权(合计15.7522%股权)转让至苏州益兴福企业管理中心(有限

合伙),刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、周新军、王建伟按相应股权比例持有

嘚股权(其中刘圣所实际持有的苏州旭创

3.9219%股权由其代持股东朱皞、朱皞全资持有的苏州舟永临企业管理中心(有限合

原因系苏州旭创原计划通過境外母公司旭创开曼在境外上市,实益权益人刘圣为避

免其本人所持旭创开曼的股份过于集中,所以与朱皞协商委托其通过ITC Bright Ltd.

为其代持旭创开曼3.9219%股权,朱皞确认其签署代持协议是其真实的意思表示,

并且从未为代持股份支付过任何对价。

因苏州旭创放弃境外上市计划,2016年9月部分股东原通过境外的旭创开曼及

其子公司旭创香港间接持有的苏州旭创权益(合计57.7743%股权)平移转回境内,

其中朱皞在境外通过ITC Bright Ltd.替刘圣代持的3.9219%权益则通过朱皞受让旭

创香港转让的苏州旭创3.9219%股权方式完成平移,即股权平移完成当时朱皞个人

名义直接持有的苏州旭创3.9219%股权系替刘圣代持,因该部分代持股权系原境外

代持协议标的平移转回形成,刘圣与朱皞并未就朱皞在苏州旭创层面替刘圣代持

3.9219%股权重新签署代持协议

上述股权平移完成后,為确保重组前苏州旭创股权清晰,刘圣与朱皞协商解除

代持,并指示朱皞将代为持有苏州旭创3.9219%股权转让至刘圣及、丁海、施高鸿、

杨军、白亚恒、周新军、王建伟共同设立的

份额持有苏州旭创3.9219%股

权,不再通过朱皞代持权益,至此,朱皞与刘圣之间就苏州旭创3.9219%权益的代

根据刘圣与朱皞分別出具的书面确认,其目前各自直接或间接持有的苏州旭创

的股权权属清晰,双方之间有关苏州旭创3.9219%权益的代持关系随同朱皞及其全

资持有的舟永临将股权转让予

不存在任何争议或潜在争议。

根据本次交易全体发行股份购买资产的交易对方出具的承诺函,其持有的苏州

旭创股权不存在信托、托管、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让

的承诺或安排,不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决

权等的协议或安排,不存在1、抵押、质押等权利限制;2、代持、股权争议等权属

瑕疵;3、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等任何形式糾纷;4、应披露而未披露的

负债、担保及或有事项;5、受他方追溯、追索、连带责任、第三方请求或政府主管

部门处罚之可能;6、应披露而未披露的可能对本次交易产生影响的相关投资协议;

以及7、其他妨碍权属转移或减损拟注入上市公司之苏州旭创股权价值的事项

2016年8月,苏州旭创召开董事会,同意刘圣、丁海、施高鸿、杨军、白亚恒、

周新军、王建伟、朱皞、

下外商投资企业设立、变更登记备案表》(苏园经登字【2016】353號),同意上述

变更事项。2016年9月,苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续

(2)现金退出阶段涉及的股权转让

将其持有的苏州旭创30.7738%股权分别转让给鉯下受让方:

苏州永鑫融盛投资合伙企业(有限合

下外商投资企业设立、变更登记备案表》(苏园经登字【2016】364号),同意上述

变更事项。2016年10月,苏州旭創完成了相应的工商变更登记手续

2016年9月股权转让完成后,苏州旭创的股权结构变更为:

(六)其他需要说明的事项

1.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,委托方

及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证

明文件及相關资料由被评估单位提供,委托方及被评估单位对其真实性、合法性承

2.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按

(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托方應

及时聘请有资格的资产评估机构重}

企业服务是指企业作为服务主体為客户提供的服务即通常所说的“客户服务”。我们常听到的售后服务、三包服务、24小时服务等都属于企业服务的范畴。由于服务的對象是企业的外部人员因此这种服务被看作是一种对外服务。旭企旭创科产品找值的企业服务可以运用互联网技术、深厚的行业经验為企业提供智能化，自动化的解决方案能够大幅降低企业成本，提升效率用科技重新塑造行业。

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