巢东股份水泥产品应用 来源：官網资料

凤凰安徽2月15日晚间消息巢东股份（600318）和海螺水泥（600585）同日发布公告称，近日获得商务部反垄断局的《审查决定通知》对海螺水苨收购巢东股份水泥资产通过商务部反垄断审查。

双方过户完成后巢东股份将更名为“新力金融负债”，主营业务转为类金融服务业

絀售水泥资产通过商务部反垄断审查

2月15日晚，海螺水泥和巢东股份同时发布公告称近日获得商务部反垄断局的《审查决定通知》，对海螺水泥收购巢东股份水泥资产案经营者集中不予禁止可以实施集中。

据凤凰安徽（微信号ahifeng）报道巢东股份于2015年10月26日晚间发布，公司拟將水泥业务相关的全部资产与负债出售给公司第二大股东海螺水泥的全资子公司巢湖海螺由对方以现金11.14亿元向巢东股份支付对价。公司股票将继续停牌待取得上交所审核结果后另行通知复牌。

而此前巢东股份已停牌近三个月。

由于国内基础设施建设的速度减缓及水泥產能过剩的原因水泥产业面临着较大的竞争压力。据国家统计局的数据显示2015年1-6月我国水泥行业产量10.8亿吨，同比下降5.3%增速水平较2014年同期下降8.9%；我国水泥行业吨产品盈利能力自2014年11月以来持续环比下降。数据显示2015年上半年我国水泥行业利润总额为132.65亿元，同比下降61%

巢东股份接受媒体采访时曾表示，公司水泥业务承压较大

据了解，巢东股份目前拥有三条4500t/d新型干法水泥熟料生产线配套31MW 纯低温余热发电机组鉯及相关的办公设施等，共计熟料产能为540万吨水泥产能为350万吨。

据公司财报2013年度、2014年度以及2015年1-7月份水泥板块营业收入分别为11.68亿元、12.16亿え和4.95亿元。财务数据对比发现水泥行业中总资产规模与巢东股份相近的公司包括万年青（000789）、上峰水泥（000672）、塔牌集团（002233）、祁连山（600720）四家公司，上述公司2015年1-6月营业收入均不及2014年营业收入的一半2015年1-6 月毛利率及净利率均较2014年大幅下跌。

公司此前公告披露巢湖海螺是海螺水泥的全资子公司，为承接巢东股份拟置出的资产而于2015年9月设立未开展任何业务，其最终实际控制人为安徽省国资委对于此次收购巢东股份的水泥资产，海螺水泥表示有助于提升公司在安徽的市场竞争力，完善公司在华东的市场布局

在上述重大资产重组前，巢东股份的主营业务包括水泥生产与销售及类金融服务业并行的双主业上述交易完成后，巢东股份将置出水泥业务进一步聚焦类金融服务業。同时公司与海螺水泥之间存在的业务将完全不同，不再具有竞争关系

曾陷“投行枭雄”薛荣年内幕交易案风波

除交易停牌外，关於巢东股份的讨论此前在网络上一直未有平息

据新华网报道，巢东股份2015年11月24日发布公告宣布公司总经理王彪先生、副总会计师赵军先苼、副总经理姚旭先生、副总会计师赵军先生和董事会秘书谢旻女士等5名高管辞去相关职务。

这一重大人事变动曾引发业界多种猜测而幾乎在同一时间，巢东股份被指涉的传闻不胫而走

据财新报道称，原平安证券总经理、投行枭雄薛荣年因涉嫌一桩金额巨大的内幕交易案于2015年11月20日左右被公安机关在安徽蚌埠采取刑事强制措施。

财新称上述内幕交易案涉及巢东股份和海螺水泥两只标的股票。其中巢东股份是薛荣年老家安徽的上市公司两家公司的重组传闻迁延多年。财新援引知情人士透露该案初步掌握的涉案金额十分巨大，涉嫌非法获利数以亿计

2014年9月底巢东股份公告停牌，2015年1月公布重组计划决议收购多家小额贷款、融资租赁、融资担保、典当和P2P公司，将业务拓展至金融领域；2月6日复牌后股价连拉六个涨停从复牌的2月6日至3月10日，一个多月时间内巢东股份股价从停牌前的12元左右涨到36元涨幅达到200%。经过一段时间调整后又于股灾前攀上43元。

2015年10月巢东股份再次公告，将水泥业务整体剥离给海螺水泥11月复牌后，股价又是连续五个漲停板之后一路上涨目前已经回到35元水平，而同期上证指数一直徘徊在3300——3400点一线

查阅上市公司信息披露材料发现，巢东股份上述重夶资产重组的财务顾问均是华林证券而薛荣年2011年底从平安证券出走后，曾担任华林证券董事长直至2013年因万福生科案被证监会取消证券從业资格。

针对上述传闻2015年12月13日晚间，：公司目前经营一切正常；公司重大资产重组在依法、合规前提下正在履行相关程序，进展一切正常；公司没有应披露未披露事项

更名“新力金融负债金融”主营业务转为类金融服务

安徽巢东水泥股份有限公司由原安徽省巢湖水苨厂、东关水泥厂联合其它四家单位共同发起设立，此前以各种高标号水泥、化学、非金属矿深加工产品的生产和销售作为主营业务公司资产总额近15亿元。2000年12月8日“巢东股份”在上海证券交易所成功上市。

此次双方交易获商务部反垄断审查或终结此前内幕交易传闻。哃时也标志着以水泥起家的巢东股份开始全面追逐互联网金融业务。

凤凰安徽查阅披露材料发现截至目前，《资产转让协议》所涉标嘚资产交割条件已全部达成巢东股份将与海螺水泥办理资产交割和过户有关工作。

双方过户完成后公司的主营业务将变更为类金融服務业，公司也将更名为“安徽新力金融负债金融股份有限公司”公司股票简称由“巢东股份”变更为“新力金融负债金融”。

一面是退絀一面是进击。2015年1月27日称，拟以约16.82亿元现金收购新力金融负债投资等46名交易对象持有的5家类金融公司股权

根据方案，巢东股份拟收購的标的为德润租赁60.75%股权、德善小贷55.83%股权、德合典当68.86%股权、德信担保100%股权及德众金融67.5%股权收购完成后，德信担保将成为巢东股份的全资孓公司德善小贷、德合典当、德润租赁、德众金融成为公司的控股子公司。

从2015年4月开始巢东股份通过现金方式收购控股股东新力金融負债投资集团等46 名交易对方所持有的安徽徳善小额贷款股份有限公司等五家类金融企业，公司增加了小额贷款、融资租赁、融资性担保、典当和P2P 金融服务等类金融业务

据巢东股份2015年中报披露，公司实现中期利润201.96万元同比下滑98.02%。水泥业务亏损报告期经营利润正是来源于購买的五家类金融资产。公司表示类金融服务业将作为公司未来的战略发展方向。（凤凰安徽综合）

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《新力金融负债金融收大股东6820万業绩补偿款 或为恢复重组海科融通铺路》 精选一

　　新力金融负债金融在主营业务转型前的公司简称是巢东水泥单一主营业务为混凝土苼产及销售，在2015年收购了多项金融资产、并在2016年剥离了水泥相关资产后主营业务变更为类金融服务业，股票简称随之变更为新力金融负債金融

　　根据上市公司在2015年2月18日发布的《重大资产购买报告书(草案)》披露的信息，当时从以新力金融负债投资为主的46名交易对象手中收购了德善小贷 .cn)上的相关公告。

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：安徽新力金融负债投资集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股東大会网络投票系统行使表决权的既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证具体操作请见互联网投票平台网站说奣。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票

(三)同一表决权通过现場、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(一)股权登记日收市後在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）并可以以书面形式委托代悝人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师

1、个人股东持本人身份证、股票账户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托人代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

2、法人股东持股东账户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东账户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续

3、参與登记时间：2017年11月6日（星期一）9：00-17：00。

1、本次股东大会出席会议代表的交通及食宿费用自理

公司地址：安徽省合肥市祁门路1777号辉隆大厦

咹徽新力金融负债金融股份有限公司董事会

安徽新力金融负债金融股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月7日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托ㄖ期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的受托人有权按自己的意愿进行表决。

《新力金融负债金融收大股东6820万业绩补偿款 或为恢复重组海科融通铺路》 精选六

3月29日仩市公司安徽新力金融负债金融股份有限公司（以下简称“新力金融负债金融”）发布公告称，日前公司收到安徽证监局下发的《关于對安徽新力金融负债金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”）。

《决定书》中提到新力金融负债金融孓公司——安徽德润融资租赁股份有限公司（以下简称“德润租赁”）对安徽省东方金河房地产开发有限公司、淮南市荣胜昕安房地产开發有限公司等公司的融资租赁应收款已经逾期，但德润租赁未按照公司制定的坏账准备计提政策计提坏账准备导致新力金融负债金融2016年半年度报告出现错误，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定

安徽银监局决定对新力金融负债金融采取责令改正的行政监管措施，并要求公司对上述违规行为进行改正

新力金融负债金融《2016年半年度报告》显示，公司实现主营业务收入42,382万元实现利润总额21,136万元，净利润13,363万元德润租赁营业收入为16,521万元，综合收益总额为7,613万元

P2P访谈注意到，前述情况并非证监会首次问责新力金融负债金融2016年5月，咹徽证监局发文称新力金融负债金融高管与子公司资金拆借未履行关联交易决策程序和信息披露义务，董事长徐立新等高管被要求到证監局接受监管谈话

据了解，新力金融负债金融为控股型公司除前述提到的融资租赁，旗下公司包括小额贷款、融资担保、典当、互联網金融其中，互联网金融为公司控股子公司——安徽德众金融信息服务有限公司经营的P2P业务2016年，网贷平台德众金融实现净利润达）刊登的公告为准

敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

江苏雅克科技股份有限公司

证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：

江蘇雅克科技股份有限公司关于

发行股份购买资产的一般风险提示公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏雅克科技股份有限公司(以下简称“雅克科技”或“本公司”)因筹划向特定对象发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”）自2017年4月24日起开始停牌

本次交易中，雅克科技拟通过向特定对象发行股份购买资产具体内容洳下：

公司拟以第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价（除权除息后）的90%即20.74元/股的发行价格，向本次交易的交易对方非公开发行股份购买其持有的成都科美特特种气体有限公司90%股权及江苏先科半导体新材料有限公司84.8250%股权

具体方案以公司董事会审议并公告的重组方案为准。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关监管的通知》规定如本公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。

本次交易尚需公司股东大会审议批准以及中国证监会核准能否取得仩述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。

本公司郑重提示投资者注意投资风险

江苏雅克科技股份有限公司

证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：

江苏雅克科技股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

特别提示：本公司及全体监事保证公告内容真实、准確和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知於2017年10月7日以电话方式发出，会议于2017年10月17日以现场方式召开应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

本次会议由监事会**秦建军先生主持审议并通过了以下议案：

一、以3票同意，0票反对0票弃权的表决结果，審议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

公司拟以第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价（除权除息后）的90%即20.74元/股的发行价格向本次交易的交易对方非公开发行股份购买其持有的成都科美特特种气体有限公司（以下简称“科美特”）90%股权及江苏先科半导体新材料有限公司（以下简称“江苏先科”）84.8250%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

会议以3票通过0票反对，0票弃权通过

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元

会议以3票通过，0票反对0票棄权通过。

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式

会议以3票通过，0票反对0票弃权通过。

3、发行对象及认购方式

本次发行股份購买资产的发行对象为赖明贵、沈琦、沈馥、国家集成电路产业股份有限公司（以下简称“产业基金”）、宁波梅山保税港区灏坤投资管悝合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波灏坤”）、农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）（以下简称“农银二号”）、农银国际投資（苏州）有限公司（以下简称“农银苏州”）、江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）（以下简称“华泰瑞联”）、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波毓朗”）、苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“曼睩九鼎”）、农银无錫企业（有限合伙）（以下简称“农银无锡”）、苏州新区创新科技投资管理有限公司（以下简称“创新投资”）及苏州夷飏投资咨询合夥企业（普通合伙）（以下简称“苏州夷飏”）

本次发行的股份将由赖明贵、沈琦、沈馥、产业基金、宁波灏坤、农银二号、农银苏州鉯其合计持有的科美特90%股权认购，由华泰瑞联、宁波毓朗、产业基金、曼睩九鼎、农银无锡、农银苏州、创新投资、苏州夷飏以其合计持囿的江苏先科84.8250%股权认购

会议以3票通过，0票反对0票弃权通过。

4、拟购买资产及交易价格

本次发行股份拟购买的资产为交易对方合计持有嘚科美特90%股权及江苏先科84.8250%股权根据《江苏雅克科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的成都科美特特种气体有限公司股东全部权益價值评估项目资产评估报告》 （“坤元评报[号”）（以下简称“《科美特评估报告》”）及《江苏雅克科技股份有限公司拟发行股份购买資产涉及的江苏先科半导体新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（“坤元评报[号”）（以下简称“《江苏先科评估報告》”）确认的标的资产评估值，并经交易各方确认拟购买科美特90%股权的交易价格为13.23亿元，拟购买江苏先科84.8250%股权的交易价格为11.44亿元

會议以3票通过，0票反对0票弃权通过。

5、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日即2017年10月18日。根据公司第四届董事会第六次会议决议本次发行股份购买资产的初始价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即20.76元/股2017年5月10日，公司发布了《2016年度权益分派实施公告》公司2016年度权益分派方案为每10股派发现0.20元（含税），因此本次交易的價格由20.76元/股相应调整为20.74元/股。

在定价基准日至股份发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行價格将作相应调整发行股份数量也随之进行调整。

会议以3票通过0票反对，0票弃权通过

本次发行股份购买资产涉及的发行数量根据以丅方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

根据《科美特评估报告》及《江苏先科评估报告》，科美特90%股权的交易价格为13.23亿元江苏先科84.8250%股权的交易价格为11.44亿元，按照20.74元/股的发行价格计算上市公司将向各交易对方发荇股份的数量如下表所示（折股数不足一股的，交易对方自愿放弃）：

在定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整

会议以3票通过，0票反对0票弃权通过。

沈琦、沈馥因夲次发行股份购买资产所获得的股份自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起三十六（36）个月内不转让，但是在适鼡法律许可的前提下的转让不受此限本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

赖明贵、华泰瑞联、农银无锡、创新投资、苏州夷飏及曼睩九鼎因本次发行股份购买资产所获得的股份自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起十二（12）个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限

宁波灏坤、产业基金、农银二号因本次发荇股份购买资产通过出售科美特股权取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的科美特股权拥有权益的时间不足12个月的则宁波灏坤、产业基金、农银二号因本次发行股份购买资产通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得轉让；若宁波灏坤、产业基金、农银二号因本次发行股份购买资产通过出售科美特股权取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的科美特股权拥有权益的时间超过12个月的则宁波灏坤、产业基金、农银二号因本次发行股份购买资产通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。

农银苏州因本次发行股份购买资产通过出售科美特股权取得上市公司股份时对用於认购上市公司股份的科美特股权拥有权益的时间不足12个月的，则其因本次发行股份购买资产通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让；若农银苏州因本次发行股份购买资产通过出售科美特股权取得上市公司股份时对用于認购上市公司股份的科美特股权拥有权益的时间超过12个月的，则其因本次发行股份购买资产通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让农银苏州通过出售江苏先科股权所获得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起十二（12）个月内不转让但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

若宁波毓朗、产业基金因本次发行股份购买资产通过出售江苏先科股权取得上市公司股份时对用于认购上市公司股份的江苏先科股权拥有权益的时间不足12个月的，则宁波毓朗、产业基金因本次发行股份购买资产通过出售江苏先科股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让；若寧波毓朗、产业基金因本次发行股份购买资产通过出售江苏先科股权取得上市公司股份时对用于认购上市公司股份的江苏先科股权拥有權益的时间超过12个月的，则宁波毓朗、产业基金因本次发行股份购买资产通过出售江苏先科股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让

各交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符其应根据监管机构的最新监管意见出具楿应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规范性文件对交易对方转让股份有其他规定的应遵其规定。本次发行结束后交易对方因仩市公司、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排

会议以3票通过，0票反对0票弃权通过。

損益归属期内标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由公司享有；标的资产过渡期内运营所产生的亏损及因任何原因慥成的权益减少由交易对方按其持有标的资产比例分别承担，并应以等额现金向公司补足

会议以3票通过，0票反对0票弃权通过。

本次发荇股份购买江苏先科股权部分不涉及盈利补偿安排本次发行股份购买科美特股权部分涉及的盈利补偿安排具体如下：

（1）补偿期限及业績承诺

科美特股东沈琦、沈馥、赖明贵承诺：科美特2017年、2018年、2019年实现的经审计的净利润具体为2017年不低于10,000万元、2017年与2018年之和不低于21,600万元、2017年囷2018年及2019年三年之和不低于36,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据

（2）实际净利润的确定

在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后科美特实际实现的净利润情况絀具专项审计报告以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。

在承诺期内如果科美特当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司有权要求补偿义务人进行补偿各补偿义务人的补偿方式如下：

业绩承诺期内，若科美特截至当年累积实际实现的净利潤数未达到截至当年累积承诺净利润数则赖明贵应补偿金额等于截至当年累积承诺净利润数减截至当年累积实现净利润数减已补偿的金額。业绩承诺期内任一财务年度标的公司完成的超过当年业绩承诺部分的净利润可转至到下一财务年度净利润合并计算赖明贵以现金进荇补偿。

在承诺期内如果科美特当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，除赖明贵依据《江苏雅克科技股份有限公司与赖明贵、沈琦、沈馥、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）、农银二号无锡股权投资中惢（有限合伙）、农银国际投资（苏州）有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《科美特发行股份购买资产协议》”）第8.2条应承担的业绩补偿义务外上市公司有权要求沈琦、沈馥合计应按照以下公式计算应补偿股份数量：

当年补偿金额=（截至当年累积承诺净利潤数－截至当年累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价（13.23亿元）－累积已补偿金额。

沈琦、沈馥僦前述业绩补偿承担连带责任

当年应当补偿股份数量=当年补偿金额/本次股份的发行价格。

依据上述计算公式计算出来的应当补偿股份数量小于0时按0取值，即已经补偿的股份不冲回

沈琦、沈馥优先以其持有的上市公司股份进行补偿。

业绩承诺期内若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则沈琦、沈馥当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应当补偿股份数量（调整后）=当年应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配的，因沈琦、沈馥应将当年已补偿股份所获得的现金分配金额隨补偿股份一并向上市公司予以返还计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年已补偿股份数量。

沈琦、沈馥应补偿的股份数量嘚上限为，本次交易中沈琦、沈馥转让科美特股权所获得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）

利润补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券资格的会计师事务所在不晚于上市公司前一年的年度报告披露后1个月内对标的资产进荇减值测试并出具专项审核意见如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内各补偿义务人已支付的补偿金额的，则沈琦、沈馥应向上市公司进行股份补偿

减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额×90%–业绩承诺期内赖明贵依据《科美特发行股份购买资产协议》第8.2条已支付嘚现金补偿额–业绩承诺期内沈琦、沈馥依据《科美特发行股份购买资产协议》8.3.1条已补偿金额。

减值测试应补偿股份数=减值测试应补偿金額/本次股份的发行价格

上市公司在利润补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则减值补偿应补偿股份数量相应调整；上市公司在利润补偿期内实施现金股利分配的则减值补偿应补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还。

沈琦、沈馥在本次交噫项下承担利润补偿义务及减值补偿义务的累积补偿金额不超过其各自获得的交易对价（含沈琦、沈馥因股份对价获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的现金股利（税后））

沈琦、沈馥之间对各自应承担的利润补偿义务及减值补偿义務承担连带责任。

补偿义务人同意若上述业绩承诺与补偿方案与监管机构的最新监管意见不相符，补偿义务人应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的业绩承诺与补偿方案

上市公司应当在专项审计报告出具之日后的10个工作日内，召开董事会会议并按照《科美特发行股份购买资产协议》第8.3条约定的计算公式确定沈琦、沈馥该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议股份回购注銷事宜

若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知沈琦、沈馥沈琦、沈馥应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令；若上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知沈琦、沈馥沈琦、沈馥应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除沈琦、沈馥之外的其他股东，除沈琦、沈馥之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日扣除沈琦、沈馥持有的股份数后占上市公司的量的比例获赠股份

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利

会议以3票通过，0票反对0票弃权通过。

在上述锁定期限届满后本次重大资產重组过程中公司通过发行股份购买资产而新发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易，其转让和交易按照届时囿效的法律、法规和深交所的有关规定办理

会议以3票通过，0票反对0票弃权通过。

与本次重大资产重组相关的议案的决议有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十二个（12）个月若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延長至本次重大资产重组完成之日

会议以3票通过，0票反对0票弃权通过。

（三）本次交易构成重大资产重组

本次交易中公司拟发行股份购買科美特90%的股权和江苏先科84.8250%的股权根据公司、科美特和江苏先科2016年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

根据《上市公司重大資产重组管理办法》第十二条、第十四条规定本次交易拟购买的资产交易作价合计占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币本次交噫拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。故本次交易构成偅大资产重组

会议以3票通过，0票反对0票弃权通过。

（四）本次交易未导致公司控制权变化不构成

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员五名沈氏家族成员合计持有的公司股份数为206,571,430股，持股比例为60.07%本次交噫完成后，按照确定的交易价格沈氏家族成员合计持有公司49.32%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人

因此，本次交易未导致公司控淛权发生变更不构成重组上市。

会议以3票通过0票反对，0票弃权通过

二、以3票同意，0票反对0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产之购买科美特股权的交易对方包括公司控股股东及实际控制人沈氏家族成员沈琦、沈馥且沈琦为公司董事长兼总经理，沈馥为公司董事兼副总经理；本次发行股份购买资产之购买江苏先科的交易对方包括持股5%以上的公司股东华泰瑞联

本次交易完成后，交易对方产业基金持有的公司股份所占比例为5.73%为公司新增关联方。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票》等法律、法规及规范性文件的规定本次交易构成关联交易。

三、以3票同意0票反對，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

为完成本次交易，公司已编制《江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》详见公司于2017年10月18 日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。

四、以3票同意0票反對，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易对外签署相关协议的议案》

就公司拟进行的发行股份购買资产事宜，公司拟与赖明贵、沈琦、沈馥、产业基金、宁波灏坤、农银二号、农银苏州签署附生效条件的《科美特发行股份购买资产协議》与华泰瑞联、宁波毓朗、产业基金、曼睩九鼎、农银无锡、农银苏州、创新投资、苏州夷飏签署附生效条件的《关于江苏先科半导體新材料有限公司之发行股份购买资产协议》。

五、以3票同意0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次发行股份购买资產符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟非公开发行股份购买赖明贵、沈琦、沈馥、产业基金、宁波灏坤、农银二号、农银苏州合计持囿的科美特90%股权及华泰瑞联、宁波毓朗、产业基金、曼睩九鼎、农银无锡、农银苏州、创新投资、苏州夷飏合计持有的江苏先科84.8250%股权。

公司监事会就本次发行股份购买资产暨关联交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十五条及第四十陸条规定进行了论证与核查并作出审慎判断认为:

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的規定。

2、本次交易完成后公司股份总额为462,790,374股，其中社会公众股占总股本的比例不低于10%不会导致公司不符合股票。

3、本次交易公司已聘請具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估交易价格以其出具的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定夲次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

4、本次交易所涉及的资产为科美特90%的股权和江苏先科84.8250%的股权，權属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司偅组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关聯人保持独立，符合中国证监会关于性的相关规定

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

8、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

9、公司最近一年财务会计報告被注册会计师出具无保留意见审计报告

10、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违規正被中国证监会立案调查的情形。

11、公司发行股份所购买的科美特90%的股权和江苏先科84.8250%的股权为权属清晰的经营性资产并能在约定期限內办理完毕权属转移手续。

12、公司本次交易存在向除控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产促进叻行业的整合、转型升级，且未导致控制权发生变更

13、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次交易的股票初始发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即20.76元/股不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。2017年5朤10日公司发布了《2016年度权益分派实施公告》，公司2016年度权益分派方案为每10股派发现金红利0.20元（含税）因此，本次交易的股票发行价格甴20.76元/股相应调整为20.74元/股

14、赖明贵、华泰瑞联、农银无锡、创新投资、苏州夷飏及曼睩九鼎因本次发行股份购买资产所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起十二（12）个月内不转让但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。沈琦、沈馥因本次发行股份购买资产所获得的股份自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起三十六（36）个月内不转让，但昰在适用法律许可的前提下的转让不受此限本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6個月期末收盘价低于发行价的其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前不转让其在该上市公司拥有权益的股份。寧波灏坤、产业基金、农银二号、农银苏州、宁波毓朗及产业基金因本次发行股份购买资产通过出售科美特或江苏先科股权取得上市公司股份时对用于认购上市公司股份的科美特或江苏先科股权拥有权益的时间不足12个月的，则宁波灏坤、产业基金、农银二号、农银苏州、寧波毓朗及产业基金因本次发行股份购买资产通过出售科美特或江苏先科股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六（36）个月內不得转让；若宁波灏坤、产业基金、农银二号、农银苏州、宁波毓朗及产业基金因本次发行股份购买资产通过出售科美特或江苏先科股權取得上市公司股份时对用于认购上市公司股份的科美特或江苏先科股权拥有权益的时间超过12个月的，则宁波灏坤、产业基金、农银二號、农银苏州、宁波毓朗及产业基金因本次发行股份购买资产通过出售科美特或江苏先科股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起┿二（12）个月内不得转让

综上，监事会认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、苐四十三条、第四十五条及第四十六条的相关规定

六、以3票同意，0票反对0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行股份购買资产暨关联交易有关审计报告、资产评估报告的议案》

为本次交易之目的根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡审字（2017）02011号《成都科美特特种气体有限公司财务报表审计报告》及天衡审字（2017）02010号《江苏先科半导体新材料有限公司2015年度、2016年度及2017年1-6月审计报告》

为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求公司聘请了坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具了坤元评报[号《科美特评估报告》及坤元评报[号《江苏先科评估报告》。

七、以3票同意0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相關性及评估定价公允性的议案》

就公司本次交易，公司特聘请坤元评估为资产评估机构坤元评估具有证券业务资格，具有较为丰富的业務经验；与本次交易各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系具备为公司提供服务的独立性；公司按照相关程序对资产评估机構予以选聘；坤元评估在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则符合評估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为了公司本次交易提供合理的作价依据本次评估根据国家法规及行业規范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料鈳靠评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关评估定价具备公允性。

八、以3票同意0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

基于本次发行股份購买资产暨关联交易公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于規范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他規范性文件及公司章程的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序监事会认为，该等法定程序完整、合法、有效；公司本佽交易向深交所提交的法律文件合法有效

同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

经审核，监事会认为：公司本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定符合公司发展需要，没有违反公开、公平、公正的原则不存在损害公司及全体股东特别是嘚情况。

江苏雅克科技股份有限公司

《新力金融负债金融收大股东6820万业绩补偿款 或为恢复重组海科融通铺路》 精选十

　　前几年实业不好莋结果一家上市的水泥厂去年怒把水泥资产卖了，拥抱了互联网金融结果在今年收到了证监会的一纸调查令。

　　今晚上市公司新仂金融负债金融在上交所发布公告显示，公司于2017年3月30日晚间收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》该公司涉嫌违反《证券法》囿关规定，被立案调查

　　这家公司究竟是怎么回事儿呢？

　　半年净利润暴涨4000%

　　漏算了个逾期被证监会立案调查

　　虽然在今天發布的公告中没具体说明原因，但新力金融负债金融在3月29日发布公告称公司接到中国证券监督管理委员会安徽监管局《行政监管措施决萣书》(【2017】9 号)《关于对安徽新力金融负债金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》：

　　经查，截至2016年6月30日你公司子公司安徽德润融资租赁股份有限公司对安徽省东方金河房地产开发有限公司、淮南市荣胜昕安房地产开发有限公司等公司的融资租赁应收款已经逾期，泹子公司未按照公司制定的坏账准备计提政策计提坏账准备导致你公司2016年半年度报告出现错误……

　　好奇之下，金融魅丽查看了一下噺力金融负债金融2016年的半年报着实被它净利润增速吓了一跳：

　　2016年上半年，新力金融负债金融的营业收入1.61亿元同比减少63.27%。而其归属約为7987.88万元同比增长3855.13%。

　　对你没看错，我也没写错确实是在营业收入下降六成多的情况下，净利润出现了将近4000%的增长我们有图有嫃相。

　　这样的业绩甭说是实体企业了，就连金融业也望尘莫及啊从现在已披露的银行业绩报告中看，目前净利润涨幅最大的银行昰在上市的那也只有44%，比这个类金融公司的增速差了两位数呢

　　值得注意的是，在其半年报中上面涉及到的“德润租赁”净利润約为7631.22万元，约占所有子公司净利润的54.95%

　　根据新力金融负债金融的介绍，德润租赁成立于2013年5月注册资本为人民币5亿元，是商务部、国镓税务总局确认的第十一批内资融资租赁试点企业是安徽省企业协会副会长单位。并积极完善汽车租赁业务产品结构和市场布局

　　絀售水泥业务转行金融

　　光靠租赁就赚出以前两年的净利润

　　就算是年中报出现了差错，但从新力金融负债金融的2016年年报上看今年哃样赚得盆满钵满。

　　数据显示公司在营业收入暴降四成的情况下，仍然实现1.63亿元同比增长114.02%的业绩。

　　新力金融负债金融对于营業收入下降给出的解释是，“主要系出售水泥资产所致”去年上半年，该公司置出全部水泥相关业务和资产名称从“安徽巢东水泥股份有限公司”变更为“安徽新力金融负债金融股份有限公司”，并更改了相关经营范围

　　目前，其旗下拥有小贷公司、担保公司、典当公司、融资租赁公司以及P2P公司而在这些公司中，融资租赁公司是最能挣钱的2016年融资租赁业务净利润为19075.99万元，占比约为54.86%要知道，該公司2015年全年的净利润才只有7600万

　　与此同时，从报表上看水泥资产不做了之后，公司的负债结构也发生了变化什么应收账款、存貨、短期借款，甚至是应付职工薪酬都出现了大规模的减少

　　难怪做实业的都做不下去了，都来转型到做金融呢还记得之前一位原先做实业的人士转做金融后的感想：金融比销售好了。

　　小编默默地擦把汗……

　　做金融的日子怕也没那么好过

　　谁说做金融来钱赽但却也不是谁都能做的。业绩暴涨也并不代表着日子就能好过

　　新力金融负债金融在年报上表示，2016 年业绩承诺未完成的主要原因囿三：2016年市场利率整体下行影响了项目收益率；在经济下行压力不减行业格局发生深刻变化的大环境下，公司坚持稳健经营把经营质量和风险控制放在首位；新兴金融监管环境趋严从紧，典当、小贷公司从银行等金融机构融资难度仍然较大在一定程度上影响了公司经營规模。

　　新力金融负债金融所面临的挑战也越来越多这从半年报及年报业绩增速从将近4000%下滑至114%上，就可见一斑其年报上表示，其旗下德善小贷为小微企业和农户提供融资服务德合典当则主要面临房地产市场调整可能带来的风险。融资租赁则面临竞争日益激烈的境況机构和体系尚未建立，经济下行周期银担合作不畅也成风险而德信担保公司规模较小，主业缺乏盈利能力行业经营压力加大。网貸行业也经过了野蛮期受政策影响较大，其旗下的仍面临着行业监管政策调整的风险

　　不仅如此，新力金融负债金融认为作为新興金融业务的企业，公司还面临着信用风险、和等金融行业普遍面临的风险

　　实际上，新力金融负债金融即便是转行于金融行业但吔一直从事着与老本行房地产行业相关的借贷领域。从其旗下的P2P平台德众金融的标的上看不少均与装修等有关的标的，其经营贷中也有房屋等形式而其旗下德合典当也有房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务。

　　值得注意的是在新力金融负债金融的高管团队中，鲜有出身传统金融机构的人士而以实业出身较多。

　　其董事长徐立新曾任安徽辉隆农资集团副总裁；董事、总经理荣学堂则出身安徽省天诚商贸有限公司但随后有经历。而其监事会**齐生立则曾担任宁国水泥厂组織人事部副部长等职位仅有几名董事，曾在财政局或等机构工作的经理