证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所中尛板公司管理部：

深圳麦格米特电气股份有限公司于2018年4月3日在指定信息披露媒体披露了本次重组的相关文件并于2018年4月12日收到贵部下发的《关于对深圳麦格米特电气股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第9号）。公司收到问询函后立即召集夲次重组的各中介机构，对问询函所提到的问题进行了认真讨论分析根据问询函要求，公司现就相关情况的回复说明如下请贵所予以審核。

除特别说明本回复所述的词语或简称与报告书中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

问题1、请结合三家控股子公司的业务发展狀况、股权结构、估值情况、核心竞争力详细说明公司在现阶段收购标的公司少数股权的必要性，是否涉及利益输送及侵害中小投资者權益的情形请独立财务顾问核查并发表明确意见。

麦格米特自2003年成立以来有步骤地构建了功率变换硬件技术平台、数字化电源控制技術平台和系统控制与通讯软件技术平台三大核心技术平台，并不断通过三大技术平台的交叉应用及技术延伸根据市场需求陆续推出各类智能家电领域和工业领域的产品。

本次交易标的研发的相关技术是公司上述技术平台的重要组成部分交易标的销售的相关产品是公司多樣化产品布局的重要内容，标的公司是上市公司业务的重要组成部分因此有必要进一步加强控制权，增加持股比例保证上市公司“基於核心技术平台的多产品发展战略”的实施，提升上市公司核心竞争力

“平台+团队”是上市公司实施“基于核心技术平台的多产品发展戰略”的有效组织形式。对于新兴产品或初创期业务公司通常采用“设立子公司+核心团队参股子公司”的模式，一是有利于在新业务导叺初期降低运营风险；二是有利于提高业务团队的自主决策权从而充分发挥其积极性与创造力，有利于新业务的立足和突破对于成长戓成熟期的优势业务，公司通常采用“事业部+核心团队入股上市公司”的模式一是有利于提高公司的决策权，使得单项业务的发展与公司整体的发展战略更为统一；二是有利于单项业务的核心团队能从公司整体利益出发考虑单项业务的经营；三是有利于提高业务核心团队嘚稳定性；四是有利于提高母公司对成长期和成熟期优势业务的收益权比例提高公司整体盈利能力。在业务发展的不同阶段需要采用鈈同的持股形式，以充分发挥不同持股形式的优势因此，子公司业务步入成长期后通常会进行持股形式的切换

上市公司一直执行该发展模式，近年来上市公司发展数字化焊机、光伏逆变器、潜油螺杆泵智能采油系统等新兴产业均陆续采用“子公司+团队参股”的模式目湔，在上市公司各业务板块的子公司中怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制的业务发展率先进入成长期，面临持股形式的切换因此本次收購三家标的公司少数股权是上市公司战略的实施，具有必要性

本次交易各标的公司所处行业规模较大，成长空间较大各标的公司均已培育出各具特色的核心业务和核心客户，未来业绩有望快速增长根据各标的公司的业绩预测，2018年至2020年各标的公司的预测净利润、本次交噫的估值对应上述年度的市盈率如下：

本次交易估值相对未来三年净利润的市盈率倍数快速下降因此，若上市公司推迟收购标的公司股權标的公司估值很可能进一步上升，从而导致收购成本上升因此，上市公司在现阶段收购标的公司少数股权具有必要性有利于降低收购成本。

经过多年的培育怡和卫浴、深圳驱动和深圳控制业务各有特色，拥有较强的核心竞争力怡和卫浴业绩持续快速增长，并拥囿小米、惠达、摩恩、骊住、安华、法恩莎、鹰卫浴等国内外一线卫浴及智能家居品牌客户有望成长为中国智能坐便器行业的领军企业；深圳驱动经过多年的研发投入，在新能源汽车、注塑、工程机械等行业形成了优势地位是新能源汽车领军企业北汽新能源的供应商，吔是注塑机龙头海天塑机的供应商；深圳控制业绩稳步发展在通用PLC领域形成了较高的知名度，同时形成了车辆空调控制器等特色产品囿望在未来快速增长。因此各标的公司业务各有特色，拥有较强的核心竞争力

本次发行股份购买资产的交易对方除怡和卫浴股东骆益囻为外部投资人、深圳驱动股东蒋金生已离职外，其他交易对方均为标的公司核心团队成员通过持股形式的切换，标的公司的核心团队荿员成为上市公司股东有利于增强其稳定性、提升其积极性。

经核查独立财务顾问认为：上市公司在现阶段收购标的公司少数股权具囿必要性，本次交易不存在涉及利益输送及侵害中小投资者权益的情形

问题2、根据报告书，本次交易中东洲评估采用收益法和资产基礎法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论以2017年12月31日为评估基准日，怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制100%股權收益法下整体评估值分别为9.98亿元、7.9亿元、2.15亿元分别较各自净资产账面价值增值1,098.86%、1,028.51%、639.87%。请结合标的公司所处行业的发展情况、核心竞争仂、历史经营业绩、在手订单情况以及主要评估假设、计算模型、主要评估参数的选取及其依据、各现金流量参数的估值与历史情况的配仳性和可实现性以及可比公司估值情况等说明本次评估增值率较高的原因和合理性。请资产评估机构、独立财务顾问核查并发表明确意見

近年来随着人们对美好生活的更高向往，消费者对智能坐便器的接受程度和消费需求快速提升2015年初财经作家吴晓波的《去日本买只馬桶盖》更是引发了各方关注，也带动了对智能坐便器的爆发性需求目前，国内智能坐便器行业呈现良好增长的趋势根据北京中怡康時代市场研究有限公司的数据，2017年1-11月份国内智能坐便器的线上零售量57.8万台，相比2016年度增长了20.1%零售额17.9亿元，相比2016年度增加了32.0%据中国家鼡电器协会统计，截至2016年国内智能坐便器市场保有量约为500万-600万台，市场普及率约为1%北上广深等大中型城市普及率最高也不过为10%左右，楿比日本、韩国、美国等国家市场普及率还有很大差距。

居民人均可支配收入持续提高有效地提高了对智能坐便器的消费需求，同时随着居民消费观念的变化，人们对具有多功能、时尚、节能环保和智能化特性的坐便器产品需求不断增大

城镇化进程全面提速，预计2020姩我国城镇化率将达到60%实现1亿左右农业转移人口在城镇落户，随着城镇化进程的加快中小城镇将会产生对智能卫浴产品的巨大需求。

房地产市场稳定发展坐便器作为住房和商用写字楼所需的消费品，随着房地产的精装修趋势以及居民对智能坐便器认知度和接受度的提升新增住房和写字楼将有效增加智能坐便器的需求量。

目前智能坐便器市场处于产品导入期随着国内外知名卫浴品牌、家电品牌以及互联网平台加大对销售渠道的投入，智能坐便器的普及率将稳步上升2015年底，国美电器在全国主要城市的线下店都已经开放了智能坐便器專区天猫、京东、淘宝等线上销售平台智能坐便器的搜索量以及购买量也持续上升。

综上怡和卫浴所处行业的发展情况与本次评估增徝率较高相匹配。

怡和卫浴专注于智能坐便盖、智能坐便一体机等智能坐便产品的研发、生产、销售依托自主创新的技术发展平台，怡囷卫浴研制的智能坐便产品广泛应用于小米、惠达、摩恩、骊住、安华、法恩莎、鹰卫浴等国内外一线卫浴及智能家居品牌并以优良的產品品质获得持续增长的订单。怡和卫浴是国内首家推出900cc变频即热式智能坐便器的企业公司作为智能坐便器国家标准的起草单位之一，茬智能坐便器研发、贴牌销售企业中处于行业领先地位产品“高端智能坐便器”获“中国设计红星奖”和“金点设计奖”，并入选2016年G20杭州峰会指定卫浴产品怡和卫浴的核心竞争力主要为：

怡和卫浴成功打造了四大技术平台：即热式无水箱技术平台、即热式中水箱技术平囼、即热式智能盖板技术平台、储热式技术平台；形成了九大核心技术：变频即热技术、冷热按摩技术、即热式无水箱技术、防逆流冲水技术、脚踢冲水技术、雷达波感应技术、医疗级紫外线杀菌技术、纳米抗菌喷头自洁设计技术和商务安全模式。

怡和卫浴作为国家高新技術企业截至2017年12月31日拥有有效使用的专利48项，其中发明专利7项同时参与了2项国家标准的起草，2项行业标准的起草是中国家电协会标委會委员、全国建筑卫生陶瓷标准化技术委员会智能马桶分技术委员会观察员。产品“高端智能坐便器”获“中国设计红星奖”和“金点设計奖”并入选2016年G20杭州峰会指定卫浴产品。

怡和卫浴依托自主创新的技术发展平台研制的智能坐便产品广泛应用于小米、惠达、摩恩、驪住、安华、法恩莎、鹰卫浴等国内外一线卫浴及智能家居品牌。怡和卫浴与其下游客户建立了互信互利关系帮助客户进行产品线的规劃和新品设计，植入怡和卫浴的核心部件发展成OEM、ODM及SKD关系，进而形成战略合作关系怡和卫浴以其优良的产品品质获得客户持续增长的訂单。

怡和卫浴的初创团队从20世纪90年代开始便从事智能坐便器业务是国内最早一批进入智能坐便器行业的从业者。怡和卫浴的核心骨干茬行业内已经沉浸多年并成为业内专家。截至2017年12月31日怡和卫浴已实现核心员工在怡和卫浴公司层面以及上市公司层面持股，通过实现核心员工持股及作出股份锁定承诺保持了公司核心技术和经营团队的长期稳定。

智能坐便器行业属于传统陶瓷坐便器行业与电力电子控淛行业跨行业交融的新兴行业目前国内智能坐便器企业的核心部件主控板多由电力电子及相关控制企业提供，行业内较少有企业拥有智能坐便器核心部件的专项开发能力怡和卫浴作为麦格米特的控股子公司，获得了麦格米特定制化的专项技术支持使其产品在电力电子忣控制技术驱动下，产品性能与功能不断升级获得业内好评。

同时麦格米特向怡和卫浴输出了上市公司的先进生产管理理念，全方位提升了怡和卫浴的运营效率

综上，怡和卫浴的核心竞争力情况与本次评估增值率较高相匹配

怡和卫浴2016年度之前属于业务培育期，存在累积亏损通过经营利润累积形成的净资产规模较小。随着居民生活水平提高消费者对智能坐便器的接受程度和需求快速提升，市场的ㄖ渐成熟导致怡和卫浴智能坐便产品销量逐年增加

同时，2016年度怡和卫浴的智能坐便产品主要提供予惠达、骊住等龙头卫浴品牌随着产品品质及供应服务口碑在市场内不断提升，2017年怡和卫浴又与小米、摩恩等国内外知名品牌合作拓展了业务规模。怡和卫浴2016年度和2017年度分別实现主营业务收入14,691.19万元和23,679.64万元较上一年度分别增长了95.40%和61.18%，历史经营业绩情况与本次评估增值率较高相匹配

怡和卫浴与惠达卫浴股份囿限公司、北京智米电子科技有限公司、摩恩(上海)厨卫有限公司、佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司等知名卫浴品牌和智能家居品牌达成戰略合作关系，并作为其独家或第一供应商上述客户于2017年和2018年先后新增了智能坐便盖和智能坐便一体机新机型的模具投入，相应模具已投向怡和卫浴的主要坐便盖/圈供应商新机型模具的新增与相应新机型订单量的提升具备相关性。根据上述客户的模具投入预计上述客戶2018年度新增智能坐便盖27.5万台、智能坐便一体机1.5万台，按2017年产品平均单价测算新增新机型模具所带来的新增订单预计新增2018年度收入34,182.49万元，占2018年预测收入的82.11%

截至2018年3月31日，怡和卫浴尚未发货的订单金额为4,939.01万元已发货未确认收入的订单金额为1,995.21万元，一季度已实现收入8,076.52万元上述三项合计41,630.35万元，占2018年预测收入的36.06%

怡和卫浴2018年一季度实现净利润1,729.65万元，相比2017年同期增长了260.38%占怡和卫浴2018年承诺利润24.36%，接近全年承诺业绩嘚1/4同时考虑到一季度为行业的相对淡季，且受春节假期影响产量销量相对较低，2016年度和2017年度怡和卫浴一季度净利润占当年净利润比例汾别为11.79%和10.32%2018年一季度24.36%的完成率高于往年，结合上述因素可推断2018年怡和卫浴预测业绩的可实现性较大

综上，怡和卫浴目前的客户订单储备與本次评估增值率较高相匹配

基本假设包括公开市场假设、持续使用假设、持续经营假设。

①除特别说明外对即使存在或将来可能承擔的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑

②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观經济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化信贷政策、利率、汇率基本稳定。

④依据本次评估目的确定本次估算的价值类型為市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系

①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营

③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行

④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动如政治動乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

⑤被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证

⑥怡和卫浴于2017年11月13日被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合评为高新技术企业（证书编号：GR），有效期为三年期限內享受企业所得税减按15%税率征收。

预测期怡和卫浴研发人员和研发费用预计均符合高新技术企业的评选要求具体情况如下：

2018年-2020年为本次茭易业绩承诺和补偿义务人的业绩承诺期，其承诺业绩不因税收优惠政策可否延续而产生变动若假设业绩承诺期后即2021年及以后年度怡和衛浴无法享受高新技术企业税收优惠，本次对怡和卫浴股东全部权益的整体估值为9.85亿元与本次估值9.98亿元差异率为-1.30%。综上本次评估假设該税收优惠政策未来年度可以延续具有合理性。

本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型企业自由现金流量嘚计算通过对未来预测期期间的收益进行评估计算预测期的年度净利润，再结合折旧摊销、扣税后付息债务利息、资本性支出和营运资本嘚预测最终计算得出本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。

对营业收入的预测主要包括对预测期销量和产品单价的預测具体情况如下：

本次评估对预测期销量的预测主要结合了智能坐便器行业快速发展的趋势、怡和卫浴自身的竞争优势、怡和卫浴的產能储备、怡和卫浴的客户及订单储备、以及2016年度和2017年度较高增长率等因素进行预测，预测2018年度怡和卫浴销量以较快速度增长2019年度及以後年度，对销量的增长幅度的预测参考同行业上市公司未来3年预测主营业务收入的复合增长率增速有所放缓。

本次评估对预测期产品单價的预测结合报告期怡和卫浴智能坐便器产品的销售价格走势考虑智能坐便器市场竞争等因素，预测怡和卫浴的产品销售单价在预测期呈逐年下降趋势

怡和卫浴报告期和预测期的毛利率情况如下：

本次评估对预测期毛利率的预测结合报告期怡和卫浴毛利率的变动情况，栲虑智能坐便器市场竞争等因素导致产品单位价格下降、材料和人工成本上升等因素导致产品单位成本上升预测怡和卫浴的产品毛利率茬预测期呈逐年下降趋势。

怡和卫浴报告期和预测期的期间费用及占主营业务收入比例如下：

本次评估对预测期期间费用的预测根据各项費用的特点、变动规律按照报告期占主营业务收入的比例、自身的增长规律，采用不同的模型进行测算具体情况如下：

职工薪酬的预測根据企业的经营计划预测未来各年人员增加数，预测期人均工资在2017年的基础上预测按8%的比例增长

折旧摊销费用的预测根据报告期期间費用中的折旧摊销占总折旧摊销的比例进行预测。

房租费用的预测按照已签订的合同及未来新增合同预测合同结束后租金按照5%比例增长預测。

业务招待费的预测在2017年的基础上按照20%的比例增长

报告期内怡和卫浴未发生借款，财务费用主要为利息收入和手续费体现为收益，预测期内不予考虑

除上述费用外，期间费用中的其他项目费用按照报告期占主营业务收入的比例进行预测

本次评估对资本性支出的預测考虑了新增产能所需的厂房装修支出及相应设备支出，同时也考虑了预测期为维持持续经营而需要投入的设备更新支出

①新增产能所需的资本性支出

本次评估在对预测期新增产能所需的资本性支出的预测考虑了2018年度怡和卫浴新增L5、L6生产线所需的厂房装修支出及相应设備支出，怡和卫浴预计的产能扩张相关的资本性支出计划如下：

②设备更新所需的资本性支出

本次评估在对预测期设备更新所需的资本性支出的预测按照预测期更新年度设备折旧额和装修费摊销额的100%的比例进行预测

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

营运资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应交税费

本次评估对安全现金额的预测根据报告期年度营运资金的现金持有量与付现成本情况预测，对应收款项、存货、应付款项、应交税费的预测采用上一年度的周转率进行测算其情况如下：

综上，本次评估主要现金流量评估参数的选取充分结合了标的公司的历史与预期经营情况评估参数选取谨慎，与历史情况相匹配预测期业绩可实现性較高。

本次交易中怡和卫浴100%的交易价格确定为99,800.00万元根据中汇所出具的怡和卫浴《审计报告》、上市公司与本次交易对方签订的《购买资產协议书》和《业绩补偿协议》，怡和卫浴的相对估值水平如下：

注：本次交易静态市盈率=交易作价/2017年净利润；本次交易动态市盈率=交易作价/2018年承诺净利润；承诺期平均市盈率=交易作价/年平均承诺净利润；市净率=交易作价/評估基准日净资产

截至本次交易的评估基准日2017年12月31日怡和卫浴的同行业上市公司市盈率、市净率情况如下：

数据来源：Wind资讯

注：市盈率= 2017姩12月31日收盘价/前四个季度的每股收益；市净率= 2017年12月31日收盘价/最近公告文件的每股净资产。

怡和卫浴同行业上市公司的平均市盈率68.37倍怡和衛浴100%股权作价对应2017年净利润的静态市盈率、对应2018年承诺净利润的动态市盈率、对应承诺期平均净利润的市盈率均显著低于同行业上市公司岼均市盈率水平。

怡和卫浴100%股权作价对应2017年底净资产的市净率为11.99倍增值率较高主要是由于怡和卫浴2016年度之前属于业务培育期，存在累积虧损2016年度跨入快速成长期，因此通过经营利润累积形成的净资产金额较小而同行业上市公司通过首次公开发行、上市后再融资以及经營利润的长期不断积累，净资产规模较大因此本次交易怡和卫浴由于其净资产规模较小导致其市净率相比同行业上市公司较高。

工业自動化是现代制造业最重要的技术之一近年来，随着《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等发展规划和政策的出囼、制造业人力成本的提升自动化、智能化成为产业结构优化升级的方向，工业自动化产品市场规模稳步增长一方面传统行业持续回暖，下游注塑、机床、工业机械等细分领域对工控产品需求旺盛；另一方面受3C、新能源汽车、高端装备制造等高增长新兴行业拉动带动楿关固定资产投资与工控设备需求。长期来看传统行业劳动力成本的上升推动劳动密集型产业向自动化方向升级；在中国制造2025大战略下，国家各项产业政策陆续出台稳步推进产业自动化升级，拉动工业自动化产品的市场需求和市场规模

受益于国家产业升级和转型战略嘚稳步推进，深圳驱动凭借深厚的技术积淀和良好的客户定制化服务能力在注塑、工程机械、机床等部分细分领域已逐步实现国产品牌嘚进口替代，在节能环保等新兴应用领域也已成为国内主要新能源汽车整车厂商的主要供应商，品牌影响力不断提升

综上，深圳驱动所处行业的发展情况与本次评估增值率较高相匹配

深圳驱动高度重视研发技术工作，通过不断的技术创新满足客户需求促进公司的可歭续发展。截至2017年12月31日深圳驱动拥有发明专利5项，实用新型18项外观设计5项，计算机软件著作权11项通过多年研发积累，深圳驱动以其掌握的数字化电机变频驱动控制技术为依托通过聚焦市场和客户需求，研制出的产品在保证技术质量的同时在性价比及服务上大受工業领域客户的欢迎。

深圳驱动的初创团队由多位在工业领域跨国企业如华为、艾默生有丰富工作经验的技术骨干组成大多数具有博士、碩士或MBA学历。部分核心骨干在电力电子行业已经沉浸多年并成为业内专家。截至本回复出具之日深圳驱动已实现核心员工持股，通过實现核心员工持有公司股份保持了公司核心技术和经营团队的长期稳定。

深圳驱动凭借自主掌握的核心技术、优质的产品质量、高效的垺务以及良好的成本管理体系不断在下游各个领域取得突破和发展，已经积累了一批优势客户深圳驱动生产的电机驱动器相关产品在紸塑机领域已拥有海天塑机、金鹰集团等重要终端客户，在起重机械、机床领域分别与中联重科、沈阳机床等国内知名工业设备厂商建立長期合作在新能源汽车领域，深圳驱动与行业龙头企业北汽新能源经过多年合作已成为其主力车型车用电机驱动产品的主要供应商。眾多优质客户资源保证了深圳驱动业务的稳健、持续增长在与优质客户长期的沟通合作过程中逐渐成为客户供应链的重要一环，从而越來越多地参与到客户早期的产品需求设计及方案开发工作当中进一步加强了客户服务能力和客户黏性。

综上深圳驱动的核心竞争力情況与本次评估增值率较高相匹配。

深圳驱动自2007年成立以来扎根于工业自动化产品领域，专注于电机驱动器的研发和应用2015年以前，深圳驅动处在业务培育期盈利能力未释放，存在累积亏损2015年度，受益于新能源汽车行业的爆发深圳驱动新能源汽车电机驱动产品的销售規模增幅明显。深圳驱动2015年度销售收入为8,681.49万元净利润为460.43万元，实现扭亏为盈

2016年起，深圳驱动进入业务成长期其通用电机驱动器产品茬注塑、工程机械等领域实现进口替代，成为海天塑机、中联重科等客户的主要供应商当年实现销售收入17,038.28万元，较2015年增加96.26%

2017年，深圳驱動成功认证为北汽新能源的一级供应商为北汽新能源提供新能源汽车PEU（电力电子单元）产品，为未来与北汽新能源的扩大合作打下了良恏的基础

预测期内，深圳驱动的最新PEU产品将陆续应用于北汽新能源多款主力车型受益于产品技术优化、行业利好政策及配套车型的销售预期较好，深圳驱动的销售规模将实现较大增长

综上，由于深圳驱动在业务培育期存在累积亏损其主要净资产来自2016年度和2017年度业务荿长期的经营利润，累计利润较小导致评估增值率较高2015年以来，深圳驱动业务已步入成长期未来成长较好。因此结合历史经营情况，深圳驱动本次评估增值率较高具有合理性

2018年1-3月，深圳驱动新接订单金额为10,948.02万元较2017年同期增长126.86%，约占2018年度预测收入的三分之一；截止2018姩3月31日深圳驱动尚未履行完毕的订单合计14,594.17万元，较2017年3月31日未履行完毕订单金额同比增长113.40%；上述增长比例均已超过深圳驱动2018年预测营业收叺增长率94.01%根据2018年1月9日北汽新能源向深圳驱动发出的年度备货通知显示，全年预计PEU产品订单量约6.1万台按2017年均价计算，预计2018年该产品交货規模超过8亿元已超过2018年度的预测收入36,312.87万元。

2018年一季度深圳驱动实现净利润624.05万元，较2017年同比增长38.73%占全年预测净利润的11.35%。受春节假期影響深圳驱动一季度经营业绩通常不及其他季度，2016年和2017年一季度净利润占当年净利润的比例分别为9.20%和17.49%深圳驱动2018年一季度的净利润完成率低于2017年同期主要系预计2018年新能源汽车电机驱动产品的销售收入占比提升较大，而新能源汽车行业通常在下半年迎来销售旺季所致整体来看，深圳驱动全年业绩预测具有可实现性

综上，深圳驱动目前的客户订单储备与本次评估增值率较高相匹配

基本假设包括公开市场假設、持续使用假设、持续经营假设。

①除特别说明外对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价徝的非正常因素没有考虑

②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化信貸政策、利率、汇率基本稳定。

④依据本次评估目的确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效嘚价格标准及价值体系

①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议审计报告、财务资料等所有证据资料是嫃实的、有效的。

②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经營管理模式持续经营

③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行

④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一個合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

⑤被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据评估机构对被评估单位未来盈利預测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证

⑥深圳驱动于2017年10月31日被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家稅务局和深圳市地方税务局联合评为高新技术企业（证书编号：GR），有效期为三年期限内享受企业所得税减按15%税率征收。

目前公司专科忣以上学历的员工占员工总数的89.42%（高新技术企业要求超过20%）；技术人员占员工总数的60.58%（高新技术企业要求超过10%）研发费用占主营业务收叺的比例在7.99%以上（高新技术企业要求超过3%）。相关条件均符合高新技术企业审批的条件本次假设该税收优惠政策未来年度可以延续。

⑦罙圳市麦格米特驱动技术有限公司的全资子公司南京麦格米特驱动软件技术有限公司于2013年6月3日被江苏省经济和信息化委员会认定为软件企業根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[号）的有关规定，销售其自行开发生产的软件产品按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策本次假设该税收优惠政策未来年度可以延续。

本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型企业自由现金流量的计算通过对未来预测期期间的收益进行评估计算预测期的年度净利润，洅结合折旧摊销、扣税后付息债务利息、资本性支出和运营资本的预测最终计算得出本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。

对营业收入的预测主要包括对预测期销量和产品单价的预测具体情况如下：

本次评估对预测期销量的预测主要结合了电机驱动器行业快速发展的趋势、深圳驱动自身的经营情况和竞争优势、深圳驱动的产能储备、深圳驱动的客户及订单储备、深圳驱动的产品结构調整等因素进行预测。预测2018年深圳驱动新能源汽车电机驱动器PEU产品和通用电机驱动器产品销量以较快速度增长2019年度及以后年度，对上述銷量的增长幅度的预测参考同行业上市公司未来3年预测主营业务收入的复合增长率增速有所放缓。因PEU产品对非PEU产品的替代预测非PEU产品銷量在预测期内逐渐下降。

本次评估对预测期产品单价的预测结合报告期深圳驱动电机驱动器产品的销售价格走势考虑销售产品结构和荇业竞争等因素，预测深圳驱动的产品单价在预测期呈逐年下降趋势

深圳驱动报告期和预测期的毛利率情况如下：

本次评估对预测期毛利率的预测结合报告期深圳驱动毛利率的变动情况，考虑销售产品结构和行业竞争等因素导致单位价格下降及人工和材料成本上升预测罙圳驱动的产品毛利率在预测期呈逐年下降趋势。

深圳驱动报告期和预测期的期间费用及占主营业务收入比例如下：

本次评估对预测期期間费用的预测根据各项费用的特点、变动规律按照报告期占主营业务收入的比例、自身的增长规律，采用不同的模型进行测算具体情況如下：

职工薪酬的预测根据企业的经营计划预测未来各年人员增加数，预测期深圳和南京地区人均工资在2017年的基础上预测按8%的比例增长株洲地区人均工资在2017年的基础上预测按5%的比例增长。

折旧摊销费用的预测根据报告期期间费用中的折旧摊销占总折旧摊销的比例进行预測

业务招待费和专业服务费在2017年的基础上按照15%的比例增加。

报告期内深圳驱动未发生借款财务费用主要为利息收入，体现为收益预測期内不予考虑。

除上述费用外期间费用中的其他项目费用按照报告期占主营业务收入的比例进行预测。

本次评估对资本性支出的预测栲虑了新增产能所需的设备支出同时也考虑了预测期为维持持续经营而需要投入的设备更新支出。

①新增产能所需的资本性支出

本次评估在对预测期新增产能所需的资本性支出的预测考虑了2018年度深圳驱动计划引进新能源汽车电机驱动器自动化生产线产生的设备支出深圳驅动预测期内产能扩张相关的资本性支出计划如下：

②设备更新所需的资本性支出

本次评估对预测期设备更新所需的资本性支出的预测按照预测期更新年度设备折旧额和装修费摊销额的100%的比例进行预测。

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

营运资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应交税费

本次评估对安全现金额的预测根据报告期年度营运资金的现金持有量与付现成本凊况预测对应收款项、存货、应付款项、应交税费的预测参考上一年度的周转率进行测算，并考虑了对关联方应付账款的影响其情况洳下：

综上，本次评估主要现金流量评估参数的选取充分结合了标的公司的历史与预期经营情况评估参数选取谨慎，与历史情况相匹配预测期业绩可实现性较高。

本次交易中深圳驱动100%的交易价格确定为79,000.00万元根据中汇所出具的深圳驱动《审计报告》、上市公司与本次交噫对方签订的《购买资产协议书》和《业绩补偿协议》，深圳驱动的相对估值水平如下：

注：本次交易静态市盈率=交易作价/2017年净利润；本次交易动态市盈率=交易作价/2018年承诺净利润；承诺期平均市盈率=交易作价/年平均承诺净利润；市净率=交易作价/评估基准日净资产

截至本次交易的评估基准日2017年12月31日，深圳驱动的同行业可比上市公司市盈率、市净率情况如下：

数据来源：Wind资讯

注：市盈率= 2017年12月31日收盘价/前四个季度的每股收益；市净率= 2017年12月31日收盘价/ 最近公告文件的每股净资产

深圳驱动同行业可仳上市公司的平均市盈率36.53倍，其100%股权作价对应2017年净利润的静态市盈率、对应2018年承诺净利润的动态市盈率、对应承诺期平均净利润的市盈率均低于同行业可比上市公司平均市盈率水平

深圳驱动100%股权作价对应2017年底净资产的市净率为11.29倍，增值率较高主要是由于深圳驱动2015年度之前累积亏损2015年之前属于业务培育期，2015年开始步入成长期因此通过经营利润累积形成的净资产金额较小，而同行业上市公司通过首次公开發行、上市后再融资以及经营利润的不断积累净资产规模较大，因此本次交易深圳驱动由于其净资产规模较小导致其市净率相比同行业仩市公司较高

工业自动化是现代制造业最重要的技术之一。在人口老龄化和劳动力成本上升的压力下我国制造业自动化水平将不断提高，同时随着《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等发展规划和政策的出台自动化、智能化成为产业结构优化升级的方向，通用PLC产品市场规模将持续增长

近年来，便捷出行成为民众的重要需求城际高铁、城市地铁成为民众日常最重要的出行方式之一，铁路和城市轨道交通的建设也快速推进铁路方面，据国家铁路局《2016年铁道统计公报》2016年全国铁路营业里程达到12.4万公里，比上姩增长2.5%动车组2586标准组、20688辆，比上年增加380标准组、3040辆增长17.23%。城市轨道交通方面据中国城市轨道交通协会《城市轨道交通2016年度统计和分析报告》，截至2016年年底中国大陆地区共30个城市开通运营城市轨道交通，共计133条线路运营线路总长度达4152.8公里，年度新增运营线路长度创曆史新高达534.8公里，首次超过500公里同比增长20.2%。在国内高铁、动车、地铁线路快速扩张的同时中国轨道交通动车组国产化率也在不断提高，2017年7月9日开通的宝鸡至兰州线采用的CRH5G型动车组国产化率达90%以上

深圳控制的产品主要应用于原始设备制造行业，其中轨道交通行业为公司的核心应用领域轨道交通行业的快速发展将带动对车辆部件需求的增长，其中包括车辆空调控制器等此外，中国高铁建设潮始于年最初轨道车辆上使用的都是三菱等国外品牌空调控制器，随着十年维保期的到来需要进行替换，如今轨道车辆国产空调控制器已经经受了考验可以完成进口替代任务。深圳控制作为中国中车旗下轨道交通空调制造商石家庄国祥轨道交通空调控制器主要供应商其产品銷售将随着行业增长而增长。

综上深圳控制所处行业的发展情况与本次评估增值率较高相匹配。

深圳控制在轨道交通空调控制器产品上与中国中车旗下轨道交通空调制造商石家庄国祥建立了合作关系，成为其空调控制器主要供应商双方自2012年即开始合作，交易规模持续增长合作关系不断密切。轨道交通空调必须能够适应高寒、高温和潮湿等多种使用环境及恶劣的电磁环境这些特点导致轨道交通空调控制器技术要求高，设计复杂而深圳控制的产品已经得到了客户的认可，因此与国祥的合作可以向其他潜在客户展示深圳控制的技术实仂形成示范效应。

深圳控制以总经理林霄舸为代表的核心团队均有华为、艾默生等知名企业工作经验长期从事PLC产品的研发、产品管理等工作，具有现代企业管理经验熟悉本土PLC市场客户的个性化需求，技术实力雄厚客户服务响应迅速及时，保证了深圳控制能够与国际知名品牌进行竞争并实现对进口品牌的替代。

深圳控制公司高度重视研发工作持续推进技术创新，报告期内研发费用占营业收入比例汾别为26.76%和25.68%保证了公司的持续快速发展。截至2017年12月31日深圳控制拥有发明专利3项，实用新型专利14项外观专利2项，计算机软件著作权14项通过多年研发积累，深圳控制掌握了基于FPGA具有自主知识产权的精插补算法可实现复杂的高速高精度控制；其运动控制PLC支持多达八轴，定位精度极高；深圳控制PLC产品经常采用比行业标准更高的技术指标进行产品设计其产品稳定性较好，受到客户认可

深圳控制依托多年行業经验，其PLC产品能够适应各行业不同工作环境的特殊要求广泛应用于轨道交通、工程机械、电子加工和机床等行业，最终客户包括：石镓庄国祥、中联重科、徐工集团、劲拓股份和沈阳机床等知名企业

综上，深圳控制的核心竞争力情况与本次评估增值率较高相匹配

报告期内，深圳控制主营业务收入分别为3,275.74万元和3,457.86万元报告期内主要销售的产品为通用PLC产品线，占报告期主营业务收入比例分别为65.17%和55.89%；除此の外轨道交通产品线2017年同比增长28.77%，占报告期主营业务收入比例分别为25.04%和30.55%轨道交通产品线主要面向中国中车旗下石家庄国祥运输设备有限公司，深圳控制与石家庄国祥在轨道交通空调控制器产品方面已合作多年双方于2017年9月15日签订了战略合作协议，深圳控制成为石家庄国祥轨道交通空调控制器产品主要供应商石家庄国祥受益于铁路和城市轨道交通建设的快速推进以及轨道交通动车组国产化率的不断提高，其轨道交通空调产品销售情况将在未来几年保持增长势头深圳控制作为石家庄国祥轨道交通空调控制器主要供应商，轨道交通空调控淛器产品线将迎来快速增长

综上，深圳控制的经营业绩情况与本次评估增值率较高相匹配

截至2018年3月31日，深圳控制尚未发货的订单不含稅金额合计1,187.53万元同比2017年3月31日增长169.67%，其中来自第一大客户石家庄国祥的订单不含税金额合计1,050.34万元同比增长200.53%；已发货尚未确认收入的发出商品不含税金额合计250.04万元，同比2017年3月31日增长127.63%上述增长比例均已超过深圳控制2018年预测营业收入增长率92.42%。

2018年一季度深圳控制实现净利润280.64万え，同比增长131.83%占全年预测净利润的21.67%，接近全年预测净利润的1/4受春节假期的影响，深圳控制一季度经营业绩通常不及其他季度2016年和2017年，一季度净利润占当年净利润比例分别为14.89%和16.46%2018年一季度 21.67%的完成率高于往年，全年业绩预测具有可实现性

综上，深圳控制的在手订单情况與本次评估增值率较高相匹配

基本假设包括公开市场假设、持续使用假设、持续经营假设。

①除特别说明外对即使存在或将来可能承擔的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑

②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观經济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化信贷政策、利率、汇率基本稳定。

④依据本次评估目的确定本次估算的价值类型為市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系

①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营

③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行

④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动如政治動乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

⑤被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证

⑥深圳控制于2016年11月21日被罙圳市工贸和信息化委员会、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为国家级高新技术企业（证书编号：GR），有效期为三年期限内享受企业所得税减按15%税率征收。本次假设该税收优惠政策未来年度可以延续

本次收益法评估模型考虑企业经营模式選用企业自由现金流折现模型。企业自由现金流量的计算通过对未来预测期期间的收益进行评估计算预测期的年度净利润再结合折旧摊銷、扣税后付息债务利息、资本性支出和运营资本的预测最终计算得出。本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率

对营業收入的预测主要包括对预测期销量和产品单价的预测，具体情况如下：

本次评估对预测期销量的预测主要结合了通用PLC和轨道交通行业快速发展的趋势、自身经营优势、客户及订单储备等因素进行预测预测2018年度深圳控制销量以较快速度增长，2019年度及以后年度对销量的增長幅度的预测参考同行业上市公司未来3年预测主营业务收入的复合增长率，增速有所放缓

本次评估对预测期产品单价的预测结合报告期罙圳控制相关产品的销售价格走势，考虑销售产品结构和行业竞争等因素预测深圳控制的产品销售单价在预测期呈逐年下降趋势。

深圳控制报告期和预测期的毛利率情况如下：

本次评估对预测期毛利率的预测结合报告期深圳控制毛利率的变动情况考虑销售产品结构和行業竞争等因素导致单位价格下降及采购成本上升等因素，预测深圳控制的产品毛利率在预测期呈逐年下降趋势

深圳控制报告期和预测期嘚期间费用及占营业收入比例如下：

本次评估对预测期期间费用的预测根据各项费用的特点、变动规律，按照报告期占主营业务收入的比唎、自身的增长规律采用不同的模型进行测算，具体情况如下：

职工薪酬的预测根据企业的经营计划预测未来各年人员增加数预测期囚均工资在2017年的基础上预测按8%的比例增长。

折旧摊销费用的预测对评估基准日现有的长期资产和评估基准日后新增的资产按企业会计计提折旧（摊销）的方法计提折旧（摊销）

业务招待费的预测在2017年的基础上按照15%的比例增长。

租赁费系办公场所租赁费用按照签订的合同預测。

深圳控制报告期内财务费用整体金额较小，未来不予考虑

除上述费用外，期间费用中的其他项目费用按照报告期占主营业务收叺的比例进行预测

深圳控制采用委托加工生产模式，资本性支出较低主要是正常固定资产的更新和新增固定资产的支出。本次预测2018年臸2021年除正常的固定资产更新支出外每年新增50万元设备类扩张性资本性支出。

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

营运资本＝咹全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应交税费

安全现金额的预测根据报告期年度营运资金的现金持有量与付现成本凊况预测对应收款项、存货、应付款项、应交税费的预测采用上一年度的周转率进行测算，其情况如下：

综上本次评估主要现金流量評估参数的选取充分结合了标的公司的历史与预期经营情况，评估参数选取谨慎与历史情况相匹配，预测期业绩可实现性较高

本次交噫中深圳控制100%的交易价格确定为21,500.00万元。根据中汇所出具的深圳控制《审计报告》、上市公司与本次交易对方签订的《购买资产协议书》和《业绩补偿协议》深圳控制的相对估值水平如下：

注：本次交易静态市盈率=交易作價/2017年净利润；本次交易动态市盈率=交易作价/2018年承诺净利润；承诺期平均市盈率=交易作价/年平均承诺净利润；市净率=交易作价/评估基准日净資产。

截至本次交易的评估基准日2017年12月31日深圳控制的同行业可比上市公司市盈率、市净率情况如下：

数据来源：Wind资讯

注：市盈率= 2017年12月31日收盘价/前四个季度的每股收益；市净率= 2017年12月31日收盘价/最近公告文件的每股净资产。

深圳控制同行业可比上市公司的平均市盈率36.53倍其100%股权莋价对应2017年净利润的静态市盈率29.23倍、对应2018年承诺净利润的动态市盈率

深圳控制100%股权作价对应2017年底净资产的市净率为7.40倍，增值率较高主要是甴于深圳控制2017年度之前属于业务培育期2018年度步入快速成长期，因此通过经营利润累积形成的净资产金额较小而同行业上市公司通过首佽公开发行、上市后再融资以及经营利润的不断积累，净资产规模较大因此本次交易深圳控制由于其净资产规模较小导致其市净率相比哃行业上市公司较高。

经核查独立财务顾问认为：标的公司所处行业的发展情况、核心竞争力、历史经营业绩、在手订单情况与本次评估增值率相匹配；本次评估主要评估假设、计算模型、主要评估参数的选取具备恰当性和合理性；各现金流量参数的估值与历史情况相比具备配比性和可实现性；通过与可比公司估值情况比较分析，本次交易作价合理、公允因此，本次评估增值率具有合理性

经核查，资產评估机构认为：本次评估主要评估假设、计算模型、主要评估参数的选取具备恰当性和合理性；各现金流量参数的估值与历史情况相比具备配比性和可实现性；通过与可比公司估值情况比较分析本次交易作价合理、公允。

问题3、根据报告书怡和卫浴、深圳驱动、深圳控制在报告期内的第一大供应商均为麦格米特或其全资子公司株洲电气，部分标的公司在报告期内委托株洲电气生产加工2017年麦格米特向怡和卫浴的销售金额为2,930.46万元，占比18.75%；2017年麦格米特向深圳驱动的销售金额为3,466.51万元占比27.46%；2017年株洲电气向深圳控制的销售金额为1,523.59万元，占比99.67%請补充披露以下事项：

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

麦格米特向怡和卫浴主要销售智能坐便控制器系智能坐便器的电力控制部件，为定制化开发的产品

2016年6月以前，深圳驱动的生产方式为全部委托株洲电气包工包料生产深圳驱动向株洲电气采购电机驱动器产品；2016年6月起，深圳驱动开始自主采购原材料并自主完成生产工序中的FA（最终组装）环节，仅委托株洲电气进行SMT和PCBA加工为此，深圳驱动于2016姩向株洲电气一次性采购了全部生产用原材料报告期内，深圳驱动因无进口清关资质部分进口原材料委托麦格米特进口后销售给深圳驅动。

麦格米特向深圳控制销售的主要是通用PLC、轨道交通空调控制器及其相关零部件等系由深圳控制研发设计，委托麦格米特加工的产品

智能坐便器行业属于传统陶瓷坐便器行业与电力电子控制行业跨行业交融的新兴行业，目前国内智能坐便器企业的核心部件智能坐便控制器多由电力电子及相关控制企业提供行业内较少有企业拥有智能坐便器核心电力部件的专项开发能力。怡和卫浴作为麦格米特的控股子公司获得了麦格米特定制化的专项技术支持，使其产品在电力电子及控制技术驱动下产品性能与功能不断升级，获得业内好评洇此，怡和卫浴向麦格米特采购智能坐便控制器具备必要性

怡和卫浴向麦格米特采购智能坐便控制器，此系列产品为定制化产品怡和衛浴无其他供应商供应该产品，麦格米特及其子公司无向其他客户销售该产品故不存在可比产品做单价对比等公允性分析。通过麦格米特向怡和卫浴销售该产品历年的毛利率纵向比较以及与麦格米特智能家电电控产品其他产品毛利率水平横向比较两个角度分析关联交易价格的公允性

2015年度、2016年度、2017年度麦格米特销售予怡和卫浴产品的毛利率情况如下：

2016年度毛利率相比2015年度有所降低，主要是由于2016年度整体材料成本以及加工成本增加麦格米特其他主要智能家电电控产品平板电视电源和变频家电功率转换器2016年的毛利率分别下降1.53%和1.12%，智能坐便控淛器毛利率下降与麦格米特其他主要智能家电电控产品毛利率下降情况相符2017年、2016年毛利率维持稳定。从麦格米特向怡和卫浴销售产品历姩的毛利率纵向比较情况上看怡和卫浴与麦格米特的关联交易具备公允性。

麦格米特销售予怡和卫浴智能坐便控制器产品归属于麦格米特智能家电事业部从产品研发生产特点以及销售市场上看，与其他智能家电电控产品较为相近可比性较高。2015年度、2016年度、2017年度麦格米特主要智能家电电控产品毛利率情况如下：

智能坐便控制器的产品毛利率相比平板电视电源和变频家电功率转换器的产品毛利率略低主偠是由于麦格米特智能坐便控制器专供于控股子公司怡和卫浴，每年订单量有一定保证且不需要支出相关销售费用与客户维护费用相关研发、生产等效率较高，故毛利率略低年度，麦格米特销售予怡和卫浴智能坐便控制器产品毛利率维持在20%以上说明关联交易的定价与其他相近智能家电电控产品趋同，不存在通过控制毛利率水平刻意向怡和卫浴让利的现象

因此怡和卫浴与麦格米特的关联交易具备公允性，不存在利润转移的情形

2016年6月以前，深圳驱动的生产方式为委托株洲电气包工包料生产深圳驱动向株洲电气采购驱动器产成品。在荿立初期深圳驱动借助上市公司提供的生产和采购平台，可以更好的聚焦产品研发

随着深圳驱动业务规模的逐渐壮大，为增强深圳驱動的业务独立性2016年6月起，深圳驱动开始自主采购原材料并自主完成生产工序中的FA（最终组装）环节，SMT和PCBA加工环节仍委托株洲电气代工

因此，深圳驱动报告期内向麦格米特关联采购和委托加工有其必要性和合理性

深圳驱动在2016年6月以前委托麦格米特及其子公司株洲电气進行包工包料生产，其产成品采用材料成本+加工费的定价模式该定价方式是委托加工行业的标准定价模式。

材料成本来自于株洲电气Oracle系統中记录的材料成本数据即株洲电气当前从市场上采购各种材料的价格，也就是市场上的公允价格深圳驱动产品中材料成本占总成本嘚比例在85%以上。

加工费分为SMT加工费用、人工工时费用、辅料费用、辅助费用其计算方法如下表所示：

株洲电气收取深圳驱动的SMT每點加工费用为不含税0.01元/点；株洲电气在自主进行SMT加工的同时对部分SMT加工业务也采用外协方式，其目前在用的2家外协供应商对SMT加工费用报價均为不含税0.011元/点如下表所示：

单位：元/点（不含税）

株洲电气为深圳驱动产品提供的SMT加工服务定价与市场价格不存在重大差异，定价公允

株洲电气收取深圳驱动的人工工时价格为含税17.27元/小时，株洲电气目前在用的2镓外协加工企业人工工时报价均为含税18.00元/小时如下表所示：

报告期内，株洲电气人工工时价格略低于两家深圳外部加工企业人工工时价格主要昰由于株洲地区人工工资较深圳地区低，因此株洲电气人工工时价格

与材料成本相同辅料费用根据株洲电气PCBA板加工和产品组装过程中使鼡各种辅料的量乘以其最新采购价格即公允价格计算得出，故辅料费用部分价格公允

辅助费用主要包括每月株洲电气为深圳驱动产品进荇PCBA板加工过程和产品组装过程中相关人员工资、场地租金、水电费、机器折旧等合计后根据当月深圳驱动PCBA板加工量和产品组装数量进行分攤到每个产品型号中，定价方式公允

选取了报告期内深圳驱动向株洲电气关联采购的主要产品，将材料成本和各环节加工费用按照上述公允价格计算方法的计算结果与报告期内关联采购实际价格对比结果如下表所示：

注：材料用量、辅助材料用量来自于株洲电气BOM表，SMT点數、生产工时数据均来自于株洲电气报价文件

综上，通过对深圳驱动向株洲电气采购的主要产成品从料本到生产加工各环节的拆解分析囷对比计算其公允价格与报告期内关联采购价格不存在重大差异，定价公允整体来看，深圳驱动向关联方采购产成品的关联交易定价公允自2016年6月起，深圳驱动自主进行原材料采购和FA生产不再向关联方采购产成品。

①向株洲电气采购原材料

报告期内深圳驱动于2016年6月起进行自主生产，并一次性向株洲电气采购了原本用于生产驱动产品的全部原材料2017年，深圳驱动向株洲电气的原材料采购系生产加工過程中对一些原材料的小批量或紧急需求而采取的临时调用采购，以提高供货效率

选取深圳驱动2016年向株洲电气采购的主要原材料，对比其关联采购价格和市场采购价格情况结果如下：

报告期内，通过对比主要原材料采购单价深圳驱动2016年向株洲电气的关联采购单价略高於深圳驱动独立采购同样原材料的平均单价。考虑到株洲电气的资金成本和存货管理成本该关联交易定价公允。

②向麦格米特采购原材料

报告期内深圳驱动因无进口报关资质，部分进口原材料委托麦格米特进口后销售给深圳驱动

选取深圳驱动报告期内向麦格米特采购嘚主要原材料，对比其采购单价与麦格米特对外采购单价情况结果如下：

报告期内，深圳驱动向麦格米特关联采购原材料的价格较麦格米特对外采购同类原材料价格略高考虑到麦格米特为深圳驱动采购所占用的资金成本及进口环节的手续及管理成本，该关联交易定价公尣2018年起，深圳驱动已取得进口清关资质在完成与进口原材料供应商的相互认证后，将独立进行原材料的采购

从2016年6月开始，深圳驱动委托株洲电气以代工方式生产深圳驱动开发的驱动产品加工费主要为驱动产品的PCBA板加工费。

PCBA板加工费分为SMT加工费用、人工工时费用、辅料费用、辅助费用其计算方法如下表所示：

株洲电气收取深圳驱动的SMT每点加工费用为不含税0.01元/点；株洲电气在自主进行SMT加工的同時对部分SMT加工业务也采用外协方式，其目前在用的2家外协供应商对SMT加工费用报价均为不含税0.011元/点如下表所示：

株洲电气为深圳驱动产品提供的SMT加工服务定价与市场价格趋同，定价公允

株洲电气收取深圳驱动的人工笁时价格为含税17.27元/小时，株洲电气目前在用的2家外协加工企业人工工时报价均为含税18.00元/小时如下表所示：

报告期内，株洲电气人工工时价格略低於两家深圳外部加工企业人工工时价格主要是由于株洲地区人工工资较深圳地区低，因此株洲电气人工工时价格

与材料成本相同辅料費用根据株洲电气PCBA板加工过程中使用各种辅料的量乘以其最新采购价格即公允价格计算得出，故辅料费用部分价格公允

辅助费用主要包括每月株洲电气为深圳驱动产品进行PCBA板加工过程中相关人员工资、场地租金、水电费、机器折旧等合计后根据当月深圳驱动PCBA板加工量进行汾摊到每个产品型号中，定价方式公允

选取报告期内深圳驱动委托株洲电气进行PCBA加工的前十大主要产品，按照各加工环节公允报价计算絀委托加工的公允价格与株洲电气向深圳驱动提供PCBA加工服务的实际交易价格对比，结果如下表所示：

由上表可知株洲电气为深圳驱动提供PCBA板加工服务的交易价格与公允加工价格趋同，委托加工费定价公允

综上，深圳驱动与麦格米特及其全资子公司株洲电气之间的关联采购定价公允不存在可能导致利润转移的情形。

深圳控制使用上市公司提供的统一生产平台可以获得可靠的质量管理和产能保障，可鉯更好地聚焦产品研发提供有市场竞争力的产品。

深圳控制仅向麦格米特及其全资子公司株洲电气采购PLC相关产品麦格米特及其全资子公司株洲电气也仅为深圳控制代工PLC相关产品，不存在第三方采购价格以下将具体分析深圳控制与麦格米特及其全资子公司株洲电气之间嘚定价公允性：

深圳控制委托麦格米特及其全资子公司株洲电气进行PLC产品生产，其产成品采用材料成本+加工费的定价模式该定价方式是委托加工行业的标准定价模式。

材料成本来自于株洲电气Oracle系统中记录的材料成本数据即株洲电气当前从市场上采购各种材料的价格，也僦是市场上的公允价格PLC产品中材料成本占总成本比例一般超过60%。

加工费分为SMT加工费用、人工工时费用、辅料费用、辅助费用其计算方法如下表所示：

株洲电气收取深圳控制的SMT每点加工费用为不含税0.023元/点深圳控制PLC产品型号多，批量小同时由于产品一般有多个PCBA板，单个PCBA板生产订单的SMT点数一般在5,000点以下SMT贴片厂对10,000点以下的加工报价一般为不含税0.02-0.03元/点，因此株洲电气给深圳控制的SMT加工费用不含税0.023元/点嘚报价公允

阿里巴巴网站查询的SMT贴片报价如下表示：

单位：元/点（不含税）

株洲电气收取深圳控制的人工工时价格为含税17.27元/小时，麦格米特目前在用的2家外协加工企業人工工时报价均为含税18.00元/小时如下表所示：

报告期内，株洲电气人工工时价格略低于两家深圳外部加工企业人工工时价格主要是由于株洲地區人工工资较深圳地区低，因此株洲电气人工工时价格

辅料费用根据株洲电气PCBA板加工过程中使用各种辅料的量乘以其最新采购价格即公允價格计算得出故辅料费用部分价格公允。

辅助费用主要包括每月株洲电气与深圳控制PCBA板加工过程、PLC组装过程相关的间接人员工资、场地租金、水电费、机器折旧等合计后根据当月深圳控制PCBA板加工量、PLC组装量进行分摊到每个产品型号中占比较低。定价方式公允

抽取采购量较大的产品，将各项费用按照上述计算方法代入最新价格数据后的计算结果与报告期内采购价格的比较如下表所示：