原标题：ST狮头：拟出售水泥主业铨部资产及负债项目评估报告

太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 太原狮头水泥股份有限公司拟出售 水泥主业全部资产及负债项目 评估報告 京都中新评报字（2016）第 0063 号 北京京都中新资产评估有限公司 Beijing Jingdu Zhongxin Appraisal Co.,Ltd 二零一六年七月十六日 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 1 页 报 告 资产评估师声明 1、我们在执行本资产评估业务中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业過程中收集的资料评估报告陈述的内容是客观的， 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 2、本次评估利用中喜会计师事务所（特殊普通合伙）有限责任公司出具的审计报 告作为评估依据；我们了解了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）有限责任公司的工作 程序和方法等，确信其出具的审计报告可以满足评估业务的需要 3、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资 料嘚真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方、被评估单位和相关当事方 的责任委托方、被评估单位和相关当事方管理层和其他人员提供的与评估相关的所有 资料，是编制本报告的基础对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托 时未作特殊说明戓在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经验一般不能获知 的情况下评估机构及评估人员不承担相关责任。 4、我们与评估报告Φ的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系对相关当事方不存在偏见。 5、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注对评估对象及其所涉忣资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露且已提请委托方及相关 当事方完善产权以满足出具评估报告的偠求。资产评估师不具有对评估对象法律权属确 认或发表意见的能力故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。 6、我们絀具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定條件、特别事项说明及 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 1 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 其对评估结论的影响。 7、峩们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见是经济行为实现的参考依 据，并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认為是对评估对象可实现价格 的保证。 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 2 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 太原狮头水苨股份有限公司拟出售 水泥主业全部资产及负债项目 评估报告摘要 京都中新评报字（2016）第 0063 号 太原狮头水泥股份有限公司（以下简称：“狮頭股份”）： 北京京都中新资产评估有限公司接受贵公司的委托根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用资产基础法按照必要的评估程序，对狮头股份拟出售水 泥主业全部资产及负债在 2016 年 1 月 31 日的市场价值进行了评估 评估目的是根据 2016 年 4 月 11 日太原狮头水苨股份有限公司与上海纳克润滑技 术有限公司、山西潞安煤基合成油有限公司、太原狮头集团有限公司签订《关于太原狮 头水泥股份有限公司之重大资产出售及购买之框架协议书》、2016 年 4 月 10 日狮头集 团《关于太原狮头集团有限公司控股子公司太原狮头水泥股份有限公司拟协议絀售及购 买相关资产的请示》、2016 年 6 月 23 日《太原狮头水泥股份有限公司第六届董事会第 十五次会议决议》等文件，狮头股份因重大资产重组倳宜拟出售 水 泥 主 业 资 产 及 负 债为此需对狮头股份全部资产及负债在评估基准日 2016 年 1 月 31 日的市场价值进 行评估，为该经济行为的实施提供價值参考依据 上述经济行为已经获得 2016 年 4 月 11 日太原市人民政府国有资产监督管理委员会 《关于同意太原狮头集团有限公司控股子公司太原獅头水泥股份有限公司出售及购买 相关资产的批复》（并国资产权[2016]57 号）。 评估对象为狮头股份拟出售的水泥主业全部资产及负债在评估基准日 2016 年 1 月 31 日的市场价值评估范围为评估对象所涉及的全部资产及负债。总资产账面值为 61,555.46 万元总负债账面值为 12,544.79 万元，净资产账面值为 49,010.67 万え 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 3 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 具体包括：流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、固定资产清理、其他 非流动资产及负债。 本次评估项目的价值类型选用市场价值 本项目评估基准日为 2016 年 1 月 31 日。 本項目使用的评估基本方法为资产基础法 本项目评估结论： 狮头股份在持续经营和假设前提下，资产账面值为 61,555.46 万元评估值为 61,731.88 万元，增值額 176.42 万元增值率 0.29%；负债账面值 12,544.79 万元，评 估值 12,544.79 万元无增减值变化；净资产账面值 49,010.67 万元，评估值 49,187.09 万元增值额 176.42 万元，增值率 0.36%评估汇总情况見下表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2016 年 1 月 31 日 被评估单位：太原狮头水泥股份有限公司 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 32,183.31 49,010.67 49,187.09 176.42 0.36 注:1、资产基础法评估结论详见评估明细表 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 4 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 2、本次评估范围不包括采矿权及土地使用权。狮头股份无采矿权土地均为租赁使 用。 本评估报告需经国有资产监督管悝部门核准后方为有效经核准的评估结论的使用有 效期自评估基准日起一年即：2016 年 1 月 31 日至 2017 年 1 月 30 日。 本评估结论建立在一定的评估假设和限定条件上评估机构提醒报告使用者关注本 评估报告正文中的特别事项说明、评估假设和限定，并考虑其对确定交易价格的影响 本评估报告的全部或相关内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅 相关内容法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 可能对评估结论产生影响的特别事项： 1、纳入评估范围的投资性房地产均未取得产权证相关房屋的房产证证载建筑面 积与评估人员和被评估单位相关人员实际测量的建筑面积存在差异，评估时按实际测量 面积进行评估狮头股份向评估机构提供了资产权属声明，声明载奣：“太原狮头水泥 股份有限公司承诺：纳入本次评估范围的资产产权归太原狮头水泥股份有限公司所有 产权清晰，无产权纠纷无诉訟事项。资产不存在抵押、担保等其他或有事项” 2、与张宝平诉讼纠纷案件 2013 年太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司与张宝平的诉讼案，依据朔州市朔城 区人民法院（2011）朔民初字第 550 号判决书和（2013）朔民初字第 877 号判决书判 令太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司退还张宝岼水泥款 2,080,000.00 元，并承担 案件受理费 22,820.00 元 截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，法院已扣划 1,464,547.00 元该项预计负债 账面余额 638,273.00 元。 3、与张国明买卖合同纠纷案 2013 年太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司与张国明的诉讼案依据朔州市朔城 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 5 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 区人民法院（2013）朔民初字第 984 号判决书，判令太原狮头水泥股份有限公司朔州分 公司支付原料欠款 1,704,843.19 元及利息 95,471.20 元并承担案件受理费 10,502.00 元。 截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日已支付 180,000 元，剩余欠款 1,524,843.19 元在应付账款中体现该项预计负债账面余额 105,973.20 元。 4、与陶希寿买卖合同糾纷案 2013 年太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司与陶希寿的诉讼案依据朔州市中级 人民法院审理终结的结果，判定太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司支付欠款 230,000.00 元 截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，法院已扣划 143,458.97 元该项预计负债账 面余额 86,541.03 元。 5、与武永胜买卖合同纠纷案 2013 年太原狮頭水泥股份有限公司朔州分公司与武永胜的诉讼案依据朔州市中级 人民法院判决支付武永胜欠款 12,561,881.90 元及相应利息 967,264.91 元，并承担案 件受理费 102,975.00 元 截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，已支付 4,459,301.47 元剩余欠款 8,102,580.43 元在应付账款体现，该项预计负债账面余额 1,070,239.91 元 6、与王根林的买卖合同纠纷案 2013 年期间，王根林为太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司拉炉渣在朔州分公 司未付清炉渣款的情况下，王根林将朔州分公司诉至朔州市朔城区人民法院2014 年 8 月 20 日，朔州市朔城区人民法院对本案进行了判决支持了王根林的主张，判令太原 狮头水泥股份有限公司朔州分公司支付王根林爐渣款 109,896.08 元并承担案件受理 费 1,249.00 元。 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 6 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 截至评估基准ㄖ 2016 年 1 月 31 日尚未支付炉渣款及案件受理费，欠款 109,896.08 元在应付账款体现该项预计负债账面余额 1,249.00 元。 7、与朔州市朔城区金尔信商贸有限公司的買卖合同纠纷案 2012 年至 2013 年期间朔州市朔城区金尔信商贸有限公司为朔州分公司提供五金建 材、水暖器材、机电配件、劳保用品、办公用品等粅在朔州分公司未付清欠款的情况 下，金尔信商贸有限公司将朔州分公司诉至朔州市朔城区人民法院2014 年 11 月 10 日，朔州市朔城区人民法院對本案进行了判决支持了金尔信商贸有限公司的主张，判 令被告太原狮头水泥股份有限公司、被告太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司支付原 告朔城区金尔信商贸有限公司货款 685,040.42 元并承担案件受理费 10,650.00 元。 截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日未支付货款及案件受理费，欠款 685,040.42 元在应付賬款体现该项预计负债账面余额 10,650.00 元。 8、与张东平买卖合同纠纷案 2013 年静乐县大荣煤业有限公司为朔州分公司提供原煤、临县顺昌运输有限公司未 朔州分公司运输原煤在朔州分公司未付清欠款的情况下，将其诉至朔州市朔城区人民 法院2015 年 12 月 4 日朔州市朔城区人民法院对本案進行了判决，判令被告太原狮头 水泥股份有限公司、被告太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司支付原告欠款 2,599,196.8 元并承担案件受理费 29,869.00 元。 截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日未支付欠款及案件受理费，欠款 2,599,196.8 元在应付账款体现该项预计负债账面余额 29,869.00 元。 9、与山西三鑫泰工贸有限公司买賣合同纠纷案 2012 年至 2013 年期间山西三鑫泰工贸有限公司为狮头朔州分公司加工定做法兰 圈、挡板、轴、联轴器、链轮、螺旋叶片等机器设备配件。在朔州分公司未付清欠款的 情况下山西三鑫泰工贸有限公司将朔州分公司诉至太原市万柏林区人民法院。2015 北京京都中新资产评估囿限公司 赛特大厦五层 010- 第 7 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 年 11 月太原万柏林区人民法院对本案进行了判决支付货款 71,227.78 元、债权转让 貨款 218,606.16 元及利息，并承担案件受理费 5,660.00 元 截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，未支付欠款及案件受理费, 欠款 289,833.94 元在应付账款体现该项预计负债账面余额 5,660.00 え。 10、与朔州市胜荣兴工贸有限公司买卖合同纠纷案 2010 年开始朔州市胜荣兴工贸有限公司为狮头朔州分公司供货五金配件。在朔州 分公司未付清欠款的情况下朔州市胜荣兴工贸有限公司将朔州分公司诉至山西省朔州 市朔城区人民法院。2015 年 11 月山西省朔州市朔城区人民法院对夲案进行了判决支 付欠款 235,216.68 元，并承担案件受理费 4,700.00 元 截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，未支付欠款及案件受理费, 欠款 235,216.68 元在应付账款体现该项预計负债账面余额 4,700.00 元。 11、与朔州市城镇集体工业联合社劳动服务公司汽修厂修理合同纠纷案 2011 年开始朔州市城镇集体工业联合社劳动服务公司汽修厂为狮头朔州分公司修 理各种汽车机械设备、更换配件。在朔州分公司未付清欠款的情况下朔州市城镇集体 工业联合社劳动服务公司汽修厂将朔州分公司诉至山西省朔州市朔城区人民法院。2015 年 7 月山西省朔州市朔城区人民法院对本案进行了判决支付欠款 348,603.00 元；并 承担案件受理费 6,529.00 元。 截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日未支付欠款及案件受理费, 欠款 348,603.00 元在应付账款体现，该项预计负债账面余额 6,529.00 元 12、与安徽省巢湖市建材机械设备有限公司买卖合同纠纷案 2012 年至 2013 年期间，安徽省巢湖市建材机械设备有限公司为狮头朔州分公司提 供料斗、导轨等设备在朔州分公司未付清欠款的情况下，安徽省巢湖市建材机械设备 有限公司将朔州分公司诉至太原市万柏林区人民法院2016 年 2 月太原万柏林区人民法 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 8 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 院对本案进行了判决，判令狮头朔州分公司支付欠款 230,024.78 元并承担案件受理 费 5,150.00 元。 截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日未支付欠款及案件受理费, 欠款 230,024.78 元在应付账款体现，该项预计负债账面余额 5,150.00 元 仩述诉讼事项引起的预计负债总金额为 1,964,834.14 元。 13、 本次评估范围中有车辆 10 辆, 账面原值 1,731,137.60 元,账面净值 0 元,经 核实未见实物企业也没有提供机动车登記证书及机动车行驶证，本次无实物车辆按零 值评估 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 1、公司控股股东太原獅头集团有限公司分别与苏州海融天投资有限公司和山西潞 安工程有限公司于 2016 年 4 月 8 日签署了《关于太原狮头水泥股份有限公司之股份转 让協议》，太原狮头集团有限公司将其持有的本公司 5,277.00 万股占本公司总股本 22.94%的股份，转让给苏州海融天投资有限公司和山西潞安工程有限公司2016 年 6 月 8 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会抄送公司的《关于太原狮头集团有限公 司协议转让所持太原狮头水泥股份有限公司铨部股份有关问题的批复》（国资产权 【2016】442 号）同意上述协议转让。2016 年 6 月 30 日 公司收到了中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述协议转让股份已于 2016 年 6 月 29 日办理完成过户登记手续本次完成过户登记的协议转让股份共计 5,277.00 万股，其中苏州海融天投资有限公司受让 2,691.27 万股山西潞安工程有 限公司受让 2,585.73 万股。该股份在转让前后均为无限售条件流通股本次协议转让 后，苏州海融忝投资有限公司持有公司 11.70%的股份为公司第一大股东。山西潞安 工程有限公司持有公司 11.24% 的股份为公司第二大股东。截至目前公司尚未办悝工 商变更登记 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 9 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 2、公司控股子公司太原狮头中聯水泥有限公司收到原告南京凯盛国际工程有限公 司向山西省太原市中级人民法院提起的《民事起诉状》，要求太原狮头中联水泥有限公 司支付总承包工程余款人民币 6,682.61 万元支付拖欠工程余款的利息人民币 342.69 万元。山西省太原市中级人民法院已受理该案截至目前尚未审理该案。 原告南京凯盛国际工程有限公司因与太原狮头中联水泥有限公司建设工程合同纠 纷一案向山西省太原市中级人民法院提出财产保全申请，山西省太原市中级人民法院 于 2016 年 6 月下发 2016 晋 01 民初字第 464 号《民事裁定书》裁定：冻结太原狮头中 联水泥有限公司银行存款 7,500.00 万元或查封扣押相应价值财产截至 2016 年 7 月 14 日，太原狮头中联水泥有限公司已有四个银行存款账户被冻结冻结银行存款金额合计 2,556,367.27 元。 3、与安徽省宁国市寧沪钢球有限公司的纠纷案件 安徽省宁国市宁沪钢球有限公司与狮头朔州分公司及狮头股份从 2012 年开始有业 务往来在朔州分公司未付清欠款的情况下，安徽省宁国市宁沪钢球有限公司将狮头股 份诉至安徽省宁国市人民法院2016 年 6 月 7 日安徽省宁国市人民法院对本案进行了判 决，判令狮头股份支付欠款 815,997.46 元并承担案件受理费、保全费 16,660.00 元。 本评估报告日：2016 年 7 月 16 日评估报告日为资产评估师专业意见形成日。 重要提示： 以上内容摘自资产评估报告正文欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读资产评估报告正文 北京京都中新资产評估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 10 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 太原狮头水泥股份有限公司拟出售 全部资产及负债项目 评估报告 京嘟中新评报字（2016）第 0063 号 太原狮头水泥股份有限公司： 北京京都中新资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评 估准則、资产评估原则，采用资产基础法按照必要的评估程序，对狮头股份全部资 产及负债进行了评估现将资产评估情况报告如下： 一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 （一）委托方概况（本项目委托方即被评估单位） 1．基本情况 企业名称：太原狮头水泥股份有限公司（以下简称：“狮头股份”） 住 所：太原市万柏林区开城街 1 号 法定代表人：崔照宏 注册资本：贰亿叁仟万元整 公司类型：其他股份有限公司（上市） 成立日期：1999 年 02 月 28 日 营业期限：1999 年 02 月 28 日至长期 经营范围：水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土、新型墙体材料的生产销售； 水泥生产设备制造、安装及技术咨询；水泥袋加工；矿山开采（仅限朔州分公司经营）。 北京京都中新资产评估囿限公司 赛特大厦五层 010- 第 11 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 2．公司概况 狮头股份是于 1999 年 2 月 28 日经山西省人民政府晋政函[1999]第 64 号文批准 甴太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”）联合山西省经贸资产经营有限公司 （现更名为山西省经贸投资控股集团有限公司）、屾西省经济建设投资公司（现更名为 山西省经济建设投资集团有限公司）、中国新型建筑材料（集团）公司、山西西山运输 有限公司（现哽名为山西固邦运输有限公司）四家发起人共同发起设立，在山西省工商 行政管理局依法登记注册领取企业法人营业执照，注册号为 60 獅头 股份主要从事水泥、水泥熟料、商品混凝土、新型墙体材料的生产和销售，是山西省、 太原市重点企业其主导产品之一的“狮头牌”水泥为山西省名牌产品，并通过了中国 水泥质量认证委员会认证 狮头股份初始注册资本为人民币 15000 万元，狮头集团投入其与水泥、混凝汢生产、 经营相关的净资产 139,376,453.81 元；山西省经贸资产经营有限公司投入资本金 25,313,766.00 元；山西省经济建设投资公司投入资本金 17,720,000.00 元；中国新型建 筑材料（集团）公司投入资本金 6,357,216.00 元；山西西山运输有限公司投入货币资金 400,000.00 元根据山西省国有资产管理局晋国资企函字[1999]第 38 号文批复，上述发 起人投入资本均按 79.295%的比例折为股本共计 150,000,000.00 股，每股面值 1.00 元 共计 150,000,000.00 元，余额 39,167,435.81 元计入资本公积初始资本业经山西晋元 会计师事务所（有限公司）絀具的晋元师股验字（1999）第 6 号验资报告予以验证。 2001 年 8 月根据股东大会决议，申请增加注册资本 8000 万元经中国证券监督管 理委员会证监发荇字[2001]42 号文核准，于 2001 年 8 月 1 日以每股发行价格 6.98 元 发行每股面值人民币 1.00 元的 A 种股票 8000 万股，股票代码：600539注册资本变更为 人民币 23000 万元。此次增资業经山西天元会计师事务所（有限公司）出具的天元股验字 （2001）第 004 号验资报告予以验证 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 12 頁 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 根据财政部企业司财企便函[2001]68 号文“关于太原狮头水泥股份有限公司国有股 存量发行有关问题的函”的有关规定，公司按 10%减持国有股份社会公众股增加资本 金 800 万元，各国有股东权益相应减少 2005 年，中国新型建筑材料（集团）公司将其歭有的本公司国有法人股全部转让给 中国交通银行北京分行狮头集团将其持的本公司 3125 万股国有法人股转让给中国建 设银行股份有限公司屾西省分行，用以抵顶其欠中国建设银行太原市西山支行的借款本 金及利息 经山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权函[2007]95 号攵批复，太原 狮头水泥股份有限公司全体非流通股东一致同意以持有的部分股份作为对价安排给全 体流通股股东，以换取其非流通股份嘚流通权对价标准为非流通股股东向全体流通股 股东 10 股安排 2 股对价。股权分置改革完成后总股本未变，其中有限售条件的流通 股 124,400,000 股占公司总股本的 54.09%，无限售条件的流通股 105,600,000 股占 公司总股本的 45.91%。2008 年度限售期满新增可上市交易的股份数量为 15,959,127 股 中国交通银行北京分行于 2008 年 12 朤将其持有的本公司全部股份通过二级市场转让， 山西固邦运输有限公司于 2009 年 1 月将其持有的本公司全部股份通过二级市场转让 中国建设銀行股份有限公司山西省分行于 2013 年 9 月将其持有的全部股份通过二级市 场减持完毕。 2014 年 7 月 15 日经公司第一次临时股东大会以特别决议方式获得通过豁免狮头集 团在 2007 年股权分置改革中的承诺（2007 年股权分置改革时狮头集团承诺将其拥有 的与狮头股份主营业务相关的矿山资源择机转讓给狮头股份）。2014 年 9 月 18 日公司有 限售条件的股票全部上市流通 2016 年 3 月 3 日，经太原市人民政府《关于太原狮头集团有限公司转让其持有的太 原狮头水泥股份有限公司全部股份的批复》（并政函[2016]14 号）同意狮头集团转让其 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 13 页 太原狮頭水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 持有的狮头股份全部股份 5277 万股，占狮头股份的 22.94% 截至 2016 年 1 月 30 日，狮头股份注册资本为 23000 万元实收资本为 23000 万元。 股权结构如下； 金额单位：人民币万元 序号 股东名称 出资金额 股权比例 1 所持有的太原狮头水泥股份有限公司全部股份正式受让方的批复》（并政函[2016]33 号）确定苏州海融天投资有限公司受让 2691.27 万股，山西潞安工程有限公司受让 2585.73 万股 2016 年 4 月 8 日狮头集团与苏州海融天投资有限公司、山西潞安工程有限公司签订 股份转让协议，将所持狮头股份 5277 万股转让其中苏州海融天投资有限公司受让 2,691.27 万股，山西潞安工程有限公司受让 2,585.73 万股本次股份转让尚需取得国 务院国资委审核批准 。 狮头股份下设三个分公司及一个子公司：太原狮头水泥股份有限公司第一分公司 （以下简称：“一分公司”）、太原狮头水泥股份有限公司新型建筑材料分公司（以下简 称：“新材分公司”）、太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司（以下简称：“朔州分公 司”）、太原狮头中联水泥有限公司（以下简称：“狮头中联”）其中：一分公司成立于 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 14 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 1999 年 7 月 5 日，营业业场所：太原市万柏林区开城路 19 号負责人：李明保，经营 范围：水泥生产；新材分公司成立于 2003 年 7 月 1 日营业场所：太原市尖草坪区三 给路 10 号，负责人；郝静经营范围：商品混凝土、新型墙体材料的生产和销售、水 泥生产设备安装及技咨询、水泥袋加工；朔州分公司成立于 2002 年 6 月 5 日，营业场 所：朔州市朔城区鉮头镇毛道村负责人：杨平，经营范围：水泥、水泥熟料、商品混 凝土、新型墙体材料的生产和销售、水泥生产设备安装及技咨询、水苨袋加工；矿山开 采及石料销售（水泥用石灰岩）；狮头中联成立于 2012 年 6 月 2 日注册地址为太原市 万柏林区开城里 104 省道西铭收费站旁，法定玳表人：常卫东经营范围：水泥、水泥 熟料、商品混凝土、新型墙体材料的生产销售；水泥生产设备制造、安装及技术咨询； 水泥袋加笁。 2008 年 9 月太原市人民政府印发《关于实施煤炭可持续发展政策加快西山地区综 合整治的意见》中要求加快西山地区综合整治，实施生态環境综合治理加速西山生态 恢复，用 3-5 年的时间完成西山地区工业企业的关停、搬迁工作，狮头集团被列为搬 迁企业名单 2011 年 6 月，按照呔原市政府办公厅关于印发《创建环保模范城市 2011 年度重点 工作任务责任分解》的通知（并办发[2011]39 号）通知要求狮头股份位于太原市西山 地區的水泥生产设施必须全部搬迁至主城区范围之外，2011 年 10 月底前关停现有水泥 生产装置推动西山地区污染企业实施整体搬迁。目前狮头股份三条水泥生产线已全部 关停并拆除 2011 年 6 月，狮头股份在政府主导和支持下积极推进异地搬迁与中国建材集团的 子公司中国联合水泥集團有限公司共同出资设立了狮头中联，狮头股份持股 51%狮头 中联成为狮头股份的控股子公司，负责承接狮头股份的异地搬迁工程 2*4500t/d 新型干 法沝泥生产线（带纯低温余热发电）一期工程的建设一期工程采用双系列五级旋风预 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 15 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 热器带在线喷腾式分解炉的新型干法水泥生产工艺。项目投产后可形成年产水泥熟料 155 万吨、水泥 200 万噸的生产能力，年余热发电 6000 万度全部用于本项目水泥生产 项目总投资预计 86000 万元，该工程于 2011 年 7 月经山西省经济和信息化委员会核准 （晋经信投资字[ 号）并开工建设2014 年 3 月 17 日一期工程熟料生产线点 火，具备投料生产条件2014 年 7 月 1 日，收到太原市环保局并环审试【2014】009 号 《太原狮头集团有限公司异地搬迁工程 4500t/d 熟料新型干法水泥生产线项目试生产的 意见》同意该生产线投入试生产。试生产期间 2014 年产量 55.12 万吨2015 年 3 月狮 头Φ联领取全国工业产品生产许可证并正式投产， 2015 年产量 72.41 万吨 根据工信部、环保部下发工信部联原函［2015］542 号《关于在北方采暖区全面试 行冬季水泥错峰生产的通知》、山西省经信委、环保厅晋经信投资函［2015］523 号《关 于在全省 2015——2016 年冬季采暖期试行水泥错峰生产的通知》，山覀地区水泥行业于 2015 年 11 月 15 日至 2016 年 3 月 15 日停产2016 年 1 月 31 日狮头中联处于停产状态。 3．组织架构及人员组成 公司设股东大会、董事会、监事会、经理層股东大会是公司的权力机构，依法行 使职权；董事会由九名董事组成设董事长一人，董事会对股东大会负责；董事会设董 事会议秘書对董事会负责；监事会由三名监事组成。公司治理机制完善做到了权责 分明、各负其责，公司下设战略管理部、企管处、内部审计蔀、公司办、人事劳资处、 安技处、技术处、技改指挥部、财务处、销售处等 19 个部门现有在职员工 1149 人， 其中大专及以上 179 人 4.近三年及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩 (1) 狮头股份（母公司）近三年及评估基准日主要财务数据如下： 金额单位：人民币万元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 1 月 31 日 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 年度财务报表由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了中喜审字[2014] 第 0515 号无保留意见带强调事项的审计报告；2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1 月 财务报表由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行审計出具了中喜审字【2016】第 1298 号标准无保留意见两年一期太原狮头水泥股份有限公司拟出售资产模拟审计报 告。 5．评估基准日狮头股份的长期股权投资涉及的被投资单位为一家基本情况如下： 被投资单位 成立日期 注册资本 股东名称 出资金额 持股比例 太原狮头中联 太原狮头水苨股份有限公司 51% 2011 年 6 月 50000 万元 25500 万元 水泥有限公司 中国联合水泥集团有限公司 24500 万元 49% 合计 50000 万元 100% 100% 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 17 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 6．执行的主要会计政策： 公司执行财政部颁布的《企业会计准则》（2014 年修订）及其相关规定，公司会計 年度采用公历年度即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止,以人民币为记账本位币。 7．项目背景 狮头股份所处的水泥行业目前属于产能过剩行业业務转型是上市公司发展的必由 之路。2015 年受固定资产和房地产投资增速下滑的影响，全国水泥市场需求疲弱同 比下降 4.95%，水泥均价同比下降 17%全行业亏损面达 34%，受建筑工程冬季施工限制 等的影响西北、华北亏损率超 50%，其中山西亏损最严重亏损约 21 亿元。狮头股份 基本以太原市及周边地区为主要销售市场该区域水泥产能严重过剩，而房地产等下游 行业需求疲弱供需矛盾不断扩大，市场恶性竞争势头不断蔓延泛滥造成水泥主业连 续亏损。因此狮头股份产业结构调整和升级迫在眉睫。 为有效促使狮头股份产业结构调整和升级狮头集团計划首先收购狮头股份原主业 资产及相关负债，同时由狮头股份向海融天实际控制人陈海昌先生、潞安工程控股股东 山西潞安矿业（集团）有限责任公司购买其控制的优质全合成润滑油基础油资产（即山 西潞安纳克碳一化工有限公司 100%股权）并通过一系列资本运作，使狮头股份转型为 研发生产高端全合成润滑油基础油企业提高狮头股份盈利能力和可持续发展能力。通 过上述交易狮头股份实现主营业务战畧转型，盈利能力逐步恢复 8．委托方与被评估单位的关系 本次资产评估委托方、被评估单位均为狮头股份，即资产出售方狮头集团为資产 收购方，持有狮头股份 22.94%的股权 （二）业务约定书约定的其他评估报告使用者为中国证监会、上海证券交易所、太 原市国资委、狮头集团以及国家法律、法规明确的评估报告使用者。 狮头集团概况 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 18 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 企业名称：太原狮头水泥集团有限公司 住 所：太原市万柏林区开城街 1 号 法定代表人： 宋靖桢 注册资本：陆仟柒佰肆拾万圆整 公司类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：1997 年 12 月 19 日 营业期限：/长期 经营范围：投资办企业石灰石的销售；建材科研、产品开发忣咨询；技术转让及 培训；本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表及零配件的进口。批发 零售预包装食品、生肉、水产（仅限分公司销售）、土产日杂、百货、钢木家具、五金 交电、化工、建材、机电产品（除小轿车）、汽车配件、水暖器材你；零售烟（僅限分 公司经营） 二、评估目的 评估目的是根据 2016 年 4 月 11 日太原狮头水泥股份有限公司与上海纳克润滑技 术有限公司、山西潞安煤基合成油囿限公司、太原狮头集团有限公司签订《关于太原狮 头水泥股份有限公司之重大资产出售及购买之框架协议书》、2016 年 4 月 10 日狮头集 团《关于呔原狮头集团有限公司控股子公司太原狮头水泥股份有限公司拟协议出售及购 买相关资产的请示》、2016 年 6 月 23 日《太原狮头水泥股份有限公司苐六届董事会第 十五次会议决议》等文件，狮头股份因重大资产重组事宜拟出售 水 泥 主 业 资 产 及 负 债为此需对狮头股份全部资产及负债茬评估基准日 2016 年 1 月 31 日的市场价值进 行评估，为该经济行为的实施提供价值参考依据 上述经济行为已经获得 2016 年 4 月 11 日太原市人民政府国有资產监督管理委员会 《关于同意太原狮头集团有限公司控股子公司太原狮头水泥股份有限公司出售及购买 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 19 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 相关资产的批复》（并国资产权[2016]57 号）。 三、评估对象和评估范围 评估对象为狮头股份拟出售的水泥主业全部资产及负债评估范围为评估对象所涉 及的全部资产及负债，总资产账面值为 61,555.46 万元总负债账面值为 12,544.79 万元，净资產账面值为 49,010.67 万元具体包括：流动资产、长期股权投资、投资性 房地产、固定资产、固定资产清理、其他非流动资产及负债狮头股份纳入評估范围的资 号标准无保留意见两年一期太原狮头水泥股份有限公司拟出售资产模拟审计报告。 2、纳入评估范围的资产与经济行为及业务約定书确定的评估范围一致 3、本次评估范围不包括采矿权及土地使用权，狮头股份无采矿权土地均为租赁使用。 （一）对企业价值影響较大的主要资产的经济状况、物理状况、法律状况： 1、货币资金 货币资金包括现金和银行存款现金账面值 123,920.57 元，银行存款账面值 35,004,889.06 元；其Φ：现金为存放于狮头股份财务部、新材分公司财务部朔州分公 司财务部的现金；银行存款为为存放于工商银行西山支行（账号： 2126918）、兴業银行太钢支行（账号：048577）、交通银行 文 源 巷 支 行 （ 账 号 ： ）、 晋 商 银 行 府 东 街 支 行 （ 账 号 ： 06272）、晋商银行府东街支行（账号：001429）、上海浦东 发展银行太原市漪汾街支行（账号：00488）、光大银行太原分行（账号： 23712）、工商银行太原市城建支行（账号：0577168）、农业 银 行 府 南 分 理 处 （ 账 号 ： 706 ）、 中 国 银 行 新 市 区 支 行 （ 账 号 ： /8）、朔州市工行牡丹支行（账号：0）的人民币存款 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦伍层 010- 第 21 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 2、应收账款 应收账款账面值 32,428,974.56 元，共 404 项主要为应收客户的售砖款、水泥款， 包括应收太原市市政工程总公司、北京城建道桥建设集团有限公司、中铁十二局集团公 司—诚杰建设有限公司、中交一公司局三公司销售砖款、北京城建远东建设投资集团有 限公司等客户的货款共计 51 笔，账龄在一年以下；应收太原市康培市政工程有限公 司、晋中市公用基础设施投资建設有限公司、中铁六局北中环涧河立交桥项目部等客户 的货款共计 29 笔，账龄在 1-2 年；应收孝义市政府工程建设事物管理局、山西胜源 水泥公司、河北第四建筑工程有限公司等客户的货款共计 17 笔，账龄在 2-3 年；应 收狮头居尚企峰混凝土公司、狮头创一水泥制品公司、太原市永偉实业有限公司、太原 智诚建材经销部等客户的货款共计 30 笔，账龄在 3-4 年；应收瑞东新鑫分公司、新 鑫华通混凝土公司、山西晋协市政工程公司等单位的货款共计 15 笔，账龄在 4-5 年； 应收山西恒源达化矿公司、太原市金泰宇建材公司、市佰利新华夏汽车连锁公司、省乡 镇包装粅业公司等客户的货款共计 260 笔，账龄在 5 年以上 3、其他应收款 其他应收款账面值 248,956,525.14 元，共计 241 项主要为应收单位或个人的借 款、利息、备鼡金等以及付款未开票的运费、配件费、工程款等，包括应收狮头中联的 借款利息、应收朱建军的投标保证金、中国石油化工股份有限公司山西太原石油分公未 开票的油款、朔州市朔城区法院未开票的执行款等共 9 笔，账龄在 1 年以下；应收狮 头中联往来款、李海洲和郭春震嘚借款共计 3 笔，账龄在 1-2 年；预付林州市二建集 团建设有限公司的工程款、后英集团海城市环保科技有限公司开发区分公司未开票的材 料款、上海联重机械制造公司未开票的配件款、应收宁雪峰的保险等共计 23 笔，账 龄在 2-3 年；应收狮头中联的借款、预付张家口市宣化茂源工貿公司的材料款、预付河 南百特锅炉有限公司的配件款等共计 24 笔，账龄在 3-4 年；预付林州二建晋林分公 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 22 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 司的工程款、应收职工的电网改造费、预付沈阳经济技术开发区长成水泥装备有限公司 的配件款等共计 25 笔，账龄在 4-5 年；应收山西鑫冀来工贸有限公司的水泥款、预 付五台古建安装公司的零星工程款、预付太原市奥通进ロ汽车维修站的汽修款等共计 167 笔，账龄在 5 年以上 4、存货 存货账面值 2,225,879.63 元，共 3977 项为狮头股份销售或为生产所需物资。具 体包括：原材料、在库周转材料、产成品其中：原材料 3946 项，主要为生产所需的 原料、备品备件、劳保用品等狮头股份本部的原材料质量状况不佳，大蔀分原材料已 被市场淘汰均为废品，新材分公司原材料质量状况完好；在库周转材料 20 项主要 为生产所需备品备件，质量状况不佳已铨部被市场淘汰，均为废品；产成品 11 项 主要为轻集料砌块、混凝土路面砖、普通混凝土砌块等，均为正常销售的产品 5、长期股权投资 長期股权投资账面值 255,000,000.00 元，共计 1 项为对狮头中联的投资，持股 比例 51% 狮头中联成立于 2012 年 6 月 2 日，由狮头股份与中国联合水泥集团有限公司出資 设立在太原市工商行政管理局注册，注册资本为人民币 50000 万元公司现有股东为 狮头股份（出资 25500 万元，占注册资本的 51%）、中国联合水泥集团有限公司（出资 24500 万元占注册资本的 49%），注册地址为太原市万柏林区开城里 104 省道西铭收费 站旁法定代表人常卫东。 狮头中联经营范圍：水泥、水泥熟料、商品混凝土、新型墙体材料的生产销售；水 泥生产设备制造、安装及技术咨询；水泥袋加工 2011 年 6 月，狮头股份在政府主导和支持下积极推进异地搬迁与中国建材集团的 子公司中国联合水泥集团有限公司共同出资设立了太原狮头中联水泥有限公司（以丅简 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 23 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 称：“狮头中联”），狮头股份持股 51%狮头Φ联成为狮头股份的控股子公司，负责承接 狮头股份的异地搬迁工程 2*4500t/d 新型干法水泥生产线（带纯低温余热发电）一期工 程的建设一期工程采用双系列五级旋风预热器带在线喷腾式分解炉的新型干法水泥生 产工艺。项目投产后可形成年产水泥熟料 155 万吨、水泥 200 万吨的生产能仂，年余 热发电 6000 万度全部用于本项目水泥生产项目总投资预计 86000 万元，该工程于 2011 年 7 月经山西省经济和信息化委员会核准（晋经信投资字[ 号）并开工建设 2014 年 3 月 17 日一期工程熟料生产线点火，具备投料生产条件2014 年 7 月 1 日，收 到太原市环保局并环审试【2014】009 号《太原狮头集团有限公司异地搬迁工程 4500t/d 熟料新型干法水泥生产线项目试生产的意见》同意该生产线投入试生产。试生产期间 2014 年产量 55.12 万吨2015 年 3 月狮头中联领取全國工业产品生产许可证并正式投 产， 2015 年产量 72.41 万吨 根据工信部、环保部下发工信部联原函［2015］542 号《关于在北方采暖区全面试 行冬季水泥错峰生产的通知》、山西省经信委、环保厅晋经信投资函［2015］523 号《关 于在全省 2015——2016 年冬季采暖期试行水泥错峰生产的通知》，山西地区水泥荇业于 层 E29 商铺其中：厂部培训中心位于太原市府西街 10 号，建成于 1990 年框架结构，共七层建筑面积 3803 ㎡，2008 年 11 月租赁给山 西宜居酒店管理有限公司租赁期为 2008 年 11 月 05 日至 2028 年 11 月 04 日，共计 20 年；铜锣湾广场步行街 03#馆位于太原市繁华地段柳巷商业街铜锣湾步行街，建成于 2004 年框架结构，共三层03#馆 3 层 A03-1 商铺建筑面积 74.05 ㎡，E38 商铺建筑 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 24 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 面积 81.37 ㎡2010 年 11 月 1 日将上述两项商铺租赁给太原市流行前线商贸有限公司， 租赁期为 2010 年 11 月 1 日至 2022 年 10 月 30 日共计 12 年；铜锣湾广场 04#馆，位 于太原市繁华地段柳巷商业街铜锣湾步行街建成于 2004 年，框架结构共三层，04# 馆 2 层 E29 商铺建筑面积 40.28 ㎡2009 年 11 月 22 日将上述商铺出租给太原市老鼠街 商贸广场有限公司，租赁期限为 2009 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日并于 2016 年 1 月 11 日续签租赁期八年，自 2016 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日止上述投资性房地 产均为抵账转来，无房产证狮頭股份提供了产权证明，并承诺申报的投资性房地产产 权归狮头股份所有无产权纠纷，无诉讼事项 7、固定资产 （1）委估房屋建筑物共計 146 项，房屋总建筑面积 20579.77 平方米 房屋账面净值 137.80 万元，共计 65 项其中：股份本部：共计 13 项，建筑面积 6133.82 ㎡主要有砖混结构的医疗保健站、技妀材料库、旧机工房、五二水泵变电所、 总降压变电所、纸袋车间、车间办公楼、胶缸叉车房和排架结构的机电修理车间、电修 车间等房屋。建成时间在 1970 年至 2005 年 12 月其中在评估基准日有 12 项已属关停 淘汰待报废资产；一分公司：共计 1 项，建筑面积 208 ㎡砖混结构会议室办公楼，建 成时间在为 1997 年 5 月现正常使用；新材分公司：共计 6 项，建筑面积 2317 ㎡主 要有砖混结构的锅炉房、空压机房、主线厂房、配电房、磅房和簡易结构的彩钢雨棚。 建成时间主要在 2013 年 12 月现正常使用；朔州分公司：共计 45 项，建筑面积 11920.95 ㎡主要有砖混结构的中央控制室及化验室、散装车间、石灰石电气室、水泥磨电力室、 粘土车间、包装车间、供应库房、50 万水泥磨电机房、采矿维修车间、空气站、矿山岗 位室、电機车修理间，车间食堂、办公楼、单身宿舍、锅炉房、设备库、车库和钢结构 的水泥库侧防雨棚等房屋建成时间在 1970 年至 2011 年 1 月，现 45 项均属關停淘汰 待报废资产 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 25 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 构筑物账面净值 517.60 万元，共計 81 项其中：股份本部：共计 10 项，主要有 砖混结构（铁艺）围墙、五二蓄水池、南大门和输水管线机井和水泥地面硬化及片石 护坡等构築物。建成时间在 1980 年至 2015 年 4 月其中在评估基准日有 8 项已属关停 淘汰待报废资产；一分公司：共计 2 项，有砖混结构水泵水池及污水池和供水笁程建 成时间在 1997 年 5 月，现正常使用；新材分公司：共计 5 项主要有钢混结构的生产 辅线养护窑、铁艺围墙、水泥道路及场地硬化和钢结構原料堆场等构筑物。建成时间主 要在 2013 年 12 月现正常使用；朔州分公司：共计 64 项，主要有钢结构的窑中及三 次风管支架、石灰石胶带桁架、原料配料站桁架、窑尾预热器塔架框架结构的煤粉制 备、石膏破碎、石灰石长皮带破碎及输送、石灰石库西侧砂岩输送中转站、窑头窯尾， 砼筒仓混合材库、均化库、熟料库、水泥储存库、原料配料站和水泥道路及地面硬化、 砖混围墙、电缆沟、片石护坡挡墙等构筑物建成时间主要在 1999 年至 2004 年 12 月， 现 64 项均属关停淘汰待报废资产 上述房屋建筑物中，相关房屋的房产证证载建筑面积与评估人员和被评估单位相关 人员实际测量的建筑面积存在差异评估时按实际测量面积进行评估。狮头股份提供了 产权声明并承诺：“纳入本次评估范围的房屋建筑物产权均归太原狮头水泥股份有限公 司所有产权清晰，无产权纠纷无诉讼事项。资产不存在抵押、担保等其他或有事项” 机器设备账面净值 824.24 万元，共 470 项共 1,423 台（套），购置于 2004 年到 2013 年其中：股份本部机器设备主要有汽车衡（SCS-150T）、移动螺杆压缩机（VHP750）、 卷扬机（JK-5t）及破碎挖掘机；一分公司：主要设备有离心泵、水泵、潜水泵等；新 材分公司主要设备有玛莎成型机 R4000VB 主线和 HQM4 成型机辅线两条水泥砖生产線及 劈裂机（CBQPL）、地磅（100t）等配套设备；朔州分公司：主要设备有回转窑、水泥 磨、生料磨辊、煤风扫磨、预热器、篦冷机、螺杆空压机、重型板式喂料机、电力变压 器、窑尾高温风机、锤式破碎机及其他配套设备。 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 26 页 太原狮頭水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 上述机器设备中除朔州分公司的属关停淘汰待报废资产其余在用状况良好，能按 生产要求正常使用无異常现象。 车辆账面净值 287.29 万元共 67 项，共 72 辆购置于 年。包括：履 带式推土机、挖掘机、装载机、汽车起重机、奥迪车、陆地巡洋舰霸道汽车等车辆车 辆使用时间较长，维护保养较差委估车辆中有 10 辆无实物，其中：一分公司运输车 辆 1 辆、朔州分公司运输车辆 9 辆其他车輛已办理车辆行驶证、车辆登记证。 狮头股份承诺：委估范围内的资产不存在抵押担保等其他或有事项并承诺评估范 围内的资产产权归獅头股份所有，产权清晰无产权纠纷，无诉讼事项 8、负债 负债账面值 12,544.79 万元，包括流动负债和非流动负债具体包括：应付账款 4375.55 万元、預收款项 417.37 万元、应付职工薪酬 2067.93 万元、应交税费 1783.93 万元、应付股利 78.06 万元、其他应付款 3575.79 万元、预计负债 196.48 万元、递延 收益 49.67 万元。 四、价值类型及其萣义 根据本次评估的特定目的、评估时依据的市场条件、评估对象自身特点选择市场价 值为本次评估的价值类型 市场价值是指自愿买方囷自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况 下，评估对象在基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五、评估基准日 本项目資产评估基准日是 2016 年 1 月 31 日。 根据委托方和被评估企业的具体情况为更好地反映委估对象的当前价值，有利 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 27 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 于本项目评估目的顺利实现并尽可能选取与实施评估目的的实现日接近的财務报告 日，委托方确定本项目资产评估基准日为 2016 年 1 月 31 日 此次评估中所采用的价格标准是评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 本次評估是在严格遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其它公允的评 估依据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的 （一）经濟行为文件依据： 1、太原市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意太原狮头集团有限公司控 股子公司太原狮头水泥股份有限公司出售及购买相关资产的批复》并国资产权[2016］ 57 号； 2、狮头集团《关于太原狮头集团有限公司控股子公司太原狮头水泥股份有限公司 拟协议转让忣购买相关资产的请示》； 3、狮头股份与上海纳克润滑技术有限公司、山西潞安煤基合成油有限公司、狮头 集团签订的《关于太原狮头水苨股份有限公司之重大资产转让及购买之框架协议书》； 4、《太原狮头水泥股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》； 5、狮头股份與北京京都中新资产评估有限公司签订的资产评估业务约定书。 （二）法律法规依据： 1、中华人民共和国主席令第五号《中华人民共和国企业国有资产法》； 2、国务院 1991 年 91 号令颁布的《国有资产评估管理办法》及其施行细则； 3、国务院颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》（第 378 号）； 4、国务院办公厅国办发[ 号《国务院办公厅转财政部关于改革国有资产评 估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》文件及其配套文件； 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 28 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 5、财政部（2001）14 号令《国囿资产评估管理若干问题的规定》； 6、国务院国有资产监督管理委员会 2005 年第 12 号令《企业国有资产评估管理暂 行办法》； 7、国务院国有资产監督管理委员会以国资委产权[ 号发布的《关于加强企 业国有资产评估管理工作有关问题的通知》； 8、国务院国有资产监督管理委员会以国資产权[ 号发布的《关于企业国有 资产评估报告审核工作有关事项的通知》； 9、国务院国资委、财政部 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》； 10、晋政办发（2006）33 号《山西省省属国有企业产权转让实施办法》； 11、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月修订）； 12、《财政部国家税务總局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税 【2008】第 170 号）； 13、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[ 号）； 14、《Φ华人民共和国城市房地产管理法》； 15、 《太原市城市房地产交易管理条例》 ； 16、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》； 17、《国務院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）； 18、《山西省人民政府关于化解钢铁焦化水泥电解铝业产能严重矛盾的实施意见》 （晋政发[2013]40 号文件）； 19、其他相关法律法规 （三）评估准则依据： 1、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20 号）； 2、《资產评估准则——基本准则》（财政部财企[2004]20 号）； 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 29 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 3、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[ 号）； 4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[ 号）； 5、《资产评估准则——评估报告》（中评协[ 号）； 6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[ 号）； 7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[ 号）； 8、《资产评估准则——不动产》（中评协[ 号）； 9、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[ 号）； 10、《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）； 11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[ 号）； 12、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[ 号)； 13、中国资产评估协会《企业国囿资产评估报告指南》（中评协[ 号）； 14、《关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[ 号）； 15、《房地产估价规范》（GB/T）； 16、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）； 17、《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3 号）； 18、《企业会计准则—应鼡指南》（财会[2006]18 号）。 （四）权属依据： 1、设备购置发票、合同； 2、机动车行驶证、登记证； 3、狮头股份、狮头中联提供的资产权属声明； 4、被评估单位提供的资产相关权属证明； 5、国有资产产权登记证 （五）取价依据： 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 30 页 呔原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 1、《山西省建设工程计价依据—建筑工程预算定额》（2011）； 2、《山西省建设工程计价依据—装饰工程预算定额》（2011）； 3、《山西省建设工程计价依据—安装工程预算定额》（2011）； 4、《山西省建设工程计价依据——建设工程费用定额》（2011）； 5、《建设工程预算定额》； 6、《山西省工程建设其他费用标准》（2009）； 7、《山西省建筑工程投资估算指标》（2003 年）； 8、《山西省建筑咹装工程概算定额》（2003 年）； 9、《山西工程建设标准定额信息》（2016 年 1 期）； 10、《关于发布山西省建筑安装工程概算调整系数及有关问题的通知》（晋建标定 字[ 号）； 11、《关于调整山西省建设工程计价依据中人工单价的通知》（晋建标字[2014]89 号； 12、《关于调整建筑安装工程税金的通知》(晋建标定字〔2011〕7 号)； 13、典型建筑物设计图纸和工程结算资料； 14、《2016 机电产品报价手册》（机械工业出版社）； 15、《2016 年中国机电产品參数及价格信息数据库查询系统》； 16、《最新资产评估常用数据与参数手册》（中国统计出版社）； 17、商务部、发改委、公安部、环境保護部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标 准规定》； 18、《根据财政部税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的 通知》财税【2013】106 号； 19、《山西省工程建设其他费用标准》（2009）； 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 31 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 報 告 20、被评估单位提供的机器设备购买合同、购置发票和财务凭证等相关资料； 21、评估基准日中国人民银行贷款利率； 22、被评估单位提供嘚相关房地产置换合同和顶账协议； 23、被评估单位提供的相关房地产租赁合同； 24、评估机构收集的市场询价资料。 （六）其它参考依据： 1、资产评估明细申报表； 2、被评估单位提供的相关合同、工程预结算资料等； 3、评估人员现场勘察记录和调查了解到的相关情况； 4、中喜會计师事务所有限责任公司（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2016】第 1298 号标准无保留意见两年一期太原狮头水泥股份有限公司拟出售资产模擬审计报 告 5、被评估单位提供的与评估有关的其他资料。 七、评估方法 根据本项目的评估目的评估对象为全部资产及负债。根据《资產评估准则——基 本准则》等有关评估准则规定资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资 产基础法。 市场法是指将评估对潒与在市场上已有交易案例的相类似可比资产进行比较以确 定评估对象价值的评估思路由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找箌足够数 量的在相同经济行为下的同类企业交易案例以及交易背景，因此不具备使用市场法的必 要前提本次评估不适宜采用市场法。 收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价 值的一种评估方法它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 32 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 的途径及其方法来判斷和估算评估对象的价值 狮头股份 2013 年利润总额-1,3231.05 万元，2014 年利润总额-4971.10 万元2015 年净利润 241.31 万元（其中主要有政府扶持企业发展专项资金 5300 万元，市夨业保险 拨付困难补助 119.97 万元）扣除上述政府扶持企业发展专项资金和市失业保险拨付困 难补助的净利润为-4,119.67 万元。 狮头股份原有四条水泥苼产线由于产能过剩，政府环境治理等原因于 2013 年 经太原市国资委批复，位于太原市万柏林区生产厂区的三条生产线已全部关停并拆除 朔州分公司的一条生产线也已停产，计划也将于十二五内拆除狮头股份除长期股权投 资子公司——狮头中联生产水泥产品外，将不再苼产水泥产品 狮头股份因位于太原市西山地区的水泥生产设施被限期停产，公司股票自 2011 年 6 月 30 日起实施特别处理股票简称由“狮头股份”变更为“ST 狮头”。2014 年 7 月 8 日起股票撤销其他风险警示股票简称由“ST 狮头”变更为“狮头股份”。因 2013 年、 2014 年连续两年亏损以及 2014 年年度财務会计报告被会计师事务所出具无法表示意 见的审计报告，2015 年 4 月 21 日起实施退市风险警示股票简称由“狮头股份”变更 为“*ST 狮头”。 鉴于鉯上原因本次评估中不宜采用收益法 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的评估思路。 运用資产基础法评估企业价值就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的 现行公允价格进行评估并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到 企业的净资产价值 基本计算公式：净资产=各单项资产评估价值之和-负债评估价值。 在本次评估中评估人员收集了评估范围各项资产的相关资料具备采用资产基础法 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 33 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 評 估 报 告 评估的基本条件。 鉴于上述原因根据本次评估目的并结合委估项目特点分析，评估师仅选择资产基 础法作为本项目评估的唯一方法 按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求，根据不同的资产类别具体 采用以下方法进行评估： 资产基础法中各类资产忣负债的具体评估方法应用 （一）流动资产 委托评估的流动资产具体包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其 他应收款、存貨和其他流动资产。 根据各项流动资产的特点选择与之相匹配的评估方法。 货币资金、应收票据、往来款项及他流动资产评估采用核实法 1、现金 现金存放于狮头股份财务部、新材分公司财务部、朔州分公司财务部。评估人员对 被评估单位盘点日实存的全部库存现金进行叻监盘并对盘点日至评估基准日现金收支 情况进行统计，以此为基础推算至评估基准日数即： 评估基准日现金数=盘点日实盘数+基准日臸盘点日现金支出数-基准日至盘点日现 金收入数 经盘点推算，与评估基准日现金账面值相符因此，以核实无误的账面值为评估值 2、银荇存款 银行存款为存放于工商银行西山支行（账号：2126918）、兴业银行太 钢 支 行 （ 账 号 ： 048577 ）、 交 通 银 行 文 源 巷 支 行 （ 账 号 ： ）、晋商银行府东街支行（账号：06272）、晋商银 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 34 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 行府东街支行（账号：001429）、上海浦东发展银行太原市漪汾街支行（账 号：00488）、光大银行太原分行（账号：23712）、工商银行 太 原 市 城 建 支行 （ 账号 ： 0577168 ）、 农 业 银行 府 南分 理 处 （ 账 号 ： 706）、中国银行新市区支行（账号：/8）、朔州市工行牡丹 支行（账号：0）的人民币存款。 评估人员将被评估单位填报的銀行存款评估申报明细表、银行存款总账、日记账 开户银行的银行存款对账单进行核对。经核实到评估基准日银行存款账面余额与开戶 行提供的实存余额相符，不存在未达账项故以核实后的账面价值作为评估值。 3、应收票据 应收票据共计 16 笔为新材分公司持有的由出票人签发的无息银行承兑汇票。 评估人员核对了基准日应收票据总账、明细账余额是否相符；核实了应收票据评估 明细表列示的金额与明細账金额是否一致查阅了应收票据实际收到、背书转让、贴现、 质押以及到期收款转销的登记台帐，复核了企业截止评估基准日应收票據余额为评估 基准日企业实际拥有，故以核实后的账面价值作为评估值 4、对债权类资产按评估基准日企业可享有的权利价值作为评估徝。 债权类流动资产包括：应收账款、其他应收款 应收账款账主要为应收客户的售砖款、水泥款。其他应收款主要为应收单位或个人 的借款、利息、备用金等以及付款未开票的运费、配件费、工程款等 评估人员进行了账账、账表核对，了解款项形成原因、欠款单位的信譽及清欠情况 分析账龄、抽查原始凭证和记账凭证，并对该款项进行函证通过上述程序核查应收款 项的真实性。在进行经济内容和账齡分析的基础上结合评估人员的职业判断，综合分 析应收款项的可收回金额和未来可收回金额的评估风险损失以应收款项的账面余额扣 减评估风险损失额后的金额确定应收款项的评估值。由于评估时已考虑了风险损失因 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 35 页 呔原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 素应收账款计提的坏账准备按零值评估。 5、预付账款 预付账款共 5 个明细账户为新材分公司应付呔原市金聚猫建材有限公司水泥款、 赵保民水泥运费、张文喜水泥款、太原市恒利机电经销部配件款、河北邯郸水泥厂水泥 款的借方余额，重分类调整到预付账款 评估人员对资产评估明细表中所列的各项预付款项进行了账账、账表核对，了解款 项形成原因、收款单位的信譽分析账龄、抽查原始凭证和记账凭证，通过上述程序核 查各项预付款项的真实性经调查分析，均为被评估单位发生的正常业务往来无确凿 证据表明无法收回相应的货物或权利，故以核实后的账面金额作为评估值 6、存货 （1）原材料主要为生产所需的原料、备品备件、劳保用品等，共计 3946 项放于 狮头股份厂区内。 经评估人员现场勘查新材分公司原材料质量状况完好，由于库存时间短、市场价 格变化鈈大且账面价值基本能反映市场价格的材料，以核实后的账面价值作为评估值 狮头股份原材料质量状况不佳，原料、备品备件、劳保鼡品等大部分原材料已被市 场淘汰成为废品，按可回收价值计算评估值计算公式为：评估值=总重量（吨）× 回收价格（元/吨）。 对于鈳正常使用的有色金属、黑金属根据相应品质通过咨询原材料生产厂家、原 材料市场，以评估基准日的市场价格、企业订货合同并考慮运杂费，确定评估值 （2）在库周转材料主要为生产所需备品备件，共计 20 项存放于狮头股份厂区内。 经评估人员现场勘查在库周转材料质量状况不佳，已全部被市场淘汰均成为废 品，总重量为 200kg按可回收价值计算评估值，计算公式为：评估值=总重量（吨）× 回收价格（元/吨） 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 36 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 （3）产成品包括轻集料砌块、混凝汢路面砖、普通混凝土砌块等，共计 11 项采 用市场法进行评估。评估基准日 11 项产成品均属于正常销售产品本次评估净利润扣 减率取 50%。计算公式为： 评估值=评估基准日的不含税销售单价×核实后的实际数量×（1-销售费用率-全部 税金率-适当净利润率） （二）非流动资产 1、长期股权投资 （1）长期股权投资分为拥有控制权的长期股权投资和不具有控制权的长期股权投 资狮头股份拥有狮头中联 51%的股权，因而具有控淛权 对于拥有控制权的的长期股权投资，首先应对被投资单位评估基准日股东全部权益 进行整体评估然后将被投资单位评估基准日净資产评估值乘以持股比例计算确定长期 股权投资评估值： 长期股权投资评估值＝被投资单位评估基准日净资产评估值×持股比例 （2）对于長期股权投资，应对被投资单位狮头中联评估基准日股东全部权益进行整 体评估根据《资产评估准则——基本准则》等有关评估准则规萣，资产评估的基本评 估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法 ○市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的相类似可比资產进行比较以确 定评估对象价值的评估思路。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够数 量的在相同经济行为下的同类企业茭易案例以及交易背景因此不具备使用市场法的必 要前提，本次评估不适宜采用市场法 ○收益法是指通过估测评估对象可以带来的未來预期收益的现值来判断评估对象价 值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评估思路即采用收益资本化或折现 的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 37 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 根据国家统计局近期发布的数据2015 年全国水泥产量 234796 万吨，同比下降 4.9% 全国水泥行业实现利润总额 329.7 亿元，同比下降 58% 2015 年在全国经济增长放缓 新常态的背景丅，水泥业也不可避免地经历了寒冬的侵袭行业效益大幅下滑。全国六 大区域利润总额普遍出现大幅下降其中，华北是唯一出现亏损嘚区域2015 年亏损总 额达 42 亿元。2015 年水泥行业企业亏损面约为 35%亏损企业亏损总额为 215.36 亿元， 亏损额较上一年增长一倍多全国 31 个省级地区中，囿 9 个省出现水泥行业亏损约 占 29%。河北和山西是行业重灾区其中，山西亏损最严重亏损约 21 亿元。 狮头中联于 2014 年 6 月建成投入试生产设計水泥产量 200 万吨，2014 年实际产 量 55.12 万吨2015 年实际产量 72.41 万吨。 工信部、环保部下发工信部联原函［2015］542 号《关于在北方采暖区全面试行冬 季水泥错峰生产的通知》山西省经信委、环保厅晋经信投资函［2015］523 号《关于在 全省 2015——2016 年冬季采暖期试行水泥错峰生产的通知》，山西地区水泥荇业于 2015 年 11 月 15 日至 2016 年 3 月 15 日停产狮头中联评估基准日属停产状态。 目前全国水泥产能利用率只有 60%左右山西产能利用率只有 35%左右，水泥行业發 展压力非常大水泥市场前景不容乐观，狮头中联的未来收益难以合理客观预测 本次评估范围不包括采矿权与土地使用权，资产结构鈈完整 鉴于以上原因本次评估狮头中联不宜采用收益法。 ○资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象價值 的评估思路 运用资产基础法评估企业价值，就是以资产负债表为基础对各单项资产及负债的 现行公允价格进行评估，并在各单项資产评估值加和基础上扣减负债评估值从而得到 企业的净资产价值。 基本计算公式：净资产=各单项资产评估价值之和-负债评估价值 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 38 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 在本次评估中评估人员收集了评估范围各项资产的楿关资料，具备采用资产基础法 评估的基本条件 鉴于上述原因，根据本次评估目的并结合委估项目特点分析评估师仅选择资产基 础法莋为对狮头中联评估的唯一方法。 （3）狮头中联评估范围内各类资产、负债具体评估方法如下： A．流动资产 流动资产主要包括货币资金、應收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货 及其他流动资产 a.现金为存放在企业财务部门的人民币。评估人员在公司出纳员的陪哃下于 2016 年 3 月 1 日对库存现金进行了监盘，并采取盘点倒推方法验证基准日现金余额并同基 准日的现金日记账和总账现金账户余额核对的方法确认评估值 b.银行存款根据评估申报明细表、银行存款总账、日记账，开户银行的银行存款对 账单进行核对对各银行余额中的未达账項进行检查，了解未达的原因至评估基准日 银行存款账面余额与开户行提供的实存余额能调节相符，存在的末达账项均正常对评 估结果无影响，故以核实无误的账面价值作为评估值 c.应收票据出票日期为 2015 年 11 月 30 日，到期日期为 2016 年 5 月 30 日为狮头 中联持有的由出票人签发的期限为 6 个月的无息银行承兑汇票 1 张。经评估人员查阅应 收票据有关原始凭证为评估基准日企业实际拥有，到期能够收回的债权以核实后嘚 账面值作为评估值。 d.对债权类资产按评估基准日企业可享有的权利价值作为评估值债权类流动资产 包括：应收账款、预付账款、其他應收款。 应收账款、其他应收款进行了账账、账表核对了解款项形成原因、欠款单位的信 誉，分析账龄、抽查原始凭证和记账凭证对該款项发函询证，通过上述程序核查应收 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 39 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 款项的嫃实性在进行经济内容和账龄分析的基础上，结合评估人员的职业判断综合 分析应收款项的可收回金额和未来可收回金额的评估风险損失，依据狮头中联应收款项 计提坏账的会计政策按账龄确定评估风险损失率，计算评估确定的风险损失额具体 计算公式为：评估值=賬面余额×（1-估计的风险损失率）。相关估计的风险损失率明细 如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 3% 3% 1－2 年（含 2 年） 5% 5% 2－3 年（含 3 年） 15% 15% 3－5 年（含 5 年） 30% 30% 5 年以上 100% 100% 由于评估时已考虑了风险损失故计提的坏账准备按零值评估。 预付账款主要为预付山西金生机械工程有限公司、江苏双星特钢有限公司、溧阳建 良机械有限公司等供应商的材料款共 8 笔，账龄均在一年以内；预付河南天河建设有 限公司的工程款、预付安徽省宁国市宁沪钢球有限公司的材料款共 2 笔，账龄在 2-3 年评估人员对预付款项账簿及凭证进行了核对查证和函证，经了解均为被评估单位 发生的正常业务往来，无确凿证据表明无法收回相应的货物或权利故以核实后的账面 金额作为评估值。 e.存货為狮头中联销售或为生产所需的物资具体包括：原材料、在库周转材料、 产成品、在产品 评估人员在现场了解勘察时与被评估单位有关囚员一同对原材料、在库周转材料、 产成品和在产品进行了核实盘点，同时评估人员查阅了相关的各类存货明细账、有关的 购置合同、发票和记账凭证深入了解仓库业务中各类存货验收入库出库制度、销售结 算程序、账目管理制度、物资的保管与养护制度、物资盘点制度囷消防安全管理制度等， 存货账目清楚记账及时、清晰明确。 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 40 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 评估人员对盘点日至评估基准日存货出入库情况进行统计以此为基础推算至评估 基准日数，评估时以核实后的数量作为評估基准日数量并按存货不同类别分别进行评 估。 ○1 原材料为存放于狮头中联原料库主要为生产所需的砂岩、铁粉、水渣、石子等， 囲计 31 项经评估人员现场勘查，原材料质量状况完好采用成本法进行评估。由于 库存时间短、市场价格变化不大且账面价值基本能反映市场价格的材料，以核实后的 账面价值作为评估值 ②在库周转材料为生产所需的编织袋，共计 1 项经评估人员现场勘查，在库周转 材料无实物故评估值为 0。 ③产成品包括规格为 32.5P.SA 和 42.5P.O 的水泥共计 2 项，采用市场法进行评估 2 项产成品均属于正常销售产品，故评估人员按正瑺销售产品的计算方法计算评估值 计算公式为： 评估值=评估基准日的不含税销售单价×核实后的实际数量×（1-销售费用率-全部 税金率-50%*净利润率） ④在产品主要包括碎石、生料、熟料。 经评估人员核实在产品通过对成本的核算和程序的了解，其账面价值基本能反映 其实际發生成本以核实后的账面价值作为评估值。 f.其他流动资产为被评估单位的留抵增值税评估人员审核报表、总账、明细账之 间的一致性，然后对其计税依据、基准日完税凭证进行复核经审核，留抵增值税的账 面值真实以核实后的账面价值作为评估值。 B．房屋建筑物包括房屋和构筑物选取成本法进行评估，具体如下： 评估价值=重置价值×综合成新率 重置价值的确定 北京京都中新资产评估有限公司 赛特夶厦五层 010- 第 41 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 重置价值=综合造价+前期及其他费用+资金成本 a.综合造价的确定 综合造价包括直接费、间接费、利润、税金 （a）概（预）算调整法 根据企业提供的建筑工程项目概（预）算书、施工图纸等相关资料，依据概（预） 算书资料中嘚相关数据参照国家相关行业有关规定，对其有关工程直接费、人工费等 参数进行调整后按评估基准日现行工程费率和取费程序进行計算并确定建筑安装工程 综合造价。 （b）重编概（预）算法 根据委托方提供的建筑工程资料、施工图纸和现场测量的工程相关资料经测算其 主要分部、分项工程量，并套用建筑物所在地的现行工程预算价格、费率和取费程序将 其调整确定为按现价计算的建筑安装工程造价 （c）类比法 依据本次评估计算出典型房屋房屋建筑物的单方造价，在比较分析调整差异基础 上确定与典型房屋房屋建筑物结构特征相類似的委估房屋房屋建筑物的建安综合造 价。 b、前期及其他费用 前期及其他费用：包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影響评价费、 劳动安全卫生评价费、联合试运转费依据《山西省工程建设其他费用标准》（晋建标 字[2009]9 号）确定，测算出合理的前期及其他費用率详细数据见下表： 序号 项 目 名 称 费率% 取费依据 一 建设管理费 3.34 其中：1 建设单位管理费 1.70 《山西省工程建设其他费用标准》（晋建标字[2009]9 號） 山西省物价局、山西省建设厅转发《国家发展改革委、建设部关 2 工程监理费 1.60 于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（晉价 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 42 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 序号 项 目 名 称 费率% 取费依据 服字[ 号 国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》 3 招标代理费 0.04 （发改办价格[ 号 《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定嘚通 二 可行性研究费 0.13 知）》 计价格［ 1999 ］ 1283 号 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知 三 勘察设计费 2.80 2001 年 1 月 7 日 计价格[2002]10 号 国镓计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问 四 环境影响评价费 0.03 题的通知[计价格[] 五 联合试运转费 0.20 《山西省工程建设其他费鼡标准》（晋建标字[2009]9 号） 建设项目（工程）劳动卫生预评价管理办法（中华人民共和国劳 六 劳动安全卫生评价费 0.20 动部令第 10 号） 合 计 6.70 c、资金荿本：为建设期贷款利息，结合待估资产建设规模确定合理建设期，按同 期贷款利率计算资金成本资金按均匀投入考虑。 资金成本=1/2×(綜合造价+前期及其他费用)×建设期利率×合理建设期 依据本项目资产规模，确定合理建设期为 1.5 年评估基准日银行同期贷款利率为 4.75%。 综合荿新率的确定 本次评估成新率依据综合法来确定综合成新率=A1×40%+A2×60% 其中：40%为使用年限法成新率所占权重，60%为观测打分法成新率所占权重 a、使用年限法成新率 A1 依据待估房屋建筑物的经济使用年限、已使用年限计算成新率。 使用年限法成新率 A1=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用姩限)×100% b、观测打分法 A2 观测打分法是通过实地勘察或调查了解待估房屋建筑物的使用、维护、改造情况 分别依据其主要结构部分、装修部汾、设施部分的重要程度确定应得分数，经现场勘察 确定实得分数结合不同结构类型房屋建筑物成新率评分修正系数，确定成新率 不哃结构类型房屋建筑物成新率评分修正系数表 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 43 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 钢筋砼结构 混合结构 砖木结构 其他结构 结 装 设 结 装 设 结 装 设 结 装 设 构 部 修 部 施 部 构 部 修 部 施 部 构 部 修 部 施 部 构 部 修 部 施 部 分G 分S 分B 分G 分S 分B 分G 分S 汾B 分G 分S 分B 单层 0.85 0.05 A2=结构部分合计得分×G+装修部分合计得分×S+设施部分合计 得分×B 式中：G 为结构部分评分修正系数 S 为装修部分评分修正系数 B 为设施部分评分修正系数 评估价值的确定 评估价值=重置价值×综合成新率 C．设备包括机器设备和车辆，选取成本法进行评估具体如下： 评估徝=重置价值×成新率。 根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税 【2008】第 170 号）、《关于固定资产进項税额抵扣问题的通知》（财税[ 号）文 件，除文件中不允许进行增值税抵扣的设备外其他设备重置价值中不含增值税。 重置价值的确定 a.機器设备 首先确定设备的购置价格；然后加上该设备达到现实状态所应发生的各种税费， 如运杂费、安装调试费、前期及其它费用、资金成本等求得该设备的重置成本。其计 算公式为： ○1 对于不可以抵扣增值税的设备 重置成本=含税购置价+含税运杂费+安装调试费 +前期及其咜费用+资金成本 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 44 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 ②对于可以抵扣增值税的设备 重置成本=不含税购置价+不含税运杂费+安装调试费+前期及其它费用+资金成本 或： 重置成本=含税购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）×（1+前期及其它费用费率） ×（1+资金成本利率）-含税购置价可抵扣增值税进项税-运杂费可抵扣增值税进项税 各项费用的确定如下： (a)含税购置价 通过向原生产厂家、设备供货商进行市场询价参考《2015 机电产品报价手册》及 网络上公开的价格信息等合理确定评估基准日设备的含税购置价。 (b)含税购置价可抵扣增值税进项税 含税购置价可抵扣增值税进项税=含税购置价÷（1+17%）×17% (c)运杂费 根据设备产地、交通状况、重量、体积等情况参考《最新资产评估常用数据与参 数手册》确定。厂家的报价中包括了运杂费评估不另单独计取。 (d)运杂费可抵扣增值税进项税 参考《根据财政部税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的 通知》财税【2013】106 号确定 运杂费可抵扣增值税进项税=含税购置價×运杂费率×11% (e)安装调试费 参考《最新资产评估常用数据与参数手册》（中国统计出版社）及评估人员向国内 水泥建材设计施工承包商咨詢确定安装工程费用。 (f)前期及其它费用 前期及其他费用：包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、 北京京都中新資产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 45 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 劳动安全卫生评价费、联合试运转费依据《山西省工程建设其他费用标准》（晋建标 字[2009]9 号）确定，测算出合理的前期及其他费用率详细数据见下表： 序号 项 目 名 称 费率% 取费依据 一 建设管理费 3.34 其中：1 建设单位管理费 1.70 《山西省工程建设其他费用标准》（晋建标字[2009]9 号） 山西省物价局、山西省建设厅转发《国家发展改革委、建设部关 2 工程監理费 于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（晋价 1.60 服字[ 号 国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》 3 招标代理费 0.04 （发改办价格[ 号 《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通 二 可行性研究费 0.13 知）》 计价格［ 1999 ］ 1283 号 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知 三 勘察设计费 2.80 2001 年 1 月 7 日 计价格[2002]10 号 国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收費有关问 四 环境影响评价费 0.03 题的通知[计价格[] 五 联合试运转费 0.20 《山西省工程建设其他费用标准》（晋建标字[2009]9 号） 建设项目（工程）劳动卫生預评价管理办法（中华人民共和国劳 六 劳动安全卫生评价费 0.20 动部令第 10 号） 合 计 6.70 前期及其它费用=（含税购置价+含税运杂费+安装调试费）×前期及其他费用率 (g)资金成本 为建设期贷款利息，结合待估资产建设规模确定合理建设期，按同期贷款利率计 算资金成本资金按均匀投入栲虑。 资金成本=1/2×(含税购置价+含税运杂费+安装调试费+前期及其他费用)×建设期 利率×合理建设期 依据本项目资产规模合理确定其建设期為 1.5 年，评估基准日银行同期贷款利率 为 4.75% b．车辆 依据《根据财政部税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的 通知》財税【2013】106 号，评估人员以车辆评估基准日市场不含税购置价加上购置税 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 46 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 及其他合理费用计算其重置价值。其计算公式为： 重置价值=不含税购置价+车辆购置税+其他合理费用 成新率的确定 （1）机器设备成新率 对重点设备其成新率的评定主要通过现场勘查，以年限法成新率 N1（40%）和观 测法成新率 N2（60%）加权平均的方法确定成新率 N计算公式为： N=N140%+N260% 年限法成新率 N1=（1-实际已使用年限／经济使用年限）100% 或＝[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100% 观测法成新法 N2，通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档 案资料对设备各组成部分进行勘察打分，确定其观测法成新率 对价值較小的设备仅通过现场勘查，根据设备的实际技术状况按年限法确定成新率 机器设备观测法成新率评估参考表 有形损 类别 新旧情况 技术參数标准参考说明 成新率% 耗率% 新设备及使用 全新或刚使用不久的设备.在用状态良好,能按设计要 1 0-10 100-90 不久设备 求正常使用,无异常现象. 已使用一年鉯上或经过第一次大修恢复原设计性能使 2 较新设备 11-35 用不久的设备,在用状态良好,能满足设计要求,未出 89-65 现过较大故障. 已使用二年以上或大修后巳使用一段时间的设备,在 3 半新设备 36-60 用状态较好,基本上能达到设备设计要求,满足工艺要 64-40 求,需经常维修以保证正常使用. 已使用较长时间或几经夶修,目前仍能维持使用的设 4 旧设备 61-85 备,在用状态一般,性能明显下降,使用中故障较多,经 39-15 维护仍能满足工艺要求,可以安全使用. 已超过规定使用年限或性能严重劣化,目前已不能正 5 报废待处理设备 86-100 15以下 常使用或停用,即将报废. （2）车辆成新率 参照《机动车强制报废标准规定》商务部、发妀委、公安部、环境保护部令 2012 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010- 第 47 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 年第 12 号，根据实际使用年限和行驶里程以及现场勘查的车况采用年限法、里程法 与观测法成新率（现场打分法）测算车辆的成新率，按照孰低的原则确萣车辆的成新 率。 年限法成新率计算公式如下： 成新率＝尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100% 里程法成新率的计算公式如丅： 成新率=尚可行驶里程÷规定报废行驶里程×100% 观测法成新率： 依据车辆的各组成部分对车辆的重要性确定各组成部分的权重现场观察確定各组 成部分的成新率，加权平均得出整体成新率 观测法成新率： 依据车辆的各组成部分对车辆的重要性确定各组成部分的权重，现場观察确定各组 成部分的成新率加权平均得出整体成新率。 标准 序号 主要部件结构 主要结构及零部件 评分 分值 气缸、曲轴、凸轮轴、气軸盖、发电机、起动机、水泵、风扇、机 1 发动机 30 油滤洁器、空气滤洁器、油泵 变速箱外壳、传动轴、齿轮组、变速器盖、换档杆、手制动器、手 2 变速箱总成 15 制动杆 3 前桥总成 工字梁、转向节臂、横拉杆、球头、接头、前轮制动、直拉杆 10 后桥壳、主减速器壳、主减速齿轮、半轴、轮彀、差速器、传动轴、 4 后桥总成 15 后制动装置 5 方向机总成 转向器壳、蜗杆、蜗轮、转向机杆、转向侧盖、转向摇臂 9 6 车架总成 前后弹簧钢板、平衡梁扭力杆、拖架、挂钩保险杆 12 7 车身总成 横梁、车身骨架、内外镶板、底板座椅、门窗玻璃、内部 9 8 合计 100 对于轿车不考虑年限法则按裏程法与观测法成新率（现场打分法）测算车辆的成新 率按照孰低的原则，确定车辆的成新率 D．在建工程-土建工程共计 1 项，狮头股份《异地搬迁工程 2*4500t/d 新型干法水 泥生产线（带纯低温余热发电）一期工程》是采用双系列五级旋风预热器带在线喷腾式 北京京都中新资产评估囿限公司 赛特大厦五层 010- 第 48 页 太原狮头水泥股份有限公司 — 评 估 报 告 分解}