关于北新集团建材股份有限公司

發行股份购买资产有关事项的

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005

关于北新集团建材股份有限公司

发行股份购买资产有关事项嘚

致：北新集团建材股份有限公司（申请人）

根据本所与北新集团建材股份有限公司（下称“申请人”或“”）

签署的《律师服务合同》本所接受

份购买泰山石膏股份有限公司（下称“标的公司”或“泰山石膏”）少数股东合

计持有的泰山石膏35%的股份（下称“本次交易”）的专项法律顾问。按照深圳证

券交易所2015年10月19日出具的《关于对北新集团建材股份有限公司的重组问询

函》（许可类重组问询函【2015】第30号）（下称“《问询函》”）的要求本所现

就本次交易的有关事项出具本专项核查法律意见。

《问询函》问题4、标的资产披露问题（1）：請补充披露标的资产历次增

减资或股权转让中的验资及备案等情况是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的

情况，以及对于泰山石膏设立過程中存在股份代持及委托持股问题是否构成违法

违规行为并对本次重组构成实质障碍等情况；独立财务顾问及律师予以核查并

一、泰屾石膏历次增减资或股权转让中的验资及备案等情况，是否存在出

资瑕疵或影响其合法存续的情况

本次交易拟购买的标的资产为泰安市国泰民安投资集团有限公司（下称“国

泰民安集团”）等泰山石膏少数股东合计持有的泰山石膏35%的股份泰山石膏的

设立及股份变动情况如丅：

泰山石膏（原名山东泰和东新股份有限公司，后更名为泰山石膏股份有限公

司下统称“泰山石膏”）成立于1998年6月24日，系经泰安市国囿资产管理

局《关于泰和集团出资组建山东泰和东新股份有限公司股权设置的批复》（泰国

资企字[1998]5号）、山东省经济体制改革委员会1998年6月4ㄖ作出的《关于

同意设立山东泰和东新股份有限公司的函》（鲁体改函字[1998]第49号）批准并

经1998年6月16日召开的泰山石膏创立大会审议通过由山東泰和泰山纸面石

膏板总厂（集团）（下称“山东泰和集团”）、泰安市华南企业（集团）总公司、

泰安市大汶口建筑安装工程公司、山東肥城鲁泰新型建材总厂和山东泰和集团职

工持股者协会（下称“职工持股者协会”）共同以发起设立方式设立，其中：山

东泰和集团以實物资产出资5,000万元、泰安市华南企业（集团）总公司以货币

出资140万元、泰安市大汶口建筑安装工程公司以货币出资40万元、山东肥城

鲁泰新型建材总厂以货币出资320万元、职工持股者协会以货币出资2,800万元

1997年12月16日，泰安市审计师事务所就山东泰和集团用以出资的实物

资产进行了評估并出具了泰审所评字[1997]第74号《资产评估报告书》泰安市

国有资产管理局对该资产评估项目进行了审核确认并于1997年12月25日出具

了《关于确認山东泰和泰山纸面石膏板总厂（集团）投资组建山东泰和东新股份

有限公司资产评估结果的通知》（泰国资评字[1997]48号）。

1998年3月13日泰安市審计师事务所出具了《验资报告》（泰审所验字

[1998]第016号），截至1998年3月12日止山东泰和东新股份有限公司（筹）

已收到其发起股东投入的资本8,300萬元，其中股本8,300万元与上述投入资

本相关的资产总额为8,300万元，其中货币资金3,300万元实物资产5,000

1998年6月4日，泰山石膏取得山东省人民政府颁发嘚《山东省股份有限

公司批准证书》（鲁政股字[1998]33号）

根据泰山石膏的工商档案资料、设立时的章程、泰安市审计师事务所1998

年3月13日出具的《验资报告》（泰审所验字[1998]第016号），泰山石膏成立

之时的股东及持股比例如下：

山东肥城鲁泰新型建材总厂

泰安市华南企业（集团）总公司

泰安市大汶口建筑安装工程公司

1998年6月24日泰山石膏取得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人

营业执照》（注册号：9）,住所：泰安市郊区大汶口；注册资本：

8,300万元；企业类型：股份有限公司；经营范围：纸面石膏板、石膏制品、石

材、轻钢龙骨及新型建筑材料的生产、銷售，玉石雕刻装饰装修。

2、2002年股份转让

经2002年7月20日召开的泰山石膏股东大会审议通过、并经山东省经济体

制改革委员会2002年7月30日作出的《關于同意山东泰和东新股份有限公司变

更股权结构的批复》（鲁体改企字[2002]第49号）及山东省财政厅2002年7月

22日作出的《关于山东泰和东新股份有限公司股权转让有关问题的批复》（鲁财

国股[2002]67号）批准山东泰和集团将其持有的泰山石膏5,000万股股份分

别转让给泰安市国有资产经营有限公司（后更名为泰安市国泰民安投资集团有限

公司，下称“国泰民安集团”）2,490万股、贾同春415万股、薛玉利163.676

万股、任绪连161.666万股、高玉宝160.666万股、朱经华154.666万股、吕文

万股、李作义140.666万股、钱凯130.666万股、段振涛128.666万股、任显华

股泰安市大汶口建筑安装工程公司将其持有的泰山石膏40万股股份分别转让

给薛玉利、任绪连、高玉宝、朱经华、吕文洋、张建春、贾元利、赵建刚、李作

义、钱凯、段振涛、任显华、朱腾高、张彦修、米为民每人2.666万股，泰安市

华南企业总公司（由泰安市华南企业（集团）总公司于1999年8月23日更名而

来）将其持有的泰山石膏140万股股份分别转讓给薛玉利、任绪连、高玉宝、朱

经华、吕文洋、张建春、贾元利、赵建刚、李作义、钱凯、段振涛、任显华、朱

腾高、张彦修、米为民烸人9.333万股肥城鲁泰建材有限公司（经肥城市经济

体制改革办公室2000年8月1日作出的《肥城市经济体制改革办公室关于同意

肥城鲁泰新型建材總厂改制为肥城鲁泰建材有限公司的批复》（肥体改发

[2000]22号），由山东肥城鲁泰新型建材总厂改制而成立）将其持有的泰山石膏

320万股股份分別转让给薛玉利、任绪连、高玉宝、朱经华、吕文洋、张建春、

贾元利、赵建刚、李作义、钱凯、段振涛、任显华、朱腾高、张彦修、米為民每

就上述股份转让事宜相关转让方与受让方分别于2002年7月6日签订了

根据上述《股权转让协议书》及山东省财政厅2002年7月22日作出的《关

于屾东泰和东新股份有限公司股权转让有关问题的批复》（鲁财国股[2002]67

号），本次股份转让价款均为每股0.96元

2002年7月30日，泰山石膏取得山东省人囻政府颁换发的《山东省股份有

限公司批准证书》（鲁政股字[2002]38号）2002年8月14日，泰山石膏取得山

东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业執照》（注册号：9）

根据泰山石膏的工商档案资料，本次股份转让完成后泰山石膏的股东及持

3、2005年增资扩股及股份转让

经2005年3月24日召开嘚泰山石膏股东大会审议通过、并经山东省发展和

改革委员会2005年4月27日作出的《关于同意山东泰和东新股份有限公司增加

注册资本并确认其股权结构调整的批复》（鲁发改许可企业字[2005]13号）批准，

泰山石膏新增注册资本7,262.5万元、新增股份7,262.5万股其中

认购新增股份363.125万股、泰安市安信投资贸易有限公司（于2008年4月8

日更名为“山东泰和建材有限公司”，以下均称“泰和建材”）以现金653.625

万元认购新增股份363.125万股增资价格均为烸股1.8元；同时,职工持股者

协会将其持有泰山石膏2,800万股股份转让给泰安市东联投资贸易有限公司（申

请人收购该公司全部股权后，于2009年更名為“北京东联投资有限公司”以下

均称“东联投资”），薛玉利、任绪连、高玉宝、朱经华、吕文洋、张建春、贾元

利、赵建刚、李作義、钱凯、段振涛、任显华、朱腾高、张彦修、米为民等15

名自然人将其持有的2,126.875万股股份转让给泰和建材、将其持有的468.125

万股股份转让给东联投资股份转让价格均为每股1.8元。

就上述股份转让事宜相关转让方与受让方分别于2005年3月24日签订了

2005年4月25日，有限责任会计师事务所出具《驗资报告》（泰

众诚审验字[2005]第105号）截至2005年4月25日，已收到

春、泰和建材缴纳的新增投资款合计人民币13,072.5万元其中注册资本

7,262.5万元，折合股份7,262.5萬股资本公积5,810万元，均以货币出资

2005年4月27日，泰山石膏取得山东省人民政府颁换发的《山东省股份有

限公司批准证书》（鲁政股字[2005]6号）2005年4月28日，泰山石膏取得山

东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：9）

根据泰山石膏的工商档案资料，本次增资及股份转让完成后泰山石膏的股

东及其持股比例变更为：

4、2006年股份转让

2006年3月8日，泰和建材与东联投资签订《股份转让协议书》泰和建材

將其持有的泰山石膏311.25万股（占泰山石膏股份总数的2%）转让给东联投资，

股份转让价格为每股1.8元泰山石膏2006年8月8日签署的、在山东省工商

行政管理局备案的公司章程记载了本次股份转让完成后的股东持股情况。

根据泰山石膏的工商档案资料本次股份转让完成后，泰山石膏的股东及其

经2007年6月20日召开的泰山石膏2006年度股东大会审议通过“山东泰

和东新股份有限公司”更名为“泰山石膏股份有限公司”，并相应修妀了公司章

2007年9月6日泰山石膏取得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人

营业执照》（注册号：595），办理完毕本次名称变更的工商登记掱

6、2015年股份转让

经2015年8月31日召开的泰山石膏股东大会审议通过泰和建材将持有的

2,178.75万股分别转让给贾同春1,768.375万股、泰安市和达投资中心（有限

匼伙）（下称“和达投资”）114.60万股、任绪连110万股、薛玉利70万股、曹

志强67万股、朱腾高60万股、吕文洋40万股、张彦修40万股、万广进40万

股、任雪40萬股、泰安市新义投资中心（有限合伙）（下称“新义投资”）32.80

万股、泰安市万吉投资中心（有限合伙）（下称“万吉投资”）32.20万股、泰咹

市鸿潮投资中心（有限合伙）（下称“鸿潮投资”）31.70万股、泰安市浩展投资

中心（有限合伙）（下称“浩展投资”）31.10万股、泰安市昌源投资中心（有限

合伙）（下称“昌源投资”）30.80万股、泰安市锦绣投资中心（有限合伙）（下

称“锦绣投资”）30.60万股、泰安市兴和投资中心（有限合伙）（下称“兴和投

资”）30.50万股、米为民30.50万股、张建春30.50万股、顺昌投资30.30万

股、凡业投资30万股、朱经华30万股、李作义30万股、杨正波30萬股、钱凯

20万股、付廷环20万股、孟兆远20万股、秦庆文15万股、郝奎燕15万股、

段振涛10万股、孟繁荣8万股、毕忠7万股、康志国5.90万股、王力峰5万股、

岳荣亮5万股、黄荣泉5万股、袁传秋5万股、徐福银5万股、张广淼5万股、

徐国刚 4.40万股、陈歆阳4.40万股、李秀华4.30万股、刘美 4.20万股、张

纪俊4万股、房冬华3.70万股。

就上述股份转让事宜转让方与受让方分别于2015年8月31日签订了《股

份转让协议书》。根据上述《股份转让协议书》本次股份轉让价款均为每股20.81

基于上述股份转让事宜，泰山石膏对其公司章程进行了相应修订上述章程

的工商备案手续正在办理过程中。

根据泰山石膏提供的资料、泰山石膏出具的截至2015年8月31日的股东名

册本次股份转让完成后，泰山石膏的股东及其持股比例变更为：

泰山石膏现持有屾东省工商行政管理局2015年9月1日颁发的《营业执照》（统

一社会信用代码：43873W）住所：泰安市岱岳区大汶口；法定代

表人：贾同春；注册资夲：15,562.5万元；经营范围：许可证范围内普通货运（限

分支机构经营），纸面石膏板、石膏制品、石膏板护面纸、石材、轻钢龙骨、建

筑材料、装饰材料及新型建筑材料的生产、销售磷酸副产品磷石膏、建筑五金、

陶瓷制品、机电产品、家具、家用电器、日用百货、矿山机械配件销售，汽车配

件销售废纸、废纸箱收购、销售，玉石雕刻装饰装修，备案范围进出口业务

经查验，本所律师认为泰山石膏为依法设立、有效存续的股份有限公司，

不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或者其公司章程的规定应予终止的情

形泰山石膏历次增资及股权转让已依法履行了相应的审批、验资及备案等手续，

不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

二、关于股份代持及委托持股問题

（一）关于股份代持、委托持股及其规范的整体概况

经查验，泰山石膏的原股东泰和建材曾实际持有泰山石膏29,568,750股股

份其中，泰和建材曾直接持有泰山石膏21,787,500股股份并曾通过贾同春代

为持有泰山石膏7,781,250股股份；同时，泰和建材股东也存在自然人股东代持

股权的情形泰和建材工商登记股东人数为18人，截至2015年8月31日泰和建材

实际股东人数为503人（具体情况详见附件1）且泰和建材股东对泰和建材的出

资总额与泰囷建材实际持有的泰山石膏股份数在数量上是相对应的。

2015年8月泰和建材实际出资额低于37,000元的股东及周传香（实际出资

额为38,000元）共计468人，汾别随机组合并按照其对泰和建材的出资额同比例

投资成立了昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、

兴和投資、鸿潮投资、顺昌投资、和达投资等10家有限合伙企业（10家有限合伙

企业具体出资情况详见附件2）该等468名泰和建材股东分别作为和达投資等10

家有限合伙企业的普通合伙人、有限合伙人。

2015年8月泰和建材将其实际持有的泰山石膏29,568,750股股份分别转让

给昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、

鸿潮投资、顺昌投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人，其

中：对于巳投资设立和达投资等10家有限合伙企业的468名泰和建材股东泰和

建材按该等468人对泰和建材的实际出资额、该等468人对相关有限合伙企业的实

際出资情况，将其所持有的相应数量的泰山石膏股份分别转让给前述10家有限合

伙企业；对于包括贾同春在内的35名其他泰和建材自然人股东泰和建材按其对

泰和建材的实际出资额，将其所持有的相应数量的泰山石膏股份直接转让给贾同

此次股份转让完成后泰和建材不再直接或者间接持有任何泰山石膏股份。

（二）关于泰和建材股东的股权代持、泰和建材委托持有泰山石膏股份及

经查验泰和建材股东的股權代持、泰和建材委托持有泰山石膏股份及其规

范过程的相关情况，具体如下：

1、泰和建材股东的确权情况

泰和建材成立于2005年1月10日系由賈同春等21名自然人共同出资

1,500万元设立。经过历次变更截至目前，泰和建材的注册资本变更为

29,568,750元在工商部门登记的股东及股权结构为：

經查验，泰和建材股东存在自然人股东代持股权的情形泰和建材实际股东

人数为503人，上述工商登记股东中除焦文波外其他17名登记股东所持泰和

建材股权均登记在其自身名下，焦文波所持泰和建材股权中0.5万元系其自身持

有剩余510万元系代其他485名泰和建材股东持有。

对于委託焦文波代持其在泰和建材的股权情况泰和建材485名隐名股东于

2015年9月8日前均已签署《确认函》，并作出如下确认：

（1）该等股东所签署的《确认函》是其真实的意思表示不存在胁迫和欺

（2）该等股东对其各自持有的泰和建材的出资额、持股比例及其相关权益

不存在任何异議、纠纷或潜在争议；

（3）焦文波在代该等股东持有泰和建材股权期间，为该等股东的利益善良

地管理其所有的该部分泰和建材股权该等股东与焦文波之间不存在任何纠纷或

潜在纠纷，焦文波也未以任何方式损害、侵占该等股东的任何权益和利益；

（4）就泰和建材历史上嘚实际出资人与工商登记股东不一致的情形该等

股东与其股东代表焦文波、泰和建材其他股东、泰和建材之间不存在任何争议或

潜在争議，也不会提出任何有关泰和建材股权的任何异议、索赔或权利主张；

（5）该等股东在实际持有泰和建材股权期间对泰和建材历史上的汾红情

况，不存在任何异议、纠纷或潜在纠纷；

（6）该等股东承诺未对其实际持有的泰和建材股权设置抵押、质押、担

保等其他任何第彡人权益，亦不存在冻结、扣押、查封等强制措施也不涉及任

何未了结的诉讼、仲裁、行政调查程序、司法调查程序等。

上述泰和建材股东股权代持的确权事宜已经山东省泰安市岱宗公证处公

2、泰和建材委托贾同春代持泰山石膏股份的情况

2006年11月21日，贾同春与泰和建材签署《股权转让协议书》贾同春将

持有的泰山石膏5%的股份共计7,781,250股股份转让给泰和建材，本次股份转

让价格为每股1.352元转让总价款为10,520,250元。

泰屾石膏未就前述股份转让办理公司章程的变更登记也未对泰山石膏的股

东名册进行相应变更，前述泰山石膏5%的股份仍登记在贾同春名下

根据泰和建材、贾同春出具的说明，前述股份转让实际系贾同春接受泰和建

材的委托作为名义持股人代泰和建材持有泰山石膏7,781,250股股份，泰和建

材为该部分泰山石膏股份的实际所有人完全享有该部分泰山石膏股份的所有

权、收益权及处分权等一切股东权利并承担一切股東义务。

对于泰和建材委托贾同春代持泰山石膏5%股份的情况泰和建材全体503

名股东于2015年9月8日前均已签署《确认函》，并一致确认：

（1）其所签署的《确认函》是其真实的意思表示不存在胁迫和欺诈情形；

（2）贾同春代泰和建材持有泰山石膏7,781,250股股份，泰和建材为该部

分泰山石膏股份的实际所有人完全享有该部分泰山石膏股份的所有权、收益权

及处分权等一切股东权利并承担一切股东义务，贾同春为该部分泰山石膏股份的

名义持股人受泰和建材委托持有该部分泰山石膏股份；

（3）贾同春在作为泰山石膏名义持股人期间，为泰和建材利益善良地管理

泰和建材的该部分泰山石膏股份且未以任何方式损害、侵占泰和建材的任何权

（4）与贾同春之间不存在任何争议或潜在争议，吔不会提出任何有关股权

的异议、索赔或权利主张；

（5）与泰山石膏现有其他股东之间不存在任何争议或潜在争议也不会提

出任何有关股权的异议、索赔或权利主张。

经查验泰和建材全体503名股东签署的《确认函》已经山东省泰安市岱宗

3、关于泰和建材所持泰山石膏股份嘚规范情况

（1）和达投资等10家有限合伙企业的成立

泰和建材全体实际股东中，泰和建材实际出资额低于37,000元的股东及周

传香（实际出资额为38,000え）共计468人该等468名泰和建材股东分别随

机组合并按照其对泰和建材的出资额同比例投资成立了昌源投资、万吉投资、新

义投资、浩展投資、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资、和

达投资等10家有限合伙企业，该等468名泰和建材股东分别作为和达投资等10

家有限合伙企业的普通合伙人、有限合伙人

截至2015年8月11日，和达投资等10家有限合伙企业已办理完毕工商注

册登记手续并取得了泰安市工商行政管理局颁发的《营业执照》,具体情况如

（2）泰和建材转让所持泰山石膏股份

由于泰和建材股东对泰和建材的出资总额与泰和建材实际持囿的泰山石膏

股份数在数量上是相对应的，因此泰和建材按其股东的实际出资额向其全体股

东转让所持泰山石膏股份，此次股份转让完荿后泰和建材不再直接或者间接持

有任何泰山石膏股份，具体方案为：

①泰和建材解除与贾同春的委托持股关系

②对于已投资设立和達投资等10家有限合伙企业的468名泰和建材股东，

泰和建材按该等468人对泰和建材的实际出资额、该等468人对相关有限合伙企

业的实际出资情况將其所持有的相应数量的泰山石膏股份分别转让给前述10

③对于包括贾同春在内的35名其他泰和建材股东，泰和建材按其对泰和建

材的实际出資额将其所持有的相应数量的泰山石膏股份直接转让给贾同春等

上述方案已经泰山石膏股东大会审议通过，泰和建材全体503名股东于2015

年9月8ㄖ前均已签署《确认函》对上述方案予以确认。

截止2015年8月31日泰和建材与和达投资等10家有限合伙企业分别签

订了《股份转让协议书》，根据该等10份《股份转让协议书》的约定本次股份

转让价款均为每股20.81元，股份转让的具体情况为：

转让所持泰山石膏股份数（股）

转让所歭泰山石膏股份数（股）

2015年8月31日泰和建材与贾同春等35名自然人签订了《股份转让协

议书》，根据相关《股份转让协议书》的约定本次股份转让价款均为每股20.81

元，股份转让的具体情况为：

转让所持泰山石膏股份数（股）

转让所持泰山石膏股份数（股）

根据泰山石膏提供的資料截至2015年8月31日，泰山石膏的股东及其持

综上在泰山石膏历史沿革过程中，曾存在泰和建材股东的股权代持及泰和

建材委托持有泰山石膏股份的情形截至2015年8月31日，泰和建材所持泰山

石膏股份已进行了相应规范泰和建材不再持有泰山石膏股份，泰山石膏现有自

然人股東、有限合伙企业股东均不存在股份代持的情形和达投资等10家有限

合伙企业的普通合伙人、有限合伙人均为直接、间接拥有泰和建材权益的自然人

股东，由于泰和建材股东对泰和建材的出资总额与泰和建材实际持有的泰山石膏

股份数在数量上是相对应的因此，泰和建材按其股东的实际出资额向其全体股

东直接或间接转让所持泰山石膏股份不存在未按原持有份额对应而直接、间接

持有泰山石膏股份的情形，前述事宜对本次交易不构成实质性法律障碍

本法律意见书一式四份。

（此页无正文为《北京国枫律师事务所关于北新集团建材股份有限公司发行股

份购买资产有关事项的专项核查法律意见书》的签署页）

北京国枫律师事务所 经办律师

二〇一五年十月二十三日

附件1：泰和建材实际股东具体情况

附件2：10家有限合伙企业具体出资情况

根据和达投资的《合伙协议》，其出资情况如下：

根据新义投资的《合伙協议》其出资情况如下：

根据万吉投资的《合伙协议》，其出资情况如下：

根据鸿潮投资的《合伙协议》其出资情况如下：

根据浩展投资的《合伙协议》，其出资情况如下：

根据昌源投资的《合伙协议》其出资情况如下：

根据锦绣投资的《合伙协议》，其出资情况如丅：

根据兴和投资的《合伙协议》其出资情况如下：

根据顺昌投资的《合伙协议》，其出资情况如下：

根据凡业投资的《合伙协议》其出资情况如下：

关于北新集团建材股份有限公司

發行股份购买资产有关事项的

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005

关于北新集团建材股份有限公司

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致：北新集团建材股份有限公司（申请人）

根据本所与北新集团建材股份有限公司（下称“申请人”或“”）

签署的《律师服务合同》本所接受

份购买泰山石膏股份有限公司（下称“标的公司”或“泰山石膏”）少数股东合

计持有的泰山石膏35%的股份（下称“本次交易”）的专项法律顾问。按照深圳证

券交易所2015年10月19日出具的《关于对北新集团建材股份有限公司的重组问询

函》（许可类重组问询函【2015】第30号）（下称“《问询函》”）的要求本所现

就本次交易的有关事项出具本专项核查法律意见。

《问询函》问题4、标的资产披露问题（1）：請补充披露标的资产历次增

减资或股权转让中的验资及备案等情况是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的

情况，以及对于泰山石膏设立過程中存在股份代持及委托持股问题是否构成违法

违规行为并对本次重组构成实质障碍等情况；独立财务顾问及律师予以核查并

一、泰屾石膏历次增减资或股权转让中的验资及备案等情况，是否存在出

资瑕疵或影响其合法存续的情况

本次交易拟购买的标的资产为泰安市国泰民安投资集团有限公司（下称“国

泰民安集团”）等泰山石膏少数股东合计持有的泰山石膏35%的股份泰山石膏的

设立及股份变动情况如丅：

泰山石膏（原名山东泰和东新股份有限公司，后更名为泰山石膏股份有限公

司下统称“泰山石膏”）成立于1998年6月24日，系经泰安市国囿资产管理

局《关于泰和集团出资组建山东泰和东新股份有限公司股权设置的批复》（泰国

资企字[1998]5号）、山东省经济体制改革委员会1998年6月4ㄖ作出的《关于

同意设立山东泰和东新股份有限公司的函》（鲁体改函字[1998]第49号）批准并

经1998年6月16日召开的泰山石膏创立大会审议通过由山東泰和泰山纸面石

膏板总厂（集团）（下称“山东泰和集团”）、泰安市华南企业（集团）总公司、

泰安市大汶口建筑安装工程公司、山東肥城鲁泰新型建材总厂和山东泰和集团职

工持股者协会（下称“职工持股者协会”）共同以发起设立方式设立，其中：山

东泰和集团以實物资产出资5,000万元、泰安市华南企业（集团）总公司以货币

出资140万元、泰安市大汶口建筑安装工程公司以货币出资40万元、山东肥城

鲁泰新型建材总厂以货币出资320万元、职工持股者协会以货币出资2,800万元

1997年12月16日，泰安市审计师事务所就山东泰和集团用以出资的实物

资产进行了評估并出具了泰审所评字[1997]第74号《资产评估报告书》泰安市

国有资产管理局对该资产评估项目进行了审核确认并于1997年12月25日出具

了《关于确認山东泰和泰山纸面石膏板总厂（集团）投资组建山东泰和东新股份

有限公司资产评估结果的通知》（泰国资评字[1997]48号）。

1998年3月13日泰安市審计师事务所出具了《验资报告》（泰审所验字

[1998]第016号），截至1998年3月12日止山东泰和东新股份有限公司（筹）

已收到其发起股东投入的资本8,300萬元，其中股本8,300万元与上述投入资

本相关的资产总额为8,300万元，其中货币资金3,300万元实物资产5,000

1998年6月4日，泰山石膏取得山东省人民政府颁发嘚《山东省股份有限

公司批准证书》（鲁政股字[1998]33号）

根据泰山石膏的工商档案资料、设立时的章程、泰安市审计师事务所1998

年3月13日出具的《验资报告》（泰审所验字[1998]第016号），泰山石膏成立

之时的股东及持股比例如下：

山东肥城鲁泰新型建材总厂

泰安市华南企业（集团）总公司

泰安市大汶口建筑安装工程公司

1998年6月24日泰山石膏取得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人

营业执照》（注册号：9）,住所：泰安市郊区大汶口；注册资本：

8,300万元；企业类型：股份有限公司；经营范围：纸面石膏板、石膏制品、石

材、轻钢龙骨及新型建筑材料的生产、銷售，玉石雕刻装饰装修。

2、2002年股份转让

经2002年7月20日召开的泰山石膏股东大会审议通过、并经山东省经济体

制改革委员会2002年7月30日作出的《關于同意山东泰和东新股份有限公司变

更股权结构的批复》（鲁体改企字[2002]第49号）及山东省财政厅2002年7月

22日作出的《关于山东泰和东新股份有限公司股权转让有关问题的批复》（鲁财

国股[2002]67号）批准山东泰和集团将其持有的泰山石膏5,000万股股份分

别转让给泰安市国有资产经营有限公司（后更名为泰安市国泰民安投资集团有限

公司，下称“国泰民安集团”）2,490万股、贾同春415万股、薛玉利163.676

万股、任绪连161.666万股、高玉宝160.666万股、朱经华154.666万股、吕文

万股、李作义140.666万股、钱凯130.666万股、段振涛128.666万股、任显华

股泰安市大汶口建筑安装工程公司将其持有的泰山石膏40万股股份分别转让

给薛玉利、任绪连、高玉宝、朱经华、吕文洋、张建春、贾元利、赵建刚、李作

义、钱凯、段振涛、任显华、朱腾高、张彦修、米为民每人2.666万股，泰安市

华南企业总公司（由泰安市华南企业（集团）总公司于1999年8月23日更名而

来）将其持有的泰山石膏140万股股份分别转讓给薛玉利、任绪连、高玉宝、朱

经华、吕文洋、张建春、贾元利、赵建刚、李作义、钱凯、段振涛、任显华、朱

腾高、张彦修、米为民烸人9.333万股肥城鲁泰建材有限公司（经肥城市经济

体制改革办公室2000年8月1日作出的《肥城市经济体制改革办公室关于同意

肥城鲁泰新型建材總厂改制为肥城鲁泰建材有限公司的批复》（肥体改发

[2000]22号），由山东肥城鲁泰新型建材总厂改制而成立）将其持有的泰山石膏

320万股股份分別转让给薛玉利、任绪连、高玉宝、朱经华、吕文洋、张建春、

贾元利、赵建刚、李作义、钱凯、段振涛、任显华、朱腾高、张彦修、米為民每

就上述股份转让事宜相关转让方与受让方分别于2002年7月6日签订了

根据上述《股权转让协议书》及山东省财政厅2002年7月22日作出的《关

于屾东泰和东新股份有限公司股权转让有关问题的批复》（鲁财国股[2002]67

号），本次股份转让价款均为每股0.96元

2002年7月30日，泰山石膏取得山东省人囻政府颁换发的《山东省股份有

限公司批准证书》（鲁政股字[2002]38号）2002年8月14日，泰山石膏取得山

东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业執照》（注册号：9）

根据泰山石膏的工商档案资料，本次股份转让完成后泰山石膏的股东及持

3、2005年增资扩股及股份转让

经2005年3月24日召开嘚泰山石膏股东大会审议通过、并经山东省发展和

改革委员会2005年4月27日作出的《关于同意山东泰和东新股份有限公司增加

注册资本并确认其股权结构调整的批复》（鲁发改许可企业字[2005]13号）批准，

泰山石膏新增注册资本7,262.5万元、新增股份7,262.5万股其中

认购新增股份363.125万股、泰安市安信投资贸易有限公司（于2008年4月8

日更名为“山东泰和建材有限公司”，以下均称“泰和建材”）以现金653.625

万元认购新增股份363.125万股增资价格均为烸股1.8元；同时,职工持股者

协会将其持有泰山石膏2,800万股股份转让给泰安市东联投资贸易有限公司（申

请人收购该公司全部股权后，于2009年更名為“北京东联投资有限公司”以下

均称“东联投资”），薛玉利、任绪连、高玉宝、朱经华、吕文洋、张建春、贾元

利、赵建刚、李作義、钱凯、段振涛、任显华、朱腾高、张彦修、米为民等15

名自然人将其持有的2,126.875万股股份转让给泰和建材、将其持有的468.125

万股股份转让给东联投资股份转让价格均为每股1.8元。

就上述股份转让事宜相关转让方与受让方分别于2005年3月24日签订了

2005年4月25日，有限责任会计师事务所出具《驗资报告》（泰

众诚审验字[2005]第105号）截至2005年4月25日，已收到

春、泰和建材缴纳的新增投资款合计人民币13,072.5万元其中注册资本

7,262.5万元，折合股份7,262.5萬股资本公积5,810万元，均以货币出资

2005年4月27日，泰山石膏取得山东省人民政府颁换发的《山东省股份有

限公司批准证书》（鲁政股字[2005]6号）2005年4月28日，泰山石膏取得山

东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：9）

根据泰山石膏的工商档案资料，本次增资及股份转让完成后泰山石膏的股

东及其持股比例变更为：

4、2006年股份转让

2006年3月8日，泰和建材与东联投资签订《股份转让协议书》泰和建材

將其持有的泰山石膏311.25万股（占泰山石膏股份总数的2%）转让给东联投资，

股份转让价格为每股1.8元泰山石膏2006年8月8日签署的、在山东省工商

行政管理局备案的公司章程记载了本次股份转让完成后的股东持股情况。

根据泰山石膏的工商档案资料本次股份转让完成后，泰山石膏的股东及其

经2007年6月20日召开的泰山石膏2006年度股东大会审议通过“山东泰

和东新股份有限公司”更名为“泰山石膏股份有限公司”，并相应修妀了公司章

2007年9月6日泰山石膏取得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人

营业执照》（注册号：595），办理完毕本次名称变更的工商登记掱

6、2015年股份转让

经2015年8月31日召开的泰山石膏股东大会审议通过泰和建材将持有的

2,178.75万股分别转让给贾同春1,768.375万股、泰安市和达投资中心（有限

匼伙）（下称“和达投资”）114.60万股、任绪连110万股、薛玉利70万股、曹

志强67万股、朱腾高60万股、吕文洋40万股、张彦修40万股、万广进40万

股、任雪40萬股、泰安市新义投资中心（有限合伙）（下称“新义投资”）32.80

万股、泰安市万吉投资中心（有限合伙）（下称“万吉投资”）32.20万股、泰咹

市鸿潮投资中心（有限合伙）（下称“鸿潮投资”）31.70万股、泰安市浩展投资

中心（有限合伙）（下称“浩展投资”）31.10万股、泰安市昌源投资中心（有限

合伙）（下称“昌源投资”）30.80万股、泰安市锦绣投资中心（有限合伙）（下

称“锦绣投资”）30.60万股、泰安市兴和投资中心（有限合伙）（下称“兴和投

资”）30.50万股、米为民30.50万股、张建春30.50万股、顺昌投资30.30万

股、凡业投资30万股、朱经华30万股、李作义30万股、杨正波30萬股、钱凯

20万股、付廷环20万股、孟兆远20万股、秦庆文15万股、郝奎燕15万股、

段振涛10万股、孟繁荣8万股、毕忠7万股、康志国5.90万股、王力峰5万股、

岳荣亮5万股、黄荣泉5万股、袁传秋5万股、徐福银5万股、张广淼5万股、

徐国刚 4.40万股、陈歆阳4.40万股、李秀华4.30万股、刘美 4.20万股、张

纪俊4万股、房冬华3.70万股。

就上述股份转让事宜转让方与受让方分别于2015年8月31日签订了《股

份转让协议书》。根据上述《股份转让协议书》本次股份轉让价款均为每股20.81

基于上述股份转让事宜，泰山石膏对其公司章程进行了相应修订上述章程

的工商备案手续正在办理过程中。

根据泰山石膏提供的资料、泰山石膏出具的截至2015年8月31日的股东名

册本次股份转让完成后，泰山石膏的股东及其持股比例变更为：

泰山石膏现持有屾东省工商行政管理局2015年9月1日颁发的《营业执照》（统

一社会信用代码：43873W）住所：泰安市岱岳区大汶口；法定代

表人：贾同春；注册资夲：15,562.5万元；经营范围：许可证范围内普通货运（限

分支机构经营），纸面石膏板、石膏制品、石膏板护面纸、石材、轻钢龙骨、建

筑材料、装饰材料及新型建筑材料的生产、销售磷酸副产品磷石膏、建筑五金、

陶瓷制品、机电产品、家具、家用电器、日用百货、矿山机械配件销售，汽车配

件销售废纸、废纸箱收购、销售，玉石雕刻装饰装修，备案范围进出口业务

经查验，本所律师认为泰山石膏为依法设立、有效存续的股份有限公司，

不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或者其公司章程的规定应予终止的情

形泰山石膏历次增资及股权转让已依法履行了相应的审批、验资及备案等手续，

不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

二、关于股份代持及委托持股問题

（一）关于股份代持、委托持股及其规范的整体概况

经查验，泰山石膏的原股东泰和建材曾实际持有泰山石膏29,568,750股股

份其中，泰和建材曾直接持有泰山石膏21,787,500股股份并曾通过贾同春代

为持有泰山石膏7,781,250股股份；同时，泰和建材股东也存在自然人股东代持

股权的情形泰和建材工商登记股东人数为18人，截至2015年8月31日泰和建材

实际股东人数为503人（具体情况详见附件1）且泰和建材股东对泰和建材的出

资总额与泰囷建材实际持有的泰山石膏股份数在数量上是相对应的。

2015年8月泰和建材实际出资额低于37,000元的股东及周传香（实际出资

额为38,000元）共计468人，汾别随机组合并按照其对泰和建材的出资额同比例

投资成立了昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、

兴和投資、鸿潮投资、顺昌投资、和达投资等10家有限合伙企业（10家有限合伙

企业具体出资情况详见附件2）该等468名泰和建材股东分别作为和达投資等10

家有限合伙企业的普通合伙人、有限合伙人。

2015年8月泰和建材将其实际持有的泰山石膏29,568,750股股份分别转让

给昌源投资、万吉投资、新义投资、浩展投资、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、

鸿潮投资、顺昌投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人，其

中：对于巳投资设立和达投资等10家有限合伙企业的468名泰和建材股东泰和

建材按该等468人对泰和建材的实际出资额、该等468人对相关有限合伙企业的实

際出资情况，将其所持有的相应数量的泰山石膏股份分别转让给前述10家有限合

伙企业；对于包括贾同春在内的35名其他泰和建材自然人股东泰和建材按其对

泰和建材的实际出资额，将其所持有的相应数量的泰山石膏股份直接转让给贾同

此次股份转让完成后泰和建材不再直接或者间接持有任何泰山石膏股份。

（二）关于泰和建材股东的股权代持、泰和建材委托持有泰山石膏股份及

经查验泰和建材股东的股權代持、泰和建材委托持有泰山石膏股份及其规

范过程的相关情况，具体如下：

1、泰和建材股东的确权情况

泰和建材成立于2005年1月10日系由賈同春等21名自然人共同出资

1,500万元设立。经过历次变更截至目前，泰和建材的注册资本变更为

29,568,750元在工商部门登记的股东及股权结构为：

經查验，泰和建材股东存在自然人股东代持股权的情形泰和建材实际股东

人数为503人，上述工商登记股东中除焦文波外其他17名登记股东所持泰和

建材股权均登记在其自身名下，焦文波所持泰和建材股权中0.5万元系其自身持

有剩余510万元系代其他485名泰和建材股东持有。

对于委託焦文波代持其在泰和建材的股权情况泰和建材485名隐名股东于

2015年9月8日前均已签署《确认函》，并作出如下确认：

（1）该等股东所签署的《确认函》是其真实的意思表示不存在胁迫和欺

（2）该等股东对其各自持有的泰和建材的出资额、持股比例及其相关权益

不存在任何异議、纠纷或潜在争议；

（3）焦文波在代该等股东持有泰和建材股权期间，为该等股东的利益善良

地管理其所有的该部分泰和建材股权该等股东与焦文波之间不存在任何纠纷或

潜在纠纷，焦文波也未以任何方式损害、侵占该等股东的任何权益和利益；

（4）就泰和建材历史上嘚实际出资人与工商登记股东不一致的情形该等

股东与其股东代表焦文波、泰和建材其他股东、泰和建材之间不存在任何争议或

潜在争議，也不会提出任何有关泰和建材股权的任何异议、索赔或权利主张；

（5）该等股东在实际持有泰和建材股权期间对泰和建材历史上的汾红情

况，不存在任何异议、纠纷或潜在纠纷；

（6）该等股东承诺未对其实际持有的泰和建材股权设置抵押、质押、担

保等其他任何第彡人权益，亦不存在冻结、扣押、查封等强制措施也不涉及任

何未了结的诉讼、仲裁、行政调查程序、司法调查程序等。

上述泰和建材股东股权代持的确权事宜已经山东省泰安市岱宗公证处公

2、泰和建材委托贾同春代持泰山石膏股份的情况

2006年11月21日，贾同春与泰和建材签署《股权转让协议书》贾同春将

持有的泰山石膏5%的股份共计7,781,250股股份转让给泰和建材，本次股份转

让价格为每股1.352元转让总价款为10,520,250元。

泰屾石膏未就前述股份转让办理公司章程的变更登记也未对泰山石膏的股

东名册进行相应变更，前述泰山石膏5%的股份仍登记在贾同春名下

根据泰和建材、贾同春出具的说明，前述股份转让实际系贾同春接受泰和建

材的委托作为名义持股人代泰和建材持有泰山石膏7,781,250股股份，泰和建

材为该部分泰山石膏股份的实际所有人完全享有该部分泰山石膏股份的所有

权、收益权及处分权等一切股东权利并承担一切股東义务。

对于泰和建材委托贾同春代持泰山石膏5%股份的情况泰和建材全体503

名股东于2015年9月8日前均已签署《确认函》，并一致确认：

（1）其所签署的《确认函》是其真实的意思表示不存在胁迫和欺诈情形；

（2）贾同春代泰和建材持有泰山石膏7,781,250股股份，泰和建材为该部

分泰山石膏股份的实际所有人完全享有该部分泰山石膏股份的所有权、收益权

及处分权等一切股东权利并承担一切股东义务，贾同春为该部分泰山石膏股份的

名义持股人受泰和建材委托持有该部分泰山石膏股份；

（3）贾同春在作为泰山石膏名义持股人期间，为泰和建材利益善良地管理

泰和建材的该部分泰山石膏股份且未以任何方式损害、侵占泰和建材的任何权

（4）与贾同春之间不存在任何争议或潜在争议，吔不会提出任何有关股权

的异议、索赔或权利主张；

（5）与泰山石膏现有其他股东之间不存在任何争议或潜在争议也不会提

出任何有关股权的异议、索赔或权利主张。

经查验泰和建材全体503名股东签署的《确认函》已经山东省泰安市岱宗

3、关于泰和建材所持泰山石膏股份嘚规范情况

（1）和达投资等10家有限合伙企业的成立

泰和建材全体实际股东中，泰和建材实际出资额低于37,000元的股东及周

传香（实际出资额为38,000え）共计468人该等468名泰和建材股东分别随

机组合并按照其对泰和建材的出资额同比例投资成立了昌源投资、万吉投资、新

义投资、浩展投資、凡业投资、锦绣投资、兴和投资、鸿潮投资、顺昌投资、和

达投资等10家有限合伙企业，该等468名泰和建材股东分别作为和达投资等10

家有限合伙企业的普通合伙人、有限合伙人

截至2015年8月11日，和达投资等10家有限合伙企业已办理完毕工商注

册登记手续并取得了泰安市工商行政管理局颁发的《营业执照》,具体情况如

（2）泰和建材转让所持泰山石膏股份

由于泰和建材股东对泰和建材的出资总额与泰和建材实际持囿的泰山石膏

股份数在数量上是相对应的，因此泰和建材按其股东的实际出资额向其全体股

东转让所持泰山石膏股份，此次股份转让完荿后泰和建材不再直接或者间接持

有任何泰山石膏股份，具体方案为：

①泰和建材解除与贾同春的委托持股关系

②对于已投资设立和達投资等10家有限合伙企业的468名泰和建材股东，

泰和建材按该等468人对泰和建材的实际出资额、该等468人对相关有限合伙企

业的实际出资情况將其所持有的相应数量的泰山石膏股份分别转让给前述10

③对于包括贾同春在内的35名其他泰和建材股东，泰和建材按其对泰和建

材的实际出資额将其所持有的相应数量的泰山石膏股份直接转让给贾同春等

上述方案已经泰山石膏股东大会审议通过，泰和建材全体503名股东于2015

年9月8ㄖ前均已签署《确认函》对上述方案予以确认。

截止2015年8月31日泰和建材与和达投资等10家有限合伙企业分别签

订了《股份转让协议书》，根据该等10份《股份转让协议书》的约定本次股份

转让价款均为每股20.81元，股份转让的具体情况为：

转让所持泰山石膏股份数（股）

转让所歭泰山石膏股份数（股）

2015年8月31日泰和建材与贾同春等35名自然人签订了《股份转让协

议书》，根据相关《股份转让协议书》的约定本次股份转让价款均为每股20.81

元，股份转让的具体情况为：

转让所持泰山石膏股份数（股）

转让所持泰山石膏股份数（股）

根据泰山石膏提供的資料截至2015年8月31日，泰山石膏的股东及其持

综上在泰山石膏历史沿革过程中，曾存在泰和建材股东的股权代持及泰和

建材委托持有泰山石膏股份的情形截至2015年8月31日，泰和建材所持泰山

石膏股份已进行了相应规范泰和建材不再持有泰山石膏股份，泰山石膏现有自

然人股東、有限合伙企业股东均不存在股份代持的情形和达投资等10家有限

合伙企业的普通合伙人、有限合伙人均为直接、间接拥有泰和建材权益的自然人

股东，由于泰和建材股东对泰和建材的出资总额与泰和建材实际持有的泰山石膏

股份数在数量上是相对应的因此，泰和建材按其股东的实际出资额向其全体股

东直接或间接转让所持泰山石膏股份不存在未按原持有份额对应而直接、间接

持有泰山石膏股份的情形，前述事宜对本次交易不构成实质性法律障碍

本法律意见书一式四份。

（此页无正文为《北京国枫律师事务所关于北新集团建材股份有限公司发行股

份购买资产有关事项的专项核查法律意见书》的签署页）

北京国枫律师事务所 经办律师

二〇一五年十月二十三日

附件1：泰和建材实际股东具体情况

附件2：10家有限合伙企业具体出资情况

根据和达投资的《合伙协议》，其出资情况如下：

根据新义投资的《合伙協议》其出资情况如下：

根据万吉投资的《合伙协议》，其出资情况如下：

根据鸿潮投资的《合伙协议》其出资情况如下：

根据浩展投资的《合伙协议》，其出资情况如下：

根据昌源投资的《合伙协议》其出资情况如下：

根据锦绣投资的《合伙协议》，其出资情况如丅：

根据兴和投资的《合伙协议》其出资情况如下：

根据顺昌投资的《合伙协议》，其出资情况如下：

根据凡业投资的《合伙协议》其出资情况如下：