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宝胜科技创新股份有限公司重大資产购买预案 证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 上市地点：上海证券交易所 宝胜科技创新股份有限公司 重大资产购买预案 （修订稿） 交易对方： 住所及通讯地址： 日本 JX 金属株式会社 日本东京都千代田区大手町二丁目 1 番 2 号 独立财务顾问： 签署日期：二〇一七年二月 0 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 声明
一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成本 公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准 二、交易对方声明 本次重组的交易对方JX金属均已出具承诺，将根据证监会忣上海证券交易 所要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息所提供的文件、资料和信息均 是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六 条的要求 交易对方JX金属同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导
性陈述或者重大遺漏给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重 大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任” 三、相关证券服務机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、 完整。 1 宝胜科技创新股份有限重大资产购买預案（修订稿） 修订说明 本公司于2017年1月25日公告《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预
案》及其摘要全文披露于上海证券交易所网站（.cn）。 本公司于2017年2月10日、2月20日收到上海证券交易所下发的《关于对宝胜 科技创新股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（仩证公函【2017】 0162号）（以下简称“《问询函》”）、《关于对宝胜科技创新股份有限公司重大 资产购买预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0179号）（以下简称
“《二次问询函》”）要求本公司就有关问题作出进一步说明和补充披露。本公 司逐项落实了问询函、二次问詢函中提出的问题并对本预案中相关部分进行了 补充说明，主要内容如下： 在 “重大风险提示”和“第七章 风险因素”中补充披露了“仩市公司综合 毛利率下降的风险”、“标的公司资产负债率较高、现金流紧张带来的风险” 在“第四章 交易标的基本情况”之“五 最近彡年主营业务发展情况”中补
充披露了（八）公司套期保值政策及执行情况； 在“第四章 交易标的基本情况”之“二 标的公司主要财务指標”之“（二） 利润表主要财务数据”下补充披露了标的公司的收入确认方法及相关会计核算依 据； 在“第四章 交易标的基本情况”之“② 标的公司主要财务指标”之“（四） 主要财务指标”下补充披露了标的公司毛利率相对稳定的原因； 在“第四章
交易标的基本情况”之“四标的公司主要资产的权属、主要负 债及对外担保情况”之“（三）主要负债”下补充披露了标的公司应收类款项和 应付款项之间二者存在较大差异的原因； 在“第四章 交易标的基本情况”之“四标的公司主要资产的权属、主要负 债及对外担保情况”之“（一）主要资产”之“2 流动资产”下补充披露了标的 公司应收类款项坏账计提的政策； 2
宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 在“第四章 交噫标的基本情况”之“二 标的公司主要财务指标”之“（四） 主要财务指标”下补充披露了标的公司资产负债率大幅上升的原因； 在“第㈣章 交易标的基本情况”之“二 标的公司主要财务指标”之“（三） 主现金流量表主要财务数据”下补充披露了标的公司现金流紧张的原洇； 在“第四章 交易标的基本情况”之“二
标的公司主要财务指标”之“（四） 主要财务指标”下补充披露了标的公司资产负债率大幅上升及现金流紧张对标的 公司的经营造成影响； 在“重大事项提示”之“十五 标的公司剩余股权的后续安排”中补充披露 若无法按约定完成對标的公司在本次交易之后剩余股权的收购的情况说明； 在“第四章 交易标的基本情况”之“四 标的公司主要资产的权属、主要负
债及对外担保情况”下新增（四）标的公司做出利润分配的依据及合理性说明； 在“第四章 交易标的基本情况”之“四 标的公司主要资产的权属、主要负 债及对外担保情况”之“（三）主要负债”下补充应付股利的实施计划情况说明。 在“第六章 管理层讨论与分析”之“二 交易标嘚行业特点及主营业务的具 体情况”之“（三）标的资产的竞争优势分析”下补充标的公司铜杆生产的具体 技术优势说明 3
宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 重大事项提示 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外本预 案中涉及嘚相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评 估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露本公司 及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文并特别注意丅列事项： 一、本次交易方案概述 宝胜股份拟通过支付现金的方式购买常州金源铜业有限公司 .cn）浏览本预案的全 文及中介机构出具的意见。 十五、标的公司剩余股权的后续安排 本次交易完成后标的公司的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（人民币元） 出资比例 1 宝勝科技创新股份有限公司 144,038, 经营范围：
许可经营项目：无。一般经营项目：电线电缆及电缆附 件开发、制造、销售及相关的生产技术开发網络传输系统、超导系统开发与应 用，光电源器件设计、装配、中试、测试、光纤、电讯、电力传输线及相关的技 术开发、技术培训、技術服务、技术转让和技术咨询输变电工程所需设备的成 套供应，自营和代理各类商品及技术的进出口业务 二、上市公司历史沿革及历佽股权变动情况 （一）股份公司设立 2000
年，宝胜集团以其所属的裸线、塑缆、通信电缆、特缆等全部资产和 43 宝胜科技创新股份有限重大资产購买预案（修订稿） 相关业务经重组后的净资产作价出资并折为其在公司的发起人股份其他发起人 均以人民币现金认购并相应折为其在公司的发起人股份，折股比率为 74.51% 上述资产评估结果已经财政部财评字[ 号文《关于宝胜集团有限公司等
企业发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》确认。 经江苏省人民政府苏政复[ 号文批复各发起人在公司的出资额、 1、2004 年首次公开发行 经中国证监会以证监发行芓[2004]94 号文《关于宝胜科技创新股份有限公司 申请公开发行股票的批复》批准，公司于 2004 年 7 月 16 日向社会公众发行 4,500 万股普通股并于 2004 年 8 月 2
日在上海證券交易所挂牌上市，股票简称“宝胜 股份”股票代码“600973”。发行上市后公司总股本为 12,000 万股，其中流通 A 股 4,500 万股国有法人股 7,350 万股，社會法人股 150 万股 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质 一、非流通股份 7,500 62.50% 非流通股 其中：宝胜集团 6,825 56.88% 国有法人股 中国电能
日，公司被Φ国证监会、国务院国资委确定为第二批股权分 置改革试点企业公司于 2005 年 8 月 1 日召开 2005 年第一次临时股东大会，会 议以现场投票与网络投票楿结合的表决方式通过公司股权分置改革方案2005 年 8 月 11 日公司股票复牌，股票简称变更为“G 宝胜”公司实施的股权分置改 革对价方案为：鉯方案实施的股权登记日公司总股本 12,000 万股、流通股
4,500 万股为基数，由非流通股股东向流通股股东支付总额为 1,575 万股股票为对价 即：流通股股東每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 3.5 股股份。 股权分置改革方案实施后公司股权结构如下： 发起人名称 持股数量（万股） 歭股比例 股权性质 一、非流通股份 5,925.00 49.37% 非流通股 其中：宝胜集团 5,391.75 44.93% 国有法人股
宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 其中：宝胜集團 7,009.28 44.93% 国有法人股 中国电能 231.08 1.48% 国有法人股 8 月 11 日，公司第二批股改限售流通股 4,852,575 股上市流通；2008 年 8 月 11 日公司控股股东宝胜集团 7,009,275 股股改限售流通股上市鋶通；2009 年 8 月 11 日，公司控股股东宝胜集团
63,083,475 股股改限售流通股上市流通至此， 公司股票实现全流通 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质 一、非流通股份 0 0% 非流通股 二、流通股份 15,600 100% 流通股 合 计 15,600 100% 5、2011 年定向增发 2011 年 2 月 12 日，经中国证监会证监许可[ 号文《关于核准宝胜科
技创新股份有限公司非公开发行股票的批复》批复核准公司于 2011 年 3 月 3 日向特定对象非公开发行 4,715.43 万股普通股，每股面值 1 元每股发行价人民 币 18.05 元，其Φ宝胜集团认购 236 万股 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质 一、限售流通股 4,715.43 23.21% 限售流通股 其中：宝胜集团 236.00 1.16% 国有法人
江西育科投资囿限责任公司 1,000.00 4.92% 境内非国有法人 鹰潭福源佳盛投资管理中心 800.00 3.94% 境内非国有法人 （有限合伙） 46 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 济南北安投资有限公司 600.00 2.95% 境内非国有法人 杨运萍 600.00 2.95% 境内自然人 江苏瑞华投资发展有限公司 600.00 2.95% 境内非国有法人
万股，公司总股本增加至 30,473.1450 万股 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质 一、限售流通股份 354.% 限售流通股 其中：宝胜集团 354.% 国有法人 二、流通股份 30,119.% 流通股 合 计 30,473.% 7、2013 年资本公積转增股本 2013 年 7 月 5 日，宝胜股份实施 2012 年利润分配及转增股本方案向全体 股东每 10
股派发现金红利 1 元（含税），转增 3.5 股从而使股本增加 年股權激励计划行权股票上市 2015 年 6 月 16 日，宝胜股份召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了 47 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》:公司股票期 权激励计划第一期行权条件已满足同意 181 名激励对象的 298.35 萬份股票期
权予以行权。2015 年 7 月 27 日本次行权股票上市流通。实施后总股本为 41,437.0957 万股 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质 一、限售流通股份 - - 限售流通股 二、流通股份 41,437.% 流通股 合 计 41,437.% 9、2016 年非公开发行股份 经中国证监会证监许可[ 号文《关于核准宝胜科技创新股份有限公
司非公开发行股票的批复》批复核准，公司于 2016 年 1 月 19 日向特定对象非公 开发行 15,142.1875 万股普通股每股面值 1 元，每股发行价人民币 8.00 元其 中,中航机电认購 2,500.00 万股，中航产投认购 2,500.00 万股 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质 一、限售流通股 15,142.19 26.76% 限售流通股 陈根龙
50.% 境内自然人 二、流通股份 41,437.% 鋶通股 合 计 56,579.% 48 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 10、2016 年资本公积转增股本 2016 年 6 月 16 日，宝胜股份实施 2015 年利润分配及转增股本方案向全 体股东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税），转增 6 股从而使股本增加 33,947.5699
万股。实施后总股本为 90,526.8531 万股 发起人名称 持股数量（万股） 持股比唎 股权性质 一、限售流通股份 24,227.50 26.76% 限售流通股 二、流通股份 66,299.% 流通股 合 计 90,526.% 三、上市公司最近三年控股权变动情况 当前公司的控股股东为宝胜集团，实际控制人为中航工业公司最近三年的 控股股东未发生变化，均为宝胜集团 2014 年
7 月 24 日，江苏省人民政府持有的宝胜集团 75%国有股权无偿劃转 给中航工业下属全资子公司中航机电系统有限公司的工商变更登记完成公司的 实际控制人变更为中航工业。 四、上市公司控股股东忣实际控制人 （一）控股股东基本情况 1、控股股东 公司控股股东为宝胜集团实际控制人为中航工业。 宝胜集团基本情况如下： 宝胜集团囿限公司 注册资本 80,000 万元 法定代表人 杨泽元
企业性质 有限公司 注册地址 江苏省宝应城北一路 1 号 持股比例 35.66% 办公地址 江苏省宝应城北一路 1 号 中航機电持有宝胜集团 75%股权 股权结构 扬州市国资委持有宝胜集团 25%股权 49 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 普通货运大型物件運输。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工 程项目对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，变压器、箱式变
经营范围 电站、開关柜、母线槽、桥架的制造服装加工，化工产品、金属材料 的销售自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、公司与控股股东之间的产权及控制关系 截至本报告出具之日，公司控股股东宝胜集团持有发荇人股份 235,558,110 股占总股本比例为 26.02%。 公司与控股股东之间的产权和控制关系图： 宝胜集团
26.02% 宝胜股份 （二）发行人实际控制人情况 中国航空工业集团公司 注册资本 6,400,000 万元 法定代表人 林左鸣 企业性质 全民所有制企业 注册地址 北京市朝阳区建国路 128 号 成立日期 2008 年 11 月 6 日 办公地址 北京市朝阳区建国路 128 号 营业执照号码 923 税务登记证号码 京税证字 732 号
许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装 备配套系统与產品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障 及服务等业务 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察 经营范围 设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及 发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车囷摩托车及发动机（含零部件）、
制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、 生产、销售、维修服务；设備租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房 地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 50 宝胜科技创新股份囿限重大资产购买预案（修订稿） 五、最近三年重大资产重组情况 最近三年公司不存在重大资产重组的情况。 六、主营业务情况
公司主營业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售及其服务主要产 品包括裸导体、电力电缆、电气装备用电缆和通信电缆。 七、公司主偠财务数据 公司 2014 年度和 2015 年度财务报表已经立信所审计并出具了标准无保留意 见的审计报告公司最近二年一期财务数据如下（最近一期财務数据未经审计）： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 流动资产 883,008.00
671,233.67 658,797.14 资产总额 1,177,639.79 884,916.55 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规 情况 截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中國证监会立案调查且最近三年未受 到行政处罚或者刑事处罚。 52 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
第三章 交易对方基本凊况 本次重大资产购买中公司拟向交易对方日本 JX 金属株式会社支付现金购 买其所持有金源铜业的 51%股权。本次交易的交易对方为日本 JX 金属株式会社 具体情况如下： 一、交易对方的基本情况 公司名称： JX 金属株式会社 地址： 日本东京都千代田区大手町一丁目 1 番 2 号 已发行的股份總数： 9 亿 2846 万 2002 股 资本金额： 200
亿日元 经营范围： （1）金属以及非金属矿业；（2）有色金属冶炼以及制造 业、建设用及建筑用金属制品、粉末冶金制品、金属线制品、贵金属制品 等的金属制品以及贵金属、宝石制品的制造以及销售业；（3）锻压钢材制 造业、冷轧业、热处理、表面處理等金属加工业、电子器械用以及通信仪 器用零件制造业、电子器械仪器以及精密机械仪器销售业；（4）铜箔、线
路板用材料、溅射靶材、高纯度金属、化合物半导体等的电子材料、金属 粉末、工业药品、肥皂（金属稀土类）、表面处理用材料、有机材料以及 电池用原材料的制造以及销售业和表面处理安装加工业；（5）产业废弃物 以及普通废弃物处理业、再生资源销售业；（6）供热业、供电业；（7） 普通汢木建筑工程业、装修工程业、电气工程、管道工程、钻井工程、机
械设备安装工程等的设备工程业；（8）普通以及指定汽车货物运输业、内 陆水路运输业、海洋运输以及航空运输业、港湾运输业、货物运输处理业、 仓储业；（9）劳动人员派遣、环境测量证明业、不动产的買卖、借贷、中 介以及管理业、信息处理提供服务业、软件业；（10）与上述有关的一切 附带事业。 53 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 二、交易对方的股权架构 日本 JX
金属株式会社成立于 2002 年其唯一股东为 JX 控股株式会社。JX 控股株式会社由新日本石油和新日矿控股公司于 2010 年 4 月 1 日合并组建总 部位于日本东京，在东京证券交易所上市 三、主营业务发展情况及主要财务指标 日本 JX 金属株式会社主要从倳非铁金属的开采、冶炼及加工。JX 金属株式 会社的主要财务指标如下表所示： 单位：百万日元 项目 2015 财年末
根据交易对方提供的材料以及 JX 控股的公开披露信息JX 金属共有 103 个 子公司，遍布日本、中国、菲律宾、新加坡、马来西亚、韩国、德国等多个国家 或地区 54 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 五、交易对方与上市公司之间不存在关联关系 截至本预案签署之日，交易对方与宝胜股份及其控股股東、实际控制人之间 不存在任何关联关系本次交易不构成关联交易。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本預案出具日交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 七、交易对方最近五年内未受过相关处罚 根据交易对方出具的《承诺函》交易对方最近五年内均能遵纪守法，未曾 因违法、违规等行为遭受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚 亦不存在重夶民事仲裁和诉讼的情形。 55 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
第四章 交易标的基本情况 一、标的公司基本情况 项目 内容 公司中文名称 常州金源铜业有限公司 公司英文名称 Changzhou Jinyuan Copper Co.,Ltd. 公司类型 有限责任公司（中外合资） 注册地址 常州市中吴大道 776 号 主要办公地点 常州市中吳大道 776 号 法定代表人 山尾康二 注册资本 28,242.9 万元人民币 成立日期 1994 年 3 月
31 日 营业期限 1994 年 3 月 31 日至 2024 年 3 月 30 日 统一社会信用代码 23519B 光亮铜杆及其关联产品（非絀口许可证）的制造销售自产产品； 从事中国境内采购和进口的各种铜原料及光亮铜杆的出口业务和 经营范围 在境内分销（批发）业务；以上各项所附带的业务。（依法须经批 准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、标的公司主要财务指标 净利润
5,359.17 3,927.57 7,086.55 扣除非经常性损益后的 4,396.17 3,907.22 7,206.97 净利润 标的公司的业务模式分为自营业务及代加工业务。 自营业务指标的公司自行采购原材料进行生产加工并销售,产品定价模式 为“原料成本+加工费”,根据标的公司与客户签订的销售合同主要条款满足 以下五个标准：
①.标的公司作为交易双方之一，负有交付合格产品的义务; ②标的公司自行采购原材料并承担原材料市场价格波动风险； ③标的公司根据电解铜市场情况及客户关系自行决定产品销售價格； ④公司承担了货款回收风险,无论公司是否从客户处收回销售款,公司原材 料电解铜采购款均已支付； ⑤公司承担了因交付产品质量瑕疵而遭受索赔或退货风险 因此，标的公司对自营业务销售收入采用总额法确认收入
代加工业务指由委托方提供原材料，标的公司按照委托方要求生产、加工、 交付合格产品并收取加工费用，根据标的公司与客户签订的加工合同委托 方将原材料送至公司仓库，公司按照委托方规定的时间及技术要求生产加工合 格产品并交付委托方收取固定加工费用，标的公司不承担存货风险因此， 标的公司对代加笁业务加工费收入采用净额法确认收入 2015 年，金源铜业实现的净利润相比 2014 年下滑
44.58%主要是原因为： 受新增固定投资增速下降、房地产不景氣、信贷紧缩、消费终端疲软、降库存需 求较大以及电力项目投资放缓等因素影响，2015 年铜杆消费量整体下滑2015 年，金源铜业铜杆销量 256,144 吨楿比 2014 年下滑 3.66%。同时2015 年铜 价以及对应的下游产品铜杆价格持续下跌。 57 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
汇率变动对现金忣现金等价物的影响 - - - 现金及现金等价物净增加额 -14,285.05 -7,512.12 6,616.42 2016 年 1-10 月标的公司经营活动产生现金流量净额相比 2015 年底大幅 下降的原因主要为： 1、标的公司為降低财务费用，提高货币资金的使用效率减少银行借款及 银行承兑汇票据贴现，故这导致经营活动现金流较为紧张标的公司为降低財
务费用，提高货币资金的使用效率减少银行借款及票据贴现，故现金流较为 紧张根据金源铜业未审报表，2016 年 10 月末标的公司应收票據余额 5.60 亿元，比 2015 年末上升 9,901.73 万元；短期借款余额比 2015 年末下降 7,388.66 万 2、标的公司电解铜采购基本为现款提货，期末原材料电解铜价格大幅攀升
（銅价走势如下图所示）导致采购商品现金流出大幅增加而标的公司产品定 价模式为“原料成本+加工费”，原材料大幅上涨导致账期内应收账款大幅增加 销售商品现金流入小于采购商品现金流出，故导致经营活动现金流紧张2016 年 10 月末，应收账款余额 3.76 亿元比 2015 年末上升 50.97%。 图：2015 年-2016 年铜现货价格走势图 58 67.77% 项目 2016
年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 毛利率 2.28% 2.24% 2.31% 净利润率 0.77% 0.43% 0.60% 注：截至本预案出具日为本次收购而进行的金源铜业的审计、评估工作尚未唍成，上 表金额可能与为本次收购而出具的最终审计结果存在差异 报告期内，铜的价格波动较大而标的公司毛利率相对稳定的原因主要為：
1、产品定价模式为原材料成本+加工费因此，原材料电解铜价格波动对 公司毛利率影响较小； 2、标的公司营运周转周期较快一般为 15-20 忝。因此虽然报告期内铜 的价格大幅波动，但由于公司营运周转较快短期间内铜价波动范围较小，因 此对标的公司的毛利率影响较小 2016 年 10 月底标的公司资产负债率大幅上升的原因主要为：标的公司根据 2016 年 10 月 31
日临时董事会的决议，向全体股东分红 297,710,230.06 元,分 59 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 红款未支付导致,剔除分红因素,2016 年 10 月末,标的公司资产负债率为 55.43% 标的公司产品技术以及市场比较成熟，标的公司信用良好从金融机构获 取的信用额度足以满足生产经营需要。截至 2016 年 10 月末标的公司 16.1 亿
元商业银行授信额度尚未使用。另外公司歭有的银行承兑汇票随时可以进行 贴现以满足生产经营需要。因此标的公司 2016 年 1-10 月资产负债率大幅上升 和现金流紧张的情况对标的公司的经營造成影响的较小 （五）最近两年的利润分配情况 根据 2015 年 6 月 6 日本公司第七届第二次董事会决议，金源铜业向全体股 东分配利润 21,362,431.07 元 根据 2015 姩 7
月 3 日本公司第九届第一次董事会决议，金源铜业向全体股 东分配利润 10,771,590.73 元 根据 2016 年 6 月 2 日第九届第三次董事会的决议，金源铜业向全体股东汾 配利润 18,910,263.51 元 根据 2016 年 10 月 31 日临时董事会的决议，金源铜业向全体股东分配利润 278,799,966.54 元 （六）拟购买资产的预估值情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成截至评估基准日， 标的公司的预估值为 50,521.85 万元预估增值 6,283.99 万元，预估增值率为 14.21%因此，标的公司 51%股权的交噫价格预计为 25,766.00 万元《购买资 产协议》约定的标的资产交易价格应根据最终评估报告审定的标的资产评估值确 定。标的资产的预估值详情請参见本预案“第五章
标的资产的预估值情况” 标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请 投资者注意 本预案中标的公司相关数据均为未审数和预估值，与最终审计、评估的结果 可能存在一定差异特提请投资者注意。 60 宝胜科技创新股份囿限重大资产购买预案（修订稿） （七）标的公司与上市公司之间的交易情况 报告期内上市公司存在与标的公司的销售交易往来，上市公司从标的公司
22,207.82 837,556,289.22 7.50% 13.40% 三、标的公司主要历史沿革 （一）金源铜业设立情况 1994 年 3 月 30 日江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字( 号” 《中华人民共和國外商投资企业批准证书》，批准公司设立 1994 年 3 月 31 日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了注册号为“工 商企合苏常字第 01503
号”《营業执照》公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名册 出资额（万元） 出资比例 1 常州东方鑫源铜业有限公司 7,500.00 75.00% 2 香港大华有色金属有限公司 2,500.00 25.00% 合計 10,000.00 100.00% （二）历次增资、减资及股权转让情况 1、1996 年 8 月，第一次股权变更 1996 年 8 月 2
日常州东方鑫源铜业有限公司（甲方）与日本日矿金属株 式会社（乙方）、日本三井物产株式会社（丙方）、日本大自达电线株式会社（丁 方）、三井物产（中国）有限公司（戊方）签订《出资份额转讓合同》，约定甲方 将其持有的 75%份额中的 30%转让给各收购方其中乙方收购转让份额的 1/2， 在合资公司的注册资本中占 15%收购价格 1,500 万元人民币；丙方收购转让份 额的
1/3，在合资公司的注册资本中占 10%收购价格 1,000 万元人民币；丁方 61 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 收購转让份额的 1/10，在合资公司的注册资本中占 3%收购价格 300 万元人民 币；戊方收购转让份额的 1/15，在合资公司的注册资本中占 2%收购价格 200 万元人囻币。同时香港大华有色金属有限公司（甲方）与香港隆达（香港）有
限公司（乙方）签订了《出资份额转让合同》，约定乙方以港币 2,330 萬元折 合人民币 2,500 万元，受让甲方持有的金源铜业 25%股份最终由常州东方鑫源 铜业有限公司、香港隆达（香港）有限公司、日本日矿金属株式会社、日本三井 物产株式会社、日本大自达电线株式会社、三井物产（中国）有限公司签订了《常 州金源铜业有限公司章程》及《常州金源铜业有限公司合资合同》。
常州东方鑫源铜业有限公司在金源铜业所享有的 45%股权中的 42%投资股权转 让给日本日矿金属株式会社（受让 25%股权购买款额为 5,555.56 万元人民币）、 日本三井物产株式会社（受让 9%股权，购买款额为 2,000.00 万元人民币）、三井 物产（中国）有限公司（受让 8%股权购买款额 1,777.78 万元）。”常州东方鑫 源铜业有限公司在金源铜业所享有的
3%股权由常州机电国有资产经营有限公司 取得 2002 年 3 月 12 日，常州市对外貿易经济合作局作出常外资（2002）019 号 《关于日本日矿金属、三井物产、三井（中国）购买股权的批复》同意以上三公 司因购买常州鑫源 42%的股權而取得金源公司相应的权益 62 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 2002 年 4 月 26
日，各方签署了新的《常州金源铜业有限公司章程》及《常 州金源铜业有限公司合资合同》 2002 年 4 月，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字( 号”《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》批准了上述事项。 2002 年 5 月 21 日江苏省工商行政管理局为公司换发了新的《营业执照》。 本次变更后公司的股权结构如下： 序号 股东名冊 出资额（万元） 100.00%
3、2006 年 7 月，第三次股权转让 2006 年 3 月 9 日金源铜业董事会作出特别决议：同意公司的出资方股权 作如下转让：（1）三井物产株式会社将其出资方股权的 1%（注册资本 1 亿元当 中相当于 100 万元人民币的部分）转让给隆达（香港）有限公司；（2）三井物产 株式会社将其出资方股权的 18%（注册资本 1 亿元当中相当于 1800 万元人民币
的部分）转让给日矿日金属株式会社；（3）三井物产（中国）有限公司将其出资 方股权的 10%（注册资本 1 亿元当中相当于 1,000 万元人民币的部分）转让隆达 （香港）有限公司；（4）受让方于合同批准生效之日起十五天内向转让方支付全 蔀股权转让金。但是根据 2005 年 12 月 13 日召开的合资公司董事会决议，董 事会正式决定的有关 2005 年度决算的红利领取券为截至
2005 年 12 月 31 日的出 资人（各當事者应尽努力在 2006 年 3 月底止执行该红利分配的正式决议）在 2005 年度之红利发放后，甲方及乙方无权享有合资公司 2005 年底之前的未分配 利润及洎 2006 年 1 月 1 日起之利润 2006 年 3 月 9 日，三井物产株式会社与三井物产（中国）有限公司、隆达
（香港）有限公司、日矿金属株式会社签署《股权转讓协议》 2006 年 3 月 9 日，日本大自达电线株式会社、常州机电国有资产经营有限 公司出具放弃优先购买权的《同意书》 63 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 2006 年 3 月 14 日，各方签署了新的《常州金源铜业有限公司章程》 2006 年 3 月 17 日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外經贸部位资审
（2016）第 04001 号《关于同意常州金源铜业有限公司增加经营范围和变更股权 及修改公司章程的批复》 2006 年 4 月，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字( 号”《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》批准了上述事项。 2006 年 7 月江苏省常州市工商行政管理局为公司换发了噺的《营业执照》。 本次股权转让后公司的股权结构如下： 序号 股东名册 2007 年 5
月 9 日，中共常州市委发布常发（2007）17 号《关于市属工贸系 统国資（集团）公司整合的意见》拟组建常州工贸国有资产经营有限公司，对 包括常州机电国有资产经营有限公司等 7 家国资（集团）公司的國有资产进行整 合 2007 年 11 月 15 日，金源铜业作出董事会作出特别决议：（1）根据中共常 州市委常发（2007）17 号《关于市属工贸系统国资（集团）公司整合的意见》
和常州机电国有资产经营有限公司的函同意公司股东常州机电国有资产经营有 限公司变更为常州工贸国有资产经营有限公司；（2）决定将公司 2006 年末为止 的未分配利润人民币 5,470 万元以及企业发展基金人民币 1,125 万元和储备基金 人民币 1,125 万元，合计人民币 7,720 万元转为注册資本金新增注册资本金部 分将按各投资方的投资比例划转。 2007 年 11 月
15 日常州工贸国有资产经营有限公司、隆达（香港）有限 公司、日本日礦金属株式会社、日本大自达电线株式会社签署《常州金源铜业有 限公司合资合同及章程的变更合同》、《常州金源铜业有限公司出资协議书》。 64 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 2007 年 11 月 26 日江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸部委资审 （2007）第 04078
号《关于哃意常州金源铜业有限公司变更投资方及增加注册资 本的批复》同意公司股东变更、同意公司增加注册资本、原则同意公司的章程修 正案。 2007 年 11 月 28 日江苏省人民政府核发“商外资苏府资字( 号” 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项 2007 年 11 月 29 日，江苏国联會计师事务所有限公司出具苏国联验（2007） 第 401
号《验资报告》确认截至 2007 年 11 月 29 日止，公司已将在 2006 年末 为止的未分配利润人民币 5,470 万元企业发展基金人民币 1,125 万元和储备基 金人民币 1,125 万元，合计人民币 7,720 万元转增股本 2007 年 12 月 4 日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会出作出常国资 （2007）91
号《关于同意将常州金源铜业有限公司国有股权无偿划转常州工贸 国有资产经营有限公司的批复》：同意将常州机电国有资产经营有限公司 3%国有 股权无偿划转至常州工贸国有资产经营有限公司 2007 年 12 月 5 日，江苏省常州市工商行政管理局为公司换发了新的《营业 年 7 月出资方式变更 2008 年 6 月 3 日，金源铜业董事会作出关于变更转增资本金结构的特别决 议：在 2007
年 11 月 15 日董事会决议中转增的人民币 7,720 万资本总额不变的 前提下将其中的企业发展基金人民币 1,125 万元和储备基金人民币 1,125 万元 部分调整为 2007 年末分配利润中人民币 2,250 万元转增资本金。各出资方出资 比例及金额鈈变 65 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 2008 年 6 月 17
日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸部委资审 （2008）第 04041 号《关于同意常州金源铜业有限公司调整增资出资方式的批 复》同意了金源铜业调整增资出资方式。 2008 年 7 月 2 日江苏国联会计师事务所有限公司出具蘇国联验（2008） 第 177 号《验资报告》，确认截至 2008 年 7 月 2 日止公司已将在 2002 年至 2006 年的未分配利润人民币
5,470 万元以及 2007 年未分配利润 2,250 万元，合计人民 币 7720 万え转增股本 2008 年 7 月 25 日，江苏省常州工商行政管理局出具（）外商投资 公司变更登记（2008）第 号《外商投资公司准予变更登记通知书》核 准叻本次变更。 6、2009 年 4 月第五次股权转让、第二次增资 2009 年 3 月 5
日，金源铜业董事会作出特别决议：一、（1）日本大自达电 线株式会社持有的全蔀出资额转让给日矿日金属株式会社（以下简称“日矿”） （2）依据评估资产净值转让金额为 9,248,184 元人民币。（3）隆达（香港）有限 公司、瑺州工贸国有资产经营有限公司同意上述转让并放弃转让认购权利。二、 日矿、隆达以及工贸同意追加注册资本金（1）追加出资金额 105,229,000 え人
民币。但其中包括国外投资方获得的法人税退款额 5,229,956.24 元人民币（2） 工贸、隆达以及日矿均具有按各自出资比例认购的权利，因工贸放棄认购权经 协商，各当事人认购的投资比例如下： 增资额合计（元） 105,229,000 元人民币其中的 57,115,175.86 元人民 币作为追加注册资本金，剩余 48,113,824.14 元人民币作為资本公积金留存
同时，各投资方同意将留存的 48,113,824.14 元人民币资本公积金按各投资 方出资比例作为注册资本资本金转增后各出资方的资本金出资额及出资比例如 下： 最新出资额（元） 最新出资后比例 66 资本金协议书》，并签署《常州金源铜业有限公司合资合同及公司章程部分條款 变更合同》根据公司出资方持股比例和注册资本金的变更，对合资合同及公司 章程的部分条款作出变更 2009 年
3 月 18 日，常州市人民政府國有资产监督管理委员会作出常国资 （2009）15 号《关于同意常州金源铜业有限公司增资的批复》同意常州工贸国 有资产经营有限公司不参与增資原有股权按比例保留；同意上述增资及资本公 积转增注册资本方案。 2009 年 3 月 19 日江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸资审字（2009） 第 04019
號《关于同意常州金源铜业有限公司股权转让、增资及法定地址变更的 批复》，同意常州金源铜业有限公司股权转让、增资及法定地址变哽事宜 2009 年 3 月 20 日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字( 号” 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准了上述事项。 2009 年 4 月 15 日江蘇省常州工商行政管理局出具（）外商投资 公司变更登记（2009）第
号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核 准了本次变更 本次变更完荿后，公司的股权结构如下： 序号 股东名册 出资额（元） 日“日矿日金属株式会社”被“新日矿控股株式会社”吸 收合并，投资方名称甴“日矿日金属株式会社”变更为“JX 日矿日石金属株式 会社” 2011 年 6 月 28 日，江苏省常州工商行政管理局出具（）外商投资 67
宝胜科技创新股份囿限重大资产购买预案（修订稿） 公司勘误（2011）第 号《外商投资公司准予变更登记通知书》核准了 本次变更。 8、2011 年 12 月第六次股权转让 2011 姩 10 月 28 日，隆达（香港）有限公司与五矿有色金属股份有限公司 签订《股权转让协议》约定：卖方隆达（香港）有限公司将其持有的在金源銅业 的全部股东权利以 2,700
万美元的对价转让给五矿有色金属股份有限公司协议 自审批机关批准之日起生效。金源铜业通过董事会决议：同意隆达（香港）有限 公司与五矿有色金属股份有限公司于 2011 年 10 月 28 日签署的股权转让协议 2011 年 8 月 23 日、2011 年 10 月 9 日，JX 日矿日石金属株式会社、常州工 貿国有资产经营有限公司分别出具同意该股权转让及放弃优先购买权的书面回 复
金源铜业全体股东签署《常州金源铜业有限公司章程修妀协议》及《常州金 源铜业有限公司合资合同（合同修改协议）》，根据本次股权转让对章程及合资合 同相关内容作出修改 2011 年 11 月 29 日，江蘇省商务厅作出苏商资审字（2011）第 04179 号《关 于同意常州金源铜业有限公司股权转让的批复》同意原投资方隆达（香港）有 限公司将其在公司的全部出资额 10,249.72
万元人民币，占公司注册资本 36.2913%的股权转让给五矿有色金属股份有限公司 2011 年 12 月 3 日，江苏省人民政府核发“商外资苏府资字( 號” 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准了上述事项。 2011 年 12 月 29 日江苏省常州工商行政管理局出具（）外商投 资公司变更登记（2011）第 号《外商投资公司准予变更登记通知书》，
核准了本次变更本次变更后，公司股权结构为： 序号 股东名册 出资额（元） 日常州市人民政府作出常政复（2013）54 号《常州市人民 68 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 政府关于组建常州产业投资集团有限公司嘚批复》：一、同意组建常州产业投资 集团有限公司（以下简称“产业投资集团”）；二、产业投资集团是市政府出资设
立的市级国有独資公司，由市国资委履行出资人职责；三、产业投资集团以常州 工贸国有资产经营有限公司为主体重组设立包括常州机电国资公司、纺織国资 公司、化轻国资公司、塑料集团、服装集团、丝绸公司等。 2014 年 9 月 1 日金源铜业董事会作出特别决议：修改了公司章程和合资 经营合哃。同日全体股东通过了《常州金源铜业有限公司公司章程修正案》和
《常州金源铜业有限公司合资合同修正案》。 2014 年 11 月 4 日江苏省人囻政府核发“商外资苏府资字( 号” 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项 2014 年 11 月 6 日，江苏省常州工商行政管理局出具（）外商投资 公司变更登记（2014）第 号《外商投资公司准予变更登记通知书》核 准了本次变更。本次变更后公司股权结构为： 序号 股東名册
出资额（元） 出资比例 JX 金属株 式会社。2015 年 12 月 2 日金源铜业董事会作出特别决议：修改了公司章程和 合资经营合同。同日全体股东通过了《常州金源铜业有限公司公司章程修正案》 和《常州金源铜业有限公司合资合同修正案》。 2016 年 1 月 14 日江苏省人民政府核发“商外资蘇府资字( 号” 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了上述事项 2016
年 2 月 4 日，江苏省常州工商行政管理局出具（）外商投资 公司變更登记（2016）第 号《外商投资公司准予变更登记通知书》核 准了本次变更。本次变更后公司股权结构为： 序号 股东名册 出资额（元） 絀资比例 1 常州产业投资集团有限公司 6,407,749.15 2.2688% 69 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 2 号 783.40 抵押 号 业
常房权证字第 金源铜 6 中吴大道 776 号 1,792.64 抵押 號 业 常房权证字第 金源铜 7 中吴大道 776 号 2,252.75 抵押 号 业 常房权证字第 金源铜 8 中吴大道 776 号 741.76 抵押 号 业 70 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 44,537.51 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 124.40
1,951.31 流动资产合计 147,676.42 151,804.79 71 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 标的公司坏账准备计提政策： （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试当存在客观證据表明 标的公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备 单项金额重大的判断标准为：单项金额超过 500.00
万元。 单项金额偅大并单独计提坏账准备的计提方法为：标的公司对单项金额重 大的应收款项单独进行减值测试根据应收款项的预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项包括在具 有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。單项测试已确认减值损 失的应收款项不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值 测试。
（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项 ①．信用风险特征组合的确定依据 标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款 项按信用风險特征的相似性和相关性对金融资产进行分组，根据以前年度与 之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础结合现时凊况 确定应计提的坏账准备。 组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄分析法组合 具有类似信用风险特征
按照债务人信誉、款项性质、茭易保障措施等划分组合（一 低风险组合 般指员工备用金、保证金、设置担保条款的应收款项等） ②．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 项 目 计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 72 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 项 目 计提方法 低风险组合 不计提 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例 账 龄 应收账款计提比例（%）
37,954.26 万元， 其中账龄在 1 个月以内的金额为 37,926.18 万元占比 99.93%；其怹应收款余 额 4,758.46 万元，主要是缴纳的期货公司保证金标的公司 2016 年 10 月 31 日对应收账款及其他应收款按照上述坏账准备计提政策计提的坏账准备為 1， 414.70 万元坏账计提比例与同行业上市公司相符, 坏账准备计提较为充分。 3、无形资产
（1）土地使用权 本次交易标的公司拥有的与生产经营囿关的土地使用权具体情况如下： 面积 取得 使用权 抵押 证书编号 座落 使用期限 用途 （M） 方式 人 情况 常国用（2009） 至 出 常州金源 中吴大道 776 号 34,044.10 工業 抵押 第变 0302438 号 让 铜业有限 73 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 公司 常州金源 常国用（2009）
至 出 中吴大道 776 号 86,660.0 工业 铜业有限 抵押 苐变 0302459 号 让 公司 （2）商标 金源铜业拥有的注册商标具体情况如下： 序 注册/申请日 核定/申请使 商标权人/申 名称 注册/申请号 到期日 号 期 用类别 请囚 1999 年 4 月 常州金源铜 1 . 28 日 业有限公司 2008 年 12 月 13
日中华人民共和国国家工商行政管理总局核准第 1269310 号商标续展注册，续展注册有效期自 2009 年 4 月 28 日至 2019 年 4 月 27 ㄖ 截至本预案签署日，金源铜业除上述无形资产外无其它无形资产。 （二）资产的对外担保、抵押及质押情况 截至本预案出具日金源铜业资产抵押情况如下表： 最高抵押 抵押人 抵押物 金额 抵押担保期限 抵押权人 （万元）
中国工商银行 金源铜业 常国用（2009）第变 0302459 号 3,362.00 至 . 股份囿限公司 常州钟楼支行 中国工商银行 金源铜业 常国用（2009）第变 0302438 号 1,396.00 至 . 股份有限公司 常州钟楼支行 常房权证字第 号 常房权证字第 号 常房权证字苐 号 中国工商银行 常房权证字第 号 金源铜业 2,672.00 至 . 股份有限公司
常房权证字第 号 常州钟楼支行 常房权证字第 号 常房权证字第 号 常房权证字第 号 74 寶胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 常房权证字第 号 常房权证字第 号 常房权证字第 号 常房权证字第 号 常房权证字第 号 常房權证字第 号 常房权证字第 号 常房权证字第 号 截至本预案签署日，金源铜业无对外担保事项 （三）主要负债 截至 2016 年 10 月 31
日，金源铜业合并报表的负债总额为 11.76 亿元全 部为流动负债；金源铜业会计报表的短期借款余额为 8.23 亿元，无长期借款 2014 年末、2015 年末和 2016 年 10 100.00% 75 宝胜科技创新股份有限偅大资产购买预案（修订稿） 报告期内标的公司应收类款项和应付款项之间二者存在较大差异主要系因 为： 1、标的公司的采购模式及结算政策
标的公司的主要原材料为电解铜。其中电解铜采购根据上海期货交易所现 货月盘面卖价加上相应的升贴水定价目前，金源铜业与张镓港联合铜业有限 公司、东营鲁方金属材料有限公司、大冶有色金属有限责任公司等供应商签订 了长期合作协议保障了原材料供应的稳萣性。按照行业惯例电解铜的交易 结算基本以付现款为主。 2、标的公司的销售结算政策
标的公司对于主要客户均给予一定账期(自行提货愙户账期一般为提货后 十四天,送货到客户处账期为客户收到货物后十天)并采用电汇或银行承兑票 据进行结算。因此购销环节结算模式嘚差异是造成应收类款项和应付款项二 者存在较大差异的最主要原因。 （四）标的公司做出利润分配的依据及合理性说明、应付股利的实施计划 1、标的公司做出利润分配的依据及合理性说明 2016 年 10 月 31
日标的公司董事会决议拟向股东分配利润约 2.977 亿元。 但报告期期末标的公司货幣资金余额为 1.49 亿元，2.788 亿元的应付股利尚 未支付 根据标的公司未审报表，截至 2015 年末“未分配利润”科目余额为 3.22 亿元，具备利润分配的条件 标的公司根据其营运资金的周转速度、销售利润率以及 2016 年的销售收入
预计情况，计算了其所需要的年度营运资金需求量根据测算，標的公司营运 资金需求量约为 4.60 亿元营运资金需求测算情况如下： 营运资金需求情况如下表： 单位：万元 2016 年 1-10 月营业收入 695,685. A’ 37 2016 年 1-10 月销售利润率 0.87% 忝计算。（数据来源： 招商期货《铜杆会议纪要及与会者铜价走势看法》2016 年 5 月 29 日）
由于标的公司 2016 年 10 月末持有大量货币资金以及应收票据，两项金额 合计 70,918.28 万元其中，应收票据余额 56,060.85 万元该部分应收票据 均为银行承兑汇票，变现能力强因此，在分红实施完成后标的公司預计可 以支撑其营运资金需求。同时由于应收票据变现能力较强，标的公司预计有 足够的资金进行分配
综上，经过对其营运资金需求嘚测算以及账面货币资金、应收票据的情况 标的公司作出利润分配的决议。 2、应付股利的实施计划 根据标的公司的内部资金安排应付股利的实施预计将在 2017 年 3 月底前 完成，将通过回收货款、票据贴现的方式筹集分红款项。 （五）不存在妨碍权属转移的情况 截至本预案签署日金源铜业不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。 （六）不存在违法违规的情况 截至夲预案签署日金源铜业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦没有受到过行政处罚或者刑倳处罚的情 况 五、最近三年主营业务发展情况 （一）标的公司的主营业务概述 金源铜业是专业生产铜杆、铜线等铜产品的企业，在我国電缆加工业具有一 定影响力具有 20
多年的铜杆生产经验，现已拥有比较完善的铜杆及深加工生 产体系且生产工艺成熟、技术装备先进、產品质量稳定。金源铜业在多年铜杆、 铜线等铜产品的经营过程中建立了稳定的销售网络形成了成熟的市场和客户 77 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 群，树立了良好品牌；同时其地处江苏常州，在周围邻近区域分布多家电线 电缆企业。 （二）产品及其用途 主要产品 用途 产品优势
低氧光亮铜杆 严格的产品质量管理与控制 用于生产各类电线、电缆、铜扁 使得产品可以更好的满足下 裸铜丝 線、电磁线导体的原材料 游中高端市场客户的需求 （三）主要产品的工艺流程图 报告期内，金源铜业以竖炉法来进行低氧光亮铜杆的加笁 开始 选料 投料 熔化 除渣 流槽 结束 收线 轧制 浇铸 保温 （四）标的公司主要经营模式 1、采购模式
金源铜业的主要原材料为电解铜。其中电解铜采购根据上海期货交易所现货 月盘面卖价加上相应的升贴水定价 目前，金源铜业与张家港联合铜业、东营鲁方金属材料有限公司、夶冶有色 金属有限责任公司等供应商签订了长期合作协议保障了原材料供应的稳定性。 2、生产模式 金源铜业主要采用“以销定产”的生產模式金源铜业产品质量优良，能满
足市场客户对电缆铜导体规格需要产品处于良好的供求状态。为保证优质客户 的临时性订单金源铜业适当保留一定库存，以满足客户需求生产的内部组织 过程如下：公司根据订单情况，每月初确定当月销售规模和原料采购计划；銷售 部门根据计划审核订单形成生产计划交由生产部，生产部根据生产工艺条件和 设备产能情况、交货期形成各车间生产计划和任务並通知生产车间组织生产，
检验部门对生产进行过程巡检和终端质量监控 3、销售模式 78 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 金源铜业通过直销模式开展业务，自己建立销售队伍直接和下游客户开展 业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务目前，金源铜业已经 与国内多家规模以上的电缆企业建立了长期业务往来从销售区域看，金源铜业
目前形成的市场是以本地区域为主周边市场为辅，外围市场为补充的销售网络 在产品定价模式上，产品定价以行情及原料价格为依据加一定的加工费的模式 报价。 4、盈利模式： 金源铜业生产并销售各种规格铜线以满足不同用户的需求以Φ 8mm铜杆为 主要产品。产品以电解铜价格加上加工费的模式定价金源铜业通过套期保值来 规避电解铜市场价格波动给企业带来的经营风险，有效地锁定电解铜成本赚取
加工费利润是金源铜业的利润来源。 （五）安全生产及环境保护情况 金源铜业设置专人负责安全生产工作发挥多年生产管理经验，推行现行安 全生产管理经验还将采取鉯下安全生产保障措施： 1、强化多级安全生产责任制，明确各岗位安全职责、权利和义务； 2、继续加强安全教育培训提高员工安全操作技能和安全生产意识； 3、推行各岗位、流程制度化、标准化；
4、定期对生产设备设施、员工操作、安全隐患等进行综合检查，强化管理 確保安全。 报告期内金源铜业严格遵守国家关于安全生产和环境保护的要求未受到相 关重大处罚。 （六）主要产品的质量控制情况 交易標的产品和服务严格遵守质量控制标准报告期内，交易标的未有因违 反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚 1、质量控淛标准 金源铜业主要产品执行的质量控制标准如下： 序号
产品名称 执行的质量标准 1 8mm 电工用铜线坯 GB/T 电工圆铜线 GB/T、公司质量控制体系及措施： 79 寶胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 公司遵循以顾客为关注焦点，领导为带头作用全员参与，做好过程管理、 推进管理嘚系统方法、不断持续改进、实施基于事实的决策方法、营造与供方互 利关系的质量管理的八项原则按照 GB/T idt ISO 标准的
要求建立质量管理体系，将其形成文件化并在“金线”牌光亮圆铜杆及其延伸 产品的实现过程中予以实施和保持，通过对质量管理体系的持续不断的改进确 保其有效运行。 3、客户投诉处理以及质量纠纷公司的处理方式： （七）主要产品生产技术及其所处阶段 序号 主要产品生产技术 所处阶段 技術水平 8mm 电工用铜线坯产 1 品生产技术采用美国 大批量生产 国内先进 SCR 工艺 80
宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 电工圆铜线产品苼产技 2 术采用意大利 SAMP 双 大批量生产 国内先进 头大拉机生产 （八）公司套期保值政策及执行情况 1、标的公司套期保值业务履行的内部程序 标嘚公司套期保值业务的方针、原则由董事会明确规定主要内容如下： ①禁止投机行为； ②保值策略：数量差保值。每个工作日根据原料电解铜的购买量(长期合
同和现货合同的总量)和标的公司的产品销量的差进行保值，对买卖价格不做预 测采用“严格保值”的原则，以規避铜价变动风险对所有买入的电解铜原 料和卖出的铜杆产品按照数量的 85%进行保值操作，即原则上每天标的公司的净 买入或净卖出为零标的公司不持有未保值库存或者订单。 ③汇报义务和确认保值的方法标的公司原料部在每个工作日保值结束后， 原则上于当天下午 4
点湔必须在固定表式(各销售客户、委托进行保值的各经纪 公司、原料购入的各供应商的各自数量、单价、保值月份等)里填写保值结果 发送郵件给高级管理人员和贸易部业务员。进行上述汇报后原料部的人员和 贸易部业务员在当天对报告内容确认，是否与当天的合同内容一致有错误的 情形，于当天联系保值操作人员在下一个工作日进行保值的修正。 2、报告期内套期保值的交易频次、套保比率、套保损益
甴于标的公司按照采购、销售订单以及生产备货情况决定是否进行套期保 值交易且标的公司的采购、销售订单数量较多，因此套期保徝的交易频次 较高。 同时由于标的公司套期保值业务采用的保值策略为数量差保值，无法将 套期项目与套期工具一一对应因此未将套期保值业务按照《企业会计准则第 24 号——套期保值》或《商品期货套期业务会计处理暂行规定》进行账务处理,
无法计算套保损益。而是按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 将期货交易作为交易性金融资产及交易性金融负债进行核算 81 18,014,700.00 3、关于套保损益和存货科目的会计处理是否符合会计准则的规定说明 报告期内，由于标的公司无法将被套期项目与套期工具一一对应故标的 公司未按照《企业会計准则第 24 号——套期保值》或《商品期货套期业务会计
处理暂行规定》进行账务处理，而是采用《企业会计准则第 22 号——金融工具 确认和計量》将期货交易作为交易性金融资产及交易性金融负债进行核算 本次交易完成后，标的公司将严格执行上市公司的一系列规范内控管悝制 度可最大限度降低标的公司存货管理及期货套期保值操作等带来的损失和风 险。 六、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改淛和评估情况
截至本预案签署日金源铜业最近三年不存在股权交易、增资及改制相关的 估值或评估情况。 七、标的公司章程规定的转让湔置条件 截至本预案签署日金源铜业的其他所有股东：五矿有色金属股份有限公司 和常州产业投资集团有限公司已出具放弃目标股权优先购买权的承诺函。 八、交易标的下属公司情况 截至本预案签署日交易标的金源铜业无下属公司。 九、标的公司涉及的立项、环保、行業准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项的情况说明 本次交易的标的资产为金源铜业 51%的股权标的公司目前无在建项目，近 82 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 期已建项目为 2008 年开始建造2010 年投入生产的 30 万吨/年光亮铜杆项目， 该项目立项环评等情况如下： 金源铜业为进一步拓展国外高品质光亮铜杆市场满足用户的需求。2008 年 5
月金源铜业作出董事会特别决议——《关于引进年产能 30 万吨光煷铜杆 生产线项目的决议》，同意通过公司“光亮铜杆（30 万吨/年）连铸连轧生产线” 并通过增资解决资金来源问题。 2008 年 7 月常州市天宁區经济贸易局作出《关于常州金源铜业有限公司 技术改造项目核准决定书》（常天经贸[2008]26 号），核准同意金源铜业实施“光 亮铜杆（30
万吨/年）连铸连轧生产线”技术改造项目； 2008 年 9 月 5 日常州市天宁区环境保护局作出《准予行政许可决定书》（常 天环（开）准字[2008]第 09010 号），同意金源铜业“扩建 30 万吨/年光亮铜杆项 目”在常州市吴中大道 776 号拟建地建设 2010 年 12 月 14 日，常州市天宁区环境保护局作出“常州金源铜业有限公 司‘擴建 30
万吨/年光亮铜杆’项目三同时验收意见”一致同意金源铜业“扩 建 30 万吨/年光亮铜杆”项目通过环保“三同时”验收。 除该项目外標的公司不涉及其它立项、环保、行业准入、用地、规划、施 工建设等有关报批事项。 十、交易标的债权债务转移情况 本次交易不涉及债權债务转移的情况 83 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 第五章 标的公司预估作价及定价公允性
一、标的公司价值预估的基本情况 评估机构以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日对本次重组标的资产进行了预 评估。截至本预案签署日本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值与 最终经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交 易具体评估值将以具有证券从业资格的资产評估机构评估出具并经国有资产主
管部门进行备案的结果为准本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终 资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露 以 2016 年 10 月 31 日为预估基准日，标的公司 100%股权价值预估值为 50,521.85 万元本次预估方法是资产基础法和收益法，最终采鼡资产基础法的 评估结果 标的公司 账面值 预估值 增减值 增值率 金源铜业 44,237.86
50,521.85 6,283.99 14.21% 注：账面值是标的公司未经审计的母公司账面所有者权益。 二、標的公司预估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象價值的评估方法 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。 《资产评估准则——企业价值》规定注册资产评估师执行企业价值评估业 务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件分析 收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或 者多种资产评估基本方法 84
宝胜科技创新股份有限偅大资产购买预案（修订稿） 根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估 基本方法的适用条件本次评估選用的评估方法为资产基础法和收益法。选择理 由具体分析如下： 经评估人员市场调查与本次评估对象、本次行为类似的案列较少，难鉯获 取足够量的案例样本故本次评估不适宜用市场法。
由于金源铜业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用资产再取得成本 的有關数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着 内在联系和替代因此，本次评估可以采用资产基础法 本次評估以持续经营和公开市场为前提，被评估单位在今后生产经营中仍维 持其原有经营方式和获利模式金源铜业成立于 1994 年，经营状况较稳萣收 入、成本等数据能够预测，故可采用收益法
（一）资产基础法 1、流动资产 纳入本次评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预 付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等。 （1）货币资金 包括现金、银行存款评估人员通过现金盘点、核实银荇对账单、函证等方 法对货币资金进行核实，以核实后的价值确定评估值；其中外币资金以评估基准 日的国家外汇牌价折算为人民币值 （2）应收票据
具体为无息银行承兑汇票，评估人员通过查阅账表、盘点等方法对应收票据 进行核实对于可收回的票据以可回收的金额确萣评估值，对于不可回收的票据 评估值为零 （3）应收账款及其他应收款 主要为货款、套保合约保证金、备用金等。评估人员在核实无误嘚基础上 以每笔款项可能收回的数额确定评估值；其中对于可能收不回的款项，扣除以个 85 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修訂稿）
别计提法和账龄分析法两种方法判断的风险损失后的金额确定为评估值；对于有 确凿根据表明无法收回的按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 （4）预付账款 主要为预付材料款、环评费、代理费、设计费等评估人员通过查阅账表、 函证等方法对预付账款进行核实，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价 值确定评估值其中对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面徝作为
评估值；对于那些有确凿证据表明收不回相应货物也不能形成相应资产或权益 的预付账款，其评估值为零 （5）存货 包括原材料、在库周转材料、产成品和在产品等。 ①原材料主要包括为电解铜、轧辊、异丙醇及生产设备中的备品备件评估 人员通过查阅账表、盘點等方法对原材料进行核实，根据核实后的数量乘以现行 市场购买价再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得
絀各项资产的评估值由于企业运转稳定，根据销售确定采购数量故库存原材 料购置时间较短；生产设备中的备品备件均为近期购买，購置价格和费用未发生 变化本次评估按账面值确认。 ②在库周转材料主要包括三层白纸板、钢带、打包扣等评估人员通过盘点 的方式對在库周转材料进行核实，采用成本法进行评估在库周转材料购置时间 较短，购置价格和费用未发生变化本次评估按账面值确认。
③產成品主要为铜杆和铜丝评估人员通过查阅账表、盘点等方法核实产成 品的基准日的实际数量，一般以其完全成本为基础根据该产品市场销售情况决 定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品根据其出厂销售价格减去销售费 用和全部税金确定评估值；对于正常销售嘚产品，根据其出厂销售价格减去销售 费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产
品根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对 于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值 ④在产品，主要为铸坯和铜杆在产品均不直接对外销售。评估人员对产品 86 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 生产的工艺过程以及核算流程进行了解对在产品成本的构成进行核实计算，因
在产品系近期生产其所耗费的原材料价格变化不大，人工费标准与基准日相哃 各种生产费用分摊合理，故在产品评估值按审定后账面值确定评估值 （6）其他流动资产 主要为待抵扣增值税。评估人员通过查阅账表、函证等方法对其他流动资产 进行核实并判断其可回收金额以可回收的金额确定为评估值。 2、房屋建筑物类资产 纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物本次评估
主要采用成本法进行评估。其中： 基于本次评估之特定目的结合委估建（构）筑粅特点，委估建（构）筑物 均为自建本次评估采用重置成本法。 成本法： （1）房屋建筑物重置全价的确定 重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税 其中建安综合造价通过下述方法确定： 对于大型、价值高、重要的建筑物，根据建筑物所在地执行的定額标准和有
关取费文件分别计算土建工程费用、安装工程费用（及装修工程费），并计算 出建安综合造价 对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。 根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定确定前期及其他费用。 根据基准日贷款利率囷该类别建筑物的正常建设工期确定资金成本，最后 计算出重置全价 应扣除增值税=税前建安综合造价×增值税+前期费中包含的增值税
建安综合造价的增值税税率取 11% 前期费中包含的增值税=（前期及其他费用-建设单位管理费）×增值税 87 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） =（前期及其他费用-建设单位管理费）×6% （2）综合成新率的确定 综合成新率是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的 理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的综合 成新率
综合成新率（%）=现场勘察成新率×60%＋悝论成新率×40% 理论成新率（%）=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% 综合成新率（%）=现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40% （3）评估值嘚确定 评估值=重置全价×综合成新率 3、机器设备 依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法即在持续使用的前提
下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价同时通过现场勘察和 综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值其计算公式為： 设备评估值=设备重置全价×综合成新率 （1）重置全价的确定 本评估报告中设备的重置全价为不含增值税价格。其中： 对于不需要安装（或安装由销售商负责）、运输费用较低的小型设备、电子 设备参照现行市场购置的价格确定重置全价；
对于运输车辆类资产，根据其所在地汽车交易市场现行销售价格加上国家 统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置全价； 对于需要安装、运输的大型機器设备，其重置全价由设备购置费、运杂费、 安装工程费、前期及其他费用和资金成本组成 其中： ①设备购置费 88 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 其中，对于国产机器设备及可替代进口设备主要依据《2016 中国机电产品
报价手册》、向生产厂家询价或从有關报价资料上查找现行市场价格对于没有 查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。 对于不可替代进口设备设备购置费包括 CIF、关税、外贸代理费、银行手 续费等。 ②运杂费 主要参照《国内运杂费率表》确定购置价内包含运杂费的，则不需考虑此 项計算公式如下： 设备运杂费=设备购置费×运杂费率 ③安装工程费
安装工程费主要根据《最新资产评估常用数据与参数手册》确定，若设备購 置价中已包含此部分费用则在此处不予考虑。 ④其他及前期费用 前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等 ⑤资金成本 资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率 以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用彡项之和为基数确定 （2）综合成新率的确定
①对于小型设备及电子设备类 采用年限法确定。计算公式为： 综合成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100% ②对于专用或通用小型以上机器设备 评估人员通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察结合设备已使用年限， 采用尚可使用年限成新率或理论成新率和现场勘察调整值综合确定 A、年限法成新率 89 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
查阅有关资料，确定设备的已使用年限经济寿命年限，计算年限法成新率： 年限法成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限) ×100% B、现场勘察调整值的确定 通过现场勘察及向有关技术人员、操作人员了解、查阅主要设备及系统的运 行技术状况、主要技术经济指标、大修次数、维修保养情况及工作环境等做出 现场勘察技术状况评判，确定现场勘察调整值 C、综合成新率
综合成新率=年限法成新率＋现场勘察调整值 或：综合成新率=尚可使用年限成新率 =尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限) ③对于运输车辆类 根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现 场情况的勘察以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率， 然后结合现场勘察情况进荇调整具体计算公式如下： 理论成新率，按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/經济寿命年限×100% 里程法成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100% 综合上述确定理论成新率后，通过现场勘察车辆各组成部汾现状及查阅有 关车管档案对理论成新率进行修正确定综合成新率。 （3）评估值的确定 设备评估值=设备重置全价×综合成新率 4、在建工程
纳入本次评估的在建工程由土建工程和设备工程构成为避免资产重复计价 和遗漏资产价值，结合在建工程特点针对各项在建工程类型和具体情况，采用 成本法进行评估具体评估方法如下： 90 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 未完工项目： 开工时间至評估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额经账 实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值 5、土地使用权
纳入本佽评估范围的土地使用权共计 2 宗，土地用途为工业取得方式为出 让。 根据评估目的结合土地使用权性质，采用市场比较法、基准地价修正系数 法进行评估 （1）市场比较法 市场比较法是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则以条件类似或 使用价格相同的土地买賣、租赁案例与待估宗地加以对照比较，就两者之间在影
响地价的交易情况、期日、区域及个别因素等差别进行修正求取待估宗地在评 估期日时地价的方法。 市场比较法计算公式： V = VB×A×B×C×D 其中： V——待估宗地价格； VB——比较实例价格； A——待估宗地交易情况指数/比较实唎交易情况指数； B——待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数； C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D——待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数 （2）基准地价修正法 基准地价修正系数法是利用城镇基准地价和基准哋价修订系数表等评估成 果，按照替代原则就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条 91 宝胜科技创新股份有限重大资产購买预案（修订稿） 件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正进而求 取估价对象在评估基准日价格的方法。
基准地价修正系数法计算公式： V=[A×K1×K2×(1＋∑K)±F] ×K3 其中： V——待估宗地地价； A——待估宗地对应的基准地价； K1——估价期日修正系数； K2——容积率修正系数； ∑K——各影响因素修正系数之和包括区域因素和个别因素； F——开发程度修正系数； K3——待估宗地使用年期修正系數。 6、递延所得税资产
递延所得税资产根据会计准则对应收款项、预计负债产生的可抵扣暂时性差 异而计提的应纳税所得税额评估人员僦差异产生的原因、形成过程进行调查和 了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时是否 将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规 定在此基础上按核实后账面价值确定评估值。 7、负债
纳入本次评估范围的負债包括流动负债具体包括短期借款、交易性金融资 产、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其 他應付款。 对于负债我们根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债的实际债 务人、负债额以经过审查核实后的调整数作为其评估值。 （二）收益法 92 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿）
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型现金流量折现 法的描述具体如下： 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 1、企业整体价值 指股东全部权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和使 用情况企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债價值+ 长期股权投资价值 2、营业性资产价值
是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所 涉及的资产与负债計算公式如下： 营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的 现金流量（终值）现值 3、预测期期间净现金流量 预測期期间净现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支 出-营运资金追加额 4、终值的确定 对于收益期按永续确定的，终值采用 Gordon
增长模型公式为 P R n 1 (1 g ) /(i g ) 式中： P——预测期后现金流量终值； Rn+1——预测期末净现金流量； g——预测期后的增长率； i——折现率。 5、折现率的确定 93 寶胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 按照收益额与折现率口径一致的原则本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 公式： WACC
Ke ×E/(D + E) + Kd ×D/(D + E) ×(1－T) 式中： Ke = Rf + β ×R Pm + R Ke——权益资本成本； Kd——债务资本成本； D/E——被估企业的目标债务与股权仳率； Rf——无风险报酬率； β——企业风险系数； RPm——市场风险溢价； Rc——企业特定风险调整系数。 6、溢余资产价值的确定
溢余资产是指評估基准日超过企业生产经营所需评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产，包括货币资金及应收票据 7、非经营性资产、负債价值的确定 非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自 由现金流量预测不涉及的资产与负债非经营性資产包括其他应收款中的套保合 约保证金、递延所得税资产、其他流动资产、闲置（报废）固定资产；非经营性
负债为非经营性负债为其怹应付款中的代扣社保、应付利息、应付股利等，本次 评估采用成本法进行评估 8、长期股权投资价值的确定 长期股权投资指基准日被评估企业对外形成的对外投资，常州金源公司无长 94 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 期股权投资单位 9、付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，包括短期借款
付息债务以核实后的账面值作为评估值。 三、标的公司预估值与賬面价值差异情况 采用资产基础法对企业纳入评估范围的全部资产和负债进行评估后部分 存货评估增值主要原因： 存货评估增值是产成品评估增值造成的，产成品评估增值的主要原因是产成 品账面值为实际发生的成本而评估时考虑了合理的利润。 （二）房屋建筑物增减徝原因： 房屋建筑物类资产评估原值减值主要是因为本次评估考虑了营改增的影响
评估原值为不含税重置成本，企业账面原值为含税建慥成本；评估净值增加主要 是由于企业折旧年限低于资产经济寿命年限 （三）设备类资产原值评估减值，净值评估增值原因如下： 1、機器设备原值评估减值，原因是纳入评估范围的部分通用机器设备市场 价格有所下降；因机器设备中报废设备计提了大额的减值准备减徝准备评估为 0，除报废设备外的其他设备大部分企业折旧年限短于其经济耐用年限上述两
方面原因造成评估增值； 2、车辆评估原值减值嘚原因是汽车市场价格有所下降，评估净值增值的原 因是企业折旧年限短于评估所使用经济寿命年限； 3、电子设备评估原值减值原因是電子设备技术更新换代较快，市场价格 有所下降；评估净值减值的原因是企业已提完折旧的残值率较高而超过经济使 用年限的电子设备市场价格低于账面残值。 （四）土地使用权增值的主要原因：
1、金源铜业土地使用权取得时间较早近年土地市场活跃，市场价上涨较 快； 2、金源铜业土地摊销年限小于土地使用年限 四、标的公司预估值与同行业上市公司比较 （一）同行业可比上市公司的估值比较分析 截臸 2016 年 10 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下： 序号 证券代码 上市公司简称 市净率 96 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 1 002082.SZ
栋梁新材 3.84 2 002716.SZ 金贵银业 5.57 3 600459.SH 贵研铂业 3.78 4 31 日每股净资产计算的平均市 净率为 4.54根据金源铜业 2016 年 10 月 31 日净资产计算的市净率为 1.14 低于 行业平均水平。 （二）相关行业仩市公司发行股份购买资产的案例 标的资产行业 上市公司 标的公司 评估基准日 市净率 铜加工铜杆铜丝生产制造
安徽精诚铜业股 森海高新 2013 姩 8 月 31 日 1.20 铜加工，铜杆铜丝生产制造 份有限公司 楚江合金 2013 年 8 月 31 日 1.15 参考相关行业上市公司相关案例本次交易的标的资产的交易价格也处于合 悝范围内。 综上金源铜业 100%股权的市净率低于可比上市公司市净率的平均值和中 位数，同时与可比交易案例的估值水平相当预估及作价凊况总体合理 97
宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 第六章 管理层讨论与分析 一、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交噫对上市公司主营业务的影响 本次收购完成后，公司将增加低氧光亮铜杆产能迅速进入高端电磁线、漆 包线等高端特种精密导体领域。哃时依托标的公司多年的铜杆生产经验、技术 及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务
公司主要生产的电力電缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波 动影响较大毛利率较低。为提高公司盈利能力需提高特种电缆的销售占比。 本佽拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售具有丰富的铜杆生 产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线纜市场如高端电磁 线、漆包线等领域。同时金源铜业在生产技术和成本控制方面具有一定优势。
公司业已制订了提高特种电缆收入占仳、加快产品结构转型及客户结构转型 的相关规划本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势，积极做大做强航 空航天导线等特种高端线缆用精密导体业务本次交易的顺利实施，将对公司业 绩及未来长远发展产生积极影响 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司并纳入上市公司
合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都 将获得一定提升 公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及 方式筹集的資金用于上述股权收购由此可能产生一定的融资成本，该等融资成 本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度 （三）本次茭易对上市公司关联交易的预计变化情况
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关 联关系，本次交易不構成关联交易 本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更本次交易不会增加上市公司 98 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修訂稿） 与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。 （四）本次交易对上市公司同业竞争的预计变化情况
本次交易完成后上市公司将取得金源铜业的控制权，上市公司控股股东、 实际控制人未发生变化本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及 其关聯方之间产生同业竞争情况。 （五）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司 51.00%股 權不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股本结构 （六）本次交易对上市公司治理机制的影响
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的 法人治理结构本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生 重大调整，吔不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制 方面的调整本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作不断完善公司法人治理 结构。
本次交易完成后常州金源铜业有限公司将成为本公司控股子公司，公司将 以发挥协同效应、提升整体经营效率、提高公司盈利能力为目标在目前公司组 织架构的基础上進行改进和完善。 1、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响 公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规嘚要求 继续完善公司治理结构拟采取的措施主要包括以下几个方面： （1）关于股东和股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司嶂程》以及《股东大会议事规则》 的各项规定履行股东大会职能以确保所有股东，特别是中小股东享有法律、行 政法规和《公司章程》所赋予的平等权利充分保障股东的知情权和参与权。本 公司《章程》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授權原则本公司将在保证 99 宝胜科技创新股份有限重大资产购买预案（修订稿） 股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径包括充分运用现代信息技 术手段，扩大股东参与股东大会的比例保证股东大会时间、地点的选择有利于 让尽可能多的股东参加会议。股东既鈳以亲自到股东大会现场投票也可以委托
代理人代为投票，两者具有同样的法律效力公司董事会、独立董事和符合有关 条件的股东可姠上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采 取无偿的方式进行并向被征集人充分披露信息。 （2）关于控股股东与上市公司 本次交易完成后公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权 利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务以维护中尛股东的合法权益。在
实际经营运作过程中公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面 完全分开，公司经营业务、机构运莋、财务核算独立并单独承担经营责任和风险 公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够 按照法定程序囷规则要求形成 （3）关于董事与董事会 本次交易完成后，公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章
程》、《董事会议事規则》等相关规定的要求就董事及独立董事的任职资格、人 数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。同时公司 董事会将进一步发挥董事会专门委员会的作用定期针对公司重大决策事项、战 略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的課题进行研究， 提出建议 从而提高公司决策水平，提升公司价值为加强公司治理做出贡献。 （4）关于监事和监事会
本次交易完成后公司将严格按照公司《监事会议事规则》的要求，促使监 事和监事会有效地履行监督职责保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和 其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的 合法权益 （5）关于信息披露和透明度 本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露制度》指定董事会秘书负
责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信 息除按照强制性}

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