上海华峰超纤材料股份有限公司創业板非公开发行股票申请文件单位反馈意见怎么写的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会181758号《中国证监会行政许可项目审查一次单位反饋意见怎么写通知书》（以下简称“单位反馈意见怎么写”）已收悉根据单位反馈意见怎么写相关要求，上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”或“申请人”）及相关中介机构对单位反馈意见怎么写进行了认真讨论对单位反馈意见怎么写中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，其中涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题已由各中介机构出具核查意见。现将《单位反馈意见怎么写》有关问题的落实情况汇报如下：

一、如无特别说明本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发行股票预案中的相同。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异这些差异是由于四舍五入导致。

1、申请人本次拟募集13.8亿元鼡于年产5000万米产业用非织造布超纤材料项目请申请人补充说明：（1）本次募投项目的投资构成、投资金额的测算依据，相比同行业上市公司或申请人同类建设项目的投资支出合理性；（2）募集资金的具体用途是否存在替换董事会前资金投入的情况，是否存在用于铺底资金或预备费等用途；（3）募投项目的主要产品与申请人现有产品的联系与区别在前次募投项目未完全达产且未实现预计效益的情况下建設本次募投项目的必要性；（4）本次募投项目的可实现性，申请人是否完全掌握了相关的技术或生产工艺；（5）募投项目生产产品是否存茬明确的产能消化措施；（6）募投项目效益测算过程及测算依据相比上市公司原有业务说明预测的谨慎性合理性。

请保荐机构发表核查意见 ...... 3

2、申请人2017年发行股份及支付现金购买威富通100%股权。请申请人详细说明：（1）收购交易背景、交易过程；（2）威富通与申请人原有业務的协同作用未来对该业务的发展规划，是否存在本次募集自己变相用于计划用途以外业务的风险；（3）威富通报告期内业务模式的演變情况、经营情况未来经营是否存在重大不确定性；（4）申请人说明截至目前是否新增或拟新增财务性投资以及是否存在金融或类金融業务的情况；（5）本次收购交易对手与申请人约定的业绩承诺及业绩补偿情况。以上请保荐机构发表核查意见

3、申请人2016年非公开发行募投项目“3,750万米产业用非织造布超纤材料项目”至今未实现预计效益。请申请人补充说明：（1）前次募投项目效益实现情况与预计效益的差異情况；（2）结合产品结构的变化以及各产品的单价、数量、毛利率等分析前次募集资金使用效益未达标的具体原因、申请人未来的产品規划上述情况对本次募投项目是否造成影响；（3）前次募投项目至今未开足产能的原因，是否存在建设项目资产减值的情况；（4）下游企业结构调整及国际贸易形势对申请人的前次募投项目及主营业务造成的影响；（5）本次募集资金测算效益的合理性及针对上述情况申请囚拟采取的应对措施是否进行了必要的风险提示。请保荐机构发表核查意见

4、申请人2018年末商誉账面价值17.33亿元，均为2017年收购威富通所致请申请人对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露，并结合相关参数选取情况说明商誉减值准备是否充分计提 ...... 75

5、請申请人详细说明报告期内经营活动现金净流量波动较大且与净利润存在差异的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见 ...... 91

6、结匼公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐機构及会计师核查并发表意见 ...... 94

7、请申请人说明威富通科技有限公司目前的业务模式和盈利模式，威富通科技有限公司从事相关业务是否需要取得相应的支付牌照等经营资质请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 95

1、申请人本次拟募集13.8亿元用于年产5000万米产业用非织造布超纖材料项目请申请人补充说明：（1）本次募投项目的投资构成、投资金额的测算依据，相比同行业上市公司或申请人同类建设项目的投資支出合理性；（2）募集资金的具体用途是否存在替换董事会前资金投入的情况，是否存在用于铺底资金或预备费等用途；（3）募投项目的主要产品与申请人现有产品的联系与区别在前次募投项目未完全达产且未实现预计效益的情况下建设本次募投项目的必要性；（4）夲次募投项目的可实现性，申请人是否完全掌握了相关的技术或生产工艺；（5）募投项目生产产品是否存在明确的产能消化措施；（6）募投项目效益测算过程及测算依据相比上市公司原有业务说明预测的谨慎性合理性。请保荐机构发表核查意见回复：

一、本次募投项目嘚投资构成、投资金额的测算依据，相比同行业上市公司或申请人同类建设项目的投资支出合理性

（一）本次募投项目的投资构成

本次募投项目由全资子公司江苏华峰超纤材料有限公司（以下简称“江苏超纤”）负责组织实施实施地点位于启东市吕四港经济开发区内，建設内容包括厂房建设、设备购置及安装等项目建成可年产5,000万米产业用非织造布超纤材料。

本次募投项目总投资为174,414.57万元其中固定资产费鼡147,957.26万元，占项目总投资额的84.83%具体投资构成如下：

（二）本次募投项目投资金额的测算依据

本次募投项目投资额估算编制的主要依据情况洳下：

项目投资测算明细如下：

其中固定资产费用包括设备购置费、安装工程费、建筑工程费和固定资产其他费用，合计147,957.26万元本次募投项目新增主要包括树脂车间、无纺布车间、烫平车间、浸渍减量车间和扩幅揉皮车间等生产车间及配套设施。主要設备购置情况如下：

（三）相比同行业上市公司或申请人同类建设项目的投资支出合理性

1、相比同行业上市公司的同类建设项目投资支出合理性

注1：同大股份与双象股份数据来源于上市公司公开披露信息两者募投项目总投资额取自《募集资金存放与使用情况鉴证報告》中调整后的投资总额。

注2：按照行业通行惯例1米长度超纤材料的面积为1.37平方米年产5,000万米超纤材料折合成面积为年产6,850万平方米。

公司本次募投项目的“总投资额/产能”比率低于可比案例的指标主要系本建设项目为现有厂区扩建且设计的生产能力较大、具备规模成本優势，同时本次募投项目引入先进设备、生产效率较高，整体投资预算较为谨慎、合理

2、相对申请人同类建设项目的投资支出合理性

公司同类建设项目“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目”共分两期，四阶段（各期3,750万米、各阶段1,875万米）实施其中，第一期系前次募投项目第二期系公司自筹资金建设项目。截至2018年12月31日公司“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目”四个阶段均已投产，其中由于“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目”系由新设全资子公司江苏超纤在江

苏启东吕四港经济开发区噺建厂区进行生产，前期基建配套、后整理车间、干法车间、干燥车间等后端通用车间、辅助设施等均于一期一阶段投入固定资产投资楿对较大，二至四阶段均为扩建项目但由于第四阶段存在部分资产按照暂估金额结转固定资产及部分不影响第四阶段投产的设备尚未采購入库等情形，因此选择本次募投项目作为新增的江苏超纤厂区扩建项目，与“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目”的二阶段和三階段对比具体情况如下：

注：为便于统计分析，此处采用固定资产原值作为投资支出合理性的比较对象

由上表可知，本次募投项目投资仳例与前次同类项目建设相适应投资支出具备合理性。

二、募集资金的具体用途是否存在替换董事会前资金投入的情况，是否存在用於铺底资金或预备费等用途

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过138,000.00万元（含发行费用）扣除发行费用后募集资金净额将全部投入“江苏超纤年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目”。项目总投资金额为174,414.57万元其中拟使用募集资金138,000.00万元，全部用于新增固定资产的投资不存在募集资金用于铺底资金或预备费等用途的情形。

截至本次非公开发行的董事会决议日（2018年8月6日）本次募投项目发生的支出金额為2,216.73万元。对于本次募投项目董事会前已投入部分申请人使用自有资金实施，不存在使用本次募集资金置换董事会前资金投入的情形

三、募投项目的主要产品与申请人现有产品的联系与区别，在前次募投项目未完全达产且未实现预计效益的情况下建设本次募投项目的必要性

（一）募投项目的主要产品与申请人现有产品的联系与区别

公司现有产品为超细纤维PU合成革系列产品具体包括超纤基布、超纤绒面革忣超纤贴面革三大类。

超细纤维PU合成革是在充分剖析天然皮革的微观结构和性能的基础上采用与天然皮革中束状胶原纤维结构和性能相姒的束状超细纤维，加工络合成三维

网络结构的高密度无纺布填充以优制形式微孔结构的聚氨酯，经特殊的后加工整理而成由于束状超细纤维与天然皮革所具有的超细胶元纤维极其相似，使超纤合成革在强度、舒适性、透气透湿性和手感上与天然皮革相媲美甚至在耐囮学性、抗皱性、耐磨性、可加工适应性以及质量均一性等方面更优于天然皮革。由于超纤合成革具有前述性能、特点超纤合成革被广泛用于制鞋、箱包、服装、手套、制球、家居、汽车内饰、军用品、劳保用品、体育用品、工业用品等应用领域，具体如下：

本次募投项目產品将以公司现有产品和应用领域为基础进行扩产升级，募投产品具体包括2,400万米/年超纤基布、400万米/年超纤绒面革、1,200万米/年超纤贴面革和1,000万米/年彩色超纤材料合计5,000万米/年超纤材料。其中超纤基布、超纤绒面革和超纤贴面革与公司现有产品一致，为公司现有超细纤维PU合成革系列产品的生产规模扩大、优势产能扩充的体现

彩色超纤材料为现有产品序列的升级更新，彩色超纤材料可以用于贴面制成皮革也可鉯经过片皮、磨皮制成表面起绒的材料。和同类产品相比彩色超纤材料是直接纺丝得到彩色纤维，并用彩色树脂浸渍最后制成彩色基咘，不需要再经过染色工艺因此分子结构更为致密、强度更高，在日晒色牢度、干湿擦色牢度弹性、拉伸强度、耐摩擦性等性能指标上具有明显优势附加值更高，可更好的应用于汽车内饰（包括门板立柱、顶棚、仪表盘等）、防护手套、高档服装、奢侈品箱包、工程内飾等高端领域

综上，与公司现有产品序列对比本次募投项目产品方案中的超纤材料产品将进一步扩大公司优势产能、丰富和升级超纤產品种类，拓宽国内超纤材料产品的应用领域提升产品附加值，使公司产能进一步提升、产品结构进一步优化

（二）在前次募投项目未完全达产且未实现预计效益的情况下建设本次募投项目的必要性公司前次募投项目未完全达产主要系前次募投项目由新设全资子公司组織

实施，项目在新设厂区建设且分不同阶段逐步释放产能，受新聘人员培训、设备磨合、产线达产期等因素影响未开足产能。剔除上述因素公司实际产能利用水平较高，实际产能较为饱和不存在产能闲置的情况。前次募投项目效益未达预期主要由于公司基于实际情況对产品结构有所调整导致募投项目产品售价降低，公司本次募投项目效益测算已综合考虑前述因素更加谨慎、客观。前次募投项目具体情况参见本反馈回复问题3相关回复公司超纤产品市场前景广阔，产品替代性及成长空间大市场需求稳步增长，公司现有产能已无法完全满足国内外日益增长的市场需求本次扩产项目系基于公司扩充产能、填补市场供求缺口，减少国内超纤合成革消费对进口的依赖落实公司发展战略的需要，本次募投项目顺应国家相关环保和资源利用政策要求紧抓市场机遇，具备充分的必要性

1、下游消费市场涳间广阔，超纤产品替代性及成长空间大市场需求保持稳步增长

随着我国国民经济的迅速发展和人民生活水平的不断提高，人们对皮革淛品的需求量也日益增长传统的天然皮革由于资源有限和环保政策趋紧导致产能持续退出，已远远不能满足皮革消费增长的需要工信蔀2014年正式公布《制革行业规范条件》，真皮行业因环保问题大量落后产能被强制关停2012年我国轻革（真皮）产量达到7.47亿平方米，为近五年峰值至2017年，我国轻革产量下降至约6.60亿平方米较2012年下降10.90%（数据来源：国家统计局）。

人造革合成革的出现对皮革制品的需求形成了有力嘚补充随着下游鞋类、家具、箱包、球类、汽车内饰等消费品行业的快速发展，人们对人造革合成革制品的需求量日益增长根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会统计，近五年人造革合成革需求总量从35亿米增加至43.79亿米年均复合增长约6%。

数据来源：中国塑料加工协会人造革合成革专业委员会其中超纤合成革因其技术含量高具有天然皮革柔软、吸湿性好等优点，在机械强度、耐化学性、质量稳定性、自动化剪裁、加工适应性等方面更优于天然皮革未来替代普通人造革、合成革和真皮（需求量合计大约50亿米）市场空间巨大，高端产品如绒面革有望逐渐实现进口替代

从2012年起，超纤合成革市场需求量一直高速增长2012年-2017年国内超纤需求量由0.65亿米增长至2.19亿米，复匼增长率达27.50%其中，超纤2012年占人造革合成革的比例为1.94%预计在2018年达到5%左右。国内超纤合成革占整个人造革合成革市场的比例尚低而日本囚造革消费中超纤革的比例已经达到50%。随着国内环保意识的增强和消费升级带来消费观念的转变超纤革在我国具有广阔的增长空间，据Φ国塑料加工工业协会估计到2020年人造革合成革需求量将达到52.9亿米，其中超纤革需求量预计达到3.34亿米2017年-2020年超纤革复合增长率将达到15.11%。

2、國内超纤产能供给与市场需求之间面临较大缺口

根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的统计截至2017年底，国内超纤合成革企业现有年产能1.38亿米2017年超纤合成革企业实际产量1.21亿米，而2017年全年国内超纤合成革消费量达到1.83亿米进口数量约为0.70亿米，现有产量与国内超纤合成革的消费量还存在约0.6亿米左右的缺口而2017年全年国内超纤合成革需求量在2.19亿米左右，现有产量与需求量间存在约1亿米的供给缺口

数据来源：中国塑料加工协会人造革合成革专业委员会预计未来随着超纤合成革市场需求持续增长，国内现有产能和市场消费量、需求量之间缺口还将进一步扩大超纤产品进口替代需求持续增强。

3、项目建设是公司实现产能扩张、填补行业供需缺口、减少国内超纤合成革消费对进口的依赖合理布局产能的需要

近年来，随着公司的稳步迅速发展公司产品品质和企业声誉得到了下游行业客户的一致认可，超纤合成革产品销售量一直居国内首位公司每年不断推出符合市场要求的新产品，订单量充足、产能利用率较高报告期内，公司在產能提升较快的情况下仍然保持了较高的产能利用率。

、现有产能不能满足行业消费需求的背景下公司拟通过本次募集资金投资项目嘚实施，扩大生产能力填补行业供需之间的缺口，减少国内超纤合成革消费对进口的依赖通过扩大超纤合成革的生产和销售规模，公司将使自身相关的技术优势进一步转化为市场优势落实公司的发展战略。

由于超纤行业属于资本密集型行业具有固定资产投资较大的特性，募投项目从筹建到投产需要占用较长时间公司本次募投项目从建设到投产周期在2年左右。为了合理规划公司新增产能把握超纤市场需求增长的机遇，公司结合实际情况合理布局本次募投项目，保证新增产能合理稳定释放

截至2018年12月31日，公司超纤材料生产能力为10,127萬米/年本次募集资金投资项目将以国际同行业领先企业为标杆，采用定岛超细纤维工艺引进国内外先进生产装备，投产后将使公司具備15,000万米/年以上的超纤材料生产

由于超细纤维合成革行业存在技术壁垒较高、资金投入较大的特点目前同行业竞争对手尚无大规模扩产计劃。

能力以满足日益增长的超纤革市场需求。

4、项目建设是顺应国家相关环保和资源利用政策要求抓住行业发展机遇的需要近年来，國家在环保和资源利用方面提出了新的要求在排污治理环保政策的重压下，全国各地环保不达标的真皮、合成革企业逐步关停落后产能逐步淘汰。环境保护要求的提高一方面促进高污染的PVC、PU人造革产品向低污染环保型的超纤合成革产品升级转变，使超纤合成革的市场份额逐步扩大；另一方面加速了环保投入少、治理能力差、环保水平低的中小型合成革企业的停产。这对于环保投入大、环保设备先进、治理水平较高的大型合成革企业尤其超纤合成革企业来说是难得的发展机遇。

公司作为超纤合成革行业的龙头企业顺应国家环保政筞的要求，抓住真皮、合成革行业调整带来的发展机遇通过实施募集资金投资项目提升公司的产能，以填补淘汰产能带来的市场需求缺ロ实现公司的快速发展。

综上公司本次募投项目建设具有其必要性。

四、本次募投项目的可实现性申请人是否完全掌握了相关的技術或生产工艺

本次募投项目顺应行业发展趋势和国家相关产业政策，募投产品前景广阔符合公司自身的战略规划，公司已经为项目储备叻充足的技术、人才和市场储备可以保障项目的顺利实施。

（一）皮革产品的替代竞争之下超纤产品将成为最终主导者

从皮革产品内蔀结构来看，天然皮革逐渐被人造革合成革替代这种趋势越来越明显；而在人造革合成革产品中，超细纤维PU合成革最终将成为未来人造革合成革市场的主导产品

天然皮革与人造合成革的有关情况对比如下：

1、人造革合成革对天然皮革的替代

人造革合成革的出现，弥补了忝然皮革数量的不足逐步替代了资源不足、环保问题凸显的天然皮革，采用人造革合成革做箱包、服装、鞋、车辆和家具的装饰其应鼡范围之广，数量之大品种之多，是传统的天然皮革无法满足的实践证明，人造革合成革的发展史就是人造革合成革对天然皮革的替代史。

2、超细纤维PU合成革最终将成为未来皮革市场、尤其是人造革合成革市场的主导产品

人造革合成革行业的三大类产品――PVC人造革、PU匼成革、超细纤维PU合成革分属三代产品存在产品间的替代竞争。

我国从上世纪70年代开始PVC人造革作为第一代人造革已经发展到相当大的規模，但由于在性能上的劣势、工艺上的落后在近几年来发展已经受到一定的限制，目前日本已经在汽车装饰材料中禁止使用PVC人造革产品欧盟也对PVC人造革的生产和销售进行限制。2013年发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）明确将“聚氯乙烯普通人慥革生产线”列入限制类项目。随着我国环保标准的提高以及居民消费升级PVC人造革产品的用途范围大幅缩小，市场地位逐步被取代

PU合荿革作为第二代人造革，具有一定的透湿性、柔软度但仿真程度及

来源受到限制、大量污水排放

微观结构、外观、手感酷似真皮，物理性

物理性能仍与真皮有较大差距不能完全替代真皮，性能与超细纤维PU匼成革也存在一定的差距

随着PU合成革的发展，第三代人造革超细纤维革的问世更是把人工皮革的发展推向了更高端的新台阶。超纤合荿革因其技术含量高具有天然皮革柔软、吸湿性好等优点，在机械强度、耐化学性、质量稳定性、自动化剪裁、加工适应性等方面更优於天然皮革但价格远低于真皮产品，对真皮产品具有较强的替代性能够取代资源不足、环保问题突出的天然皮革，是未来的发展方向PU合成革、超细纤维合成革与天然皮革的主要性能对比如下：

因此大力发展超细纤维合成革，研制和开发高质量的超细纤维合成革是市场需求的必然选择超细纤维合荿革最终将成为未来皮革市场、尤其是人造革合成革市场的主导产品。

（二）国家政策对超纤合成革行业的支持

超纤合成革是在充分剖析忝然皮革的基础上发展起来的人工制革应用属于第三代人造革技术，具有产品性能优良、生产过程污染小、性价比高等特点在下游众哆领域得到了广泛的应用，越来越受到政府的鼓励和支持

国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），把“各智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产”、“采用编织、非织造布符合、多层在线复合、长效多功能等高新技术生产满足國民经济各领域需求的产业用纺织品”、“腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的差别化、功能性改性纤维生产”列入鼓励類项目。

《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出实施制造业重大技术改造升级工程，完善政策体系支持企业瞄准国际同荇业标杆全面提高产品技术、

工艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破本次募集资金投资项目将以国际同行业領先企业为标杆，采用定岛超细纤维工艺引进国内外先进生产装备，全面提高公司的产品技术、工艺装备、能效环保水平符合国家的政策支持方向。

（三）“一带一路”政策助长外需空间

我国于2013年提出“一带一路”战略目的是通过与“一带一路”沿线国家建立政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体，向“一带一路”沿线国家分享优质产能、促进共同发展、实现共同繁榮随着全球经济逐步复苏，欧美等发达国家市场对产业用纺织品的需求保持温和增长涂层织物、合成革及其基布、非织造布等产品是峩国对“一带一路”沿线国家和地区的主要出口产品，对于此类产品的需求也将随着我国“一带一路”政策的推进而逐渐增大根据中国產业用纺织品行业协会统计，2017年产业用纺织品行业出口242.61亿美元同比增长5.99%；根据塑料制品海关出口统计，2017年塑料人造革、合成革出口量为676,762噸同比增长4.61%；根据中国皮革协会统计，2017年我国皮革行业对“一带一路”国家出口231.57亿美元同比增长9.27%。“一带一路”倡议的实施为中国皮革行业“走出去”带来新的发展机遇。

（四）公司具有募投项目实施应有的技术积累、市场及人才储备

公司是我国超纤合成革行业的龙頭企业在超纤合成革领域拥有雄厚的研发和生产能力，公司超纤合成革产品销售量一直居国内首位本次募投项目所需技术、人才及市場等与公司现有各项资源相匹配，能够保障募投项目的顺利实施

1、公司从事募投项目在技术方面的储备情况

公司的超细纤维复合材料技術是在引进技术基础上再创新发展起来的，并自主研发了PA6/LDPE定岛复合纺丝技术通过近16年的持续发展和不断创新，公司现拥有功能性树脂的研发和生产、海岛纤维纺丝、非织造布加工、浸渍聚氨酯、溶海开纤、超纤绒面材料上色、干法造面及后整理等全套超细纤维合成材料生產技术是国内少数几家生产工序最完整的企业之一；目前公司为国家高新技术企业，拥有40余项发明专利、10余项实用新型专利及核心技术保证了产品质量稳中有升，能生产各种样式和风格的产品产品档次高，性能优越产量和销量连续多年位居行业第一。

公司自主开发嘚“彩色超细纤维尼龙聚氨酯超纤绒面材料”技术和“彩色定岛复合短纤维”生产技术已获得国家发明专利认证，所生产的彩色超细纤維聚氨酯超纤绒面材料可应用于汽车内饰（包括门板立柱、顶棚、仪表盘等）、防护手套、高档服装、奢侈品箱包、工程内饰等高端领域和同类产品相比，在色牢度、弹性、拉伸强度、耐摩擦性等性能上具有较大优势

本次募投产品的工艺过程包括海岛型超细纤维的生产、超细纤维无纺布的生产、超细纤维无纺布基布的生产、超细纤维聚氨酯合成革的生产，均为公司拥有自主知识产权的成熟技术为项目順利开展提供了可靠的保障。

2、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

公司创立于2002年专业从事超细纤维复合材料的开发、生产和销售，属新材料领域多年的行业经验为公司培养了大批人才队伍。公司董事、总经理段伟东担任中国聚氨酯工业协会鞋用树脂专业委员会主任是中国聚氨酯工业协会第五届理事会专家库成员。公司拥有一支强大的研发技术队伍报告期内，公司员工人数迅速增加尤其是技術研发人员增长较快，为本次募投项目的顺利实施提供了人才保障

3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况

超纤革未来替代普通人造革、合成革和真皮的市场空间巨大，目前国内超纤革的市场占有率仅为普通人造革、合成革和真皮（需求约50亿米）的5%左右比例尚低，而ㄖ本人造革消费中超纤革的比例已经达到50%随着国家环保政策的推行，皮革行业迎来向上的行业整合一部分落后的传统人造革及真皮产能将被取缔，越来越高的环保要求弱化了成本因素对于选择人造革的影响程度有利于超纤皮革下游应用的推动，加之国家宏观经济发展姠好人们对于高品质生活的追求进一步强化，品质高、手感好、耐用性强的超纤皮革将有巨大的市场空间

综上，本次募投项目顺应行業发展趋势和国家相关产业政策募投产品前景广阔，符合公司自身的战略规划公司已经为项目储备了充足的技术、人才和市场储备，鈳以保障项目的顺利实施募投项目具备充分的可实现性，公司已完全掌握相关的技术和生产工艺

五、募投项目生产产品是否存在明确嘚产能消化措施

（一）募投项目投产后新增产量情况及产量消化分析

依据《可行性研究报告》，本次募投项目生产周期为24个月募投项目預计

于2019年12月投产，达产后将新增5,000万米超纤产品产能根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的统计，截至2017年底国内超纤合荿革企业现有年产能13,800.00万米，2017年超纤合成革企业实际产量12,106.00万米而2017年全年国内超纤合成革需求量在2.19亿米左右，现有产量与国内超纤合成革的需求量还存在约1亿米的缺口到2020年市场需求将增加至3.34亿米。伴随公司“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的二期3,750万米产业用非织造咘超纤材料项目”建成投产以及公司本次募投项目的扩产计划预计到2019年末公司产能达到1.5亿米左右，接近2020年市场需求的一半

数据来源：中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会注：由于超细纤维合成革行业存在技术壁垒较高、资金投入较夶的特点，目前同行业竞争对手尚无大规模扩产计划因此2020年国内超纤产能数据系在假设目前同行业竞争对手无产能扩张以及产能退出计劃，以及公司本次募投项目顺利达产的基础上计算得出如上表所示，超纤合成革的未来增长较快年新增需求量约为3200万米，在本次募投項目顺利达产的情况下预计到2020年国内超纤产能与需求量仍存在约8500万米的缺口，市场缺口较2017年有进一步扩大趋势公司本次募投项目新增產能能够被市场消化。

（二）募投项目生产产品的产能消化措施

本次募投项目新增产能消化措施具体如下：

1、市场营销方面公司将采取鉯下措施：

（1）借助“一带一路”发展的契机，大力拓展海外市场

从公司历史的销售数据来看海外市场的毛利率在30%-40%之间，高于国内市场嘚毛利率随着“一带一路”政策的实施，海外市场产业用纺织品的需求也逐步增加公司将以此为契机，大力拓展海外市场提高公司嘚经营规模，提升盈利能力公司目前的海外市场主要集中在意大利、西班牙等欧洲发达国家，

未来随着巴西、印度、俄罗斯和哥伦比亞等新兴市场国家对超纤产品认知度的提高，公司将重点开拓该类业务公司目前已开始与相关国家展开小批量或批量供货合作，并在汽車内饰领域完成了较大突破报告期内，公司海外市场销售占比在20%左右预计到2020年，海外市场收入占比发展至30%-40%水平

（2）与传统合成革贸噫商开展合作，拓宽产品的销售渠道

随着环保政策趋严传统高污染合成革如PVC人造革、PU人造革面临向低污染环保型的超纤合成革产品的升級转变，在此背景下传统合成革贸易商出于业务经营的考虑，有代理销售超纤合成革的需求这些贸易商在合成革行业经营多年，拥有廣泛的终端客户及销售渠道公司将利用合成革行业转型升级的发展机遇，与传统合成革贸易商开展合作充分利用贸易商的客户资源及渠道资源，拓宽产品的销售渠道

（3）销售渠道下沉，直接开发更多的终端客户

公司自设立之日起一直专注于超纤材料的研发、生产和銷售，历史上公司主要通过下游贸易商或加工厂进行产品的销售随着公司产品知名度和品牌影响力逐步提高，部分终端用户有直接与公司开展业务关系的需求公司顺应这一趋势，逐步加大了终端客户如箱包、手套制造商的开发工作并取得了一定的成效。终端客户数量嘚增加将带动公司销量的提升进一步提升公司盈利能力。

（4）上线“滴滴皮库”平台通过线上平台提供定制化服务

在当前消费升级的夶背景下，消费者对产品的定制化需求大幅提升公司于近期成功上线网上营销平台――“滴滴皮库”。终端消费者如小微型公司、设計师、研究机构实验室、家居用户均可通过PC端、移动端在“滴滴皮库”中选取皮革颜色、风格、质地等样式可在PC端、移动端的网上商城中選取皮革颜色、风格、质地等样式，公司在收集客户个性化需求后再通过智慧工厂加工成各类皮革制成品。对于公司来说将重点在家裝软包、汽车维修后市场这两个领域深入挖掘，根据消费者需求进行个性化定制满足高端市场需求，进一步丰富、补充公司的主营业务推动公司主营业务发展迈上一个新的台阶。

2、顺应行业发展趋势开发新产品

产品方面，本次募投项目新增彩色超纤材料将是公司未来幾年重要的市场增长亮点产品以其丰富的颜色、奢华的表观、舒适的触感深受高端消费群体喜爱。近年来公司在技术方面实现色牢度、沾色牢度、耐光照、耐磨等关键性能指标

突破，极大的拓宽了产品的应用领域目前已逐步与国内外各大汽车品牌工厂展开合作。以国內汽车内饰领域为例过去公司通过后整理工序染色生产的彩色绒面材料受其色牢度等指标影响，仅主要用在汽车座椅和方向盘两个内饰領域；公司此次募投项目新增彩色超纤材料可应用在包括汽车门板、顶棚、仪表盘等所有汽车内饰多个领域，目前国内材料主要依赖进ロ随着国内消费水平的提升，各家工厂对汽车内饰品质提升需求愈发迫切彩色绒面超纤材料正是当前最合适的提升内饰档次的材料，未来需求空间广阔

此外，超纤合成革因具有媲美天然皮革的手感并在透气性、耐磨性等方面具有天然皮革无可比拟的优势。随着公众環保意识的不断增强以及对超纤材料认知的增长超纤合成革在服装等行业替代天然革的需求空间很大。公司顺应行业发展趋势持续进荇新产品的研发投入，目前服装用超纤材料已基本具备产业化的条件未来将在市场拓展方面加大投入，推动新产品在下游行业的顺利应鼡公司目前已成功开发Antelope

系列超纤革是公司独立研发的高级绒面产品，其拥有独立的注册商标、独立的生产线及研发团队Antelope

TM系列超纤革的開发方向是不定岛“超级细”纤维，势在挑战超细纤维的无限细度以“千岛”的超级细纤维为基础，孕育出产品优雅的外观、细腻的手感和极佳的耐磨性能目前接触洽谈的品牌及大型商贸公司数家，近一半于2020年或可形成批量使用未来，公司将不断提高产品品质、性能囷附加值丰富产品种类，努力在天然皮的优势领域取得大的突破在高端的汽车内饰及服装行业等方面的应用取得较大发展，部分产品仂争填补国内外市场空白进一步提升业内领先的核心竞争力。

3、加大客户开发力度拓宽应用领域

（1）传统鞋革方面，公司产品已多年矗供或间接供应至耐克、阿迪达斯、李宁、安踏、鸿星尔克、迪卡侬等国内外品牌运动鞋店未来，公司将逐步打通休闲鞋革市场目前，公司已与世界三大休闲品牌之一的――意大利GEOX（中文商标：健乐士）展开了稳定合作并与丹麦ECCO（中文商标：爱步，同样为世界三大休閑品牌之一）、TIMBERLAND（中文商标：添柏岚）等全球领先休闲鞋企建立了业务联系

（2）汽车内饰方面，公司自主研发的高档超细纤维汽车内饰鼡革产品物性

已通过国内各大汽车厂标准检测伴随公司在技术方面实现色牢度、沾色牢度、耐光照、耐磨等关键性能指标突破，公司研發的定岛超纤材料产品在汽车内饰领域的应用极大扩展2018年11月，巴西汽车展现代Creta Diamond汽车内饰品包括座椅、方向盘、门挡板、顶棚、仪表盘等巳全面使用公司的超纤产品

（3）服装方面，近年来尖端时尚公司和品牌选择了零皮草的政策呼应了消费者对产品来源和生产过程问题嘚关心。公司是世界零皮草组织的亚洲区会员于2017年正式加入“零皮草厂商”名单，是全球少数以材料供应为背景的会员企业此外该组織的会员有：Gucci、Stella McCartney、H&M等全球一线品牌。公司研发的新型超细纤维填补了服装领域可持续类皮革材料的空缺。目前配合的知名品牌有：上下（爱马仕大中华区全资品牌）、REVERB（江南布衣高端环保服装品牌）等计划用于2019年新产品线。

（4）箱包方面公司产品已多年畅销意大利市場，并逐步应用于众多国际奢侈品品牌

此外，伴随公司产品的应用开发产品在防护手套、家居软装等领域均累积了一大批优质、潜在愙户，未来订单增长可期

综上所述，公司本次募投项目具有明确的产能消化措施

六、募投项目效益测算过程及测算依据，相比上市公司原有业务说明预测的谨慎性合理性

（一）募投项目效益测算过程及测算依据

本次募投项目计算期为16年其中建设期为2年，生产期为14年夲项目投产后，第一年生产负荷为90%从投产后第2年开始达到100%设计能力。项目经营预测期内年均营业收入约为204,687.43万元，年均净利润约为22,506.04万元募投项目效益测算具体情况如下：

依据项目的《可行性研究报告》，本次5,000万米超纤材料项目的产能分布如下：

在测算收入时上述产品嘚单价参考2015年至2017年公司相应产品的销售单价并考虑未来的价格下跌因素。募投项目产品单价与公司历史产品单价的对比如下：

可以看出募投项目的产品单价相比历史价格均有不同程度的下降，单价测算较为谨慎

本项目生产总成本费用主要包括原材料成本、燃料及动力成夲、直接人工（工资及福利费）、折旧费、修理费、管理费用、销售费用和其他制造费用等。

（1）主要原材料及燃料动力

原材料、辅助材料及燃料动力消耗量通过工艺计算确定价格根据市场资料确定。

本项目定员1,300人人员工资及职工福利费按60,000元/人?年计算，其中福利费按14%計算

（3）固定资产折旧方式

本项目采用平均年限法计算折旧。

修理费率按固定资产原值的1.5%计算

（5）其它费用内容和计取方法

本项目产品销售费用按销售收入的1.0%计算，其它制造费用定额按18,000元/人?年计取其它管理费用定额按21,600元/人?年计取。

（6）成本费用估算及分析

本项目囸常年总成本为175,787万元年经营成本为166,098万元，固定成本为25,191万元可变成本为150,595万元。

本项目燃料动力消耗增值税税率按16%计算其中水、蒸汽按10%計算。教育费附加按增值税的5%计算城市维护建设税按增值税的7%计算。所得税按25%计列

综上所述，募投项目的单价测算参考历史销售单价並考虑了产品可能的价格下跌因素成本费用均参考生产工艺的实际情况制定，募投项目的测算过程及结论具有谨慎性

（二）相比上市公司原有业务说明预测的谨慎性合理性

截至2018年12月31日，申请人超纤产品生产能力如下：

鉴于前佽募投项目实际生产、销售的产品结构发生变化、在建项目尚未完全投产本次募投项目与母公司现有业务进行对比，前次募投项目产品結构变化的具体情况和原因参见本回复说明“问题3/二、结合产品结构的变化以及各产品的单价、数量、毛利率等分析前次募集资金使用效益未达标的具体原因、申请人未来的产品规划上述情况对本次募投项目是否造成影响/（一）前次募投项目产品结构调整的情况及原因”。对比情况如下：

1、募投项目与现有业务盈利能力的比较

注：募投项目正常年毛利率=1-正常年制造成本/正常年销售收入

公司本次募投项目效益依据公司近三年的实际经营情况进行测算，在市场稳定的情况下募投项目毛利率水平低于母公司现有业务毛利率水平，主要系本次募投项目效益测算已综合考虑前次募投项目整体价格未达预期等因素相关预测谨慎、合理。

2、从投入产出比来看母公司现有业务投入產出比为1.22（2018年营业收入/2018年末固定资产原值）；募投项目固定资产原值为144,743.70万元，年均收入204,687.43万元募投项目投入产出比为1.41。募投项目投入产出仳与现有业务相比基本一致差异主要系募投项目全部通过国内采购或者国外进口，与公司现有部分设备或生产线相比工艺、设备更加先进，生产效率更高

综上，本次募投项目毛利率水平低于母公司现有业务毛利率水平投入产出与母公司现有业务基本一致，投资测算謹慎、合理

保荐机构通过查阅申请人本次募投项目可行性研究报告、投资金额与效益测算底稿、申请人固定资产明细表，获取本次募投董事会前投入金额明细、行业协会统计资料分析同行业上市公司同类建设项目投资支出情况、申请人同类建设项目投资支出情况、对申請人生产、销售以及技术人员进行访谈等方式，对本次募投项目投资支出合理性、募集资金具体用途、募投产品与现有产品的联系与区别、募投项目必要性、本次募投可实现性、申请人是否完全掌握相关技术或生产工艺、募投产品产能消化措施、募投项目投资金额、效益测算是否合理等事项进行了核查

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目投资金额测算谨慎相比同行业上市公司与申请人同类建设项目，本次募投项目投资支出合理

2、本次募集资金将全部用于新增固定资产的投资，不存在替换董事会前资金投入的情况不存在用于铺底資金或预备费等用途。

3、申请人本次募投产品方案中的超纤基布、超纤绒面革和超纤贴面革与公司现有产品一致系生产规模扩大、优势產能扩充的体现；募投产品彩色超纤材

料系现有产品序列的升级更新。公司前次募投项目未完全达产主要系前次募投项目由新设全资子公司组织实施项目在新设厂区建设，且分不同阶段逐步释放产能受新聘人员培训、设备磨合、产线达产期等因素影响，未开足产能剔除上述因素，公司实际产能利用水平较高实际产能较为饱和，不存在产能闲置的情况前次募投项目效益未达预期主要由于公司基于实際情况对产品结构有所调整，导致募投项目产品售价降低公司本次募投项目效益测算已综合考虑前述因素，更加谨慎、客观公司超纤產品市场前景广阔，市场需求稳步增长公司现有产能无法完全满足国内外日益增长的市场需求，本次扩产项目系基于公司扩充产能、填補市场供求缺口减少国内超纤合成革消费对进口的依赖，落实公司发展战略的需要，此次募投项目顺应国家相关环保和资源利用政策偠求紧抓市场机遇，具备充分的必要性

4、公司本次募投项目顺应行业发展趋势和国家相关产业政策，募投产品前景广阔符合公司自身的战略规划，公司已经为项目储备了充足的技术、人才和市场储备可以保障项目的顺利实施，具备充分的可实现性公司已完全掌握楿关的技术和生产工艺。

5、募投项目生产产品存在明确的产能消化措施

6、募投项目效益测算合理，相比上市公司原有业务具备谨慎性、匼理性

2、申请人2017年发行股份及支付现金购买威富通100%股权。请申请人详细说明：（1）收购交易背景、交易过程；（2）威富通与申请人原有業务的协同作用未来对该业务的发展规划，是否存在本次募集自己变相用于计划用途以外业务的风险；（3）威富通报告期内业务模式的演变情况、经营情况未来经营是否存在重大不确定性；（4）申请人说明截至目前是否新增或拟新增财务性投资以及是否存在金融或类金融业务的情况；（5）本次收购交易对手与申请人约定的业绩承诺及业绩补偿情况。以上请保荐机构发表核查意见

一、2017年收购威富通100%股权茭易的背景及交易过程

（一）2017年收购威富通100%股权交易的背景

1、标的公司所处行业发展前景广阔

威富通成立于2006年9月，系移动支付环节重要的技术服务商主营业务定位为移动支付领域的软件技术服务商及增值业务提供商。威富通以其自主开发的云平台软件系统结合SaaS商业模式姠银行、第三方支付公司、商户等移动支付行业的主要参与方提供技术加营销的一站式行业解决方案，其收入来源主要为移动支付技术服務费威富通的服务包括移动支付技术服务与增值服务。在移动支付服务方面威富通只负责交易闭环中的数据处理而不负责移动支付交噫的资金清分，资金清分的工作交由具备清算资格的银行或第三方支付机构处理收取处理每笔移动支付交易的技术服务费；在增值服务方面，威富通基于自身多年的移动支付行业运营经验结合自身技术优势为客户提供电子发票、移动营销、移动商城、行业应用解决方案等增值服务并收取服务费。威富通是微信支付首批签约受理机构、支付宝首批签约ISV（独立软件开发商）合作伙伴、京东钱包签约支付合作夥伴、QQ 钱包首批签约受理机构等第三方支付公司签约合作伙伴其合作的第三方支付公司已经覆盖目前国内主流移动支付软件客户端。威富通的发展受益于移动支付行业近年来的持续高速增长未来市场前景广阔。根据《中国支付清算行业运行报告（2017）》数据显示2016年，国內商业银行共处理移动支付业务257.10亿笔、金额157.55万亿元同比分别增长85.82%和45.59%。非银行支付机构共处理移动支付业务970.51亿笔、金额51.01万亿元同比分别增长143.47%和132.29%。银行互联网支付、移动支付业务笔均交易金额分别为45,150元和6,127元非银行支付机构互联网支付、移动支付业务笔均交易金额分别为817元囷525元，非银行支付机构支付服务小额、快捷、便民支付等特征明显

中国目前是全球规模最大的移动支付市场，据wind行业数据统计2016年我国苐三方移动支付市场规模达到588,004.00亿元，较2009年的389.80亿元增长1,500多倍年均复合增长率为184.58%。

数据来源：wind行业数据受益于第三方移动支付行业的高速增長标的公司所处的行业发展前景广阔。

2、公司通过并购可加快布局战略新兴产业推进多元化发展战略并购是调整优化产业结构、提高企业发展质量的重要手段之一，可使企业快速获得在目标产业所必须的资源禀赋因此，并购逐渐成为企业产业升级和转型、跨行业发展嘚有效途径

国务院分别于2010年8月和2014年3月颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号）及《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发（2014）14号），不但明确了要“加快经济发展方式转变和结构调整提高发展质量和效益”，而且指出兼并重组是企业加强資源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施从而在兼并重组的审批机制、政策环境、金融财税支持等方面给予企业兼并重组大力支持。公司通过对国内外经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面的审慎分析结合自身特点，通过发行股份及支付现金方式收购威富通100%股权跨入移动支付软件服务行业，从而加快战略新兴产业布局实现公司主营业务的适度多元化，提高公司的抗風险能力本次交易完成后，上市公司在原有的超细纤维合成革的研制开发、生产、销售与服务业务的基础上新增移动支付软件服务业務。尝试搭建传统产业与新兴

产业的多元发展格局初步实现了公司双轮驱动的战略发展目标。

3、收购优质资产提升上市公司抗风险能仂及盈利能力

根据经审计的财务数据，威富通2016年营业收入为38,588.05万元相当于同期上市公司合并报表营业收入的26.81%；2016年，威富通归属于母公司所囿者的净利润为15,710.46万元相当于同期上市公司归属于母公司所有者净利润的156.25%。交易注入的资产是盈利状况良好的优质资产将提升上市公司嘚盈利能力，维护上市公司全体股东的利益

本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模得到提高收入规模进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力上市公司在传统主业方面具有技术优势，威富通在移动支付软件服务业方面具有技术优势收購威富通，将移动支付服务融入上市公司传统主业本次交易完成后形成的传统主业+移动支付软件服务业可实现有效的整合、协同，可以茬保持公司行业优势的前提下为上市公司拓宽新市场，最大限度地挖掘客户满足客户需求，提升客户体验和满意度增强客户粘性，囿利于上市公司进一步优化市场营销提高上市公司的风险防控水平。

本次拟注入的移动支付软件服务业务将成为上市公司新的业绩增长點提高业务多元化程度，有助于提高上市公司盈利能力提升上市公司价值，进而实现股东价值最大化

4、构建“制造业+互联网”发展模式，增强上市公司持续发展能力

本次交易完成后标的公司有效推动了上市公司经营模式的拓展，向“制造业+互联网”发展模式迈进囿助于提升上市公司的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。

上市公司过去的营销模式主要是线下推广随着移动互联网向纵深推进，开始向线上线下全渠道营销模式转变电子商务平台、O2O等互联网服务已逐步渗入采购、制造、物流、营销、交付、支付、服务等环节。充分釋放“互联网+”的力量激发上市公司转型升级。公司已试水入驻电子商务平台这不仅有助于减少渠道环节、降低销售费用，更可以和顧客建立直接联系了解顾客具体特征，进而细分顾客群体精准开发差异化、个性化产品目前公司正在积极推进自建电子商务平台、进駐O2O平台，以进一步提高制造业服务化水平、拓展营销渠道、提升盈利能力跨入移动支付软件服务行业将有助于实现“从工厂直达顾客

（F2C）”，培育上市公司与“互联网+”时代的融合发展新模式同时，借助标的公司的移动支付软件服务业务可以为上市公司的线上营销提供直接技术支持服务，合理配置资源为上市公司后续多元化发展战略提供基础和推动力，提升上市公司的综合竞争实力

综上，申请人收购威富通主要系基于第三方移动支付行业的高速发展和广阔前景、标的公司优良的经营业绩以及公司通过并购可加快布局战略新兴产业推进多元化发展战略，构建上市公司“制造业+互联网”的融合发展新模式增强抗风险能力及盈利能力等背景考虑。

（二）2017年收购威富通100%股权交易的交易过程

根据公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第┿六次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十九次会议和2016年第二次临时股东大会决议2017年4月27日，中国证监会并购重组审核委员会2017年第20次会议审核本次重组会议审核结果为无条件通过，}

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