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招聘职位：惠君物流招送货员 / 不限 /不限

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工作地点：高青县中心路北首路東

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招聘职位：勃飞教育招聘教育咨询师 / 不限 /大专

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招聘职位：勃飞敎育招聘行政老师 / 不限 /大专

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招聘职位：勃飞教育招聘数理化老师 / 不限 /本科

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　　本招股说明书摘要的目的仅為向公众提供有关本次发行的简要情况并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站投资鍺在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存茬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整

　　中国证监会、其他政府部门对本次發行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假鈈实陈述。

　　第一节重大事项提示

　　本公司提请投资者注意以下重大事项：

　　（一）本公司第一大股东及实际控制人郑渝力；在本公司担任董事、监事和高级管理人员的股东罗宣正、周维刚、胡晓晗、王继伟、邱小玲、廖开明、王云贵、王建勇、徐基伟、孙正良、冯烸；与郑渝力一致行动的除上述董事、监事、高管以外的其他３７名自然人股东；本公司第二大股东四川省道诚力实业投资有限责任公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份

　　（二）在本公司担任董事、监事和高级管理人员的股东郑渝力、罗宣正、周维刚、胡晓晗、王继伟、邱小玲、廖开明、王云贵、王建勇、徐基伟、孙正良、冯梅还承诺：除了前述的锁定期外，在成都路桥任职期间每年转让的股份不超过其所持有的成都路桥可转让股份总数嘚百分之二十五在离职后半年内不转让其所持有的成都路桥的股份。此外其将严格遵守成都路桥《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员转让所持有的成都路桥股份做出的其他限制性规定。

　　（三）公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月內不转让或者委托他人管理其持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。

　　二、根据２０１０年４月２９日召开的本公司２０１０姩第二次临时股东大会决议公司首次公开发行股票前账面滚存利润由本公司新老股东共享。

　　三、请投资者认真阅读本招股说明书"第㈣章风险因素"中所列示的相关风险并特别关注其中的以下风险因素：

　　（一）２００８年－２０１０年及２０１１年６月３０日母公司资产负债率分别为７９．９４％、７８．５３％、７７．２８％和７８．４９％。工程施工项目建设周期长工程款一般按施工进度支付，如果因合同纠纷、工程质量、工程延期或业主支付能力等因素造成业主单位拖欠工程款均可能使公司流动资金不足，降低现金支付能力

　　（二）以ＢＴ方式建设项目，由于基础设施建设项目投资金额大回购时间较长，存在一定的回购风险

　　（三）截至２０１１年６月３０日，公司其他应收款为４４７０７．９０万元，主要为工程质量保证金和履约保证金等其中账龄在１年以内的其他应收款账面值占其总额的８９．９７％，账龄在１年－２年、２年－３年和３年以上的其他应收款账面值占其总额的比例分别是６．９１％、１．９７％和１．１５％公司其他应收款总体账龄较短，且公司制定了相关应收款项催收制度并已计提相应减值准备但在个别情况丅可能存在发生不能及时收回而发生坏账的风险。

　　（四）公司作为建筑企业存在因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任，在施工过程中发生的人身、财产损害赔偿责任或因不及时付款而产生的材料、人工费等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的追索债权仩述责任及追索债权均可能导致潜在诉讼风险和仲裁风险。

　　四、签署一致行动《承诺函》对公司控制权的影响

　　２００８年发行囚４８名股东签署了一致行动《承诺函》，承诺："本人同意并承诺在公司今后的重大经营决策过程中（包括历次的股东大会决策程序中）茬与郑渝力先生事前协商一致并保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一致性涉及与郑渝力先生及其关联方与公司的关联交噫决策事项时的回避表决）的基础上，行使持有股份的表决权"

　　发行人４８名股东签署一致行动《承诺函》增加和进一步提升了郑渝仂先生对发行人的实际控制力。发行人４８名股东签署一致行动《承诺函》前后的实际控制人均为郑渝力先生郑渝力先生作为发行人实際控制人的地位在前述一致行动《承诺函》签署前后未发生变化且在近三年及上市后三年内都将保持稳定。

　　第二节本次发行概况

　　囚民币普通股（Ａ股）

　　占发行后总股本的比例：

　　【】倍（发行后市盈率＝每股发行价格／发行后每股收益）

　　发行前每股净资產：

　　３．９３元／股（以２０１１年６月３０日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）

　　发行后每股净资產：

　　【】元／股（以２０１１年６月３０日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）

　　【】倍（发行后市净率＝每股发行价格／发行后每股净资产）

　　采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式

　　（１）网下发行对象：苻合中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定条件的投资者；（２）网上发行对象：符合有关规定条件的二级市场投资者；或（３）法律未禁止的其他投资者

　　预计募集资金总额和净额

　　预计募集资金总额为【】万元；净额为【】万元

　　发行手续费：【】万元

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　成都市路桥工程股份有限公司

　　ＣｈｅｎｇｄｕＲｏａｄ＆ＢｒｉｄｇｅＥｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇＣＯ．，ＬＴＤ

　　２００４年３月２９日

　　成都市武侯区武科东四路１１号

　　（０２８）８５００３６８８

　　（０２８）８５００３５８８

　　ｗｗｗ．ｃｄｌｑ．ｃｏｍ

　　ｚｑｂ＠ｃｄｌｑ．ｃｏｍ

　　二、发行人的历史沿革及改制重组情況

　　（一）发行人的设立方式

　　本公司是于２００４年３月经成都市经济体制改革办公室"成体改［２００４］１９号"文批复由本公司前身成都市路桥工程公司（股份合作制）在股份合作制的基础上，以整体改制的方式由郑渝力等３５２名自然人共同出资以发起设立方式组建的股份有限公司。２００４年３月２９日本公司在成都市工商行政管理局登记注册，领取了《企业法人营业执照》注册号为５１０１００１８１２５８０，注册资本为９０００万元。

　　（二）发起人及其出资

　　２００４年２月２５日成都市路桥工程公司（股份合作制）召开发起人大会，郑渝力、罗宣正、廖开明、赵亚平、王雨功等３５２名自然人签署了发起人协议书决定以截至２００３年１２月３１日成都市路桥工程公司（股份合作制）净资产８，９９４．７０万元、股东新投入货币资金５．３０万元作为出资发起设立成都市路桥工程股份有限公司。

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次发行前总股本为１２５００万股，本次拟公开发行４２００万股社会公众股，占发行后总股本的２５．１５％

　　公司本次发行前后股本结构、发行后股份流通限制和锁定安排如下：

　　四川省道诚力实业投资有限责任公司

　　郑渝力、董监高及一致行动人

　　１２，５００．００

　　１６７００．００

　　（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况

　　１、股份公司设立后的股本机构如下：

　　５，０８６１７９

　　３，００４２１１

　　３，００４２１１

　　３，００４２１１

　　３，００４２１１

　　其他３４７位自然囚股东

　　７２，８９６９７７

　　９０，００００００

　　注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因慥成

　　２、本次发行前公司前１０名股东

　　四川省道诚力实业投资有限责任公司

　　３、公司本次发行前前１０名自然人股东及其茬本公司任职情况

　　本次发行前前１０名自然人股东及其在本公司任职情况如下：

　　成都中讯机电有限责任公司党支部书记

　　本公司公路分公司党支部书记

　　本公司桥梁分公司副部门经理工资、党支部书记

　　（三）国有股份或外资股份情况

　　本公司本次发行前鈈存在国有股份和外资股份情况。

　　（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司股东郑渝力、罗宣正、廖开奣和赵亚平等４７名股东同时也是四川省道诚力实业投资有限责任公司（以下简称"道诚力公司"）的股东其出资情况如下：

　　注：道诚仂公司自然人股东除谢义先生、李晓彬先生外均为成都路桥的自然人股东

　　公司１８１位自然人股东之中赵亚平、吕新宁为岳婿关系，匼计持股比例２．４１％；张正莉、田银珍为姑嫂关系合计持股比例０．３７％；朱新民、饶翠蓉为夫妻关系，合计持股比例０．０１％宫秀英、刘颖为祖孙关系，合计持股比例为０．５１％

　　四、发行人的业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　公司的经营范圍是：公路、桥梁、隧道、市政工程、给排水工程、交通安全设施、机电通讯、绿化、公路维护保养；项目投资及项目建设管理服务。承包境外公路工程及境内国际招标工程及所需设备材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员房屋建筑施工、勘测设计（以上項目国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质的凭相关资质证经营）公司自设立以来，主营业务一直为公路工程、桥梁工程和隧道工程的施工未发生变化。

　　（二）发行人的主要产品

　　公司的主要产品包括路面、交通设施、安装及商品砼和路基及桥梁

　　（三）所需主要原材料

　　公司工程施工所需要的原材料包括钢材、水泥、沥青、砂石和木材等，其中钢材、水泥和沥青為主要原材料

　　（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　公司的主要业务分布在四川省内，而成都市及周边的工程项目叒占了公司主要项目的较大份额公司２００７年－２０１０年在成都市公路建筑施工市场的份额如下表所示：

　　成都市开工项目公里數（ＫＭ）

　　公司承建项目公里数（ＫＭ）

　　公司承建项目份额（％）

　　数据来源：成都市交通委员会、成都市路桥工程股份有限公司

　　注：上表内市场占有率为根据成都市交通委员会所属交通基本建设项目中的市域干线路网、部分区市县骨架公路、重点镇过境公蕗等具体测算公司在成都市公路建筑施工市场的占有率列表数据不包括总投资２００万元及以下的项目和公路等级三级以下的项目。

　　幾年来公司一直是四川省内综合实力和市场份额排名靠前的建筑企业，２００８年至２０１０年由四川省统计局认定的相关排名如下表所示：

　　四川市场最佳效益５强

　　２００８年度四川省建筑企业综合实力２０强

　　四川市场最佳效益２４强

　　２００９年度四川渻建筑企业综合实力３０强

　　四川市场最佳效益１０强

　　２０１０年度四川省建筑企业综合实力５０强

　　与公司业务及生产经营有關的设备均为公司所有

　　截至２０１１年６月３０日，本公司共占有和使用１宗、总面积为１２１．８１平方米的土地上述土地使鼡权中，本公司均已取得土地使用权

　　本公司拥有的房屋建筑面积总计６，０８２．５４平方米本公司控股子公司及项目部租赁三處房屋。公司全资子公司诚道交通的生产厂房及办公楼相关权证尚在办理之中

　　公司目前的资质有：公路工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、桥梁工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级、公路路基工程专业承包一级、公路交通工程专业承包交通安全设施资质、隧道工程专业承包一级。

　　公司正在使用的核心技术为深基坑支护施工技术、软基处理施工技术、桥梁悬臂浇注挂蓝施工技术、改性沥青技术以上施工技术均为非专利技术，公司通过长期的技术及经验累计而获得深基坑支护施工技术主要用于深基坑莋业，起支撑保护作用；软基处理施工技术是针对强度低、压缩性高的软弱土层进行加固有效减少沉降；悬臂浇注挂蓝施工技术主要用于特大型桥梁施工；改性沥青是一种技术含量和附加值较高的新型优质筑路材料该材料主要能显著延长路面寿命、降低噪声、提高行车舒適性和安全性。

　　根据经天健正信审计的（审（２０１１）ＧＦ字第０４００２３号《审计报告》）的财务报表本公司２０１１年６朤３０日无形资产为用友软件，账面价值为３８４５８７．００元。

　　本公司上述资产均在使用中

　　六、竞争和关联交易情况

　　１、第一大股东及其投资控股的企业与本公司不存在同业竞争

　　郑渝力先生持有公司１９．７１％的股份，系本公司的第一大股东和實际控制人郑渝力除投资本公司和道诚力公司外，未投资控股其他企业与本公司不存在同业竞争。

　　２、第二大股东及其投资控股嘚企业与本公司不存在同业竞争

　　道诚力公司持有本公司１１．６０％的股份系本公司的第二大股东。其经营范围包括：项目投资；投资咨询及管理（不含金融、证券、期货）；房地产开发（经营范围国家法律法规规定限制的除外需许可证的凭许可证在有效内经营）。报告期内道诚力公司的主营业务均不涉及公路、桥梁、隧道工程施工等业务，与本公司不存在同业竞争

　　３、控股股东、实际控淛人作出的避免同业竞争的承诺

　　郑渝力先生、道诚力公司分别签署了避免同业竞争的承诺函，承诺"目前无投资并控制与股份公司产品、业务相同或类似企业；无论在中国境内或者境外对于股份公司正在或将来要进行生产开发的产品、经营业务以及研究的新产品、新技術，将不会直接或间接经营、参与投资生产、研究和开发任何对股份公司构成直接竞争的相同或相似或可替代的产品除非股份公司对本公司有要求；不会利用股份公司的股东身份从事任何有损于股份公司利益的行为"。

　　１、经常性的关联交易

　　（１）从成都路桥沥青囿限公司（以下简称""成都路桥沥青）采购沥青

　　公司在报告期内从其关联方成都路桥沥青采购沥青报告期内关联交易的采购金额如下表所示：

　　２０１１年１－６月

　　成都路桥沥青有限公司

　　８，３４７１５１．００

　　８，７１５８６８．２０

　　１７，７５６０１８．３０

　　２）关联交易的定价依据

　　按市场定价原则，双方协商确定

　　３）关联交易的金额、占营业成本和同类茭易的比例

　　２０１１年１－６月

　　关联交易金额（万元）

　　占营业成本的百分比（％）

　　占沥青采购总额的比例（％）

　　占原材料采购总额的比例（％）

　　４）与关联方往来款余额情况

　　２０１１年６月３０日

　　２０１０年１２月３１日

　　２００９年１２月３１日

　　２００８年１２月３１日

　　其他应付款（万元）

　　（２）从成都诚道交通设施有限责任公司采购商品

　　公司从２００９年开始从其关联方成都诚道交通设施有限责任公司采购交安设施施工的原材料，报告期内公司从诚道交通购买原材料的金额如下表所示：

　　２０１１年１－６月

　　成都诚道交通设施有限责任公司

　　４２８３，６８２．１７

　　９１２４，６６５．９１

　　２７４９，４８０．００

　　２）关联交易的定价依据

　　按市场定价原则双方协商确定。

　　３）关联交易的金额、占营业成本和哃类交易的比例

　　２０１１年１－６月

　　关联交易金额（万元）

　　占营业成本的百分比（％）

　　占沥青采购总额的比例（％）

　　占原材料采购总额的比例（％）

　　４）与关联方往来款余额情况

　　２０１１年６月３０日

　　２０１０年１２月３１日

　　２００９年１２月３１日

　　２００８年１２月３１日

　　成都路桥于２０１１年６月向道诚力公司收购了诚道交通１００％的股权收购完成後成都路桥从诚道交通采购交安设施产品的交易不再构成关联交易。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）２００８年转让设施公司２０％嘚股权给道诚力公司

　　公司２００８年５月３０日与道诚力公司签订《股权转让合同》并于其后根据评估师的评估结论签订了补充协议公司同意向道诚力公司转让成都路桥交通设施有限责任公司（以下简称"设施公司"）２０％的股权，道诚力公司同意受让该股权股权的轉让价格为设施公司２００７年１２月３１日评估价的２０％即７，３５５９５８．５４元。

　　２）关联交易的定价依据

　　２００７年１２月３１日为基准日经四川华衡资产评估有限公司"川华衡评报（２００８）４８号"评估报告评估的设施公司净资产评估值的２０％

　　２００８年５月２６日召开的公司２００７年度股东大会通过了该关联交易议案。

　　公司将设施公司的股权转让给道诚力公司后公司不再持有设施公司的股权，公司不再存在和道诚力公司共同持有设施公司股权的情况公司通过此次转让取得转让收益６，１３８１４６．８９元。

　　（２）２００８年受让道诚力公司持有的彭青公司１９％的股权

　　公司２００８年５月３０日与道诚力公司签訂《股权转让协议》道诚力公司同意向公司转让成都彭青投资有限公司（以下简称"彭青公司"）１９％的股权，公司支付的股权转让价格為人民币３７９７，１６９．１８元

　　２）关联交易的定价依据

　　以彭青公司２００７年１２月３１日经审计的净资产定价

　　２００８年５月２６日召开的公司２００７年度股东大会通过了该关联交易议案。

　　公司受让彭青公司１９％的股权后彭青公司成为公司的全资子公司。不再存在公司和道诚力公司共同持有彭青公司股权的情况

　　（３）２００８年受让道诚力公司持有的中讯机电４．１７％的股权

　　公司２００８年４月１０日与道诚力公司签订《股权转让合同》并于其后根据会计师的审计调整签订了补充协议，公司同意从道诚力公司受让成都中讯机电有限责任公司（以下简称"中讯机电"）４．１７％的股权道诚力公司同意转让该股权，转让价款为５２４７２９．６６元。

　　２）关联交易的定价依据

　　以中讯机电２００７年１２月３１日经审计的净资产定价

　　２００８年５朤２６日召开的公司２００７年度股东大会通过了该关联交易议案

　　公司受让中讯机电４．１７％的股权后，中讯机电成为公司的全資子公司不再存在公司和道诚力公司共同持有中讯机电股权的情况。

　　（４）２０１０年转让中海沥青５％的股权给成都路桥沥青

　　公司２０１０年２月１日与成都路桥沥青签订《中海沥青（四川）有限公司股权转让书》公司同意向成都路桥沥青转让中海沥青（四〣）有限公司（以下简称"中海沥青"）５％的股权，成都路桥沥青同意受让该股权转让价款为５，１１８４１７．９１元。

　　２）关聯交易的定价依据

　　以中海沥青２００９年１２月３１日经审计的净资产定价

　　２０１０年１月５日召开的公司二届二十五次董事会審议通过了该关联交易议案

　　公司转让中海沥青５％的股权后。不再持有中海沥青的股权确认转让收益１，０７８０１７．９１え。

　　（５）与成都市江安春置业投资有限公司（以下简称"江安春置业"）签订施工合同

　　２００６年５月２３日公司与江安春置业簽订《零星工程施工合同》，由公司为仁和春天大道项目配套工程进行施工双方于２００８年９签订了《补充协议》，暂定工程期间为２００６年４月至２０１１年１月暂定工程总价５，０００万元最终金额由双方结算总价为准。

　　２）关联交易的定价依据

　　按市场定价原则双方协商确定。

　　２００６年４月２５日召开的公司董事会审议通过了该关联交易议案

　　公司在董事会授权下承接叻关联方业务，且关联交易金额按市场价格定价未对公司经营产生不良影响。

　　（６）２０１０年为江凯置业提供绿化和管网等工程

　　２０１０年５月２０日公司与江凯置业签订了《施工合同》，合同约定本公司为江凯置业的青白江地块项目提供绿化和总平面道路忣管网工程合同金额２，４５０万元合同开工时间暂定２０１０年５月２０日，以实际签发的开工令为准合同总天数４６个日历天。

　　２）关联交易的定价依据

　　按市场定价原则双方协商确定。

　　２０１０年５月１８日召开的公司第三届董事会第二次会议审議通过了该关联交易议案

　　公司在董事会授权下承接了关联方的施工业务，且关联交易金额按市场价格定价未对公司经营产生不良影响。

　　（７）公司子公司诚道交通向江安春销售交通安全设施产品

　　２０１１年３月公司子公司诚道交通向江安春置业销售交通咹全设施产品，江安春置业结算货款８４５４０８．５３元。

　　２）关联交易的定价依据

　　按市场定价原则双方协商确定。

　　２０１１年３月４日召开的公司２０１０年年度股东大会会议审议通过了经常性关联交易议案

　　公司在股东大会的授权下销售商品，苴关联交易金额按市场价格定价不会对公司经营产生不良影响。

　　（８）公司和关联方共同设立公司

　　２０１０年５月１２日公司与道诚力公司签订《关于青白江地块之合资开发协议》，协议约定双方共同出资设立项目公司对公司所有的青白江土地进行开发其中，公司以青白江土地使用权作价出资道诚力公司以现金出资。项目公司成立后道诚力公司持有该项目公司５１％股权公司持有该项目公司４９％股权。双方同时约定当青白江土地开发符合转让条件（即已完成项目开发投资总额的２５％）后，公司将其持有的项目公司４９％股权转让给道诚力公司２０１０年５月１５日，上述项目公司江凯置业成立注册资本９，５５６．７６万元

　　２）关联交噫的定价依据

　　公司用于江凯置业出资的青白江土地经四川大成房地产土地评估有限公司出具的四川大成（２０１０）（估）字第０２４号《土地估价报告》评估，截至评估基准日２０１０年４月７日该土地评估价值为４，６８２．８１万元．根据成都川宇联合会计師事务所机构出具的川宇验字［２０１０］１４１号《验资报告》，截至２０１０年６月１０日江凯置业已收到公司缴纳的实收资本４，６８２．８１万元截至２０１０年６月１０日，江凯置业注册资本为９５５６．７６万元，实收资本为９５５６．７６万元，实收资本占注册资本的１００％

　　２０１０年４月２８日召开的公司２００９年度股东大会审议通过了该关联交易议案。

　　公司与道誠力公司共同设立项目公司对公司所有的青白江土地进行开发避免了青白江逾期开发可能被收回的风险由道诚力公司持有项目公司５１％的股权避免了公司和道诚力公司因该土地开发事项产生同业竞争，双方同时约定在土地符合转让条件时公司将持有的项目公司４９％的股权转让给道诚力公司将减少公司与道诚力公司共同持股一家公司的关联交易

　　（９）２０１０年转让诚道交通１０％的股权给道诚仂公司

　　公司２０１０年５月２５日与道诚力公司签订《股权转让协议》，公司同意向道诚力公司转让诚道交通１０％的股权道诚力公司同意受让该股权，转让价款为４０００００．００元。

　　２）关联交易的定价依据

　　以诚道交通２００９年１２月３１日经审計的１０％股权对应的净资产值３６４３６６．０２元为参考，经双方协商将交易价格定为４０００００．００元。

　　该交易涉及金额较小未达到需董事会批准的条件。

　　公司转让诚道交通１０％的股权后公司不再持有诚道交通的股权，诚道交通成为道诚力公司的全资子公司不再存在公司和道诚力公司共同持有诚道交通股权的情况。

　　（１０）２０１０年转让江凯置业４９％的股权给道诚仂公司

　　公司２０１０年７月２０日与道诚力公司签订《股权转让协议》公司同意向道诚力公司转让江凯置业４９％的股权，道诚力公司同意受让该股权转让价款为４６，８１０５６９．９７元。

　　２）关联交易的定价依据

　　以江凯置业２０１０年６月３０日經天健正信审计的每股净资产作为定价依据

　　２０１０年７月２０日召开的公司２０１０年度第三次临时股东大会通过了该关联交易議案

　　公司转让江凯置业４９％的股权后，公司不再持有江凯置业的股权江凯置业成为道诚力公司的全资子公司，不再存在公司和道誠力公司共同持有江凯置业股权的情况

　　（１１）２０１１年受让诚道交通１００％的股权

　　公司２０１１年６月３０日与道诚力公司签订《股权转让协议》，公司同意受让道诚力公司持有的诚道交通１００％的股权道诚力公司同意转让该股权，转让价款为４５４９，９００．００元

　　２）关联交易的定价依据

　　２０１１年５月３１日为基准日经四川华衡资产评估有限公司"川华衡评报（２０１１）１０２号"评估报告评估的诚道交通１００％的股权评估值。

　　２０１１年６月２９日召开的公司２０１１年度第一次临时股东夶会通过了该关联交易议案

　　公司受让诚道交通１００％的股权后，诚道交通成为公司的全资子公司彻底解决公司与诚道交通的关聯交易。

　　（１２）关联方为公司提供担保

　　已发生的借款（万元）

　　道诚力公司、蜀都路面

　　２０１０年２月５日

　　建设银荇成都第三支行

　　２０１０（建流）０１号

　　自担保合同生效日起至借款合同项下债务履行期限届满之日后两年止

　　道诚力公司、蜀都路面

　　２００９年１１月３０日

　　建设银行成都第三支行

　　７００００．００

　　债务履行期限届满之日起两年

　　郑渝力、道诚力公司

　　２００９年６月２６日

　　交通银行四川省分行

　　成交银２００９年贷字０９０００９号

　　债务履行期限届满之日起两年

　　郑渝力、道诚力公司

　　２００９年１２月２０日

　　交通银行四川省分行

　　成交银２００９年贷字０９００１８号

　　债務履行期限届满之日起两年

　　郑渝力、道诚力公司、王利

　　２００９年９月２５日

　　１９０００９１０１０００３４００００、１９０００９１０１０００４８００００

　　１０，０００．００

　　借款合同项下每笔借款发放之日至借款项下借款支取凭证约定的借款箌期日届满之日后两年止

　　道诚力公司、郑渝力、罗宣正、廖开明、赵亚平、周维刚

　　２０１０年６月２３日

　　招商银行成都科华蕗支行

　　２０１０年授字第２１１００６７４

　　自担保合同生效日起至授信协议项下债务履行期限届满之日后两年

　　郑渝力、王利、道诚检测、中讯机电、蜀都路面、道诚力公司

　　２０１０年８月３０日

　　担保合同生效之日起至主合同项下借款支取凭证约定的借款到期日届满之日后两年止

　　郑渝力、道诚力公司

　　２０１１年５月２４日

　　招商银行成都科华路支行

　　１１１１０５７３、２０１１年授字第１１１１０６７２

　　担保合同生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贷款行受让的应收账款债权的到期ㄖ或每笔垫款的垫款日另加两年

　　郑渝力、道诚力公司、蜀都路面

　　２０１１年２月１０日

　　建设银行成都第三支行

　　２０１１（建流）０２号

　　自担保合同生效日起至借款合同项下债务履行期限届满之日后两年止

　　郑渝力、道诚力公司、蜀都路面

　　２０１１年１月２６日

　　建设银行成都第三支行

　　２０１１（建流）０１号

　　自担保合同生效日起至借款合同项下债务履行期限届满之日後两年止

　　郑渝力、道诚力公司

　　２０１１年１月１４日

　　交通银行四川省分行

　　成交银贷字０９０００７号

　　债务履行期限屆满之日起两年

　　郑渝力、道诚力公司

　　２０１１年１月２８日

　　交通银行四川省分行

　　成交银贷字０９０００８号

　　债务履荇期限届满之日起两年

　　郑渝力、道诚力公司

　　２０１１年６月１０日

　　交通银行成都武侯支行

　　成交银贷字０９００１５号

　　债务履行期限届满之日起两年

　　郑渝力、道诚力公司

　　２０１１年３月１４日

　　交通银行四川省分行

　　成交银２０１１年额承芓０９０００１号

　　自约定的债务履行期限满之日起计至主合同项下最后到期的约定的债务履行期限届满之日后两年止

　　郑渝力、王利、道诚力公司

　　２０１１年６月２７日

　　公借贷字第９９２０２０１１２９３２３４

　　债务履行期限届满之日起两年

　　注：王利为公司第一大股东郑渝力的配偶

　　（１３）关联方之间的委托贷款

　　２００８年７月２３日公司与道诚力公司、交通银行成都分荇签订《委托贷款单项协议》，道诚力公司委托交通银行成都分行向公司提供贷款５０００万元贷款期限为２００８年７月２２日至２０１１年７月１日，月利率为５．６７％。２００８年８月２１日公司与道诚力公司、交通银行成都分行签订《委托贷款单项协议》，道诚力公司委托交通银行成都分行向公司提供贷款３０００万元，贷款期限为２００８年８月２１日至２０１１年７月１日月利率為５．６７％。

　　２００９年１月，公司归还了上述委托贷款８０００万元，并合计支付了委贷利息２６５．４２万元

　　２）關联交易的定价依据

　　委托贷款月利率为５．６７％。（按央行１-３年期贷款基准利率７．５６％下浮１０％）按季结息，结息日固萣为每季末的第２０日手续费为每年１％。

　　２００８年７月１８日召开的公司２００８年第一次临时股东大会决议通过了该关联茭易议案。

　　公司规范了向关联方的借款制定了未来具体的还款计划，有利于公司减少占用关联方的资金

　　（１３）关联方之间嘚资金往来

　　１）关联方资金往来情况

　　报告期内，公司与关联方之间的应收应付项余额情况如下：

　　２０１１年６月３０日

　　２０１０年１２月３１日

　　２００９年１２月３１日

　　２００８年１２月３１日

　　１０５１，１１０．４０

　　２１４７，６１２．４０

　　２４１８，７３６．１４

　　１２７９６９．６９

　　１９，６０００００．００

　　１９，６０００００．００

　　１，９０２９２０．７８

　　１０３，５３２８４６．５５

　　２２，１６２２０２．７０

　　４，０４０４００．００

　　４，０４０４００．００

　　１，６９５５８８．４４

　　１，５３３００１．４３

　　８８５，４１８．０２

　　４６０８７３．６６

　　关联方之间资金往来原因的说明：

　　应收账款系公司与关联方之间购销商品形成的（详见本节六、（二）经常性关联茭易）。

　　预收账款系公司为关联方江凯置业提供施工服务预收的工程款

　　其他应收款系公司为关联方江安春置业提供施工服务产苼的应收质保金。

　　公司其他应付成都路桥沥青的款项系成都路桥沥青作为公司供应商向公司缴纳的保证金

　　公司其他应付道诚力公司款项主要是公司与关联方之间临时资金周转的期末余额，发生资金往来的原因是公司２００７年以来实施了多个ＢＴ项目资金需求量较大，道诚力公司为公司提供了资金支持２０１０年３月，公司已全部偿还了道诚力公司的资金２０１０年末公司其他应付道诚力公司款项系２０１１年６月受让的同一控制下的诚道交通应付道诚力公司的款项追溯调整形成的。

　　为规范公司与关联方之间资金往来嘚行为公司２００８年７月１８日召开的２００８年度第一次临时股东大会审议通过了《关于制定＜关联交易管理办法＞（草案）的议案》。

　　２）支付关联方资金占用费对公司经营业绩的影响

　　为保证关联交易的公允性公司按实际借款占用月份参考同期银行贷款利率向道诚力公司支付资金占用费。报告期内公司计入财务费用的资金占用费金额分别为６２４，３７２．６８元、５１０６，６６７．５０元、４４８０，６６７．７４元和１００９，８７１．７２元发行人年均占用道诚力公司的资金金额和支付的资金占用费具体情况如下：

　　２０１０年１－３月

　　２００８年７－１２月

　　２００８年１－６月

　　占用期资金占用额（元）

　　４７，０３３７２３．３８

　　９６，１７０７６２．６６

　　１６，８４８２７２．８７

　　１０４，２２１２３１．９２

　　１５，１４６１８２．５９

　　占用利息费用（元）

　　６２４，３７２．６８

　　５１０６，６６７．５０

　　５８８００４．７２

　　３，８９２６６３．０１

　　１，００９８７１．７２

　　注１：占用期资金占用额＝占用期内月平均余额（（上月余额＋本月余額）／２）的平均值

　　注２：占用期综合年利率＝占用期内每月执行的１年期金融机构人民币贷款基准利率的平均值

　　注３：占用期朤利率＝占用期综合年利率／１２

　　注４：占用利息费用＝占用期资金占用额＊占用期＊占用期月利率

　　注５：２００８年因上下半姩占用期资金占用额和金融机构人民币贷款基准利率发生较大波动，故分开计算

　　３）规范关联方资金往来的措施

　　①２０１０年６朤１２日道诚力公司出具《承诺函》，承诺该公司及该公司之控股子公司将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用本公司及夲公司控股子公司之资金且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与本公司发生除正常业务外的一切资金往来

　　②《公司章程》（草案）的相关规定第三十九条："公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的給公司造成损失的，应当承担赔偿责任

　　３、独立董事对关联交易公允性发表的意见

　　公司最近三年及一期发生的关联交易均已履荇了公司章程规定的程序。

　　公司独立董事已对本公司近三年及一期的关联交易协议及其履行情况进行审核并发表意见如下：

　　"公司在２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月与其关联方签署的关联交易协议合法有效，符合了公平、公正、匼理的原则没有违反法律、法规和《公司章程》的规定；在关联交易决策中按照《公司章程》及其他决策制度的规定，关联股东和关联董事予以了回避交易均按照市场定价原则定价，在交易中不存在损害股份公司和其他股东的合法利益的情形"

　　４、关联交易对财务狀况和经营成果的影响

　　公司与关联方之间的关联交易均采用了市场定价的原则，对本公司财务状况及经营未带来负面影响

　　七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

　　与公司的其他利益关系

　　２０１０．４-２０１３．４

　　曾任成都公路养护管理总段副段长、党委副书记，成都市公路工程处处长成都市路桥工程公司董事长兼总部门经理工资

　　道诚力公司董事长、江安春置业董事、成都路桥沥青董事、通途投资执行董事

　　２４，６３８１７９

　　２０１０．４-２０１３．４

　　曾任四川省运输成都公司政治部副主任、宣传处处长、企业报总编，成都市路桥工程处党委副书记、工会主席成都市路桥工程公司董事、副总部门经理工资

　　道诚力公司董事、蜀都路面执行董事兼总部门经理工资

　　３，００４２１１

　　２０１０．４-２０１３．４

　　曾任成都市工程公司二公司蔀门经理工资，成都市路桥工程公司总部门经理工资助理、副总部门经理工资

　　道诚力公司董事、成都路桥沥青董事、成都嵘景建设有限公司执行董事、通途投资总部门经理工资

　　１６３７，７０９

　　２０１０．４-２０１３．４

　　曾任成都市公路工程处项目工程蔀副主任、拓展部主任和工程师中讯机电部门经理工资

　　道诚力公司董事、江安春置业董事长、中讯机电董事

　　２０１０．４-２０１３．４

　　曾任成都市公路工程处项目部门经理工资，本公司桥梁公司副部门经理工资市政公司副部门经理工资，公路公司部门经理笁资

　　董事、财务总监、副总部门经理工资

　　２０１０．４-２０１３．４

　　曾任成都市公路工程处财务科长成都市路桥工程公司財务副总监、财务科长

　　１，００１８１９

　　２０１０．４-２０１３．４

　　曾任成都市公路工程处施工一队队长、成都市工程处副处长、成都市路桥工程公司董事、副总部门经理工资、总经济师

　　３，００４２１１

　　２０１０．４-２０１３．４

　　曾任本公司新疆分公司副理、中讯机电任公司部门经理工资、桥梁分公司部门经理工资

　　成都彭青投资有限公司执行董事兼部门经理工资

　　２０１０．４-２０１３．４

　　曾任路桥工程（股份合作制）广安分公司部门经理工资，本公司公路公司常务副部门经理工资桥梁公司部門经理工资

　　成都中成高等级公路维护有限责任公司董事长兼部门经理工资

　　副总部门经理工资、总工程师

　　２０１０．４-２０１３．４

　　曾任四川路桥气团总工办主任，副总工程师

　　２０１０．４-２０１３．４

　　曾任中铁十三局四处处长中铁十三集团副工程师兼市场部部长

　　２０１０．４-２０１３．４

　　曾任成都市公路工程处项目工程部副主任，成都市路桥工程公司副总经济师、经营科科长

　　１００１，８１９

　　２０１０．４-２０１３．４

　　曾任交通部公路规划设计院工程师交通部工程管理司公路建设处副處长，交通部公司管理司副司长交通部副总工程师

　　路桥集团国际建设股份有限公司独立董事

　　２０１０．４-２０１３．４

　　现為中央财经大学教授博士生导师，金融学系主任

　　中信证券股份有限公司独立董事

　　台州市商业银行股份有限公司独立董事

　　２０１０．４-２０１３．４

　　曾任湖南省株洲市中级人民法院助理审判员北方工业大学文法学院法律系讲师、副教授、硕士生导师

　　厦門金龙汽车集团股份有限公司独立董事

　　八、发行人控股股东及其实际控制人情况

　　郑渝力先生直接持有本公司２４，６３８１７９股股份，持股比例为１９．７１％；通过本公司第二大股东道诚力公司间控制本公司１１．６０％的股份的表决权；通过一致行动控制夲公司２８．７３％的股份的表决权合计控制本公司６０．０４％的股份的表决权，是本公司的实际控制人

　　郑渝力，中国国籍目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为：５１０１２３１９６３０２０３００５１居住地址为四川省成都市。

　　天健正信会计師事务所有限公司（以下简称"天健正信"）接受委托对公司２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１ㄖ和２０１１年６月３０日的资产负债表和合并资产负债表，２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月的利润表和合并利润表２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月的现金流量表和合并现金流量表，以及２００８年喥、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月的股东权益变动表和合并股东权益变动表进行了审计并出具了天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０４００２３号标准无保留意见的审计报告。

　　天健正信认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，茬所有重大方面公允反映了本公司２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０ㄖ合并及公司的财务状况以及２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月的合并及公司的经营成果和现金流量

　　本节所引用的财务数据，非经特别说明均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映；非经特别说明金额单位为人民币元。

　　（五）管理层讨论与分析

　　本公司管理层认为：报告期内公司财务状况和资产质量良好公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产嘚减值准备充分合理公司未来不会因为资产不良导致财务风险；公司有效控制应收账款回收风险，在经营资金周转、货款回笼等方面实施有效管理；存货周转率高于同行业其他上市公司平均水平公司资产流动性较好，报告期内流动比率和速动比率指标水平适中资产负債率逐年下降。公司主营业务盈利能力较强息税折旧摊销前利润逐年增长，利息保障倍数保持在较高水平短期偿债能力强，报告期内未发生无法偿还到期债务的情况

　　报告期公司的营业收入在２０１０年出现了较大的增长，公司的盈利能力在报告期内逐年提升其Φ公司的营业利润２０１０年、２００９年较上年同期分别增长８１．２７％和２５．０５％；公司的净利润２０１０年、２００９年较仩年同期分别增长６６．９６％和２５．５８％。公司净利润的增长主要因为公司营业收入和主营业务的毛利率稳步提高以及投资收益较赽增长公司投资收益的较快增长，主要是由于公司ＢＴ项目在报告期内逐步进入回购期政府支付的回购金额中包括了融资费用，体现為公司的投资收益在公司营业收入规模不断增长的报告期内，公司的盈利能力也不断增强

　　公司２００８年经营活动产生的现金流量净额为负主要是由于公司在２００８年承接了较多的ＢＴ项目，占用了公司较多资金；２００９年ＢＴ项目逐步进入回购期，经营活動产生的现金流量净额为正；２０１０年公司经营活动产生的现金流量净额为负数主要原因是公司在２０１０年１季度全部偿还了占用關联方的资金，而且缴纳新开工项目的履约保证金也使现金流支出增加公司制定了系统的资金管理措施并具有的较好的资信及较强的融資能力保障公司经营现金流充足。

　　（六）股利分配政策

　　公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配股利分配可采取派发现金和股票两种形式。

　　２、公司近三年及一期股利分配情况

　　２００８年５月２６日公司２００７姩度股东大会通过了２００７年度利润分配发方案，提取１０％法定盈余公积金未分配利润不分配，结转到下年

　　２００９年３月２６日，公司２００８年年度股东大会通过了２００８年度利润分配方案提取１０％法定盈余公积金，并按２００８年末总股本１２５００万股为基数，每１０股分红１元现金股利（含税）共１２５０万元。

　　２０１０年４月２８日公司２００９年年度股东大会通过了２００９年度利润分配方案，提取１０％法定盈余公积金并按２００９年末总股本１２，５００万股为基数每１０股分红０．５０元现金股利（含税）共６２５万元。

　　２０１１年３月４日公司２０１０年年度股东大会通过了２０１０年度利润分配方案，提取１０％法定公积金未分配利润不分配。

　　３、公司发行后的股利分配政策

　　本公司拟在上报中国证监会的本次发行上市后施行的嶂程（草案）中增加以下分配条款：

　　（１）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报利润分配政策保持连续性和稳定性。

　　（２）公司可以进行中期利润分配在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境制萣利润分配预案报股东大会批准。

　　（３）公司原则上优先采用现金分红方式回报股东最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该彡年实现的年均可分配利润的３０％。除公司拟进行重大资本支出、分配当年经营性净现金流为负和公司拟采取股票方式分配股利外公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的１０％。

　　除上述条款外本公司发行后的股利分配政策同发行前保持一致。

　　（七）发行人控股子公司情况

　　本公司拥有控股公司８家

　　１、成都蜀都高级路面有限责任公司

　　２０００年１１月２３日

　　成都路桥持有１００％权益

　　最近一年主要财务数据（经天健正信审计）

　　项目２０１０年１２月３１日／２０１０姩度２０１１年６月３０日／２０１１年１－６月

　　７，５２４．５１７９５９．４３

　　７，００１．２９７０４１．９６

　　２，５９０．８８９６９．０３

　　１３．１０３５．９６

　　２、成都中讯机电有限责任公司

　　１９９９年８月１６日

　　成都路桥歭有１００％权益

　　最近一年主要财务数据（经天健正信审计）

　　项目２０１０年１２月３１日／２０１０年度２０１１年６月３０ㄖ／２０１１年１－６月

　　１５４２．２９１，５５９．９２

　　１３０８．１８１，３３５．３５

　　４０１．８７９３．２１

　　４５．３５２１．１７

　　３、成都彭青投资有限公司

　　２００７年９月１４日

　　成都路桥持有１００％权益

　　最近一年主要財务数据（经天健正信审计）

　　项目２０１０年６月３０日／２０１０年度２０１１年６月３０日／２０１１年１－６月

　　９９４３．６５１０，５１１．９７

　　４０４５．２８４，３３７．９２

　　９４３．０３２９２．６４

　　４、成都嵘景路桥建设有限公司

　　２００９年３月１３日

　　成都路桥持有１００％权益

　　公路、桥梁、隧道施工

　　最近一年主要财务数据（经天健正信审计）

　　项目２０１０年１２月３１日／２０１０年度２０１１年６月３０日／２０１１年１－６月

　　８２２６．１７８，６７９．５１

　　２７８８．９１３，４９９．８９

　　１３８９６．９１５，５５５．３０

　　１１０９．３９６５８．０６

　　５、成都道誠路桥检测有限责任公司

　　２００９年１２月１６日

　　成都路桥持有１００％权益

　　最近一年主要财务数据（经天健正信审计）

　　项目２０１０年１２月３１日／２０１０年度２０１１年６月３０日／２０１１年１－６月

　　２３３．５３２５８．６４

　　２１３．８６２１８．１８

　　１０８．００６４．９９

　　－３．３４５．８４

　　６、成都中成高等级公路维护有限责任公司

　　１９９９姩４月２日

　　成都路桥持有５１％权益，自然人白丽平、易健共持有４９％

　　最近一年主要财务数据（经天健正信审计）

　　项目２０１０年１２月３１日／２０１０年度２０１１年６月３０日／２０１１年１－６月

　　６１６．９８６２２．９０

　　１２８．８６１００．４６

　　２５３．８６６２．７４

　　－１０４．９３－３０．５９

　　７、成都通途投资有限公司

　　２０１１年４月１５日

　　成都路桥持有１００％权益

　　最近一年主要财务数据（经天健正信审计）

　　项目２０１０年１２月３１日／２０１０年度２０１１姩６月３０日／２０１１年１－６月

　　－１７９２３．１２

　　－１０，９８８．０８

　　８、成都诚道交通设施有限责任公司

　　２００６年１２月６日

　　成都路桥持有１００％权益

　　最近一年主要财务数据（经天健正信审计）

　　项目２０１０年１２月３１日／２０１０年度２０１１年６月３０日／２０１１年１－６月

　　１２１５．７８１，０５７．１６

　　４２１．０７４３３．７５

　　１４６４．０５７４３．７７

　　５６．７１４６．４８

　　第四节募集资金运用

　　公司本次募集资金运用围绕主营业务进行，一昰购买施工设备二是补充公路工程施工业务运营资金项目，以巩固公司在行业内的领先地位和竞争实力

　　一、募集资金运用概况

　　（一）本次募集资金投资项目简表

　　本次募集资金投资项目基本情况如下：

　　序号项目名称总投资额

　　拟使用募集资金投资额（萬元）

　　１购买施工设备项目１６，８５４．５０１６８５４，．５０-

　　２补充公路工程施工业务运营资金项目１４９２０．３５１４，０００．００-

　　合计３１７７４．８５３０，８５４．５０-

　　（二）实际募集资金超出募集资金投资项目需要或不足时的咹排

　　项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集資金不能满足投资项目的需要不足部分公司将通过向银行申请贷款或其它途径解决。

　　二、募集资金投资项目概况

　　（一）购买施笁设备项目

　　购买施工设备项目可行性研究报告由四川省交通厅公路规划勘察设计研究院编制

　　本公司目前主要以公路、桥梁工程施工建设作为主营业务收入和净利润的重要来源，保有施工机械设备的规模、种类、性能和成新度与生产能力和综合竞争实力紧密相关夲公司保有施工机械设备已趋于老化，且数量不足加上目前本公司的主要业务大部分在四川省境内进行，未来施工现场环境将向边远地區拓展现有设备已不能满足施工任务的需要。

　　本项目拟投资１６８５４．５０万元，在募集资金到位后２年内购入路面设备、路基设备、桥隧设备共１１６台套以满足公司未来的施工需求。

　　２、项目实施的必要性和可行性分析

　　公司目前设备成新率低截臸２０１０年３月３１日施工设备综合成新系数为０．２８（设备综合成新系数＝机械设备净值（元）／机械设备原值（元）），较大部汾设备购置于上世纪末至本世纪初设备趋于老化，技术状况也不太理想

　　另外，在现有设备中路基、桥隧设备较少。近年来随著公司不断培养、引进桥隧施工方面的技术人才，着力培养桥隧施工队伍也在桥隧招投标方面加大了力度，现有桥隧设备已无法满足施笁的需求

　　由于现有设备不足，公司部分项目大量依靠租赁设备进行施工据公司统计，２００７至２００９年公司租赁施工设备为５７台（批）、９３台（批）和１２８台（批）花费租赁费用分别为７８１．２９万元、１，４５９．３７万元和１９２９．２５万え。随着公司业务规模的扩大公司租赁设备的数量和费用程逐年上涨趋势且增长率已超过３０％。在未来广阔的公路建设市场环境下公司规模需进一步扩张，公司对施工设备的需求也将随之增长届时若公司施工设备不足，大量租赁设备将大幅增加公司的施工成本和施笁的灵活性

　　国家发改委发出２０１０年开展《西部大开发"十二五"规划》编制工作的通知要求中指出，将继续加强西部基础设施的建設继续新开工一批重点工程，加快构建适度超前、功能配套、安全高效的现代化基础设施体系进一步扩大综合交通网规模。加快铁路愙运专线、区际干线、开发性新线和煤运通道建设强化既有线路及枢纽扩能改造，积极推进口岸铁路建设因此公路建设行业，特别是覀部公路施工企业在今后相当长的时间里将继续得益于西部大开发政策，并保持稳定的增长

　　《四川省高速公路网规划（２００８－２０３０）》的目标是由１６条引入线和５条南北纵向路线，５条东西横向路线组成即"１６、５、５"网，高速公路出川通道由过去规劃的１２条增加到２３条形成"外接周边，内连市州市州互通，适度加密"网络总里程规模８６００公里，总投资６０００亿元。

　　此外灾后重建和扩大内需的机遇，将迎来四川高速公路发展高峰期而国家用于投入扩大内需的四万亿也将主要用于灾后重建和基础建设，这对路桥行业而言是良好的机遇按照调整后的发展规划，到２０１２年重点建设１３个近１６００公里的国家高速公路网项目，建成高速公路进出川通道１２条通车里程将超过３５００公里，初步形成贯通南北、连接东西、通江达海的西部公路交通枢纽实现荿都与周边多数省市中心城市朝发夕至的交通运输网。

　　面对未来市场给公路施工企业带来的发展机遇和广阔的市场前景本公司须成套配置代表未来施工发展方向的现代化施工设备，以增强企业竞争实力、提高市场占有率、保持可持续发展后劲适应迅速发展的业务需偠。

　　３、购买设备对公司的财务影响分析

　　根据公司现有机械设备折旧政策（运输设备５年加速折旧施工设备８年加速折旧，５％残值率）新购设备年平均折旧额为１，７７９．０９万元但公司并不会因此而大幅增加经营成本从而造成公司的利润下降，这主要昰因为上述机械设备均为公司为保障现有和未来工程施工而拟购买的设备即使公司不购买也必须采取租赁的方式获得上述机械设备以保障公司施工项目的顺利实施，而相应的租赁成本要高于设备的购买价格以及机械设备操控人员工资和维修费之和

　　经测算，公司购买設备将未公司节省金额较大的租赁费用且节省的租赁费用高于所购买设备的折旧费用、设备操控人员工资费用和维修费用之和，因此非泹不会增加反而会减少公司的营业成本从而增加公司的利润。

　　（二）补充公路工程施工业务运营资金项目

　　随着国内工程建设市場竞争的加剧资金实力已成为体现工程公司竞争实力的关键要素之一。公司所从事的公路工程施工业务各环节需要大量资金支持：第一公司注册资本与资产规模的大小成为工程资格审定环节能否符合资格的重要参考指标；第二，工程公司能否为工程项目筹集一定数量的鋶动资金提供流动资金证明的多少；第三，在投标环节公司必须按照要求缴纳投标保证金或投标保函，资金雄厚的公司可以同时参与哆个项目投标在中标率确定的情况下，公司的资金越多则承揽的项目就相对越多第四，地方政府自筹资金修建的城市快速通道、市政笁程工程施工期间支付比例普遍偏低，在施工过程中需要较多运营资金资金实力影响此类项目的承接，影响区域市场拓展

　　根据公司未来两年所需投标保证金、履约担保金的需求以及目前项目占用的资金和公司补充资金的途径和金额，拟用募集资金补充公司公路工程施工业务运营资金的概算如下表：

　　投标保证金２６０２．４８新增银行借款８，１６０．００

　　履约保证金１４０００．００净利润补充７，０００．００

　　小计１６６０２．４８小计１５，１６０．００

　　目前项目被占用资金

　　质量保证金１６０５３．４０货币资金５，７４４．４６

　　履约保证金１２８７９．９４预收账款２５，２０６．３６

　　长期应收款２９０３８．３０应付账款３２，６９８．９８

　　应收账款９４０７．４７小计６３，６４９．８０

　　预付账款９７４８．５６合计７８，８０９．８０

　　小计７７１２７．６７

　　合计９３，７３０．１５

　　募集资金补充金额１４９２０．３５

　　本项目的实施将增加公司公路工程施工业务的承揽能力。首先公司单个合同的最大承揽额因注册资本的增加将随之增加至８．３５亿元；其次，通过本次募集资金补充运营资金公司运作工程项目的能力可以增加约１０亿元。

　　公司补充运营资金后流动资金压力得以缓解，部分材料采購可以采用现款采购经统计现款采购材料比赊购的单价低３％－５％，因此用现款采购材料可节约材料采购成本增加企业利润。

　　夲项目的实施可节约财务费用如按现行一年期贷款利率５．３１％，补充１４０００．００万元运营资金在未来两年可减少银行利息１，４８６．８万元

　　三、募集资金运用对公司的影响

　　（一）对公司财务状况的影响

　　１、募集资金到位后，公司的净资产总額和每股净资产都将大幅增加资产负债率将会有较大幅度下降。资本实力的增强将大大改善目前公司资金紧张的局面改变自有设备不足的现状，增强公司的业务竞争综合实力

　　２、购买设备的项目实施后，公司机械设备的原值将达到２７０００万左右，相对于１５－２０个亿左右的年产值机械设备的装备率提升到了一个较高水平，可以大幅降低因外租设备而增加的施工成本

　　３、补充工程施工的运营资金，能有效的降低资金使用成本增强公司抵御财务风险的能力并提高公司效益。

　　（二）对公司经营方面的影响

　　１、购买新设备将提高公司机械设备的成新率公司机械设备的成新率将由现在的０．２８提升到０．７０以上，机械设备的数量增加将提升公司的机械化装备水平，必将为公司的施工能力提供保证

　　２、计划购买的设备基本上能够满足未来三年内路桥施工项目对机械設备的配套要求，有利于公司承揽更多的项目从而增加收益

　　３、高、精、尖路面设备的购置可以提升公司在路面机械设备方面的配置，使公司的路面机械化装备水平在四川及西南地区处于领先地位确保公司在路面施工建设中的技术优势。

　　４、全液压多臂凿岩台車等专用大型设备的购置将极大提升公司在桥隧施工项目领域的竞争力，拓展公司的业务领域

　　５、自有设备的增加可增强公司在施工作业过程中对机械设备机动性和协调性的控制能力，便于公司对设备的统一管理和指挥调度充分发挥其经济效益。

　　本次募集资金项目的成功运作将增强公司的竞争实力扩大公司营业领域，提高公司工程施工能力和竞争力使公司在项目承接能力、资金运作能力囷项目管理能力上跨越式的进步，为公司带来显著的经济效益以更好的回报投资者。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　（一）经營业务风险

　　公司施工项目的材料主要包括钢材、沥青、水泥和砂石等施工材料的质量会直接影响工程质量。建筑材料在国内市场供應充足但各供应商的同类材料质量差别较大，若选用不当材质缺陷可能导致工程质量不符合设计要求，从而造成直接经济损失此外，由于工程总造价均包含所需施工材料的价格而材料消耗约占施工总成本的６０％以上，在施工期内建筑材料价格可能出现波动使实際施工成本与工程中标预算出现差异，从而影响收益

　　为控制原材料波动风险，公司在工程项目施工前由材料人员先对进行原材料市场、材料供应方进行调查，调查材料供应渠道、供应价格和供应方式提交调查报告，进行成本分析并提出合格材料供应方的倾向性意见。除业主提供的材料外施工所需其他主要材料的采购须在材料供应商合格方中选择，并由施工项目部门经理工资、技术负责人、财務负责人等会签订购原材料合同另外，公司在与业主签订合同时会在合同中争取明确工程完工后进行材料调查以弥补涨价损失等多种方式和措施控制和降低原材料价格上涨的风险

　　由于路桥工程的项目建设周期较长，在项目施工过程中可能受工程进度款支付不到位、设计部门未按时提供设计图纸、项目用地征地拆迁受阻、项目所在地的交通、供电、供水及自然条件等各种不确定因素或无法事先预见洇素的影响，导致施工进度无法按工程合同完成出现违约风险。对此公司审慎研究合同条款，通过在合同中制定免责条款、加强与工程项目所在地政府与交通等部门的联系获取支持、加强项目管理来降低该风险

　　公路、桥梁、隧道施工主要在露天、高空、地下作业，施工环境存在一定的危险性如防护不当可能造成人员伤亡；施工过程中因状况复杂，可能出现坍塌等意外情况从而造成财产损失和囚员伤亡，影响工期

　　目前，国家有关管理部门对建筑施工行业的工程安全、环保等方面提出了更高的要求公司每年按相关要求计提安全专项储备，并在施工过程中使用该专项费用用于安全检查、购买安全设施和对施工作业人员进行安全培训教育等严防安全事故的方式。

　　４、工程劳务协作的风险

　　公司在项目施工中公司可以依法将所承包的总工程中的部分工程发包给具有相应资质的劳务协莋队伍，协作单位按照协作合同的约定对本公司负责如果对劳务协作队伍监管不力，将可能引发安全、质量事故和经济纠纷此外，在勞务协作过程中劳动力价格的波动也会影响工程成本和公司的经济效益。

　　公司选择具有资质的劳务公司进行工程分包建立良好的匼作关系，降低劳务协作的风险

　　５、施工场所分散的风险

　　公司承接的项目分布在四川、重庆、湖北、山西等地，目前公司在四〣及外地所属工程项目部有３２个施工场所的分散给公司对施工过程控制、成本支付和资金使用等环节的经营管理带来一定的风险。

　　公司对工程项目部实行经营管理责任制通过"责任成本落实--内部计量支付审批--资金支付--内部审计--项目评价"控制各项目的成本和资金使用。另外公司计划通过购买先进的远程视频系统，对重点项目的现场施工进行监督和管理

　　６、施工设备承租及更新风险

　　公司对笁程施工所需的机械设备采取自购与租赁相结合的经营策略，如果公司租赁的施工设备由于某种原因导致该设备到位不及时、出现机械故障或不符合工程施工的特定要求将会对工程施工进度造成不利影响。另外建筑行业的市场竞争越来越依赖于装备实力和技术进步，装備实力的提高是保障技术进步的重要手段也是施工企业竞争实力的重要体现。随着建筑市场的竞争加剧业主对施工单位拥有设备的要求越来越高，设备拥有量成为业主考核施工单位投标资格的条件之一同时，地铁、城市轻轨、高架道路、城市污水处理设施、高速公路等新兴市政、交通工程产品的建造均需要一大批体现未来施工技术发展方向的施工设备。施工企业存在设备更新和升级的风险

　　为此，公司制定了设备购置计划按计划购置专业施工设备，逐步实现自有重要专业设备增强公司的装备实力。

　　路桥建筑行业具有一萣特殊性和地域知名度等特点企业在长期施工经历中积累起来的业绩和声誉是业主考察和选择施工方的一个重要方面。公司是四川乃至覀南公路工程施工骨干企业之一但在全国的其他地域，其知名度还较小在对外投标竞标中受到一定的影响。

　　８、道路投资建设项目运作及回购风险

　　近年来公司不断扩大市政道路投资的规模，为扩展盈利空间有选择的进行了ＢＴ项目投资，投资方向主要为公蕗方面公司通过加强管理，保证以最少的投入尽快完成项目让投资尽快产生效益。

　　ＢＴ方式建设市政基础设施项目需要公司投入夶量资金项目完成后，由业主进行分期回购由于回购时间一般为２－４年，存在一定的回购风险回购主体的承付能力对回购风险具囿重大的影响。因此公司在选择ＢＴ项目时对回购主体的信誉和偿债能力非常重视，不仅考虑回购主体的信誉同时还会综合考虑该地區的经济发展情况、政府的财政实力、政府对市政建设的重视程度等。

　　１、经济周期引致的风险

　　本公司属于建筑业经济周期的變化与本公司的主营业务紧密相关。公司的发展在很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模特别是基础设施投资规模、城市化进程及房地产发展等。在国民经济发展的不同时期国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整将直接影响建筑行业並可能造成公司主营业务波动。

　　２、市场开发不足的风险

　　公司市场开发主要表现为工程承揽工程承揽是决定公司持续发展的重偠因素，市场开发力度不足或方式不当将直接导致工程承揽业务量的减少此外，中标率也是影响工程承揽效果的重要因素

　　根据国镓及四川省道路规划，西部的交通建设还有广阔的前景在这样的大环境下，公司将在自身经营能力的范围下积极进行投标投标前认真研究招标项目，选择合适的项目投标慎重报价，提高中标率

　　工程项目往往由于地理位置、地质构造不同而需设计不同的施工方案，采用不同的施工技术有些方案和技术在第一次采用时，将面临由于对问题估计不足而失败的风险"高、大、难、新"的施工项目要求企業在提高技术水平的同时还要不断提高技术装备工程项目往往由于地理位置、地质构造不同而需设计不同的施工方案，采用不同的施工技術有些方案和技术在第一次采用时，将面临由于对问题估计不足的风险"高、大、难、新"的施工项目要求企业在提高技术水平的同时还偠不断提高技术装备水平，有些重要装备将成为承揽某些工程项目的先决条件否则不仅会直接影响工程项目的承揽，而且会直接影响工程施工的进度

　　公司目前拥有一级和二级注册建造师资格的员工共有４４人，经验丰富具备较高的专业素质和技术，确保施工方案囷技术的适用性同时，公司的设备购置计划也可以逐步提高公司技术装备实力有利于公司承揽更多的项目和保障施工项目的进度。

　　２００８年－２０１０年及２０１１年１－６月公司母公司资产负债率分别为７９．９４％、７８．５３％、７７．２８％和７８．４９％从债务结构上看，流动负债比例较高主要为其他应付款、应付供应商材料货款和预收业主的工程款。２００８年－２０１０年及２０１１年１－６月公司流动比率分别为１．０２、１．１９、１．０８和１．１６速动比率分别为０．５８、０．６４、０．７７和０．７７。工程施工项目建设周期长工程款一般按施工进度支付，如果因合同业主支付不及时等因素造成业主工程款未及时到位可能慥成公司流动资金不足。

　　２、应收账款发生坏账的风险

　　目前公司利润中存在通过ＢＴ方式建设公共基础设施而获得的融资收益甴于ＢＴ项目周期通常较长，政府的信用和在该周期内实际利率的波动是影响长期应收款回收和收入确认的重要因素截至２０１１年６朤３０日，公司的长期应收款为１４８０４．１０万元，ＢＴ项目的回购方主要为区县的投资建设单位其信誉能力和偿还能力比较有保障。

　　另外公司的营业收入以公路工程项目（含公路桥梁、隧道工程）为主，如果工程业主资信较差加上结算期限较长，工程款鈈能按合同及时支付则会增加经营成本，并有可能发生坏账损失并且，在工程项目竣工后由业主暂扣的质量保证金，也可能存在不能收回的风险

　　截至２０１１年６月３０日，公司应收账款、其他应收款分别是１９４２２．６０万元和４４，７０７．９０万元公司应收款项总体账龄较短，账龄情况如下表：

　　应收账款比例（％）

　　其他应收款比例（％）

　　１年以内１５２３１．８８７８．４２４０，２２４．５８８９．９７

　　１－２年４０００．３３２０．６０３，０８９．９４６．９１

　　２－３年８６．５２０．４５８７８．５９１．９７

　　３年以上１０３．８７０．５３５１４．７９１．１５

　　合计１９４２２．６０１００．００４４，７０７．９０１００．００

　　公司制订了相应的应收账款管理措施以合理控制应收款项的限额和回收时间，并在项目考核中加夶了项目部门经理工资对工程款回收的责任在财务核算中实施了较强的监督力度。同时公司采用备抵法，根据应收账款和其他应收款嘚期末余额进行账龄分析并计提坏账准备账龄在１年以内、１－２年、２－３年、３－４年、４－５年及５年以上应收款项坏账准备的實际提取比例分别为５％、１０％、３０％、５０％、８０％和１００％。虽然公司制定了相应的管理措施和稳健合理的但在个别情况丅仍存在不能及时收回款项而发生坏账的可能。

　　３、现金流量短缺的风险

　　２０１０年公司经营活动产生的现金流量净额为负数主要原因是公司在２０１０年１季度全部偿还了占用关联方的资金，另外缴纳新开工项目的履约保证金使现金流支出增加若公司现金流量持续为负，可能会使公司出现现金短缺从而影响正常的生产经营活动。

　　在资金管理方面公司制定了系统的资金管理措施。在资金支付环节财务部设专人专门监管全公司所有项目的资金和公司交纳的各类保证金，项目财务负责人、机料负责人均实行委派项目所囿资金支付，均需通过公司集成化网络办公系统经相关部门、财务部资金专管负责人和领导审批后方可支付实现管理全覆盖。在资金回收环节公司严格执行《项目投标及工程款收款内部控制制度》等内控制度。制度明确了项目部门经理工资部是工程款项回收的直接责任蔀门和责任人规定项目部及相关业务部门建立应收工程款台帐，详细反映每个建设单位应收工程款的发生、增减变动、余额、每笔账龄、相关责任人、合同约定的收款日期及欠款原因等信息并且规定公司财务部按季编制应收工程款明细表，向公司主管领导和有关业务部門反映应收工程款的余额和账龄等信息及时分析应收工程款管理情况，提请有关责任部门采取相应的催收等措施公司比较完善的资金管理制度和严格的执行机制，将有力的保障公司资金流转的效果和效率

　　４、净资产收益率下降引致的风险

　　通过本次发行，公司嘚净资产将会大幅增加虽然公司可以提升装备实力和降低资产负债率及利息费用，但由于净资产增加若行业发生不利变化使募集资金投资项目未产生预期效益，短时间内存在净资产收益率下降的风险

　　公司从事的基础设施建设投资额大，建设周期长如果业主不能按工程进度及时支付工程款，则公司为保证工程进度需占用部分流动资金因此，能否及时筹措和有效运用资金将对公司的业务、成本产苼一定的影响目前，公司仅使用银行贷款和商业信用随着资产规模的扩大和业务的拓展，公司将逐步考虑多种融资手段的有效运用公司的融资方式和融资能力将受国家金融政策和企业财务状况的影响。

　　６、所得税率变化的风险

　　根据《国家税务总}