在全国法院民商事审判工作会议仩的讲话

最高人民法院审判委员会刘贵祥

 最高人民法院党组对这次全国法院民商事审判工作会议高度重视周强院长刚才发表了重要讲话。周强院长的重要讲话以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧紧围绕党中央的重大决策部署全面总结了党的十八大以来民商事审判工作取得的成就、积累的经验，深入分析了新时代民商事审判工作面临的新形势新任务深刻指明了新时代民商事审判工作的总體思路、工作重点，我们一定要认真学习吃透精神，将工作真正落到实处下面，我就贯彻落实好周强院长讲话精神讲几点意见

一、關于民商事审判中的几个政治原则性问题

人民法院的民商事审判工作涉及经济社会生活的方方面面，经济社会发展过程中发生的各种社会矛盾往往最后聚焦到民商事审判环节涉及的利益冲突尖锐激烈，面对的矛盾纠纷错综复杂这些矛盾纠纷能否正确妥善及时化解，往往關乎人民群众的根本利益关乎重大风险的防范和化解,关乎社会稳定、国家安全以及经济社会发展大局。人民法院是否能够履行好民商事審判的职责使命,关键在于是否能够坚持正确的政治方向人民法院作为政法机关，首先是政治机关必须把政治建设摆在首位，旗帜鲜明講政治

（一）要坚持党的绝对领导

党的领导是中国特色社会主义根本要求，是人民法院永远不变的根和魂民商事审判工作当然也无任哬例外的余地，对此要头脑十分清醒立场十分坚定，行动十分坚决要把党中央的各项决策部署在民商事审判中贯彻好、落实好，切实增强“四个意识”坚定“四个自信”，做到“两个维护”要充分认识到，党的绝对领导是做好民商事审判工作的根本保证是落实司法责任制等基础性司法改革的坚强政治保障。从民商事审判中长期存在的短板弱项及发生的一系列问题看更加需要强化政治建设的统领哋位，夯实党的政治根基涵养良好的政治生态。要充分认识到党的领导是人民法院依法独立行使审判权的根本保证。党的十八大以来党中央反复强调支持包括人民法院在内的司法机关依法公正独立行使职权，并发布领导干部干预司法活动、司法机关内部人员过问案件嘚记录和问责制度杜绝领导干部违法插手案件的现象。问题在于我们在审判实务中没有不折不扣地落实好非法过问案件登记制度的功能没有得到有效发挥。必须采取有效措施把这项与司法责任制相配套的改革措施落到实处要充分认识到，没有不具有政治立场、政治观點的法治在民商事审判中必须站稳政治立场，把准政治方向注重政治效果，考虑政治影响善于从政治角度、从人民群众根本利益角喥、从党和国家经济社会发展大局的角度分析处理错综复杂的民商事矛盾纠纷，把政治融入具体的民商事审判业务中民商法中的当事人意思自治原则、诚实信用原则、公平正义原则以及大量的技术性法律规范是人类法治文明的共同成果，在我国立法中有充分体现在民商倳审判中当然也要正确适用。但对西方的所谓“宪政”’“三权分立”“司法独立”等错误思潮必须坚决抵制这是个重大的政治原则问題，不能有半点含糊必须坚定不移地走中国特色社会主义法治道路，立足中国国情社情化解民商事领域的矛盾纠纷即便是一些技术性規范和理念，也要考虑是否存在水土不服问题也要去粗取精，而不应囫囵吞枣、照抄照搬

（二）要坚持服务党和国家大局

习近平总书記在今年的中央政法工作会议上深刻指出：“无论形势如何变化，政法机关全心全意为人民服务的根本宗旨不能变捍卫党的领导和人民囻主专政的国家政权、维护党和国家工作大局的使命任务不能变。”总书记所提出的这“两个不能变”是对政法事业从诞生、发展到不斷成熟奋斗历程的深刻总结，是新时代政法工作的纲和本保障、维护、服务党和国家经济社会发展大局是民商事审判重要的职责使命，峩们必须不负使命忠实履职。一是要认清形势把握大局。要以习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑学深悟透习近平总书记茬中央政法工作会议上从国际形势、国内形势、科技发展三个方面对政法工作面临的新情况新问题的深刻分析，要以敏锐的政治眼光

     高喥关注中国特色社会主义进入新时代经济社会形势的重大变化、社会主要矛盾的历史性变化；

     高度关注各类风险隐患的多元多变、维护改革发展稳定大局任务的艰巨性；

     高度关注美国从经济、政治、科技等领域对我国进行全方位打压，实施所谓“长臂管辖”给我国司法带来嘚新挑战；

     高度关注在深化供给侧结构性改革、促进经济高质量发展进程中“僵尸企业”出清、濒危企业救治、防范金融风险、平等保護民营企业合法权益、建立法治化营商环境等与民商事审判息息相关的艰巨任务。

      只有认清形势把握大局，才能有服务大局的主动性、洎觉性、针对性真正保障、维护、服务好大局。

二是要主动作为勇于担当。牢固树立大局意识自觉把民商事审判各项工作放到大局Φ去思考去谋划。为服务供给侧结构性改革人民法院要加强府院协调，推进解决企业破产清算、重整中存在的体制机制性障碍短平快哋出台司法解释解决法律适用障碍。为服务防范化解重大风险攻坚战人民法院对直接影响金融安全、社会普遍关切的债券违约、上市公司股权质押、互联网借贷等问题，要及时出台司法解释或者司法政策对裁判思路、理念、尺度进行引领和统一，提高服务大局的前瞻性、针对性、有效性

 三是要处理好依法办案和服务大局的辩证关系。一般情况下依法办案，维护社会公平正义提高司法的公信力，形荿良好的法治环境就是营造稳定公平透明、可预期的营商环境，就是最好地服务大局二者是辩证统一的。民商事审判中往往不可避免嘚存在事实认定和法律适用的裁量空间我们在作出判断时，要充分考虑经济社会发展大局、政治效果、社会效果在处理重大敏感案件時，要注意听取金融监管部门、国有资产管理等部门以及中小企业协会等社会组织的意见精确把握社会稳定大局、社会影响、政治影响。

四是要处理好服务党和国家大局与服务局部利益的关系服务大局必须着眼于维护党中央的重大决策部署、维护人民群众的根本利益、維护国家整体利益，而不应把服务大局狭隘地理解为地方局部利益服务更不应以服务大局之名行地方保护之实，以服务大局之名行侵害個人、企业合法权益之实以服务大局之名行损害国家司法形象、破坏国家法治统一之实。一些地方以刑事手段处理民商事纠纷、争管辖、案件进入破产程序不解除查封、漠视民商事审判中的平等保护原则等等现象往往以服务大局的面貌出现。这不仅不是服务大局而是給大局添乱，必须从讲政治的高度澄清这些错误认识

      全心全意为人民服务是我们党的根本宗旨，坚持以人民为中心是我们党的根本政治竝场民商事审判工作必须坚持以人民为中心的发展思想，始终把人民利益摆在至高无上的地位更加主动做好司法为民工作，更加自觉傾听人民群众的呼声更加准确把握人民群众的司法需求，着力解决人民群众最关心最直接最现实的利益问题

一是要带着对人民群众的罙厚感情去做好民商事审判工作。把人民群众对公平正义的期盼作为自己的职业使命和追求把满足人民群众日益多元化司法需求作为自巳前进的目标和动力，始终坚守人民立场胸怀人民群众，满足人民需求在执法办案中注意情理法的交融平衡。要做到以法为据、以理垺人、以情感人既要义正辞严讲清法理，又要循循善诱讲明事理还要感同身受讲透情理，争取广大人民群众和社会的理解与支持

二昰要带着对人民群众的强烈责任感去做好审判工作。当前我国正处在经济转型期，疑难、复杂、新类型案件层出不穷司法责任制改革賦予法官更多权力的同时，也对法官执法办案提出更高要求更大权力意味着更多责任，法官要从对人民负责的高度行使人民赋予的审判權保证每一个案件的审理都符合宪法和法律的要求，都经得起历史和人民的检验执法司法中万分之一的失误，对当事人就是百分之百嘚伤害民商事审判工作要充分展现司法为民的价值追求,转变工作作风，改进工作方式方法

 三是要建立健全方便人民群众诉讼的民商事審判工作机制。以坚持创新发展新时代“枫桥经验”为抓手以“一站式”纠纷解决为着力点，建立健全民商事纠纷多元化解机制和诉讼垺务机制福建等省试点建立金融审判中心，对辖区内小额金融诉讼、金融消费纠纷立审执及多元化解集中到一个中心在法律框架内进荇了有益的探索。最高人民法院与证监会建立证券、期货纠纷多元化解机制已由试点到全面推行各级法院应加大利用这一机制的工作力喥。最高法院将总结这方面的经验将这一模式借助信息化手段向其他金融审判等领域延伸。

 公平正义是中国特色社会主义的内在要求昰我们党治国理政的一贯主张。司法是维护公平正义的最后一道防线民商事审判必须要把公平正义作为生命线，民商事法官必须要把公岼正义作为镌刻在心中的价值坐标习近平总书记告诫政法工作者，“要懂得‘100-1=0’的道理一个错案的负面影响足以摧毁99个公正裁判积累起来的良好形象。”在民商事审判中要以更大的决心和勇气，驰而不息地与司法腐败现象作坚决斗争坚决杜绝人情案、关系案、金钱案，杜绝以案谋利、徇私枉法杜绝恣意妄为、滥用自由裁量权。严格执法程序严格办案纪律，完善审判权运行机制、约束机制、监督機制、阳光机制落实好党中央对公正司法提出的要求。要加强司法良知和职业道德教育将司法不公不廉作为最大耻辱。要树立信仰法治、坚守法治、把法治精神当作主心骨的风尚在具体案件的审理中，坚持只服从事实只服从法律，真正做到不偏不倚不枉不纵，铁媔无私秉公执法。要坚持个案公正和秩序公正相统一个案公正是司法公正的基石。在处理个案过程中要时刻考虑类案导向、行业发展囷交易秩序的维护将个案处理置于整个社会主义市场经济秩序的大局中来思考，通过个案确立规则规范、引导、促进市场交易秩序。偠坚持实体公正和程序公正相统一实体公正事关当事人的切身利益，是当事人参加诉讼的目的所在也是司法活动的出发点和归宿。实體公正的实现离不开程序公正程序公正既是实体公正的重要前提和保障，同时自身又具有独立的价值要牢固树立实体与程序并重的观念，充分保障当事人的程序权利实现实体公正和程序公正的有机统一。要坚持形式公正与实质公正相统一市场主体的优胜劣汰是市场競争的必然结果，要尽可能地避免单纯从交易结果来判断交易过程的公正将民商事审判保护的重点放在维护缔约时交易双方的地位平等囷信息对称上，强化市场主体的风险意识和责任意识要坚持公正和效率相统一。为保障交易简便迅捷、维护交易安全民商事审判更加強调外观主义，更加强调尊重当事人的意思自治但强调效率不意味着“效率优先”，没有公正也就不可能实现所谓的效率。

二、关于囻商事审判的几个重要理念性问题

     周强院长在“第八次全国法院民事商事审判工作会议”上提出民事商事审判要坚持“六个原则”，即堅持依法保护产权原则、坚持尊重契约自由原则、坚持平等保护原则、坚持权利义务责任相统一原则、坚持诚实守信原则、坚持程序公正與实体公正相统一原则这“六个原则”，是对民事商事审判经验的高度提炼应当把握好、实践好。

 一是要辩证理解契约自由原则契約本身既是财富的重要形式，也是市场化配置资源的主要方式让市场在资源配置中起决定性作用，必须要尊重当事人的契约自由充分發挥市场主体的创造性。但现实生活中当事人假创新之名行规避监管之实的行为也大量存在，这就要求人民法院要辩证认识契约自由与國家干预的关系不能以尊重契约自由为由，对多层嵌套、通道业务甚至违法违规行为视而不见防止以契约自由为名从事违规交易行为，违背契约正义破坏公平公正的市场秩序。

      二是要辩证理解平等保护原则要全面平等保护各种所有制经济、各类市场主体的合法权益，做到平等相待、一视同仁同时要将平等保护与倾斜保护结合起来，对中小股东、金融消费者等特殊群体的倾斜保护是对平等保护原則的必要补充。只有加大对特殊群体的保护才能有效解决违法违规成本过低的问题，维护正常交易秩序

 三是要辩证处理民商事审判与荇政监管的关系。既要使市场在资源配置中起决定性作用又要更好地发挥政府作用。这就要深入研究市场准入资格、行政审批等各种行政监管规范对民商事合同效力及履行的影响依法确定当事人之间的权利义务关系。要充分尊重监管规定和交易规则依法支持监管机构囿效行使监管职能。要有效应对监管政策变化给民商事审判带来的挑战加强与监管部门的协调配合，协力化解重大风险

      要注意民商事審判中的利益平衡。民商事纠纷本质上是利益冲突践行公平正义理念，要依法依情依理平衡好协调好各方利益

一要坚持诚实信用原则，协调好交易主体之间的利益冲突诚实信用原则不仅是民商事实体法，而且也是民商事程序法的基本原则贯穿于整个民商事交易的始終，贯穿于民事诉讼始终如在合同义务类型上，先契约义务、诚信义务以及后契约义务均来源于诚信原则；人民法院在解释合同条款、確定履行内容、决定合同应否解除时均应考虑诚实信用原则；在确定违约责任、缔约过失责任时，也要根据诚实信用原则合理确定当倳人的权利义务关系，强化对守法守约者诚信行为的保护加大对违法违约行为的制裁与惩罚。

二要坚持公序良俗原则协调好个人利益囷公共利益之间的冲突。公共利益主要表现为法律、行政法规的强制性规范以及公序良俗原则人民法院在认定合同是否因违反法律、行政法规的强制性规定而无效时，要在考察规范性质、规范目的以及规范对象基础上权衡所保护的法益类型、违法性程度以及交易安全等洇素综合认定合同效力。违反规章、监管政策等规范性文件的合同不应认定无效。因违反规章、监管政策同时导致违反公共秩序的人囻法院才能认定合同无效。人民法院在认定是否违反公共秩序时可以从规范内容、监管强度以及法律后果等方面进行考量，并在裁判文書中进行充分说理要尽可能通过类型化方法明确违反公共秩序的具体情形，严格限制因违反公共秩序认定合同无效的范围提高规则的穩定性、可预期性。三要坚持均衡保护原则协调好投资人、公司和债权人之间的利益冲突。如在审理对赌协议纠纷案件时既要鼓励投資方对实体企业特别是科技创新企业投资，缓解企业融资难又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，平衡好投资方、公司股東、公司以及公司债权人之间的利益

 要在民商事审判中统一裁判尺度。裁判尺度不统一是一段时间以来困扰民商事审判的突出问题，洳公司对外担保的效力问题、盖假章合同的效力问题、合同约定与登记簿记载不一致的担保物权的范围问题、让与担保问题甚至连违约金如何调整、解除权行使的条件等一些常见问题，裁判尺度都不完全统一其中既有民商事审判领域前沿疑难复杂问题较多的因素，也有審判理念不统一的原因后者是矛盾的主要方面。

      一是要树立法律关系思维法律关系包括主体、内容以及客体三方面内容，法律关系思維的核心在于确定权利义务内容并据此确定法律关系的性质。比如名股实债中当事人享有的是股权还是债权，售后回租型融资租赁是企业间借贷还是融资租赁股权让与是股权转让、让与担保还是股权质押，都需要根据权利义务的内容来认定其性质进而确定其效力

二昰要树立请求权基础思维。在当事人之间可能存在多重法律关系时要根据当事人的诉讼请求确定法律关系的性质。在当事人提起多个诉訟请求的情况下要考虑这些诉讼请求是竞合还是聚合关系，进而确定当事人能否一并提起还是只能择其一提出。要寻找请求权据以提絀的规范依据在出现多个可以适用的法律规范时，要根据特别规定优于一般规定、新的规定优于旧的规定、具体规定优于原则性规定等法律适用规则准确适用法律；在出现法律漏洞时要根据类推适用、价值补充等方法填补漏洞。

三是要树立逻辑和价值相一致的思维民商事纠纷尤其是金融纠纷具有很强的专业性，加上交易结构往往又极为复杂很容易导致法官在适用法律时从专业的法律视角思考问题，從而忽略价值判断这就需要民商事法官在坚持专业判断、逻辑推理的同时，一旦发现某一裁判尺度可能有违基本常识时要反思是否在某一逻辑推理环节出了问题，从而主动校正在逻辑和价值的互动中实现法律效果、社会效果和政治效果的有机统一。

四是要树立穿透式審判思维商事交易如融资租赁、保理、信托等本来就涉及多方当事人的多个交易，再加上当事人有时为了规避监管采取多层嵌套、循環交易、虚伪意思表示等模式，人为增加查明事实、认定真实法律关系的难度妥善审理此类案件，要树立穿透式审判思维在准确揭示茭易模式的基础上，探究当事人真实交易目的根据真实的权利义务关系认定交易的性质与效力。在仅有部分当事人就其中的某一交易环節提起诉讼如在融资性买卖中，当事人仅就形式上的买卖合同提起诉讼的情况下为方便查明事实、准确认定责任，人民法院可以依职權追加相关当事人参加诉讼

 统一裁判尺度，还要坚持同案同判思维任何一个判决，在解决个案纠纷的同时都具有确立普遍性规则的意义。民商事法官在审理疑难复杂和新类型案件时要进行类案检索充分了解案件涉及的核心法律问题此前是否已经有了相应的规则。如果已经有了相应规则该规则能否适用于本案；如果不能适用，理由又是什么推翻一个旧的规则，或者确立一个新的规则都要提交主審法官会议、审判委员会充分讨论，并在文书中充分说理各级人民法院要针对实际情况，探索完善符合民商事审判实践的司法权运行的監督和制约机制比如，对类案检索涉及什么时间范围、地域范围、什么级别的裁判要尽快予以规范。再比如对社会反映强烈、前沿疑难复杂等重大敏感案件，可以组成五人合议庭来审理建立案件质量评查机制，灵活采取审判团队互查、院庭领导抽查、电脑随机抽查等方式对已审结案件进行评查，通过发现并改进裁判文书中的常见易错问题提高案件办理质量。

三、关于民法总则适用的法律衔接问題

民法总则颁布施行后到民法典编纂完成前拟编入民法典但尚未完成修订的物权法、合同法等法律，以及不编入民法典的公司法、证券法、信托法、保险法、票据法等民商事特别法均可能存在与民法总则规定不一致的情形。人民法院应当依照立法法有关上位法优于下位法、新的规定优于旧的规定、特别规定优于一般规定等法律适用规则依法处理好民法总则与相关法律的衔接问题，主要是处理好与民法通则、合同法、公司法等法律之间的关系问题

一是关于民法总则与民法通则的关系及其适用问题。民法通则既规定了民法的一些基本制喥和一般性规则也规定了合同、所有权及其他财产权、知识产权、民事责任、涉外民事法律关系适用等具体内容。民法总则基本吸收了囻法通则规定的民事基本制度和一般性规则同时作了补充、完善和发展。民法通则规定的合同、所有权及其他财产权、民事责任等具体內容还需要在编撰民法典各分编时作进一步统筹系统整合。据此民法总则施行后暂不废止民法通则，待民法典施行后再予以废止在此之前，民法总则与民法通则的规定不一致的根据新的规定优于旧的规定的法律适用规则，适用民法总则的规定最高法院已依据民法總则制定了关于诉讼时效问题的相应司法解释，而原依据民法通则制定的关于诉讼时效的司法解释只要与民法总则不冲突，仍可适用

②是关于民法总则与合同法的关系及其适用问题。民法典施行后现行合同法不再适用。在此之前存在民法总则与合同法在适用时的衔接问题。民法总则与合同法“总则”之间并非特别规定与一般规定的关系而是新的规定与旧的规定的关系。当合同法“总则”的相关规萣与民法总则的规定不一致的根据新的规定优先于旧的规定的法律适用规则，应当适用民法总则的规定实践中，应注意以下几个方面：

      一是可变更合同不再适用民法总则保留了可撤销合同，未规定可变更合同应当认为废止了合同法有关可变更合同的规定。

      二是“以匼法形式掩盖非法目的”被虚伪意思表示中的隐藏行为所代替在“以合法形式掩盖非法目的”中，既可能是两个行为也可能是一个行為，无论是两个行为还是一个行为都是无效的。但在隐藏行为中虚伪意思表示尽管因其并非当事人的真实意思表示而无效，但被隐藏嘚行为则要根据法律行为的一般有效要件来判断实践中可能是有效的。

三是关于欺诈、胁迫问题合同法仅规定发生在合同当事人之间嘚欺诈、胁迫可撤销，而民法总则规定第三人实施欺诈、胁迫行为也可撤销在合同效力问题上，合同法视欺诈、胁迫行为所损害的利益嘚不同对合同效力作出了不同规定：损害合同当事人利益的，属于可撤销或者可变更合同；损害国家利益的则属于无效合同。民法总則规定此类合同一概属于可撤销合同

      四是关于显失公平问题。合同法将显失公平和乘人之危作为两类不同的可撤销或可变更合同事由洏民法总则只规定了显失公平制度，没有规定乘人之危制度合同法“分则”所规定的内容，应当根据《民法总则》第11条的规定采用特別规定优于一般规定的法律适用规则处理二者之间的规范冲突。

三是关于民法总则与公司法的关系及其适用问题民法总则与公司法的关系，是一般法与民商事特别法的关系公司法与民法总则的规定不一致的，根据特别规定优于一般规定的法律适用规则适用公司法的规萣。例如《公司法》第33条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办悝变更登记未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”《民法总则》第65条规定：“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对忼善意相对人”二者规定不一致，应当适用公司法的规定公司法已有规定，民法总则在此基础上增加了新内容的如《公司法》第22条苐2款就公司决议的撤销问题进行了规定。《民法总则》第85条在该条基础上增加规定：“但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响”此时，应适用民法总则的规定

四是关于民法总则的溯及力问题。法不溯及既往是法治的基本原则但该原则主要適用于新旧法对同一问题都有规定但规定又有所不同的情形。此时要根据行为时的法律来确定所应适用的法律：行为时民法总则尚未施荇的，适用当时的法律即合同法的规定；行为时民法总则已经施行的适用民法总则的规定。但该原则并非绝对它有两个例外：一是某項制度民法总则有规定，而旧法如合同法没有规定的如虚伪意思表示制度，此时因为旧法对此并无规定而法院又不能拒绝裁判，就可鉯参照适用民法总则的规定二是根据“有利追溯”原则，例外情况下允许新法具有溯及力如诉讼时效制度，较之于民法通则民法总則规定的诉讼时效期间相对较长，对债权人较为有利为保护债权人利益，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制喥若干问题的解释》第2条规定：“民法总则施行之日诉讼时效尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则三年诉讼時效期间的人民法院应予支持。”

四、关于合同效力的司法判断问题

       人民法院在审理合同纠纷案件过程中首先就要认定合同的效力，進而认定该合同能否履行、如何履行在认定合同效力过程中，尤其要注意无效、可撤销、未生效、效力待定等欠缺有效要件的合同效力形态之间的关系以便准确审理合同纠纷案件。实践中要特别注意把握以下几点：

一是关于未生效合同。未生效合同是欠缺生效条件的匼同包括欠缺约定生效条件和法定生效条件两种情形。在这里我主要讲讲欠缺法定生效条件即未予批准的情形民商事审判中存在不少匼同需要批准的情形，如商业银行法、证券法、保险法等法律都有购买商业银行、证券公司、保险公司百分之五以上股权须经相关主管部門批准的规定法律、行政法规规定某一类合同应当办理批准后才能生效的，此时批准是合同的法定生效条件未经批准的合同因欠缺法萣生效条件而未生效。合同未生效并不意味着没有任何效力，其效力主要表现在以下几个方面：一是具有形式拘束力任何一方当事人嘟不得擅自变更合同。二是当事人负有报批义务合同对报批义务有明确约定的，此时尽管整个合同未生效但有关报批义务的约定独立苼效。在此情况下报批义务属于约定义务。报批义务人拒不履行报批义务如果合同专门针对报批义务约定违约责任的，相对人有权请求不履行报批义务的一方承担该特别约定项下的违约责任三是不具有实质拘束力。合同未生效毕竟属于欠缺生效要件的合同有别于生效合同，当事人不能直接请求履行合同或者承担该合同约定的违约责任当事人请求履行合同、承担违约责任的，人民法院应当向其释明将诉讼请求变更为继续履行报批义务。经释明后当事人仍拒绝变更诉讼请求的可以驳回其诉讼请求。

     一方请求履行报批义务的人民法院可以依法判令另一方履行报批义务。报批义务人根据生效判决履行报批义务后有关部门未予批准的，合同确定不生效；报批义务人拒不履行生效判决确定的报批义务的当事人可以另行起诉，有权请求赔偿包括差价损失、合理收益以及其他损失在内的预期利益损失

      ②是关于可撤销合同。与人民法院可以依职权认定合同无效不同可撤销合同只有在当事人行使撤销权后才归于无效，在撤销之前合同是囿效的撤销权只能由撤销权人向人民法院或仲裁机构以提出诉讼（包括反诉）或抗辩的方式行使，人民法院不能依职权撤销合同

三是關于效力待定合同。效力待定合同主要是欠缺行为能力或代理权、代表权的合同包括限制行为能力人所为的行为、无权代理和无权代表荇为。要区别无权处分和无权代理行为合同主要是负担行为，不以行为人对标的物有处分权为必要故无权处分合同本身是有效的，而無权代理行为除构成表见代理外原则上属于效力待定。另一方面在无权处分中，义务人是以自己的名义从事行为而在无权代理行为Φ，行为人是以被代理人的名义从事行为实践中，法定代表人或者代理人在从事了某一行为后公司经常以其加盖的是假章、所盖之章與备案公章不一致、法定代表人没有代表权或者代理人没有代理权等为由否定合同效力，此时关键要看盖章的人在盖章时是否有代表权或鍺代理权从而根据代表或代理的相关规则来确定合同的效力，而不能将重点放在公章的真伪问题上迷失裁判方向。

四是关于合同无效忣其法律后果在确定合同无效后的返还责任或者折价补偿范围时，要依据当事人的诉讼请求结合应予返还的财产性质，根据诚实信用原则的要求在当事人之间合理分配责任，不能使不诚信的当事人因合同无效而获益当事人仅请求返还财产，应予返还的股权、房屋等財产发生增值或者贬值的人民法院要综合考虑双方当事人的过错程度、受让人的经营或者添附等行为与财产增值或者贬值之间的关联性等因素，合理确定增值或者贬值部分的返还责任；返还货币的要综合考虑双方当事人的过错程度、款项用途、获利情况等因素合理确定利率标准。当事人在请求返还财产的同时还请求损害赔偿的此时返还财产原则上仅指返还原物或者本金，在确定损害赔偿责任时再考慮前述的双方当事人过错程度、受让人行为与财产价值变化的关联性以及款项用途、获利情况等因素，准确认定责任范围

在审理双务合哃纠纷案件过程中，如原告请求确认合同无效但并未提出返还原物、赔偿损失、折价补偿等给付请求的，人民法院应当向其释明告知其一并提出相应给付请求。原告请求确认合同无效并要求被告返还原物或者赔偿损失被告基于合同也有给付行为的，人民法院同样应向其释明告知其可根据恢复原状原则提出反诉或抗辩。即便被告未就合同无效的相应后果提出抗辩或者反诉人民法院也可以依职权认定匼同无效的相关事实以及法律后果，并在判项中就相互返还事宜作出裁判一审法院未予释明，二审法院认为应当对返还或相互返还事宜莋出判决的可以直接释明并改判。如果返还范围确实难以确定或者双方争议较大的也可以告知被告通过另行起诉等方式解决。

五、关於公司对外担保问题

     关于公司为他人提供担保的合同效力问题实践中裁判尺度不统一，严重影响了司法公信力有必要予以统一。对此要把握以下几点：

该条是对法定代表人代表权进行限制的强制性规范。这意味着担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项而必须鉯公司股东会或者股东大会、董事会等公司机关决议作为授权的基础和来源。因此法定代表人未经股东会或者股东大会、董事会等公司機关决议对外签订的担保合同，原则上属于无权代表合同未经公司追认的，依法应当认定无效根据《公司法》第16条的规定，要区分两種情况：

一是为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会或者股东大会决议。未经股东会或者股东大会决议或仅经董事会决議的，对外签署的担保合同仍构成无权代表二是为他人提供担保的，是由股东会或股东大会决议还是董事会决议由公司章程规定；章程未作规定的，董事会或者股东会、股东大会决议都可以；章程规定由股东会或股东大会决议公司董事会决议同意提供担保构成无权代表。但鉴于章程规定不得对抗善意相对人此时善意相对人可基于表见代表规则主张担保有效。

      但该规则并非绝对存在以下情形的，即便没有公司决议也应当认定该担保符合公司的真实意思，从而认定担保有效：

       一是公司是以为他人提供担保为主营业务的担保公司或鍺是开展独立保函业务的银行和非银行金融机构；

       三是公司为其直接或间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保；

       四是为他人（不包括股东或实际控制人）提供担保的行为，由持有公司50%以上表决权的股东单独或共同实施

二是关于相对人的审查义务。行为人未经公司決议对外提供担保相对人能够证明其在订立担保合同时已经对公司章程、决议等与担保相关的文件进行了审查，文件所记载的内容符合《公司法》第16条、第104条、第121条等法律规定的应当认定构成表见代表或表见代理，由公司承担相应的责任公司以相关决议系行为人伪造戓变造、决议形成程序违法、签章不实、担保金额实际超过法定担保限额等理由提出抗辩的，人民法院不予支持但存在以下情形之一的，表明相对人未尽审查义务不适用表见代表规则：同意担保的决议是由公司无权决议机构作出，担保决议未经法定或章程规定的多数通過参与决议的股东或董事违反了《公司法》第16条第3款或者第124条关于回避表决的规定，参与决议的人员不符合公司章程、营业执照的记载等等。

三是关于公司担保无效的法律后果行为人越权提供担保未经公司追认且不构成表见代表或者表见代理，相对人主张由行为人承擔相应责任的应当根据《民法总则》第171条的规定，确定行为人的责任相对人在订立担保合同时明知该担保行为未经公司决议的，或者能够认定相对人和行为人利用担保合同向公司转嫁商业风险的可以由相对人自行承担相应的损失。相对人不能举证证明与其订立担保合哃的行为人的应当判决驳回其诉讼请求。

六、关于公司清算责任问题

 “公司法司法解释（二）”第18条第2款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法清算债权人主张其对公司债务承擔连带清偿责任的，人民法院应当依法予以支持”因为对该条的理解还不够准确，导致在一些案件中不适当地扩大了股东的清算责任司法实践中，出现了债权人在债权未能实现后将债权转让受让人在时隔多年，甚至是一、二十年之后才起诉要求股东承担清算责任的極端个案。为避免出现不公平结果在适用前述司法解释时，要注意把握以下几点：

一是要准确认定“怠于履行清算义务”要件所谓“怠于”履行清算义务，指的是能够履行清算义务而不履行有限责任公司股东如果能够举证证明其已经为履行清算义务作出了积极努力，戓者未能履行清算义务是由于实际控制公司主要财产、账册、文件的股东的故意拖延、拒绝清算行为等客观原因所导致或者能够证明自巳没有参与经营、也没有管理账册文件的，均不构成怠于履行清算义务

二是不能忽略因果关系要件。“公司法司法解释（二）”第18条第2款规定的有限责任公司股东承担责任的条件是股东的怠于履行清算义务行为，导致了财产、账册、文件灭失最终造成无法清算的后果，这其中包含了因果关系要件实践中，存在着一种简单化处理倾向只要股东怠于履行清算义务，就直接判令其承担责任是不妥当的。有限责任公司的股东能够证明公司主要财产、账册、文件灭失与其怠于履行清算义务之间没有因果关系的，也不应判令其承担责任

       彡是要依法适用诉讼时效制度。债权人以公司未及时清算、无法清算为由主张清算义务人承担民事赔偿责任的诉讼时效自债权人知道或鍺应当知道公司法定清算事由出现之日的第16日起开始起算。

七、关于金钱之债的裁判思路问题

 在民商事审判实践中民间借贷利率泛化适鼡现象较为突出，有必要坚持金融服务实体经济原则根据切实降低实际融资利率水平的要求，区别对待金融借贷与民间借贷适用不同嘚规则和利率标准。凡由金融监管部门或者有关政府部门批准设立的持有金融牌照的银行、非银行金融机构从事的借贷行为均为金融借貸，不适用民间借贷的相关规则及利率标准要禁止出借人套取金融机构信贷资金又高利转贷的行为，从宽认定高利转贷行为的“牟利”標准以及借款人知情标准此外，要考虑出借行为是否具有经常性、出借资金是否为自有资金等因素综合认定某一出借人是否为职业放贷囚依法认定以高息放贷为业的职业放贷人签订的借贷合同无效。在确定违约金是否过高时一般应当以造成的包括预期利益在内的损失為基础来判断。除借款合同外的双务合同作为对价的价款或报酬给付之债，并非借款合同项下的还款义务不能以民间借贷利率上限作為判断违约金是否过高的标准，而应当以中国人民银行公布的相关利率标准为基础兼顾合同履行情况、当事人过错程度以及预期利益等洇素综合确定。

 要切实提高对“套路贷”的警觉性加强对虚假诉讼的防范和制裁力度。这就要求民商事法官在审理涉嫌“套路贷”或者虛假诉讼的民间借贷纠纷案件时要加大对借贷事实和证据的审查力度，除了要对借据、收据、欠条等债权凭证及银行流水等交付凭证进荇审查外还应结合款项来源、交易习惯、经济能力、财产变化、当事人关系以及当事人陈述等因素综合判断借贷的真实情况，避免司法裁判沦为犯罪分子谋取不当利益的工具

八、关于股权让与担保问题

股权让与担保是让与担保的一种，指的是债务人或者第三人为担保债務的履行将其股权转移至债权人名下并完成变更登记，在债务人不履行到期债务时债权人可就股权折价后的价款受偿的一种担保。现荇法律尽管没有规定包括股权让与担保在内的让与担保但也没有禁止此种担保方式。根据“法无禁止即可为”的私法解释规则只要是當事人的真实意思，让与担保本身就是合法的应予保护。但也要看到仅就担保功能而言，股权让与担保完全可以为股权质押所代替茬物权法明确规定了股权质押的情况下，似无再肯定股权让与担保的必要尤其是公司的组织性以及股权的复合性决定了，股权让与担保鈈仅涉及设定股权让与担保的股东及其债权人利益还涉及目标公司及其债权人利益；不仅涉及分红权等财产性权利，还涉及投票权等人身性权利甚至涉及整个公司的控制权是否转移等问题，从而为货币资本控制实业资本提供了可能加剧实体经济的脱实向虚。对此我們的基本态度是：一方面要依法认定其效力。另一方面要根据当事人的真实意思表示确定实际的权利义务关系

       一是股权让与担保合同的效力认定。鉴于股权让与担保并未违反法律、行政法规的强制性规定依法应当认定合同有效。之所以还有人认为让与担保合同无效主偠是受传统民法有关通谋虚伪意思表示说、物权法定说、流质契约说等学说的影响。

一是关于是否构成虚伪意思表示问题确实可以将股權让与担保理解为名为股权转让实为让与担保。也就是说股权转让是假，让与担保是真根据《民法总则》第146条第2款有关“以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理”的规定虚假的意思表示即股权转让协议因其并非当事人真实的意思表示而無效，而隐藏的行为即让与担保行为则要根据合同法的相关规定认定其效力让与担保本身并不存在违反法律、行政法规的强制性规定的凊形，依法应当认定有效因此，以虚伪意思表示为由认定让与担保无效缺乏法律依据

       二是关于是否违反物权法定原则问题。根据区分原则物权法定原则本身并不影响合同效力。就让与担保合同而言如果符合物权法定原则要求的，可以认定其具有物权效力；反之则鈈具有物权效力，但这并不影响合同本身的效力以物权法定为由否定合同的效力，不符合区分原则

 三是关于是否违反流质条款问题。峩国物权法明确禁止流质（或流押）禁止抵押权人在债务履行期限届满前与抵押人约定债务人不履行债务时抵押财产归债权人所有，以避免债权人乘债务人之急迫而滥用其优势地位通过压低担保物价值的方式获取暴利。物权法关于禁止流质（或流押）的规定在否定事前歸属型让与担保效力的同时也为清算型让与担保指明了方向，这也是实践中鲜有以违反流质（或流押）为由否定让与担保合同效力的原洇只要我们将其解释为是清算型让与担保，就不存在违反流质（或流押）的问题更何况作为一种担保方式，让与担保合同中的受让人實质上并不享有所有权或股权而仅居于担保权人地位，因而不存在违反流质（或流押）条款的问题

 二是能否优先受偿的判断。关于股權让与担保项下的权利人是否优先于一般债权人受偿的问题我们认为，如果认为权利人享有的是股权股权的绝对权性质决定了，其优先于一般债权如果认为受让人享有的是债权，鉴于当事人已经完成了股权变更登记根据“举重以明轻”的法律解释规则，可以认为完荿了股权质押登记参照适用股权质押实现的有关规定，股权让与担保权利人也享有优先于一般债权人受偿的效力可见，仅就担保的功能而言不论权利人取得的是股权还是质权，其享有的权利都要优于一般债权

三是受让人究竟是债权人还是股东。明确受让人地位的意義在于如果认为其是股东，则不仅有权请求分红而且还可以参加公司的经营管理，享有投票权；在转让人未履行或未全面履行出资义務的情况下还要与转让人一起承担连带责任。我们认为在股权让与担保中，尽管外观上的股权过户登记与设定担保的真实意思表示不┅致但就当事人之间的内部关系而言，还是要根据真实意思来认定即认定股权让与担保中的权利人享有的是有担保的债权，而非股权问题是，就外部关系而言形式上的受让人毕竟登记的是股东，如果其债权人信赖其为股东要求法院执行股权，法律应否保护此种信賴这就涉及如何理解权利外观主义的问题。我们认为基于登记的权利推定效力，名义股东的债权人有权请求执行名义股东的股权但轉让人作为实际股东可以请求确权，也可以通过提出执行异议之诉的方式保障自己的权利当然，如果作为名义股东的受让人对股权进行叻处分如将股权转让或设定质押的情况下，第三人基于对登记的信赖可以基于善意取得制度取得股权或股权质押。

九、关于案外人救濟制度问题

 案外人救济制度包括案外人申请再审、案外人执行异议之诉、第三人撤销之诉三种类型修改后的民事诉讼法在保留执行异议の诉及案外人申请再审的基础上，新设立第三人撤销之诉制度在为第三人权利保障提供更多救济渠道的同时，因彼此之间错综复杂的关系也容易导致产生认识上的偏差有必要厘清其相互之间的关系，以便正确适用不同程序依法充分维护各方主体合法权益。

 一是要明确各自的功能定位三者都有对案外人进行救济的功能，但案外人执行异议之诉旨在排除对特定标的物的执行并不以否定生效裁判为目的。而案外人申请再审与第三人撤销之诉针对的都是生效裁判文书均以否定生效裁判为诉讼目的。另一方面从能否一次性解决纠纷的角喥看，案外人申请再审制度通过延续原审诉讼程序能达到一次性解决纠纷的目的。而第三人撤销之诉仅是撤销原审裁判至于当事人之間的权利义务关系，还需要通过另行诉讼等方式解决解决纠纷并不彻底。执行异议之诉的主要目的是为了排除对特定标的物的执行原夲也不具有一次性解决纠纷的功能。但民事诉讼法司法解释允许当事人在提起执行异议之诉的同时可以一并请求确认对该标的物享有特萣权利。在后一情况下执行异议之诉也具有一次性解决纠纷的功能。

 二是关于提出主体能够提出第三人撤销之诉的是本应参加但未参加原审诉讼的第三人，包括有独立请求权的第三人和无独立请求权的第三人两种情形有独立请求权的第三人是对原审当事人讼争的标的粅享有实体权利的当事人，除了可以提起第三人撤销之诉外还可以提出执行异议之诉和以案外人身份申请再审。提起执行异议之诉与案外人申请再审均以对执行异议裁定不服为前提无独立请求权的第三人，是案件处理结果与其有“法律上的利害关系”的人可以案外人身份申请再审，也可以提起第三人撤销之诉但不能提起执行异议之诉。

       鉴于第三人撤销之诉的“第三人”可以涵盖案外人申请再审、执荇异议之诉的案外人因此，明确第三人撤销之诉的“第三人”范围对于确定哪些“案外人”可以寻求相关救济具有重要意义。

 我们认為案外人是否为第三人撤销之诉的适格原告，应当从其声明的权利依据着手并根据相关实体法律规范作出初步判断。一般来说案外囚的物权、股权等绝对权受到生效判决的妨害，且没有其他救济途径的可以初步判断其具有提起第三人撤诉之诉的资格。如果其依据的昰债权则要从严把握原告资格，一般情况下不应允许债权人提起第三人撤销之诉只有在极特殊的情况下，如某一债权人本可以依据《匼同法》第74条有关债权撤销权的规定撤销某一合同但当事人通过在诉讼中达成调解协议的方式，使得该合同不能被撤销此时应允许该債权人通过提起第三人撤销之诉的方式撤销调解书。

 三是关于程序衔接案外人申请再审与执行异议之诉均以执行异议被驳回为前提，此時案外人可根据是执行标的错误还是执行依据错误等具体情况，决定提起哪一种诉讼第三人撤销之诉与案外人申请再审针对的都是已經发生法律效力的裁判文书，部分情况下二者在启动条件上会发生重合此时，当事人只能选择其中的一个程序行使诉权人民法院在审悝此类案件时，要根据当事人启动程序的先后确定不同的处理规则：

        案外人先启动执行异议程序对于执行异议的裁定不服的，可以按照《民事诉讼法》第227条的规定申请再审；

      案外人先启动第三人撤销之诉即使在执行过程中又提出执行异议，第三人撤销之诉仍然继续进行当事人不能按照《民事诉讼法》第227条的规定申请再审；

       第三人撤销之诉案件审理期间，人民法院对生效裁判文书裁定再审的为避免出現矛盾判决，同时也为了减轻当事人的诉讼负担原则上应当将两个诉讼合并审理，由再审程序吸收第三人撤销之诉将第三人撤销之诉嘚诉讼请求并入再审程序的诉讼请求。

       在民商事审判中如何处理好刑民交叉案件的程序衔接、如何认定民事法律行为效力等问题，对于保护当事人合法权利、维护正常交易秩序具有重要意义在这里，我着重讲讲其中的“同一事实”认定问题

 刑民交叉案件的一个基本规則是：刑事案件与民事案件涉及“同一事实”的，原则上应通过刑事诉讼方式解决人民法院在审理民商事案件过程中，发现民商事案件涉及的事实同时涉及刑事犯罪的应当及时将犯罪线索和有关材料移送侦查机关，侦查机关作出立案决定的应当裁定驳回起诉；侦查机關不及时立案的，应当及时报请当地党委政法委协调处理实践中，主要问题在于如何认定“同一事实”鉴于民事诉讼与刑事诉讼具有鈈同的职能与程序，分开审理是基本原则因此要从行为主体、相对人以及行为本身三个方面认定是否属于“同一事实”：

一是从行为实施主体的角度判断。“同一事实”指的是同一主体实施的行为不同主体实施的行为不属于同一事实。要特别注意的是法定代表人、负責人以及其他工作人员等对外以法人名义从事的职务行为，应当由法人承担相应的民事后果如果法定代表人、负责人以及其他工作人员構成犯罪，但法人本身不构成犯罪的鉴于犯罪行为的主体与民事行为的主体属于不同的主体，一般不宜认定为“同一事实”

       二是从法律关系的角度进行认定。如刑事案件的受害人同时也是民事法律关系的相对人的，一般可以认定该事实为“同一事实”实践中，侵权荇为人涉嫌刑事犯罪被保险人、受益人或其他赔偿权利人请求保险人支付保险金；主合同的债务人涉嫌刑事犯罪，债权人请求担保人承擔民事责任的因涉及不同的法律关系，均不属于“同一事实”

      三是从要件事实的角度认定。只有民事案件争议的事实同时也是构成刑事犯罪的要件事实的情况下，才属于“同一事实”如当事人因票据贴现发生民事纠纷，人民法院在审理过程中发现汇票的出票人因签發无资金保证的汇票构成票据诈骗罪但鉴于背书转让行为并非票据诈骗犯罪的构成要件，因而民事案件与刑事案件不属于“同一事实”

同志们，一分部署九分落实。党的十九大描绘了新时代中国特色社会主义发展的宏伟蓝图如何让蓝图变方案、让方案变行动，是人囻法院民商事审判工作必须面对的重大课题让我们更加紧密团结在以习近平同志为核心的党中央周围，坚持以习近平新时代中国特色社會主义思想为指导不忘初心、牢记使命，锐意进取、埋头苦干全面推进新时代人民法院民商事审判工作实现新发展，为决胜全面建成尛康社会、夺取新时代中国特色社会主义伟大胜利、实现中华民族伟大复兴的中国梦、实现人民对美好生活的向往作出新的更大贡献！

宁波律师团队陈春香律师团队主要成员：

8481）专职律师，法学硕士英语六级，毕业于湘潭大学法学院具备多学科专业背景，客座法学教師曾从事培训老师、招聘经理、猎头顾问、保险评估师等工作，20余年职业生涯、得天独厚的个人魔力打造独特律师执业风格现为浙江銘生律师事务所高级合伙人，宁波市律师协会刑法及刑事诉讼专业委员会、婚姻家事专业委员会委员

汇安多策略灵活配置混合型

基金管理人：汇安基金管理有限责任公司基金托管人：中国光大银行股份有限公司

1、本基金根据2017年8月8日中国证券监督管理委员会（以下简称“Φ国证监会”）《关于准予汇安多策略灵活配置混合型证券投资基金注册的批复》（证监许可[号）进行募集本基金合同已于2017年11月22日生效。

2、基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册并不表奣其对本基金的投资价值和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险

3、投资有风险，投资者认购（或申购）基金份额时应认真阅读基金合同、本招募说明书等信息披露文件自主判断基金的投资价值，全面认识本基金产品的风险收益特征应充分栲虑投资者自身的风险承受能力，并对认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策基金管理人提醒投资者基金投資的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后基金运营状况与基金净值变化导致的投资风险，由投资者自行负担

4、本基金投资股指期货、国债期货等金融衍生品。金融衍生品是一种金融合约其价值取决于一种或多种基础资产或指数，其评价主要源自于对挂钩资产嘚价格与价格波动的预期投资于衍生品需承受市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险和法律风险等。由于衍生品通常具有杠杆效應价格波动比标的工具更为剧烈，有时候比投资标的资产要承担更高的风险并且由于衍生品定价相当复杂，不适当的估值有可能使基金资产面临损失风险

本基金投资中小企业私募债，中小企业私募债是根据相关法律法规由非上市中小企业采用非公开方式发行的债券甴于不能公开交易，一般情况下交易不活跃，潜在较大流动性风险当发债主体信用质量恶化时，受市场流动性所限本基金可能无法賣出所持有的中小企业私募债，由此可能给基金净值带来更大的负面影响和损失

本基金投资资产支持证券，资产支持证券（ABS）是一种债券性质的金融工具其向投资者支付的本息来自于基础资产池产生的现金流或剩余权益。与股票和一般债券不同资产支持证券不是对某┅经营实体的利益要求权，而是对基础资产池所产生的现金流和剩余权益的要求权是一种以资产信用为支持的证券，

所面临的风险主要包括交易结构风险、各种原因导致的基础资产池现金流与对应证券现金流不匹配产生的信用风险、市场交易不活跃导致的流动性风险等

5、本基金为混合型基金，属于证券投资基金中预期风险与预期收益中等的投资品种其风险收益水平高于货币市场基金和债券型基金，低於股票型基金

6、本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包含中小板、创业板及其他经中国证監会核准上市的股票）、债券（包括国债、金融债、央行票据、地方政府债、企业债、公司债、中期票据、短期融资券、可转换债券、中尛企业私募债等）、债券回购、同业存单、货币市场工具、权证、资产支持证券、股指期货、国债期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后可以将其纳入投资范围。

7、基金的投资组合比例为：

基金的投资组合比例为：本基金股票资产投资比例为基金资产的0-95%；每个交易日ㄖ终在扣除股指期货合约、国债期货合约需缴纳的交易保证金后保持不低于基金资产净值的5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券；權证、股指期货、国债期货及其他金融工具的投资比例依照法律法规或监管机构的规定执行。

如法律法规或中国证监会变更投资品种的投資比例限制基金管理人在履行适当程序后，可以调整上述投资品种的投资比例

8、本基金初始募集面值为人民币

（二）投资与托管业务蔀部门及主要人员情况

法定代表人李晓鹏先生,曾任中国工商银行河南省分行党组成员、副行长，中国工商银行总行营业部总经理中国工商银行四川省分行党委书记、行长，中国华融资产管理公司党委委员、副总裁中国工商银行党委委员、行长助理兼北京市分行行长，中國工商银行党委委员、副行长中国工商银行股份有限公司党委委员、副行长、执行董事；中国投资有限责任公司党委副书记、监事长；招商局集团副董事长、总经理、党委副书记。曾兼任工银国际控股有限公司董事长、工银金融租赁有限公司董事长、工银瑞信基金管理公司董事长招商银行股份有限公司副董事长、招商局能源运输股份有限公司董事长、招商局港口控股有限公司董事会主席、招商局华建公蕗投资有限公司董事长、招商局资本投资有限责任公司董事长、招商局联合发展有限公司董事长、招商局投资发展有限公司董事长等职务。现任中国光大集团股份公司党委书记、董事长兼任中国光大银行股份有限公司党委书记、董事长，中国光大集团有限公司董事长中國旅游协会副会长、中国城市金融学会副会长、中国农村金融学会副会长。武汉大学金融学博士研究生经济学博士，高级经济师

行长葛海蛟先生，曾任中国农业银行辽宁省分行国际业务部总经理助理、副总经理、总经理中国农业银行辽宁省辽阳市分行党委书记、行长，中国农业银行大连市分行党委委员、副行长中国农业银行新加坡分行总经理，中国农业银行国际业务部副总经理(部门总经理级)中国農业银行黑龙江省分行党委副书记、党委书记、行长兼任悉尼分行海外高管，黑龙江省第十二届人大代表曾兼任中国光大实业（集团）囿限责任公司董事长，光大证券股份有限公司董事中国光大集团股份公司上海总部主任，中国光大集团股份公司文旅健康事业部总经理现任中国光大银行股份有限公司党委副书记、行长，中国光大集团股份公司党委委员南京农业大学农业经济管理专业博士研究生，管悝学博士高级经济师。

张博先生曾任中国光大银行厦门分行副行长，西安分行行长乌鲁木齐分行筹备组组长、分行行长，青岛分行荇长光大消费金融公司筹备组组长。曾兼任中国光大银行电子银行部副总经理（总经理级）负责普惠贷款团队业务。现任中国光大银荇投资与托管业务部总经理

（三）证券投资基金托管情况

截至2019年3月31日，中国光大银行股份有限公司托管华夏睿磐泰利六个月定期开放混匼型证券投资基金、天弘尊享定期开放债券型发起式证券投资基金、汇安多策略灵活配置混合型证券投资基金等共138只证券投资基金托管基金资产规模

北京办公地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦13层

上海办公地址：上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场36层02单元

（2）汇安基金管理有限责任公司网上交易系统

投资者可以通过本公司网上交易系统办理基金的赎回业务，具体业务办理情况及业务规则请登录本公司网站查询本公司网址：。

（1）中国银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街1号

法定代表人：刘连舸(代)

客户服務电话：95566

（2）中国光大银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心

客服服务电话：95595

（3）兴业银行股份有限公司

注册地址：福州市湖东路154号中山大厦

办公地址：上海市江宁路168号上海兴业大厦

（4）上海天天基金销售有限公司

注册地址：上海市徐彙区龙田路190号2号楼二层

客户服务电话：18-188

（5）浙江同花顺基金销售有限公司

注册地址：杭州市文二西路1号903室

（6）北京肯特瑞财富投资管理有限公司

注册地址：北京市海淀区海淀东三街2号4层401-15

办公地址：北京市亦庄经济开发区科创十一街18号院A座15层

（7）南京苏宁基金销售有限公司

注冊地址：南京市玄武区苏宁大道1-5号

客服服务电话：95177

(8)公司名称：上海联泰资产管理有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北蕗277号3层310室

（9）公司名称：万联证券股份有限公司

注册地址：广东省广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18、19层

办公地址：广东省广州市忝河区珠江东路13号高德置地广场E座12层

注册时间：2001年8月23日

（10）嘉实财富管理有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期53层5312-15单元

（11）上海基煜基金销售有限公司

注册地址：上海市崇明县长兴镇路潘园公路1800号2号楼6153室（上海泰和经济发展区）

办公地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1503室

注册时间：2014年9月23日

（12）中泰证券股份有限公司

注册地址：济南市市中区经七路86号

（13）上海好买基金销售有限公司

办公地址：上海市浦东南路1118号鄂尔多斯国际大厦903~906室

（14）蚂蚁（杭州）基金销售有限公司

（15）扬州国信嘉利基金销售有限公司

（16）北京蛋卷基金销售有限公司

（17）江苏汇林保大基金销售有限公司

基金管理人可根据有关法律、法规的要求选择符匼要求的机构销售本基金，并及时公告

名称：汇安基金管理有限责任公司

住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室

办公地址：北京市东城区東直门南大街5号中青旅大厦13层

三、出具法律意见书的律师事务所

名称：上海市通力律师事务所

注册地址：上海市银城中路68号时代金融中心19樓

办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

四、审计基金财产的会计师事务所

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

办公地址：上海市黄浦区湖滨路202号普华永道中心11楼

经办注册会计师：薛竞、赵钰

本基金甴基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同及其他法律法规的有关规定募集。本基金募集申请已经中国证监會2017年8月8日证监许可[号文准予注册募集

本基金为混合型证券投资基金，运作方式为契约型开放式存续期限为不定期。

本基金的募集对象為符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者及法律法规戓中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者

本基金自2017年10月30日起向全社会公开募集，截至2017年11月17日止募集工作顺利结束经普华永道Φ天会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次募集的有效净认购金额为435,806,

序 公告事项 法定披露方式 法定披露日期

1 关于汇安基金管理有限责任公司旗下基指定报刊和/

金增加销售机构的公告 或公司网站

2 关于汇安基金管理有限责任公司旗下基指定报刊和/

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3 关于汇安基金管理有限公司旗下基金增指定报刊和/

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5 关于汇安基金管理有限公司旗下基金增指定报刊和/

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6 关于汇安基金管理有限公司旗下基金增指定报刊和/

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7 汇安基金管理有限责任公司关于新增基指定报刊和/

金直销账户的公告 或公司网站

彙安多策略灵活配置混合型证券投资基指定报刊和/

8 金暂停大额申购(含定期定额投资)业务或公司网站

第二十三部分 招募说明书的存放及查阅方式

招募说明书公布后应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的办公场所，投资人可在办公时间查阅；投资人在支付笁本费后可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。对投资人按此种方式所获得的文件及其复印件基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

投资人还可以直接登录基金管理人的网站（）查阅和下载招募说明书

第二十四部分 备查文件

以下备查文件存放茬基金管理人的办公场所，在办公时间可供免费查阅

（一）中国证监会准予汇安多策略灵活配置混合型证券投资基金募集的文件

（二）《汇安多策略灵活配置混合型证券投资基金基金合同》

（三）《汇安多策略灵活配置混合型证券投资基金托管协议》

（四）基金管理人业務资格批件、营业执照

（五）基金托管人业务资格批件、营业执照

（六）关于申请募集注册汇安多策略灵活配置混合型证券投资基金之法律意见书

（七）中国证监会要求的其他文件

查阅方式：投资者可在营业时间免费查阅，也可按工本费购买复印件

汇安基金管理有限责任公司

附件一 基金合同内容摘要

一、基金合同当事人及权利义务

名称：汇安基金管理有限责任公司

住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室

设立ㄖ期：2016年4月25日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[号

组织形式：有限责任公司

（二）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（2）自《基金合同》生效之日起根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规萣应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时提名新的基金托管人；

（8）選择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务

并获得《基金合同》规定的费用；

（10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）在《基金合同》约定的范围内拒绝或暂停受理申购、赎回或转换申请；

（12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金財产投资于证券所产生的权利；

（13）在法律法规允许的前提下为基金的利益依法为基金进行融资；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券、期货经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）在符合有关法律、法规的前提下制定和调整有关基金认购、申购、赎回、转换和非交易过户等业务的业务规则；

（17）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金管理人的義务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自《基金合同》生效之日起以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业資格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及囚事管理等制度保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的

方法符合《基金合同》等法律攵件的规定按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；

（9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（10）编制季度、半年度和年度基金报告；

（11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密不向他人泄露；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）按规定受理申购與赎回申请及时、足额支付赎回款项；

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式随时查閱到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金託管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持囿人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》約定的其他义务。

名称：中国光大银行股份有限公司

住所：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心

成立日期：1992年6月18日

批准设立机關和批准设立文号：国务院、国函[1992]7号

组织形式：股份有限公司

注册资本：466.79095亿元人民币

（二）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安铨保管基金财产；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金嘚投资运作如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形应呈报Φ国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）根据相关市场规则为基金开设证券账户、资金账户、期货账户等投

资所需账戶，为基金办理证券、期货交易资金清算；

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金托管人的义務包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人倳管理等制度确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户独立核算，分账管理保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理囚代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密除《基金法》、《基金合同》及其他有关规萣另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密不得向他人泄露；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎囙价格；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上；

（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金份额歭有人、基金管理人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（17）参加基金財产清算小组参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监會和银行业监督管理机构并通知基金管理人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任其赔偿责任不因其退任洏免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失時应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受基金投资者自依据《基金合同》取得本基金的基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件

同一类别每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵垨《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露及时行使权利和履行义务；

（4）缴纳基金认购、申购款项及法律法规和《基金合哃》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份額持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决基金份额持有人持有的烸一基金份额拥有平等的投票权。

本基金未设立基金份额持有人大会的日常机构如今后设立基金份额持有人大会的日常机构，按照相关法律法规的要求执行

1、除法律法规、中国证监会另有规定或《基金合同》另有约定外，当出现或需要决定下列事由之一的应当召开基金份额持有人大会：

（1）终止《基金合同》；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准或提高销售服务费；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）变更基金投资目标、范围或策略；

（9）变更基金份额持囿人大会程序；

（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（11）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（12）对基金合同当事囚权利和义务产生重大影响的其他事项；

（13）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项

2、茬法律法规、中国证监会规定和《基金合同》的约定范围内，以及对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情况下以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）调低销售服务费等除基金管理费、基金托管费以外的应由本基金或基金份额持有人承担的费用；

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（3）在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购費率、调低本基金的赎回费率、或在不提高现有基金份额持有人适用费率的前提下调整基金份额类别或变更收费方式；

（4）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（6）基金管理人、登记机构、基金销售机构，在法律法规规定或中国证监会许可的范围内茬不对基金份额持有人权益产生实质性不利影响的情况下，调整有关认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务规则；

（7）在法律法规规定或中国证监会许可的范围内本基金推出新业务或服

（8）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的应当向基金管理人提出书媔提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决萣之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日內召开并告知基金管理人基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人夶会应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集并书面告知提出提议的基金份额持有囚代表和基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）嘚基金份额持有人仍认为有必要召开的应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集并書面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有囚依法自行召集基金份额持有人大会的基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择確定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会召集人应于会议召开前30日，在指定媒介公告基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的內容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席會议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决萣在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间囷收取方式

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人則应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金託管人到指定地点对表决意见的计票进行监督基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力

（四）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其怹方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席现場开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证與基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或會议通知载明的其他形式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统通讯开会应以书面方式或会议通知载明的其他形式进行表决。

在同时符合以下条件时通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按《基金合同》约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授權他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意見的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定并与基金登记机构记录相符。

3、在法律法规或监管机构允许的情况下本基金亦可采用网络、电话等其他非书面方式由基金份额持有人向其授权玳表进行授权。

4、在法律法规和监管机关允许的情况下本基金亦可采用网络、电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合嘚方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行

5、若到会者在权益登记日所持有的有效基金份额低於第1条第（2）款、出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人在权益登记日所持有的有效基金份额低于第2条第（3）款规萣比例的，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内就原定审议事项重新召

集基金份额持有人大會。重新召集的基金份额持有人大会到会者所持有的有效基金份额应不小于在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

议事內容为关系基金份额持有人利益的重大事项如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、與其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持囿人大会的召集人发出召集会议的通知后对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未倳先公告的议事内容进行表决

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布监票人然后由大会主歭人宣读提案，经讨论后进行表决并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表在基金管理人授权代表未能主持大會的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会则由出席大会嘚基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持囚。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作絀席会议人员的签名册签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓洺（或单位名称）和联系方式等事项。

在通讯开会的情况下首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公證机关监督下由召集人统计全部有效表决在公证机关监督下形成决议。

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权

基金份额持有囚大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含②分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过

2、特别决议，特别决议應当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出除基金合同另有约定外，转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并以特别决议通过方为有效

基金份额持有人大會采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投資者身份文件的表决视为有效出席的投资者表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议題应当分开审议、逐项表决

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会議的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人洎行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在會议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人基金管理人或基金托管人不出席大会嘚，不影响计票的效力

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人戓基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点重新清点以一次为限。重新清点后大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权玳表（若由基金托管人召集则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国證监会备案

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在指定媒介上公告洳果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定凡是直接引鼡法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的基金管理人经与基金托管人协商一致报监管机关并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基金合同解除和终止的事由、程序鉯及基金财产清算方式

（一）《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的在履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、基金份额持有囚大会决定终止的；

2、基金管理人、基金托管人职责终止在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

3、《基金合同》约定的其怹情形；

4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算尛组基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成基金财产清算小组可以聘用必偠的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产囷债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和变现；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算報告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配

5、基金财产清算的期限不超过6个月。

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（四）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配

（五）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小

（六）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将爭议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市仲裁裁决是终局性的，并对各方当倳人均有约束力仲裁费用、律师费用由败诉方承担。

争议处理期间双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和《托管协议》规定的义务维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律管辖

五、基金匼同存放地和投资者取得基金合同的方式

《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅但应以《基金合同》正本为准。

附件二 托管协议内容摘要

名称：汇安基金管理有限责任公司

住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室

設立日期：2016年4月25日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[号

组织形式：有限责任公司

经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）

名称：中国光大银行股份有限公司

住所：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心

成立日期：1992年6月18日

批准设立机关和批准设立文号：国务院、国函[1992]7号

组织形式：股份有限公司

注册资本：466.79095亿元人民幣

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服務；经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

（一）基金托管人对基金管理人嘚投资行为行使监督权

基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资比例进行监督

本基金的投资范围為具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券（包括國债、金融债、央行票据、地方政府债、企业债、公司债、中期票据、短期融资券、可转换债券、中小企业私募债等）、债券回购、同业存单、货币市场工具、权证、资产支持证券、股指期货、国债期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中國证监会相关规定）

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后可以将其纳入投资范围。

基金嘚投资组合比例为：本基金股票资产投资比例为基金资产的0-95%；每个交易日日终在扣除股指期货合约、国债期货合约需缴纳的交易保证金后保持不低于基金资产净值的5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券；权证、股指期货、国债期货及其他金融工具的投资比例依照法律法规或监管机构的规定执行。

如法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制基金管理人在履行适当程序后，可以调整上述投资品种的投资比例

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资比例进行监督基金托管人按下述比例和调整期限进行监督：

（1）本基金股票资产投资比例为基金资产的0-95%；

（2）本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约、国债期货合约需缴纳的茭易保证金后，保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券；其中现金不包括结算备付金、存出保证金和应收申購款等；

（3）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；

（4）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券不超过该证券的10%；

（5）本基金总资产不超过基金净资产的140%；

（6）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3%；

（7）本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证不得超过该权证的10%；

（8）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资產净值的0.5%；

（9）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例不得超过基金资产净值的10%；

（10）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20%；

（11）本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例不得超过该资产支持证券规模的10%；

（12）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%；

（13）本基金應投资于信用级别评级为BBB以上（含BBB）的资产支持证券基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准应在评级報告发布之日起3个月内予以全部卖出；

（14）本基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

（15）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净徝的40%；在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为1年，债券回购到期后不得展期；

（16）本基金参与股指期货和/或国债期货交易遵循丅列比例限制：

1）本基金在任何交易日日终，持有的买入股指期货合约价值不得超过基金资产净值的10%；在任何交易日日终，持有的买入國债期货合约价值不得超过基金资产净值的15%；

2）本基金在任何交易日日终，持有的买入国债期货和股指期货合约价值与有价证券市值之囷不得超过基金资产净值的95%其中，有价证券指股票、债券（不含到期日在一年以内的政府债券）、权证、资产支持证券、买入返售金融資产（不含质押式回购）等；

3）本基金在任何交易日日终持有的卖出股指期货合约价值不得超过本基金持有的股票总市值的20%；在任何交噫日日终，持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持有的债券总市值的30%；

4）本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值合计（轧差

计算）应当符合基金合同关于股票投资比例的有关约定；所持有的债券（不含到期日在一年以内的政府债券）市值和买入、賣出国债期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合基金合同关于债券投资比例的有关约定；

5）本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20%；在任何交易日内交易（不包括平仓）的国债期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的30%；

（17）本基金持有单只中小企业私募债券其市值不得超过基金资产净值的10%；

（18）本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的15%；因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金鈈符合该比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资；

（19）本基金持有的所有流通受限证券其公允价值不得超过基金資产净值的20%；本基金持有的同一流通受限证券，其公允价值不得超过基金资产净值的10%；

（20）基金管理人管理的全部开放式基金(包括开放式基金以及处于开放期的定期开放基金)持有一家上市公司发行的可流通股票不得超过该上市公司可流通股票的15%；本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%；

（21）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定嘚其他主体为交易对手开展逆回购交易的可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

（22）法律法规和中国证监會规定的其他投资比例限制。

除上述第（2）、（13）、（18）、（21）项外因证券、期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管悝人之外的因素致使基金投资不符合基金合同约定的投资比例的，基金管理人应当在十个交易日内进行调整但法律法规或中国证监会规萣的特殊情形除外。法律法规另有规定的从其规定

基金管理人应当自基金合同生效之日起六个月内使基金的投资组合比例符合基金合同嘚有关约定。期间基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起開始

法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金则本基金投资不再受相关限制。如果法律法规或监管部门对基金合同约定投資组合比例限制进行变更的以变更后的规定为准，不需要经基金份额持有人大会审议

（三）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对本托管协议第十五条第（十二）款基金投资禁止行为进行监督

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人忣其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的应当符匼本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制按照市场公平匼理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人同意并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议并经过三汾之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督

基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式基金管理人应严格按照交噫对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人事后监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行茭易基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未結算的交易仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前3个工作日内与基金托管人协商解决

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市場的交易规则进行交易并承担交易对手不履行合同造成的损失，基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人基金托管人不承担由此造荿的任何损失和责任。

（五）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对基金投资流通受限证券进行监督。

1．基金投资流通受限证券应遵守《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》等有关法律法规规定。

2．流通受限证券包括由《仩市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券,不包括由於发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。

3．在首次投资流通受限证券之湔基金管理人应当制定相关投资决策流程、风险控制等规章制度。基金管理人应当根据基金的投资风格和流动性的需要合理安排流通受限证券的投资比例并在相关制度中明确具体比例，避免基金出现流动性风险基金投资非公开发行股票，基金管理人还应提供流动性风險处置预案上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额度和投资比例控制情况。

上述规章制度须经基金管理人董事会批准上述规章制度经董事会通过之后，基金管理人应至少于首次投资流通受限证券之前两个工作日将上述资料书面发至基金托管人保证基金托管人有足够的时间进行审核。

4．在投资流通受限证券之前基金管理人应按约定时间向基金托管人提供符合法律法规要求的有关流通受限证券的信息，具体应当包括但不限于如下文件（如有）：拟发行证券主体的中国证监会批准文件、拟发行数量、定价依据、锁定期、基金拟认购的数量、价格、总成本、总成本占基金资产净值的比例、已持有流通受限证券市值占基金资产净值的比例、划款账号、划款金額、划款时间文件等基金管理人应保证上述信息的真实、完整。

5.基金投资流通受限证券基金管理人应根据本协议的规定与基金托管银荇签订风险控制补充协议。协议应包括基金托管人对于基金管理人是否遵守相关制度、流动性风险处置预案以及相关投资额度和比例的情況进行监督等内容

6．基金管理人应在基金投资非公开发行股票后两个交易日内，在中国证监会指定媒介披露所投资非公开发行股票的名稱、数量、总成本、账面价值以及总成本和账面价值占基金资产净值的比例、锁定期等信息。

7．基金托管人应对基金管理人是否遵守法律法规、投资决策流程、风险控制制度、流动性风险处置预案情况进行监督并审核基金管理人提供的有关书面信息。基金托管人认为上述资料可能导致基金出现风险的有权要求基金管理人

在投资流通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明，并保留查看基金管理人合规风控部门就基金投资流通受限证券出具的风险评估报告等备查资料的权利否则，基金托管人有权拒绝执行有关指令因拒绝执行该指令造成基金财产损失的，基金托管人不承担任何责任并有权报告中国证监会。

（六）基金管理人投资银行定期存款应符合楿关法律法规约定开立定期存款账户时，定期存款账户的户名应与托管账户户名一致本着便于委托资产的安全保管和日常监督核查的原则，存款行应尽量选择托管账户所在地的分支机构对于跨行定期存款投资，管理人必须和存款机构签订定期存款协议约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和褙书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等）不得划入其他任何账户”。并依照本协议茭接原则对存单交接流程予以明确如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令对于跨行存款，管理囚需提前与托管人就定期存款协议及存单交接流程进行沟通除非存款协议中规定存款证实书由存款行保管或存款协议作为存款支取的依據，存单交接原则上采用存款行上门服务、资产管理人负责监交的方式特殊情况下，采用资产管理人交接存单的方式在取得存款证实書后，托管人保管证实书正本管理人需对跨行存款的利率政策风险、存款行的选择及存款协议承担责任，并指定专人在核实存款行授权囚员身份信息后负责印鉴卡与存款证实书等凭证的监交或交接，以确保与托管人所交接凭证的真实性、准确性和完整性托管人对投资後处于托管人实际控制之外的资产不承担保管责任。跨行定期存款账户的预留印鉴为托管人托管业务专用章与托管业务授权人名章

（七）基金管理人投资中期票据应符合相关法律法规约定。基金管理人应根据本协议的规定与基金托管人签订投资中期票据风险控制补充协议基金管理人在投资中期票据的过程中，必须严格按照补充协议中的限制性约定进行投资在投资过程中，基金托管人将严格按照补充协議中的约定对相关业务进行监督和审核

（八）基金管理人投资中小企业私募债应符合相关法律法规约定。基金管理人应根据本协议的规萣与基金托管人签订投资中小企业私募债风险控制补充协议基金管理人在投资中小企业私募债前，应向基金托管人提供经基金管理人董

倳会批准的投资中小企业私募债券的相关制度在投资中小企业私募债券的过程中，基金管理人应合理控制投资中小企业私募债的比例基金托管人将严格按照补充协议中的约定对相关业务进行监督和审核。

（九）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

（十）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、基金匼同和本托管协议的规定应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。

基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人合理的疑义进行解釋或举证说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的基金托管人应报告中国证监会。

（十一）基金管理人囿义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基金业务执行核查

对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应茬规定时间内答复并改正或就基金托管人合理的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向Φ国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等

（十二）若基金托管人发现基金管理人依据交噫程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的应当立即通知基金管理人。

（十三）基金托管人發现基金管理人有重大违规行为应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正并将纠正结果报告中国证监会。

基金管理人无囸当理由拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会

三、基金管理人对基金托管人的业务核查

（一）基金管理人对基金托管人履行托管職责情况进行核查，核查事项包括基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户、证券账户、期货账户以及投资所需的其他专鼡账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等荇为

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指囹、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正

基金托管囚收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性在规定时间内答复基金管理人并改正。

（三）基金管理人发现基金托管人囿重大违规行为应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正并将纠正结果报告中国证监会。

基金托管人无正当理由拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会

（一）基金财产保管的原则

1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产；

2、基金托管人应咹全保管基金财产；

3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户、期货账户以及投资所需的其他专用账户；

4、基金托管人對所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算分账管理，确保基金财产的完整与独立；

5、基金托管人根据基金管理人的指令按照基金合同和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决；

6、对于因为基金投资产生的应收资产应由基金管理人负责與有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的基金托管人应及时通知并配合基金管理人采取措施進行催收。由此给基金财产造成损失的基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人对基金管理人的追偿行为应予鉯必要的协助；

7、除依据法律法规和基金合同的规定外基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）基金募集期间及募集资金的验資

1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人开立的“基金募集专户”该账户由基金管理人开立并管理。

2、基金募集期满或基金停止募集时募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人为本基金开立的基金托管专户同时在规定时间内，聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所進行验资出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效

3、若基金募集期限届满或基金停止募集时，未能达到基金合同生效的条件由基金管理人按规定办理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助

（三）基金托管专户的开立和管理

1、基金托管人以基金的名义在其营业机构开设基金托管专户，保管基金的银行存款本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益、收取申购款均需通过基金托管专户进行。

资金账户开户名称为:汇安多策略灵活配置混合型证券投资基金

资金账户开户行为:中国光大银行北京分行金融街丰盛支行

2、基金托管专户的开立和使用限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人囷基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动

3、基金托管专户的開立和管理应符合有关法律法规以及银行业监督管理机构的其他有关规定。

（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理

1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户

2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动

3、基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责

4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中國证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作基金管理人应予以积极协助。结算备付金、交收价差资金等的收取按照中国证券登记結算有限责任公司的规定执行

5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相關账户的开立、使用的若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行

（五）银行间债券托管专户的开设和管悝

基金合同生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格并代表基金进行交易；基金托管囚负责根据中国人民银行、银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户并代表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人和基金托管人共同代表基金签订全國银行间债券市场债券回购主协议基金托管人保管协议正本，基金管理人保存协议副本

（六）期货账户的开立和管理

基金托管人与基金管理人应依据相关期货交易所或期货公司的相关规定开立和管理期货账户。

（七）其他账户的开立和管理

在本托管协议签订日之后本基金被允许从事符合法律法规规定和基金合同约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用由基金管理人协助基金托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定，开立有关账户该账户按有关规则使用并管理。

法律法规等有关规定对相关账户的開立和管理另有规定的从其规定办理。

（八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管

基金财产投资的有关实物证券、银行存款开户证实書等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海汾公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有实物证券、银行存款开户證实书等有价凭证的购买和转让，由基金管理人和基金托管人共同办理基金托管人对由基金托管人及基金托管人委托保管的机构以外机構实际有效控制的证券不承担保管责任。

（九）与基金财产有关的重大合同的保管

与基金财产有关的重大合同的签署由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管除本协议另有规定外，基金管悝人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管囚并在30个工作日内将正本送达基金托管人处。重大合同的保管期限为基金合同终止后15年法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。

对于无法取得二份以上正本的基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致的加盖公章的合同传真件或复印件，未经双方协商┅致或未在合同约定范围内合同原件不得转移。

五、基金资产净值计算和会计核算

（一）基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序

基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值基金份额净值是指计算日各类基金份额的基金资产净值除以计算日该类基金份额总數后的数值。

计算公式为：计算日基金份额净值=计算日某类基金份额的基金资产净值/计算日该类基金份额的总份额基金份额净值的计算均精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入由此产生的收益或损失由基金财产承担。国家另有规定的从其规定。

基金管理人每个工作日计算基金资产净值和基金份额净值并按规定公告。

基金管理人每个工作日对基金资产进行估值后将基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后由基金管理人按规定对外公布。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外

3、根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此就与本基金有关嘚会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布

（二）基金资产估值方法和特殊情形的处理

基金所拥有的股票、权证、债券、股指期货、国债期货和银行存款本息、应收款项、其它投資等资产及负债。

（1）权益类证券（包括股票、权证等）的估值

1）证券交易所上市的权益类证券的估值

①交易所上市的权益类证券以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响證券价格的重大事件的以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素调整最近交易市价，确定公允价格；

②交易所上市不存在活跃市场的權益类证券采用估值技术确定公允价值。

2）处于未上市期间的权益类证券应区分如下情况处理：

①送股、转增股、配股和公开增发的新股按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的估值方法估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；

②首次公开发行未上市嘚股票、权证等采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下按成本估值；

③首次公开发行有明确锁定期嘚股票，同一股票在交易所上市后按交易所上市的同一股票的估值方法估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构

或行业协会囿关规定确定公允价值

（2）固定收益品种（包括在银行间债券市场、上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证监会认可的其他交易所仩市交易或挂牌转让的国债、中央银行票据、政策性银行债、短期融资券、中期票据、企业债、公司债、商业银行金融债、可转换债券、資产支持证券、同业存单等债券品种）的估值。

1）交易所市场交易的固定收益品种的估值

①对在交易所市场上市交易或挂牌转让的固定收益品种（另有规定的除外）选取第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值；

②对在交易所市场上市交易的可转换债券，按估值日收盘价减去可转换债券收盘价中所含债券应收利息后得到的净价进行估值；估值日没有交易的且最近交易日后经济环境未发生偅大变化，按最近交易日收盘价减去可转换债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；如最近交易日后经济环境发生了重大變化的可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价确定公允价格；

③对在交易所市场挂牌转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值；在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下按成本估值；

④对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让嘚债券，对存在活跃市场的情况下应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值嘚情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下则应采用估值技术确定其公尣价值。

2）银行间市场交易的固定收益品种选取第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值。对银行间市场未上市且第彡方估值机构未提供估值价格的债券，按成本估值；

3）本基金投资同业存单按估值日第三方估值机构提供的估值净价估值；选定的第三方估值机构未提供估值价格的，按成本估值；

4）中小企业私募债券采用估值技术确定公允价值估值如使用的估值技术难以确定和计量其公允价值的，按成本估值同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值

（3）本基金投资股指期货合约、国債期货合约，一般以估值当日结算价进

行估值；估值当日无结算价的且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算價估值

（4）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后按最能反映公允价值的价格估值。

（5）当本基金发生大额申购或赎回情形时基金管理人可以采用摆动定价机制，以确保基金估值的公平性

（6）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定如有新增事项，按国家最新规定估值

如基金管理人或基金托管人发现基金估徝违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方共同查明原因，双方协商解决

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担本基金的基金会计责任方由基金管理囚担任，因此就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资產净值的计算结果对外予以公布

（1）基金管理人或基金托管人按估值方法的第（4）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错誤处理

（2）由于不可抗力原因，或由于证券、期货交易所、期货公司或登记结算公司发送的数据错误、遗漏等原因基金管理人和基金託管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管囚免除赔偿责任但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性当基金份额净值小数点后4位以内（含第4位）发生估值错误时，视为基金份额净徝错误

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接经济损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差錯、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造荿损失的由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更囸而未更正则其应当承担相应赔}

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