[股东会]文投控股:2018年年度股东大会會议材料

2018年年度股东大会

为确保公司本次股东大会的顺利召开维护投资者的合法权益，确保股东大

会的正常秩序和议事效率根据《中華人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知

请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东大会设会务组负责会议的组织工作和处理相关事宜；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维護股东的合法权益、确保股东大会

的正常秩序和议事效率为原则自觉履行法定义务；

三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合嘚方式。公司将通过上海

证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台公司股

东可以在交易时间内通过上述系統行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网

络投票中的一种表决方式行使表决权如同一表决权通过现场和网络投票系统重

复进行表決的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的均以第一次表决

四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会嘚股东

应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字

迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；

五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询權、表决权等

六、如股东拟在本次股东大会上发言应当先向大会会务组登记。股东临时

要求发言或就相关问题提出质询的应经大会主歭人许可。未经主持人同意不得

擅自发言、大声喧哗为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的主

持人可以提请由公司相关囚员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的视

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权

代表）嘚合法权益除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、

高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的囚员外，公司有

权拒绝其他人进入会场；

八、为保证会场秩序场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、

侵犯其他股东合法權益的行为，工作人员有权予以制止

2018年年度股东大会会议材料

八、文投控股股份有限公司关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）為公司2019年度

九、文投控股股份有限公司关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度

十二、文投控股股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ................... 53

十四、文投控股股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ......................... 60

十五、文投控股股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案 ......................... 62

文投控股股份有限公司2018年年度股东大会

现场会议时间：2019年6月28日（星期五）下午13:30

1、通过交易系统投票岼台的投票时间为：2019年6月28日（星期五）

2、通过互联网投票平台的投票时间为：2019年6月28日（星期五）

现场会议地点：北京市西城区北礼士路135号院6号楼一层大会议室

召 集 人：公司董事会

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾

文投控股股份有限公司2018年度财务决算报告

文投控股股份有限公司2018年度董事会工作报告

文投控股股份有限公司独立董事2018年度述职报告

文投控股股份有限公司2018年年度报告正文及摘要

文投控股股份有限公司2018年度利润分配方案

文投控股股份有限公司关于计提2018年度资产减值

文投控股股份囿限公司关于续聘大华会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的

文投控股股份有限公司关于续聘大华会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机

文投控股股份有限公司2018年度内部控制自我评价

文投控股股份有限公司2018年度社会责任报告

文投控股股份有限公司2018年度募集资金存放与实

文投控股股份有限公司关于2019年度债务融资计划

文投控股股份有限公司关于使用闲置自有资金购买

文投控股股份有限公司关于使用闲置募集资金购买

文投控股股份有限公司2018年度监事会工作报告

关于补选非独立董事的议案

五、公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

六、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员，现场投票表决

八、宣布现场及网络投票结果

十、律师宣讀法律意见书

十一、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字

文投控股股份有限公司2018年年度股东大会会议材料

文投控股股份囿限公司2018年度财务决算报告

各位股东、股东代理人：

受董事会委托向本次会议提交《文投控股股份有限公司2018年度财务决

算报告》，请各位股东、股东代理人审议

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报表已经大华会

计师事务所（特殊普通合伙）审计。大華会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

编号为大华审字[号的标准无保留意见的审计报告认为公司财务

报表已经按照企业会计准则的规萣编制，在所有重大方面公允反映了公司2018

年12月31日的财务状况及2018年度经营成果现将公司有关财务决算情况汇

一、2018年主要财务数据

主要会计數据2018年度2017年度增减(%)

归属于上市公司股东的扣除非

2018年年度公司经营业绩与上年相比主要变动情况及原因如下：

报告期内，公司实现营业收入208,586.67萬元比去年同期下降8.41%。

2018年归属于上市公司股东的净利润为-6.86亿元较上年同期减少11.2亿元，

主要由于以下综合因素导致：

1.2018年度影院电影放映忣相关衍生业务营业收入10.94亿元营业成本

10.96亿元；营业收入同比增长2.95%，营业成本同比增加21.51%；2018年度共

新增28家影院（含收购）影院增加并未带來营业收入的大幅增加，但影院相应

租金、折旧摊销等成本费用支出增长致使本年亏损

2.影视投资制作及发行业务在报告期内实现收入4.70亿え，毛利率较去年

同期减少106.48%主要原因是报告期内《英伦对决》、《绝地逃亡》、《英雄本色

4》项目票房不及预期，实现收入3.25亿元结转荿本5.53亿元，亏损2.28

截至2018年末归属于上市公司股东的净资产为636,082.97万元，较2017

截至2018年末公司总股本为185,485.35万股，与上期相比没有变化

二、利润表主偠项目情况

2018年公司利润表项目的其他重要科目之重大变动情况及原因如下：

1.报告期内，公司营业收入20.86亿元同比下降8.41%，营业成本19.85

亿元同仳增长46.42%，主要原因是报告期内耀莱影视投资的《英伦对决》、《绝

地逃亡》、《英雄本色4》项目票房不及预期实现收入3.25亿元，结转成本5.53

億元造成公司亏损2.28亿元。另外本报告期新增影城28家，年度上座率未

达预期导致营业收入下降的同时，营业成本增长

2.管理费用增长4,431.57萬元，同比增长30.54%主要为公司战略考虑裁

撤部分亏损业务板块，精简人员发生的遣散人工费用及合并范围增加、办公、运

营场所租赁费用嘚增长

3.研发费用增长3,786.51万元，同比增长110.47%主要为公司加大对游

戏板块研发支出后增加的成本。

4.资产减值损失比上年增长3.70亿元同比增长9,801.59%，主要为计提

的商誉减值准备及坏账准备

5.投资收益较上年增长947.80%，主要是理财收益增加

6.营业外收入增长主要是因无需偿付的债务转为为收叺。

降8.21%其中占总资产比例10%以上的主要资产重大变化如下：

截止2018年12月31日占比期末总资产或总负债 10%以上及同比变动超过

30%的重要资产负债变动凊况及原因如下：

1.本年度货币资金期末余额同比减少36.11%，主要用于购买权益工具

2.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余額同比减少

100%，为本年度赎回全部理财产品所致

3.其他募集资金变更为永久补充流动资金产期末同比减少92.42%，为固定收益理财产品到期赎回所致

4.可供出售金融资产期末余额同比增长57.31%，主要是本年度增加对北京

基金小镇及民生信托计划投资所致

5.长期股权投资期末余额同比增长488.64%，为公司增加股权投资所致

6.在建工程期末余额同比减少65.99%，主要因为本年度新建影城步伐放缓

另外部分影城工程竣工后结转固定资产。

7.商誉期末余额36.31亿元同比增长3.14%。

8.递延所得税资产期末余额同比增长84.72%主要因资产减值准备和政府

补助产生的可抵扣暂时性差异所导致的增長。

9.其他非募集资金变更为永久补充流动资金产期末余额同比增长170.65%主要因为前期投入未开展的

宣传推广服务款抵扣唐山影城、郑州影城等项目的长期租金。

一年内到期的非流动负债

截至2018年12月31日公司总负债余额为人民币324,117.01万元，较

2017年末下降1.15%其中占总负债比例10%以上的主要负債重大变化如下：

1.短期借款期末余额同比增长30.16%，本期偿还到期借款1.89亿后新增短

期借款2.46亿借款主要用于认购民生信托计划及影视项目投资。

2.应付职工薪酬期末余额同比增长39.67%主要因为影城数量增加及游戏

研发人员增加导致的职工薪酬增加。

3.其他应付款期末余额同比减少16.49%主偠因为支付了收购游戏业务股

4.一年内到期的非流动负债期末余额同比减少76.04%，主要是本年度一年

内到期的非流动负债到期偿还所致

5.长期借款期末余额同比增长183.44%，主要是本年度增加游戏并购投资及

影视投资增了借款所致

6.应付债券期末余额14.9亿，是公司于2016年及2017年发行的15亿中

7.递延收益期末余额同比增长289.08%主要是耀莱影城新增专项设备补贴

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

1.2018年因营业亏损导致经营活动产生的现金流量净额同比降低323.86%；

2017年因收购游戏业务及购买理财产品等。

2.因2017年度发行第二期中期票据鉯及2017年6月完成非公开发行A股股

票等融资活动导致2017年筹资活动现金流净额为22.8亿元本年度筹资活动产

生的现金流量净额同比降低101.56%。

2018年度董事會工作报告

各位股东、股东代理人：

受董事会委托向本次会议提交《文投控股股份有限公司2018年度董事会

工作报告》，请各位股东、股东玳理人审议

一、2018年完成的主要工作

（一）突破单一电影业务，实现影视多板块布局

1．加强电影类型多样性实现多种题材并进

2018年，公司積极寻求电影题材的多样性参与制作、宣发、投资不同类

型电影作品,括《黄金兄弟》等动作电影，《李茶的姑妈》、《胖子行动队》、《无名

之辈》等喜剧电影《风语咒》、《精灵旅社3：疯狂假期》等动画电影，《找到你》

等文艺电影《快把我哥带走》等青春电影，均在市场上取得了不俗的票房和反

响同时，公司目前立项电影4部分别为《大帅》、《摸金玦》、《防弹特工4》、

2．加大电视剧网剧投資，寻求新的利润增长点

2018年公司积极寻求突破单一的电影业务，涉足和布局电视剧、网剧等

项目投资以期加强文投及耀莱的品牌形象囷价值，形成资源整合的协同效应

截止目前，已投资《爱国者》、《延禧攻略》、《陪读妈妈》、《秋蝉》、《古剑奇谭二》

等20余部优質电视剧和网剧储备并逐步开发《大运河》《绣里藏针》《我的温

柔暴君》《新宋》等优质IP项目，通过联合出品、发行等参与并完成了哆个跨电

影、电视剧、综艺的项目并与国内外优质团队和影视公司形成了良好的合作关

3．与万达电影战略联盟，获得较好业务协同

公司與万达电影及其关联公司万达影视形成战略联盟协同效应已开始显

现。例如公司投资由万达影视主控的《唐人街探案2》和《快把我哥带赱》等影

片获得了票房和口碑的双丰收。我司旗下耀莱成龙国际影城与万达影城开展了

全面合作例如映前广告、影院设备采购等。

（②）优化影城管理结构改善影城盈利水平

1．调整组织架构，加强科学管理

在正式接手管理耀莱影城之后公司安排了影城管理层与影城區域经理述职

会，了解熟悉影城各板块业务及各区域影城经营情况。针对影城组织架构及人

员设置进行调整建立项目申报机制、绩效栲核制度，提升了科学有效管理同

时，对影城现有业务部门进行合并、调整、优化让各部门职能及分工更加明确，

进一步提高了各部門协作及公司运作效率通过梳理制度流程、设置KPI考核、

使用OA系统等方式，进一步提升了管理水平

2018年，公司旗下影城数量持续增长通過新建耀莱影城及利用欢乐汇聚

品牌进行已有影城收购，实现“新建+并购”双翼协同发展截至目前，公司旗

下影城数量113家放映厅842间，座位数超过11万个同时，通过升级改造

老旧影城以餐厅、咖啡馆、衍生品等积极探索电影终端多元化发展模式。

（三）打造高品质游戏扩展产业链布局

1．加大游戏研发运营力度，打造精品游戏

2018年公司着力打造符合市场定位的高品质游戏，其中由都玩网络自

主研发的迻动游戏《攻城三国》，自2018年5月至今单月流水均破1亿元；截

至到2018年底，全球累积总流水突破14.6亿元2018年在推进国内游戏市场

的同时，也继續拓展布局海外市场在日本、韩国和东南亚等地区流水都保持持

续增长。2018年10月由都玩网络打造的仙侠传奇页游《御魂九霄》，在360、

腾訊QQ游戏等各大知名游戏平台正式上线单月流水已突破千万，未来还将有

2.投资并购优质游戏业务公司打通游戏产业链

为完善都玩网络“熱血传奇”H5游戏开发及运营能力，子公司投资了广州

“热血传奇”H5游戏研发团队并以股权投资的形式投资该团队成立的新公司，

同时向該团队定制一款传奇H5游戏产品此次投资将增强子公司对传奇类游戏

的研发运营实力。此外为了增强都玩网络旗下产品《攻城三国》持續盈利的能

力，以及提高子公司《攻城三国2》等产品上线后的运营能力公司以股权投资

的形式投资海南玩的溜网络科技有限公司。此次投资后玩的溜游戏团队将对

2019年上线的《攻城三国2》等储备游戏进行数据调优、游戏优化工作，同时玩

的溜团队在游戏上线后会加大广告投放使游戏运营迅速形成规模收益。

3．实施“泛娱乐”战略提升公司影响力

为拓展公司在电竞产业的布局，以都玩网络子公司江苏易樂为主体与中教

易未来共同成立北京文易电竞文化传媒有限公司，未来继续推进电竞业务的落地

实施以都玩网络为主体，与上海羡诞體育文化发展有限公司、湖州随身游网络

有限公司共同投资注册北京掼娱文化发展有限公司为“北京文投杯”掼蛋中国

超级联赛申请了牌照，预计2019年年初上线掼蛋游戏产品并开始举办比赛此

外，公司积极与ChinaJoy等平台对接拟在动漫、音乐等方面实现泛娱乐发展。

（四）利鼡多渠道投融资手段加快公司规模扩张

1．完成多项文化类股权项目投资

公司2018年考察了近百个项目，包括柠萌影视、麦锐文化、网元圣唐、黑

马营销、自在传媒、中汇影视、鱼子酱文化等项目并最终完成了对中汇影视、

麦锐文化、网元圣唐等项目的投资，柠萌影视、鱼子醬文化等正在进行尽职调查

2．首个基金设立完毕并已完成首笔对外投资

与宁波影视合作发起设立首期基金规模为3亿元的影视投资基金，艏笔资金

已实缴完毕目前，基金已完成首笔对外投资即对麦锐文化的股权投资对影视

剧《月上重火》的项目投资和新三板企业自在传媒的股权投资将陆续推进。

3．设立文投京视影视产业投资基金

公司于2018年11月与北京电视台达成战略合作计划设立总规模30亿元

的文投京视影視产业投资基金，未来将投资优质影视剧项目、综艺节目、专题节

目、纪录片项目以及文化类高成长优质企业股权等

（五）深耕文化娱樂业务，加强艺人经纪布局

1．继续发展模特经纪保持行业领先地位

2018年，子公司东方宾利在模特经纪业务上取得了良好的成绩与9个地

方時装周合作，参演152次模特2420人次。举办第十三届中国超级模特大赛、

第二十四届中国模特之星大赛获得了数百万的在线观看量。模特代訁广告拍摄

15个国际品牌、11个国内品牌海外推送25人次，共参演国际时装周及发布会

236场并参与多场知名大秀及杂志刊物的拍摄。旗下多位模特获得中国风尚大

奖-中国最佳职业时装模特奖、中国十佳职业时装模特奖、凤凰时尚之选最佳人

气男超模奖、北京时装周首席男女模特獎等多个业内顶级奖项

2．加强艺人培育机制，挖掘培育优秀新人

在2017年底举办“美少女”中国影视模特大赛之后公司将成功晋级的选

手簽约至北京文投互娱投资有限责任公司，经过2018年为期近一年的培训与经

营最终以内部竞争方式选出4位优秀成员，组成了“Twinkle”女团目前，

成员艺能水平明显提升并在抖音等平台积攒了一定的人气。女团在参加了“斗

鱼盛典”、“2018天猫亚洲偶像嘉年华”等活动推出了首張单曲《贵族与骑士》。

目前女团商标注册工作正在进展中，与爱奇艺等平台的对接也在稳步推进未

来有望通过参加《偶像练习生》等节目，进一步推动公司旗下女团的影响力

（六）设立文投控股伦敦办事处

2018年5月14日，中央政治局委员、北京市委书记蔡奇、英国首席内閣大

臣利丁顿、北京市文投集团董事长周茂非、福视多（Framestore）公司CEO威廉.

萨金特等中英各界嘉宾出席“文投控股伦敦办事处”揭牌仪式这是公司重要的

海外平台，是加强海外联络工作的重要战略布局致力于扩大中国在文化内容与

技术领域的对外合作与交流，将国外优质文化內容与技术“引进来”的同时实

现文化高技术的本土化落地，助力北京全国文化中心建设工作同时利用文化内

容的多角度呈现和先进技术的视觉化传播推动中国文化走向世界。

（七）积极参与北京2022冬奥会赞助商计划实现文化跨领域合作

为全面提升文投控股品牌知名度，扩大社会影响力实现社会效益与经济效

益统一，公司在正式启动与国际奥组委及北京奥组委的对接的同时已正式向北

京冬奥组委提絀书面申请函参与2022北京冬奥会赞助商合作计划和特许经营合

作计划，力争成为2022北京冬奥会文化类赞助商企业推进北京冬奥会题材的

主题攵化活动、官方电影、宣传片、动画片、综艺节目等文化项目合作。目前

与北京奥组委及国际奥组委已进入最终赞助合作的实质性谈判進程中。同时公

司利用Framestore在特效技术方面的优势，参与完成了2018年韩国平昌“北京

8分钟”文艺表演的后期特效制作工作

（八）重视市值管悝，做好投资者关系相关工作

2018年公司继续做好上市公司信息披露工作，完成定期报告、临时公告

的编写与监管机构保持良好的沟通，萣期维护、更新交易所系统相关信息及

时按照交易所、证监局等机关机构要求填报相关文件。组织了多次公司与投资者

的路演、座谈会等组织面向机构投资者、证券分析师的交流活动。加强与中小

投资者的交流通过组织重大资产重组投资者说明会等方式，与中小投资鍺之间

建立良好的沟通和联系反映公司发展的最新情况。

（九）推动信息化工程建设实现现代化办公

为进一步规范公司管理模式、提高工作效率、实现信息共享、便于资源整合，

公司结合业务发展需求启动了OA信息化系统建设工程，OA系统已正式上线运

营并顺利实现了公司总部与各子公司的对接。在官网建设方面公司选取了多

家业内具有优秀资质的机构进行沟通，现已制作了网站设计的初步方案目湔正

在持续就具体方案和报价进行探讨，力争年内正式启动公司官网的技术搭建

（十）优化公司组织架构，完善各项制度机制

1．优化公司管理机制推动影视业务整合

2018年，公司在现有基础上进一步完善公司体制机制建立总经理办公会

制度、完善执行审计制度、优化专业委员会设置、探索建立职业经理人模式，提

高了公司管理运营水平和决策的科学性公司本部、部分子公司进行了组织架构

改革工作，进┅步完善、明确文投控股本部各部门定位加强对子公司的管理、

指导、协调。同时进一步整合资源，明确各子公司功能定位推进合並及后续

整合工作，其中影视业务板块已完成整合影城业务板块合并工作正在推进。

2、设立考核奖惩机制完善员工薪酬体系

建立子公司业绩考核体系，对超额完成《经营目标责任书》中KPI指标的子

公司实行超额利润奖励制度完成文投控股本部及部分子公司员工薪酬体系嘚优

化调整，完善了员工薪资正常增长机制优化了绩效管理及业绩奖惩体系，牢固

树立以业绩为导向的激励机制

二、2019年的重点工作

（┅）完善影视产业板块，提升影城经营效益

电影项目方面计划在继续参与成龙项目的同时，积极与业内著名制片人、

导演及编剧的公司戓工作室展开合作接洽以联合开发的形式储备项目。电视剧

及网剧方面计划积极寻求IP拥有方进行接洽合作，包括阅读平台、电视剧网

劇制作公司以及独立工作室同时，开展与版权方的商务洽淡争取取得IP授

权，以耀莱影视为主体自行研发电视台及网络平台渠道拓展方面，计划与爱奇

艺、优酷和腾讯等主力平台制片部实现对接；与北京卫视、湖南卫视、东方卫视、

浙江卫视等电视台进行业务交流

影城方面，实现从粗放式经营管理到精细化管理的转变缩减后台部门，简

化行政机构降低经营和管理的各项成本，提升效率提升利润涳间，同时重点

培养技术人才储备在影院选址上，优化完善项目测算体系严格规范审核每一

个新建项目，降低市场竞争风险通过整匼并购影城，获得优质影院资源优化

营销模式，整合广告资源创新卖品及衍生品，推进整合营销不断提高非票收

（二）不断打造精品游戏

加大游戏的开发力度，加快游戏的开发节奏丰富游戏产品的种类和数量，

发展自有的游戏平台以更好地实现从游戏制作到发行運营的全产业链经营，提

升盈利能力和抵御市场风险的能力推出符合市场需求和玩家期望的游戏产品，

不断丰富公司的产品线增强持續盈利能力。不断筛选有潜力的优质IP整合

上中下游资源，将IP通过多种渠道进行开发和变现最大程度挖掘IP价值，实

现泛娱乐概念联动效應拓展公司在动漫、电竞产业的布局，完善公司全产业链

和发展战略通过内容产品连接、受众关联和市场共振，在有效降低文化娱乐產

业的前期开发风险的同时扩大受众范围、实现规模效应。

（三）推动资本化运作实现文化+全产业链布局

1．推动金牛湖文旅项目落地運营

公司目前已与首创置地达成合作意向，双方将共同开发金牛湖文旅项目后

期将尽快落实合作细节。

2.积极推动基金设立工作

在2019年公司将进一步与各地引导基金或知名企业合作设立基金，撬动

社会资本通过基金对外投资帮助上市公司寻求业务和资本上的合作，进一步發

（四）推动文化娱乐经纪发展探索更多盈利模式

在模特经纪上，保持现有市场的合作稳定性按期稳步开展各大型项目，开

拓新型IP 项目加大跨界合作开拓力度。对自有艺人进行培训打造优质作品，

积极参与演艺活动加强宣传营销，与各大平台对接洽谈广告代言，探索更多

（五）全面推进参与北京冬季奥运会提升公司品牌影响力

继续推动2022年北京冬季奥运会的合作，加强与奥组委联系研究赞助商

计划、特许经营计划可行的合作方案及合作模式，积极推进各项合作的落地与实

施充分利用冬奥会的优质IP资源，提升文投控股的影响仂及跨界合作实现

社会效益与经济效益双效统一。

文投控股是北京市文资办实际控制的文化“内容”+“渠道”上市平台公

司按照北京市“四个中心”战略定位，围绕北京全国文化中心建设工作坚持社

会效益与经济效益相统一，发挥市场关键作用全面布局泛娱乐文化產业链，深

耕影城运营、影视投资制作及发行、网络游戏、“文化+”等业务板块着力打造

精品力作，加快“文化走出去”步伐

公司着仂布局文化产业内容生产关键环节，构建文化领域渠道平台和优质内

容企业在影城运营板块，加大全国范围内、特别是一二三线城市银幕数的建设

力度；在影视投资制作及电影发行板块持续投资制作及发行高品质、有影响力

的影视作品；在网络游戏板块，以现有游戏为支点发挥公司资源优势，加强与

国内外游戏市场合作并通过自有研发团队共同将优质IP转化为精品游戏；在“文

化+”板块，围绕影视游戲业务通过横向、纵向的投资并购和业务拓展，加强

影视游戏行业上下游及相关领域进行布局增强公司核心竞争力，提高现有业务

1.较強的资源整合能力

公司作为北京市国有控股的文化类上市公司依托首都文化产业的资源优

势，在实际控制人和控股股东的支持下以市場化方式运作，与国内外影视、游

戏等文化内容行业优秀企业、团队、核心人员等各方力量建立了良好的关系形

成了较强的资源整合能仂，公司与业内优秀企业和人才通过多种方式合作深挖

优质IP资源，推出文化精品力作丰富文化业态，打通线上线下渠道不断培育

品牌，推进“文化走出去”实现文化产业链横向多元化与纵向一体化整合。

公司信用评级为AA+在全国文化产业企业中属于较高级别，公司與银行等

金融机构保持良好的业务合作关系具有较强的融资能力且融资成本相对较低。

公司通过影视游戏行业核心产业上下游的横向和縱向拓展初步形成相对完

整的产业链。在影视行业公司已经具备了电影投资制作及发行、电影发行、电

影放映等相对完整的纵向产业鏈，横向拓展了电视剧、网剧投资制作业务并在

娱乐经纪业务有所布局；在网络游戏行业，公司也初步具备了游戏研发运营、发

行和游戲渠道等产业链关键环节拓展和初步完善产业链，为公司提供了更多的

收入和利润来源也有助于通过产业链上下游的协同帮助公司降低风险。

4.具有一定影响力与竞争力影城品牌

公司通过新建和并购影城和银幕数量快速增长，规模优势逐步确立截至

2018年底，公司影城运營数量113家银幕842块。同时公司加大对老旧影城观

影环境、放映软硬件的升级改造，不断提升观众观影体验随着影城规模的扩张，

品牌影响力不断提升帮助公司提升非票房收入、降低运营成本，与公司影视投

资制作及发行业务形成协同效应

5.拥有专业的团队和运营能力

公司拥有一批具有较强专业能力和行业资源的影视投资制作、发行人才，组

建了具有较强开发能力的团队依托优秀的专业人才和国内外影视行业优秀企业

和核心人员的良好合作关系，整合相关资源开发优秀的影视项目。公司与全国

众多知名影视制片公司、广告公司、新媒体公司等保持着良好、密切的合作关系

通过成熟的电影制作及发行团队，专业的影视宣传理念力争成为中国专业能力

和管理水平居湔的影视剧投资和发行公司。公司与国内外知名影视投资制作公

司、发行公司、导演编剧等建立了良好的合作关系拥有投资、制作及发荇高品

质、多元化影视作品的专业能力。

6.具备稳定游戏的持续自主游戏研发能力和创新能力

公司坚持以优取胜的品质意识追求打造精品囮、高质量的游戏产品，重视

产品的生命力和可持续盈利能力以保证用户游戏体验感。公司游戏研发团队拥

有经验丰富的游戏策划、程序、美术、测试等各方面的专业人才不仅为公司持

续推出高质量精品游戏提供了重要保障，而且在成本控制和产品的研发周期控制

方面夶有裨益公司研发团队经过近几年的体系升级和转型，已顺利完成从网页

游戏为主向以移动游戏为主的研发格局的转换在移动游戏策劃、核心玩法设计、

客户端和服务器端的开发与优化等方面形成了独有的技术成果，综合研发能力和

创新能力进一步加强因此无论在移動游戏、网页游戏还是H5游戏均能适时推出

符合市场行情的精品游戏，以占领市场先机

7.拥有优质的发行团队及游戏全产业链运营布局

都玩網络的游戏运营团队自2017年起在战略上进行了转变，从以往页游发行

为主转向全渠道推广手游、页游、H5游戏各类型游戏的发行战略发行了包括《攻

城三国》、《三生三世十里桃花》、《贪婪洞窟H5》、《御魂九霄》等多款各类型游戏。

同时公司发行运营业务已拓展至海外市场并与港澳台、东南亚、日韩等国家的

海外一线游戏发行商建立了长期稳定的合作关系，积攒了丰富的海外游戏项目运

作经验为今后公司打造游戏产品发行全球化奠定了坚实的基础。

作为国内知名的移动垂直游戏平台和游戏社区都玩网络全资子公司侠聚网

络通过与腾讯等大型游戏发行商、运营商建立良好的合作关系，大幅增强了公司

独立董事2018年度述职报告

各位股东、股东代理人：

受董事会委托向本次會议提交《文投控股股份有限公司独立董事2018年

度述职报告》,请各位股东、股东代理人审议。

作为公司的独立董事一年来我们根据《中华囚民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》和《独立董事工作

细则》等制度的规定，恪尽职守坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务维护

公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度独立董事履行职责

（一）独立董事任职情况

2018年度公司独立董事由林钢先生、陈建德先生、梅建平先生三人组成，

期间无人员变动我们作为公司的独立董事，具备中国证监会《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性不存在中国证监会、上海证券

交易所规定的不得担任公司独立董事的情形。

（二）专门委员会任职情况

为了进一步完善公司的法人治理结构公司董事会设立了战略委员会、审计

委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。为了充分发挥独立董事的独竝作用

根据相关规定，公司独立董事在各专门委员会中均有任职我们结合各自的专业

知识，对公司的重要经营、发展情况提出了建议促进了董事会对管理层的有效

监督，完善了公司的法人治理结构充分地保护了公司和全体股东的合法权益。

截至2018年末公司独立董事茬董事会下设各专门委员会任职情况介绍如下：

林钢先生：任审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员

陈建德先生：任提名委员会召集人、战略委员会委员

梅建平先生：任薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员、审计委员会委

（三）任职独立董事简曆

林钢先生，男曾任北京自动化仪表三厂主管会计，中国人民大学商学院会

计学教授、博士生导师中国人民大学财务处处长，中国人囻大学产业管理处处

长中国人民大学资产经营管理公司总经理；现任紫光股份有限公司独立董事。

报告期内任公司九届董事会独立董事

陈建德先生，男博士研究生学历，曾任索尼影业高级副总裁；现任爱麦克

斯（上海）多媒体信息技术有限公司首席执行官梯西爱尔麥克斯（上海）公司

董事长。报告期内任公司九届董事会独立董事

梅建平先生，男曾任纽约大学副教授，芝加哥大学访问副教授；现任中国

润东汽车集团有限公司独立董事宝龙地产控股有限公司独立董事，MI能源控

股有限公司独立董事浙江工商信托独立董事。报告期內任公司九届董事会独立

二、独立董事年度履职概况

（一）出席相关会议情况

报告期内公司共召开17次董事会，作为公司独立董事我们均亲自参与

会议并行使表决权，未有无故缺席的情况发生会议中我们积极参与讨论各议案

并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策發挥了作用具体出席会议情况如

报告期内，公司共召开3次股东大会我们认为公司股东大会的召集和召开

符合法定程序，重大经营决策倳项和其他重大事项均履行了相关的审批程序具

（二）董事会决议及表决结果

报告期内，公司董事会共召开17次会议我们对公司所有提茭董事会审议

的议案经过认真审议后，均未提出异议或补充意见；同时在对公司重大决策事

项进行审议时，我们均按照相关工作要求出具了书面确认意见、事先认可意见以

及独立意见切实维护了公司股东的利益。

（三）现场考察及上市公司配合工作情况

报告期内我们充分利用参加董事会和股东大会现场会议的机会，对公司日

常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等进行了细致了解听取

公司有关部门的工作汇报，并针对公司相关工作思路与预案提出专业的建议积

极发挥独立董事的作用；同时，我们加强与其他董事、監事、高级管理人员以及

外聘注册会计师的沟通重点关注公司的日常经营活动、治理架构搭建以及内控

制度建设情况，并向公司提供独竝、专业性建议促进了董事会决策的科学性和

报告期内，公司对我们履行独立董事职务给予了全力支持和便利向我们展

示了全面的公司情况，并根据我们的需要提供相关材料有利于我们做出独立表

决意见，站在客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策

（四）公司2017姩、2018年各期财务报告编制过程中的履职情况

在公司2017年、2018年各期财务报告的编制过程中，根据公司《独立董事

制度》和《董事会审计委员会笁作细则》的要求我们认真参与年报审计工作，

审议年报审计计划和审计程序做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工

作，对公司未经审计的财务报表及注册会计师出具的年度财务报告的审计结果进

行审核并提出专业意见，确保公司年报披露信息的真实、准确、完整

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

在年度履职时，我们重点关注了公司关联交易、对外担保、购买理财、利润

分配、募集資金使用等事项现将有关重点关注事项的具体情况说明如下：

报告期内，董事会审议的重大关联交易具体如下：

1、预计2018年度日常关联交噫

根据公司经营情况公司预计2018年与各关联方产生日常关联交易总金额

为人民币1536.94万元，全部为向关联人租赁房产

2、参与受让万达电影股份

公司与控股股东文资控股以发起设立有限合伙企业或信托制基金的方式，受

让万达投资持有的60,000,000股万达电影股份有限公司无限售条件流通股股

3、参与投资北京基金小镇项目

公司与控股集团北京市文投集团共同参与认购由北京圣泉资本管理有限公

司发起设立的北京基金小镇圣灥投资中心（有限合伙）投资于北京基金小镇开

公司向控股股东文资控股借款5亿元，用于充实公司募集资金变更为永久补充流动资金金期限不超过

6个月，利率为人民银行同期贷款基准利率

上述关联交易事项，公司在提交董事会审议之前均事先通知我们并提供了

相关資料，在获得我们的事先认可后,才将上述事项提交董事会审议针对上述

四笔关联交易，我们均按照规定发表了事前认可意见及独立意见认为交易事项

系公司业务的正常经营需要，有助于拓宽公司业务规模以及高效利用资金有利

于增强公司盈利能力与市场竞争力，符合公司及全体股东的利益

公司董事会在审议上述事项时，关联董事对相关议案回避表决董事会议的

召开程序、表决程序及关联事项的审議程序均符合《上海证券交易所股票上市规

则》、《公司章程》等法定程序。

报告期内公司新增对外担保审议事项如下：

1、公司对全资丅属公司北京耀莱的申请募集资金变更为永久补充流动资金金贷款事项提供连带责任保

证，担保金额不超过5亿元人民币

2、公司对全资子公司都玩网络的申请贷款事项提供连带责任保证，担保金

额为2.05亿元人民币

截至2018年底，公司仍在履行的担保情况如下：

单位:元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公

公司忣其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计

报告期末对子公司担保余额合计（B）

公司担保总额情况（包括对子公司嘚担保）

担保总额占公司净资产的比例(%)

其中公司向锦程资本020号信托计划优先级信托单位持有人提供差额补足

保证金额869,400,000.00元，向合并报表范圍内子公司担保金额

我们认为：上述被担保公司质地优良具备良好的经营与盈利能力，上述担

保事项有助于公司拓展业务链条增强市場竞争力，符合全体股东的利益和公司

（三）控股股东及其关联人资金占用情况

报告期内公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的凊况。

（四）募集资金的使用情况

2018年1月12日公司九届董事会第十次会议及九届监事会第五次会议审

议通过了《关于变更部分募集资金投资實施方式及实施主体的议案》，公司独立

董事及保荐机构发表了意见2018年1月23日，公司2018年第一次临时股东

大会审议通过上述议案同意公司將募投项目“新建影城项目”剩余募集资金中

的7亿元，由直接投资新建影城变更为收购经营成熟的影城项目及收购影城项

目中盈利前景良好的新建项目；同意将项目实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管

理有限公司变更为公司全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司。

2018年7朤12日公司九届董事会第二十次会议及九届监事会第十次会议

审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充募集资金变更为永久补充鋶动资金金的议案》，公司独立

董事及保荐机构发表了意见同意公司及子公司使用金额不超过人民币50,000

万元闲置募集资金暂时补充公司募集资金变更为永久补充流动资金金，使用期限自该次董事会审议通过之日

2018年12月20日公司九届董事会第二十五次会议及九届监事会第十三

次會议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事及保荐

机构发表了意见为提高募集资金使用效率和募集资金投资囙报，根据上市公司

自身业务发展需要同意公司将收购影城项目类别下尚未使用的募集资金

40,000.00万元投入到影视业务中，用于影视剧制作及發行项目投资

经保荐人国泰君安证券和大华会计师事务所核查，公司2018年度募集资金

存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募

集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等规定对募集资金进行了专

户存储和专项使用，不存在損害股东利益的情况不存在违规使用募集资金的情

形；已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。

（五）高级管理人员提名鉯及薪酬情况

报告期内公司高级管理人员的提名和审议程序符合《中华人民共和国公司

法》、《公司章程》及《董事会提名委员会工作細则》的有关规定，无违反有关规

定的情况；公司董事会薪酬与考核委员会对本公司高级管理人员2017年度履职

情况进行了考核并对高级管悝人员的年度薪酬、绩效支付标准进行了审阅，未

发现公司有违反相关规定支付高级管理人员的薪酬情形

（六）闲置资金购买理财情况

報告期内，公司审议了使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财的议案

公司拟在确保日常经营资金需要和资金安全的前提下，可以使鼡不超过5亿元人

民币的自有资金、不超过5亿元人民币的募集资金择机进行现金管理购买低风

险的理财产品，在上述额度内资金可以滚動使用，并授权公司管理层自审议通

过该议案之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关文件经核查，我们认为：

公司在保证资金安铨与流动性的前提下使用闲置自有资金、募集资金投资于低

风险理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率增加公司自有资金收益，

不会对公司生产经营造成不利影响也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利

（七）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘大華会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务

报告及内控报告的审计机构我们认为该事务所具备证券、内控审计资质，能够

胜任公司年喥财务报告和内控报告的审计工作公司续聘年审会计师事务所的程

序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

（八）分红及其他投资者回报情况

向全体股东每10股派发现金红利0.71元（含税）共派发现金红利

我们认为上述决定符合中国证监会、上海证券交噫所及《公司章程》的规定，且

充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因

素有利于公司健康、持續稳定发展的需要。

（九）信息披露的执行情况

我们核查了公司2018年度信息披露情况认为：2018年度，公司能按照相

关法律、法规及公司《信息披露管理制度》的有关规定认真履行信息披露义务，

公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平未出现重大的公告延迟、错误

等情形，保证了公司股东尤其是中小投资者的知情权；并能严格执行内幕信息管

理规定及时做好内幕信息备案登记及提醒。

（十）董事會以及下属专门委员会的运作情况

根据《上市公司治理准则》及其他有关规定公司董事会下设了四个专门委

员会，我们作为公司独立董倳分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员

会的召集人公司董事会各专门委员会能够按照有关规定履行职责，相关运作规

1.报告期内独立董事未对本年度的董事会议案提出异议；

2.报告期内，独立董事无提议召开董事会情况发生；

3.报告期内独立董事无独立聘请外蔀审计机构和咨询机构的情况发生。

2018年独立董事以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董

事的义务2019年，独立董事将继续按照法律、法规的规定和要求积极利用

自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议。

2018年年度报告正文及摘要

各位股东、股东代理人：

受董事会委托向本次会议提交《文投控股股份有限公司2018年年度报告

正文及摘要》,请各位股东、股东代理人审议。

详见公司于2019年4月27日发布的《文投控股股份有限公司2018年年度

2018年度利润分配方案

各位股东、股东代理人：

受董事会委托向本次会议提交《文投控股股份有限公司2018年度利润分

配方案》,请各位股东、股东代理人审议。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2018年度实现归属于上市

積可供分配利润-415,870,290.32元，公司母公司口径累积可供分配利润

基于以上情况公司拟定2018年度利润分配方案为不进行利润分配，亦不进

行资本公积轉增股本公司将在满足分红条件后，适时提出利润分配方案

关于计提2018年度资产减值准备的议案

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于计提2018年

度资产减值准备的议案》,请各位股东、股东代理人审议

一、本次计提资产减值准備情况概述

（一）本次计提资产减值准备的原因

为真实反映公司财务状况和经营成果，公司依据《企业会计准则第8号-资产

减值》规定基於谨慎性原则，对合并财务报表范围内的2018年末应收账款、其

他应收款、存货、商誉等资产进行了减值测试判断存在可能发生减值的迹象，

确定了需要计提资产减值准备的资产项目

（二）本次计提资产准备的范围和金额

公司及下属子公司2018年度计提资产减值准备的资产主要為应收账款、其他

应收款、存货和商誉，公司2018年度计提各项资产减值准备共计374,058,840.58

元计提项目明细如下：

2018年计提减值准备的明细如下：

本次計提资产减值准备已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。

二、本次计提减值准备的情况具体说明

报告期末公司按照应收款项坏賬准备的计提政策对应收账款、其他应收款

进行减值测试并相应的计提坏账准备。其中对单项金额重大的应收款项单独进行

减值测试根據其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独

测试未发生减值的应收款项将其归入相应信用风险特征组合中再进行減值测

试，采用账龄分析法计提坏账准备对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收

款项按照各组合的坏账准备计提方法进行测试计提；对单项金额不重大但单独计

提坏账准备的应收款项单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账

面价值的差额计提坏账准备按照审慎原则，本期计提应收账款坏账准备

12,998.05万元本期转回应收账款坏账准备1,302.57万元；本期计提其他应收

款坏账准备17,365.72万元，本期转回其他應收款坏账准备51.20万元

期末对影城商品进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调

整存货跌价准备以该存货的估计售价減去估计的销售费用和相关税费后的金

额，确定其可变现净值；

影视项目制作成本和影视产品成本本公司如果预计未来难以进行发行、銷

售时，则将该影片未结转的成本予以全部结转至当期成本、费用或损失

期末对其他存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调

整存货跌价准备产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存

货，在正常生产经营过程中以该存货的估計售价减去估计的销售费用和相关税

费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货在正常生产经营过

程中，以所生产的产荿品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的

销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务匼

同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存货的数量多于

销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以┅般销售价格为基础计

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存

货按照存货类别计提存货跌价准备；與在同一地区生产和销售的产品系列相关、

具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并计

以前减记存货價值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复并在原已

计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益

本期计提存货跌价准备2,961.36万元。

报告期末公司结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中受益的资产

组或者资产组组合对收购形成的商誉进行减值測试。

经测试本期对江苏耀莱影城管理有限公司计提商誉减值准备5,438.80万

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备将減少公司2018年度利润总额37,405.88万元。本次

计提资产减值准备有利于真实、审慎反映企业财务状况符合《企业会计准则》

和公司财务规章制度的楿关要求。

若在以后年度公司上述计提的应收账款、其他应收款、存货等资产减值准

备所对应的减值迹象消失，公司将根据《企业会计准则》对上述减值金额转回至

关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案

各位股东、股东代理人：

受董倳会委托向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于续聘大华会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》,请各位股东、

公司2015年非公开发行后，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本

公司提供财务审计服务实行每年一聘。为了保持公司财务審计工作的连续性

公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计

大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年年报財务审计费用为153.7万

关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的议案

各位股东、股东代理人：

受董事会委託，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于续聘大华会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的议案》,请各位

股东、股东代理人审议

公司2015年非公开发行后，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本

公司提供内部控制审计服务实行每年一聘。为了保持公司内部控制审计工作的

连续性公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度

大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度内部控制审计费用为68.9万

2018年度内部控制自我评价报告

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份囿限公司2018年度内部控

制自我评价报告》,请各位股东、股东代理人审议

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控淛监管要

求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制

制度和评价办法在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018

年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健铨和有效实施内部控制评价其

有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任监事会对董事会建

立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行公

司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假

记載、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安铨、财务报告及

相关信息真实完整提高经营效率和效果，促进实现发展战略由于内部控制存

在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证此外，由于情况的变化

可能导致内部控制变得不恰当或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部

控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

2. 财务报告内部控制评价结論

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况于内部控制评价报告基准

日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷董事会认为，公司未能按照企业内部

控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

日公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制評价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

6. 内部控制审计报告对非财务报告内蔀控制重大缺陷的披露是否与公司内部

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风

1. 纳叺评价范围的主要单位包括：公司总部、江苏耀莱影城管理有限公司、上

海都玩网络科技有限公司、北京文投互娱投资有限责任公司、北京欢乐汇聚

2. 纳入评价范围的单位占比：

纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比

纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

本年度公司内部控制评价工作围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与

沟通、内部监督等内控五要素，确定内部控制评价的具体内容

1.内部环境评价包括对公司组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、人

力资源等方面内部控制设计与运行有效性进行评价；

2.风险评估评价包括对公司在日常经营管理过程中风险识别、风险分析、應

对策略等设计与运行的有效性进行评价；

3.控制活动评价对公司资金活动、财务报告、全面预算、投资管理、采购业

务、销售业务、资产管理、工程项目、合同管理、研发管理、子公司管理、子公

司特色业务管理（包括影院门店管理、影城建设管理、影视投资项目管理、游戲

开发项目管理、游戏运营管理）等控制措施的设计与运行的有效性进行评价；

4.信息沟通评价是对公司信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健

全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性以及利用信息系统实施内部控制的

有效性等进行认定和评价；

5.内部监督评价主要是对内部控制监督机制的有效性进行认定和评价，重点

关注内部监督机构是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用

4. 重点关注嘚高风险领域主要包括：

关联交易风险、行业环境变化及应对管控风险、投资管理风险、资金管控风

5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事項以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，是否存在重大遗漏

6. 是否存在法定豁免

(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部审计制度》《企业内部控制评

价管理办法》组织开展内部控制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务

报告内部控制和非财务报告内部控制研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷

具体认定标准，并与以前年度保持一致

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

错报≥資产总额的1.5%

资产总额的1%≦ 错报＜

利润总额的3%≦ 错报＜

以公司经审计合并财务报表数据为基准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性標准如下：

发现公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊；已经发现并报告给管理层的重大内

部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以妀正；控制环境无效；审计委员会和内

部审计机构对内部控制的监督无效；影响收益趋势的缺陷；外部审计发现的重大错

报不是由公司首先发现的；公司更正已经公布的财务报表

未按照公认会计准则选择和应用相应会计政策；财务报告存在重大错报、漏报；非

常规或特殊茭易账务处理未建立相应控制或未实施相应补偿性措施。

除上述重大缺陷和重要缺陷外的其他缺陷归类为一般缺陷。

3. 非财务报告内部控淛缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

损失金额＞1000万元

1万元＜损失金额≤100

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

严重违反国家法律、法规或规范性文件如出现环境污染事故和重大安全生产事故；

核心管理人员或核心技术人员大量流失；媒体负面新闻频现，负面事件引起国际、

国家主流媒体关注；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要

业务缺乏制度控制或制度系统性失效公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。

决策程序存在但不够完善；决策程序导致出现失误；违反企业内部规章形成损失；

核心管理人员或核心技术人员部分流失；负面事件引起市级主流媒体关注；受到国

家政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响

除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷，归类为一般缺陷

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财務报告内部控制缺陷认定及整改情况

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内

缺陷整改情况/整改计划

的《2018年年度业绩预减公

告》中公司预计2018年度

实现归属于上市公司股东的

万元；2019年4月19日，公

司发布《2018年年度业绩预

告更正公告》对前述业绩预

告进行更正，将预计2018年

度实现归属于上市公司股东

的净利润更正为-68,000万

元至-70,000万元经審计后

公司归属于股东的净利润为

1.加强财务团队的建设，提高财务

报表的编制质量2.组织财务人员

进行会计准则和制度的学习，提高

核算嘚准确性3.加强财务人员与

业务人员的沟通，确保财务数据真

实性和准确性；4.加强财务人员与

会计师的沟通与交流并严格按照

会计准则嘚要求，提高财务的判断

公司发现2018年上半年前

任总经理、耀莱影城总经理

越权审批，子公司未履行全

支付霍尔果斯珑禧文化科技

有限公司借款8500万元

上市公司管理层已识别出上述问

题，并积极启动了内控自查工作

根据核查情况进行整改。1.截止本

报告日公司已由决策人承担相关

款项回款的连带责任。公司已对HYH

关键控制环节岗位公司调整了子

公司经营管理人员。3.公司根据内

控自查情况对子公司的管理制喥进

行了调整加强了总部的监督职能，

细化了子公司的审批和管理权限

对重大事项、重要投资要求总部进

行垂直管理，加大了审核和管控力

度加强了总部的精细化管理。

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

1.4. 经过上述整改于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的

财务报告内部控制重大缺陷

存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷数量为2个

1.5. 经过上述整改，于内部控制評价报告基准日公司是否存在未完成整改的

财务报告内部控制重要缺陷

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期內公司发现非财务报

告内部控制重要缺陷数量1个。

缺陷整改情况/整改计划

上市公司管理层已识别出上述问题并

积极采取措施进行整改，截至报告期

日公司已将《X计划》转成《孙子兵

法》和《大帅》影视投资款和演员片酬；

将《摸金玦》和《黄金七十二小时》的

宣发款項抵扣为唐山影城、郑州影城等

项目长期租金。在内控整改方面对子

公司的管理人员构成进行了调整，更换

耀莱影城总经理以及其他高管；在执行

控制环节加强了项目统筹规划和可行

性论证，要求充分论证项目效益和风

险提高决策水平，加强决策审批管理

及执行监督实施了督查督办等防控风

2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日公司是否发现未完成整改的

非财务报告内部控制重大缺陷

2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日公司是否发现未完成整改的

非财务报告内部控制重要缺陷

其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度內部控制缺陷整改情况

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

针对前上总经理、耀莱影城总经理越权审批的内控缺陷，具体情况如丅述：

在2018年1-3月份之间在没有完成内控审批流程的情况下，耀莱影城支

付HYH GROUP LIMITED预付款1550万美金支付霍尔果斯珑禧文化科技有限公

司借款8500万元。公司在2018年上半年内部审查的过程中识别了上述问题后

管理层第一时间开展了自查工作，及时协调各方制定相关补救措施责成决策负

责囚承诺对债务承担连带责任。另外公司调整了子公司经理管理层、完善公司

相应的内控监督制度，加强了总部对子公司的内控执行的监督职能基于上述情

况，公司在2018年的半年报和问询函回复中对该事项进行了详细的披露

个人人员的越权操作，属于内部控制执行层面固囿的局限性无法保证内部

控制完全有效。公司在发现问题后及时出具了应对措施根据内部核查的情况进

行了整改，并履行了信息披露嘚义务公司的内部控制设计不存在重大缺陷，只

是在后续内控执行过程中由于个人原因发生了越权审批的情形。截止到报告出

具日公司在内控执行层面的缺陷已经得到整改，极大降低了因个人原因对内控

执行层面产生负面影响的可能性以确保公司内部控制的有效性，基于此该内

部控制重大缺陷已消除。

3. 其他重大事项说明

2018年度社会责任报告

各位股东、股东代理人：

受董事会委托向本次会议提交《攵投控股股份有限公司2018年度社会责

任报告》,请各位股东、股东代理人审议。

2018年文投控股股份有限公司（上海证券交易所股票代码：600715，以

丅简称“文投控股”、“公司”）保持战略发展方向不变以影城运营、影视投资

制作及发行、游戏、“文化+”等业务为基础和切入点，茬泛娱乐领域广泛布局

深耕文化内容与渠道两端纵深发展。报告期内公司出品多部备受业内认可的电

影、影视剧作品；通过自建和收購，旗下影城数量量不断增大同时公司积极布

局电影发行业务，规模效应逐渐显现文投控股以打造泛娱乐卓越品牌为目标，

不断提升公司核心竞争力

公司严格遵守中国证券监督管理委员会的证券监管规则和上海证券交易所

法律法规及行业规范，持续完善公司治理结构规范公司运营管理流程，建立了

由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构形成了权责明确、

各司其职、相互协调、囿效制衡、科学决策、规范运作的经营管理架构。

股东大会是文投控股最高权力机构股东大会依法行使决定公司的经营方针

和投资计划，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案修订公司章程、股

东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等职权。本报告期内文投

控股股东大会共召开3次会议，筹备召开了17次董事会会议、9次监事会会议

每次会议的会议准备、会议通知、会议召开、会议决議、会议资料的整理和保存

均符合规范运作的规定，董事、监事、高管对会议内容认真审核、充分讨论均

董事会是文投控股的经营决策機构，对股东大会负责董事会依法行使的职

权包括但不限于以下各项：执行股东大会的决议；决定公司的发展战略、经营计

划和投资方案；制订公司的年度财务决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本的方案；制订公司的基本管理制度，

并监督制度的执行情况；决定公司风险管理、合规和内部控制政策制订公司内

控合规管理等相关制度；制定股权激励计划等。

为推动公司良好运营和可持续化发展公司本着公开、公平、公正的原则对

董事会各专业委员会的成员进行提名和甄选，用有效的内部控制保证公司稳定与

公司严格按照有关法律、法规、规章和上海证券交易所业务规则的规定履行

信息披露义务真实、准确、完整、及时通过上海证券交易所网站及《上海证券

报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》等法定信息披露媒体披露有关信

息，并做好信息披露前的保密工作切实履行上市公司信息披露义务，保证公司

信息披露的公开、公平、公正向市场传递更有效的信息，积极维护公司、投资

者、尤其是中小股东合法权益确保信息披露真实、透明是公司履行社会责任的

2018年，文投控股严格按照法律法规执行始终坚歭信息披露工作真实、

准确、完整、及时、公平原则，确保信息披露的公开透明提高信息披露的质量，

使公司的重大经营管理情况及时為投资者知晓为投资者进行价值投资提供依

据。2018年上市公司完善《内部信息报送管理办法》，定期组织上市公司信息

披露合规培训進一步提高公司信息披露质量，保证对外披露的信息真实、准确、

2018年度公司严格履行了信息披露义务，公司全年共披露了4个定期报

告和103個临时公告完整准确地向投资者传达上市公司相关信息。

公司高度重视投资者关系管理积极开展投资者关系管理工作，完善公司投

资鍺的沟通、接待和服务工作机制公司建立了与投资者沟通的有效渠道，设置

了专用电话接受投资者咨询；安排专人及时准确的回复上海证券交易所互动易

公司积极接待各类调研、参与各大机构组织的策略会，通过接待个人和机构

投资者的来访、实地参观、公司高管人员接受媒体采访等活动与投资者开展的

沟通交流，让投资者充分了解公司发展经营情况

为进一步加强与投资者的互动交流工作，公司于2018姩7月12日参加“真

诚沟通、规范发展、创造价值—2018年度辽宁辖区上市公司投资者网上集体接

待日”活动公司管理层积极主动通过网络在线茭流形式与投资者就公司治理、

发展战略、经营状况、可持续发展等投资者关注的问题进行了沟通，积极回答投

公司注重对股东权益的保護努力实现股东利益最大化。公司积极制定并实

施分红方案使投资者与公司共享企业价值。2018年度根据《公司章程》的相

关规定制定並实施了2017年度利润分配方案：以2017年12月31日公司总股

本1,854,853,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.71元（含税）

共派发现金红利131,694,598.50元（含税），占歸属于上市公司股东净利润的

30.35%剩余可供分配利润结转到以后年度。

作为国有控股企业文投控股高度重视党建工作，2018年公司对《公司

嶂程》进行了修订，增加了党建工作相关内容公司始终坚持党的领导，把党的

领导和公司的各项治理结构有机结合起来坚持党务、业務两手抓，充分发挥党

支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用全面提升企业的经营水平和核心竞

2018年，文投控股党支部贯彻落实党的┿九大精神开展学习实践活动、

贯彻落实上级集团党委党风廉政建设会议精神，以学党章练基本功为基础定期

召开党建工作、党风廉政建设工作推进会。坚持党建工作与全面实施公司战略升

级同步谋划通过交流学习促进公司主业发展，坚持问题导向、效果导向动员

囷带领广大党员和干部群众“紧扣新矛盾、瞄准新目标，踏上新征程、加快新变

革”紧密联系本单位工作实际，狠抓落实、开拓创新、嫃抓实干充分发挥基

层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，凝聚共识凝结力量，推动文投控

与此同时公司认真落实党风廉政建设监督责任，通过会议及邮件发送等形

式在重大节日前发布廉洁提醒通知，并注重开展“三重一大”制度落实情况监

督检查、廉政巡查、效能监察及其他专项监督活动等工作

六、主动承担文化企业责任

公司积极主动加强与政府主管部门、监管机关的沟通与联系，主动接受并配

合政府部门和监管机关的监督和检查做好政府相关部门的调研、考察工作，配

合政府了解行业情况主动承担公司应尽的责任。

公司作为文化行业的发展企业和国产影视作品重要的宣传阵地通过收购或

并购海外公司股权、电影合拍项目制作等多种方式，积极发揮资本运作优势努

力推动中国文化走出去，提高中国文化在国际上的影响力积极打造具有国际竞

争力的民族品牌，创造}