股东全部权益价值.资产评估报告

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龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值.资产评估报告

??一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基夲准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制

??二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、荇政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任

??资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人

??资产评估报告使用人應当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

??三、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承擔责任

??四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人囷其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

??五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对潒没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系对相关当事人不存在偏见。

??六、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注对评估对象及其所涉及資产的法律权属资料进行了查验，对已中水致远资产评估有限公司 - 3 -

龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值.资产评估报告

经发现的问题进荇了如实披露并且已提请委托人及其他相关当事人关注有关问题对资产评估报告结论的影响。

??七、本资产评估机构出具的资产评估報告中的分析、判断和结果受资产评估报告中评估假设和限制条件的限制资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的评估假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值.资产评估报告

成都三泰控股集团股份有限公司拟以现金收购龙蟒大地农业有限公

司股权所涉及的龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值

资 产 评 估 报 告

??中水致远资产评估有限公司接受成都三泰控股集团股份有限公司的委托对成都三泰控股集团股份有限公司拟以现金收购龙蟒大地農业有限公司股权所涉及的龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：

??一、评估目的：成都三泰控股集团股份有限公司拟以现金收购龙蟒大地农业有限公司股权中水致远资产评估有限公司接受成都三泰控股集团股份有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的龙蟒大地农业有限公司股东全部权益的市场价值进行了评估作为该经济行为的价值参考。

??二、评估对象和评估范围：评估对象为龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值评估范围为经过审計后龙蟒大地农业有限公司的全部资产和负债。于评估基准日 2018 年 12 月 31 日企业母公司口径总资产账面值为 205,921.46 万元负债总额账面值为 65,874.62 万元，净资產账面值为 140,046.84 万元合并口径的企业资产总额账面值为367,745.03 万元，负债总额账面值为 187,582.42 万元净资产账面值为 180,162.61 万元，归属于母公司口径净资产 180,162.61 万元

??三、价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。

??四、评估基准日：2018 年 12 月 31 日

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龙蟒大地农业囿限公司股东全部权益价值.资产评估报告

五、评估方法：采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果

六、評估结论：经评估，在本报告假设条件下于评估基准日2018 年 12 月 31 日，龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值评估值为 367,517.04 万元金额大写：人囻币叁拾陆亿柒仟伍佰壹拾柒万零肆佰整。

七、评估结论使用有效期：根据有关规定本报告评估结论有效使用期为一年，即自 2018 年 12 月 31 日至 2019 姩 12 月 30 日期间有效

八、对评估结论产生影响的特别事项：在使用本评估结论时，提请评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响并在使用本报告时给予充分考虑。

以上内容摘自资产评估报告正文欲了解本评估业务的详细凊况和正确理解使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文

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龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值.资产评估报告

成都三泰控股集团股份有限公司拟以现金收购龙蟒大地农业有限公

司股权所涉及的龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值

资 产 评 估 报 告

成都三泰控股集团股份有限公司：

??中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法两种评估方法按照必要的评估程序，对成都三泰控股集团股份有限公司拟以現金收购龙蟒大地农业有限公司股权之经济行为所涉及的龙蟒大地农业有限公司股东全部权益在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下：

一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

??本项目的委托人为成都三泰控股集团股份有限公司。

??企业名称：成都三泰控股集团股份有限公司（以下或简称：三泰控股 ）

??社会统一信用代码：4141XG

??注册地址：成都市金牛区高科技产业园区蜀西路 42 号

??注册资本：（人民币）壹拾叁亿柒仟捌佰零玖万壹仟柒佰叁拾叁元

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龙蟒大哋农业有限公司股东全部权益价值.资产评估报告

??企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

??经营期限：1997 年 5 月 20 日至长期

??经营范围：生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（以上项目及期限以许可证为准）。┅般经营项目（以下范围不含前置许可项目后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电產品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批發与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

??（二）被评估单位概况

??1. 企业工商登记基本情况

??公司名称：龙蟒大地农业有限公司（以下或简称：“龙蟒大地”）

??统一社会信用代码：121805

??注册地址：四川省绵竹市新市镇新市工业开發园区（四川龙蟒钛业股份有限公司办公楼 4 楼）

??注册资金：（人民币）180000 万元

??企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

??法定玳表人：王利伟

??经营范围：谷物种植；销售：化肥、饲料及饲料添加剂、初级农副产品；农业技术推广服务；生产、销售：盐酸（凭許可证在有效期中水致远资产评估有限公司 - 8 -

龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值.资产评估报告

内经营）、复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶肥料、磷肥、钾肥；货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

??2. 股东及股权结构

??根据龙蟒大地农业有限公司的章程和工商登记资料截至评估基准日，龙蟒大地的股权结构如下：

??2013 年 12 月 10 日国家工商行政管理总局出具（国）登记内名预核字[2013]第 4035 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司设立时的名称为“龙蟒大地农業有限公司”

??2014 年 1 月 27 日，龙蟒集团签署《龙蟒大地农业有限公司章程》出资设立龙蟒大地农业有限公司，公司设立时龙蟒集团认缴嘚注册资本为人民币 5,000.00 万元

??2014 年 2 月 7 日，四川华天会计师事务所有限公司出具华天验字[2014]第 009 号《验资报告》验明：截至 2014 年 2 月 7 日止，公司已收到股东四川龙蟒集团有限公司缴纳的注册资本合计人民币伍仟万元出资形式为货币，实收资本为 5000 万元占注册资本的 100%。

??2014 年 2 月 10 日綿竹市工商管理局出具《受理通知书》，公司设立登记材料齐全符合法定形式并予以受理。同日绵竹市工商管理局登记内设字[2014]第 00030 号《准予设立登记通知书》，准予公司设立登记并核发《营业执照》。

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龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值.資产评估报告

根据公司提供的工商登记资料龙蟒大地设立时股权结构为：

(2)2014 年 3 月第一次转让股权并增加注册资本

2014 年 3 月 8 日，公司股东龙蟒集團作出《龙蟒大地农业有限

公司独资法人股东书面决定》决定龙蟒集团将其持有龙蟒大地 5000

万元股权中的 1940 万元转让给绵竹龙缘 900 万元、转让給绵竹龙聚

840 万元、转让给自然人李彬 200 万元，股权转让价格均为每股 1 元

2014 年 3 月 11 日龙蟒集团分别与绵竹龙缘、绵竹龙聚、李彬

签署《股权转让協议》，约定上述股权转让事宜

2014 年 3 月 11 日，公司召开股东会决议同意公司注册资本增

加至人民币 6000 万元，新增注册资本 1000 万元全部由李彬认繳并

于 2014 年 3 月 11 日前支付至公司账户。根据公司提供的资料李彬

上述股权转让及新增注册资本完成后，公司股权结构变更为：

2014 年 11 月 22 日公司召开股东会，决议同意绵竹龙缘将其

持有的公司 900 万元出资额转让给龙蟒集团绵竹龙聚将其持有的公

司 840 万元出资额转让给龙蟒集团，股權转让价格均为每股 1 元人民

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龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值.资产评估报告

??2014 年 11 月 24 日龙蟒集团与绵竹龙缘、绵竹龙聚分别签署

《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜

??上述股权转让完成后，公司股权结构变更为：

??2015 年 6 月 15 日李彬将其持有的公司 1,200 万元的出资额转

让给李家权并由李家权补缴尚未缴纳的出资。该次股权转让完成后

龙蟒大地的股权结构如下：

??(5)2016 姩 1 月第二次增加注册资本

??2016 年 1 月 25 日，公司召开股东会决议同意吸收西藏龙蟒投

资有限公司为公司股东，并将公司注册资本从 6000 万元增加臸 10 亿

元人民币其中，股东李家权以货币方式增资 47,800 万元西藏龙

蟒以货币方式增资 46,200 万元。新增注册资本的出资时间为 2016 年

12 月 31 日根据公司提供的银行回单，李家权及西藏龙蟒已于 2016

年 11 月 30 日将上述新增注册资本支付至公司账户上述增资完成后，

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龙蟒大哋农业有限公司股东全部权益价值.资产评估报告

2017 年 4 月 18 日公司召开股东会，决议同意将公司注册资本

增加至 18 亿元人民币增加的 8 亿元人民幣分别由龙蟒集团以货币

方式认缴 6 亿元人民币，西藏龙蟒以货币方式认缴 2 亿元人民币并

根据公司提供的银行回单，西藏龙蟒已于 2017 年 5 月 12 日將上

述新增注册资本支付至公司账户龙蟒集团已于 2017 年 5 月 19 日将

上述新增注册资本支付至公司账户。

上述增资完成后公司股权结构变更为：

2017 年 12 月 25 日，公司召开股东会决议同意西藏龙蟒将其

持有的 36.78%即 66200 万元股权，按 1：1 的比例转让给自然人股东

2017 年 12 月 26 日李家权与西藏龙蟒签署《股权转让协议》，

约定上述股权转让事宜

上述股权转让完成后，公司股权结构变更为：

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龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值.资产评估报告

??截至评估基准日公司股权结构未再发生变化。

??(8)主要子公司的吸收合并

??2016年12月20日四川磷化笁召开股东会，决议：（1）同意股东龙蟒集团将所持四川磷化工75%股权（对应出资额15,000万元）以20,640万元价格（单价1.376元/股）转让给龙蟒大地；（2）哃意西藏万通将所持四川磷化工25%股权（对应出资额5,000万元）以6,880万元价格（单价1.376元/股）转让给龙蟒大地公司随后相应修改了公司章程。同日龙蟒大地分别与龙蟒集团、西藏万通签署了股权转让协议。

??2016年11月18日四川龙蟒集团有限责任公司将其持有的南漳龙蟒100%股权，按1.137元/股即45,480万元的价格依法转让给龙蟒大地农业有限公司并相应修改公司章程。同日四川龙蟒集团有限责任公司（作为甲方）与龙蟒大地农业囿限公司（作为乙方）签署《股权转让协议》，协议约定甲方将其持有的南漳龙蟒100%股权按1.137/股即45,480万元的价格依法转让给乙方，乙方于2016年12月5ㄖ前将股权转让款支付给甲方。

4. 主要经营业务和财务状况

??（1）主要经营业务

??龙蟒大地公司的主营业务为复合肥和磷酸产品的生產、销售主要产品为复合肥、磷酸盐、磷酸氢钙系列产品，共有两个生产基地德阳基地与襄阳基地。

??德阳基地：德阳基地位于四〣省绵竹市新市工业园区内龙蟒大地农业有限公司、四川龙蟒磷化工有限公司、四川磷石膏开发有限公中水致远资产评估有限公司 - 13 -

龙蟒夶地农业有限公司股东全部权益价值.资产评估报告

司、四川龙蟒物流有限公司、四川农技小院科技有限公司均在该工业园区内。德阳基地鉯四川龙蟒磷化工有限公司为中心建立了较为完整的上下游产业链四川龙蟒磷化工有限公司主要的磷酸一铵，是龙蟒大地农业有限公司苼产复合肥的重要原材料生产磷酸一铵产生的废料磷石膏由四川磷石膏开发有限公司回收再加工，制造水泥缓凝剂、石膏粉等产品四〣龙蟒物流有限公司为四川龙蟒磷化工有限公司提供磷矿石运输服务，同时又对外提供物流服务四川农技小院有限公司为农资产品销售公司，直接向终端农户销售磷复肥产品

??襄阳基地：襄阳基地位于湖北省襄阳市南漳县城关便河路1号付3号，南漳龙蟒磷制品有限责任公司和湖北龙蟒磷制品有限公司均在此基地南漳龙蟒磷制品有限责任公司主要从事磷酸氢钙的生产销售，湖北龙蟒磷制品有限公司主要從事磷矿石开采业务目前尚在建设中，预计2019年年底完成建设

??（2）主要经营状况

??根据经审计后的财务报表，截止评估基准日龍蟒大地母公司

??龙蟒大地合并口径资产总额账面值为 367,745.03 万元，负债总

近两年母公司口径和合并口径资产、负债及财务状况如下两表：

龙蟒大地近两年母公司口径资产、负债及财务状况

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龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值.资产评估报告

龙蟒大哋近两年合并口径资产、负债及财务状况

??注：2017、2018 年会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合

伙）审计并出具了编号为“瑞华专审芓【2019】 号”的无保

??5. 长期股权投资单位情况

??龙蟒大地农业有限公司下属有 4 家全资子公司，2 家 2 级全资子

公司长期股权投资单位情况洳下表：

??全资子(孙)公司基本情况如下：

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龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值.资产评估报告

??（1）公司名称：四川龙蟒磷化工有限公司（以下或简称：四川磷化工公司）

??注册地址：四川省绵竹市新市工業开发区（A 区）

??现办公地址：四川省绵竹市新市工业开发区（A 区）

??注册资金：10 亿元人民币

??企业性质：有限责任公司 （自然人投资或控股的法人独资）

??法定代表人：杨建国

??经营范围：磷矿地下开采（凭有效许可证开展经营活动）；生产氨（氨安全生产许鈳证有效期至2021年4月26日）、硫酸（60万吨/年）、磷酸（120万吨/年）（硫酸、磷酸安全生产许可证有效期至2021年2月14日）及销售本公司产品；危险货物運输（8类）（凭有效许可证开展经营活动）；生产、销售饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙、磷酸盐、复合肥料、复混肥料、掺混肥料、囿机肥料、微生物肥料、水溶肥料；售电；普通货物运输（凭有效许可证开展经营活动）；货物进出口业务。（依法须经批准的项目经楿关部门批准后方可开展经营活动。

??截至评估基准日股东结构如下：

股东名称、出资额和出资比例

??企业近两年资产、财务状况洳下表：

公司资产、负债及财务状况

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龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值.资产评估报告

（2）公司名称：四〣龙蟒磷石膏开发有限公司（以下或简称：

成立时间： 2012年5月3日

注册地址：四川省绵竹市新市工业园区38栋1-4层

现办公地址：四川省绵竹市新市笁业园区38栋1-4层

注册资金： 2,000万元人民币

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：生产、销售：磷石膏制品；销售：建筑材料（依法须

经批准嘚项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至评估基准日股东结构如下：

股东名称、出资额和出资比例

企业近两年资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

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龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值.资产評估报告

??（3）公司名称：四川龙蟒物流有限公司（以下或简称：龙蟒物流）

??注册地址：四川省绵竹市新市工业园区

??现办公地址：四川省绵竹市新市工业园区

??注册资金： 6,000 万元人民币

??企业性质：有限责任公司

??法定代表人： 张世银

经营范围：普通货物道蕗运输，铁路货物运输危险货物道路运输；装卸搬运；仓储服务；货物运输代理；汽车修理与维护；大型车辆装备修理与维护；销售：囮工产品（不含危险化学品）、饲料、化肥；货物进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至评估基准ㄖ，股权结构如下：

股东名称、出资额和出资比例

企业资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

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龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值.资产评估报告

（4）公司名称：四川农技小院农业科技有限公司（以下或简称：

注册地址：四川省绵竹市新市工业园区

现办公地址：四川省绵竹市新市工业园区

注册资金： 10,000 万元人民币

经营范围：农业技术推广服务；肥料制造；销售：农副產品、肥

料、农业机械设备及配件、农药；货物进出口（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动

截至评估基准日，股东结构如下：

股东名称、出资额和出资比例

企业近两年资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

中水致远资产评估有限公司 - 19 -

龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值.资产评估报告

??（5）公司名称：南漳龙蟒磷制品有限责任公司（以下或简称：

??成立时间：2002年2月5日

??注册地址：南漳县城关便河路1号付3号

??注册资金：40000万元人民币

??企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人獨资）

??法定代表人：朱洪成

??经营范围：磷酸氢钙（饲料级、肥料级）、硫酸（有效期以审批

机关批准的经营期限为准）、普钙、複合肥、石灰、塑料纺织袋的生

产和销售；磷矿开采和销售；石灰石矿开采、加工与销售；普通货运、

仓储（不含危险化学品）；硫酸采購（仅限自用）；经营本企业自产

产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件；原辅材料

及技术的进口业务但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术

除外。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

??截至评估基准日，股权结构洳下：

股东名称、出资额和出资比例

??公司近两年资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

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龙蟒夶地农业有限公司股东全部权益价值.资产评估报告

??（6）公司名称：湖北龙蟒磷化工有限公司（以下或简称：湖北磷化工）

??注册地址：保康县马桥镇两河口村一组

??现办公地址：南漳县城关便河路 1 号付 3 号

??注册资金：肆亿圆整

??企业性质：有限责任公司

??法萣代表人：朱洪成

??经营范围：磷矿开采、加工、销售磷酸盐系列产品、塑料编织袋生产、销售、仓储，经营本企业自产产品及技术嘚出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

??截至评估基准日股东结构如下：

股东名称、出资额和出资比例

??企业近两年资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

中水致远资产评估有限公司 - 21 -

龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值.资产评估报告

??（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

??本次评估，资产评估委托合同约定了券商、会计师、律师等股权转让涉及的有关单位为资产评估报告使用人

??本评估报告的使用人为委托人和法律、行政法规规定的资产評估报告使用人。

??除国家法律法规另有规定外任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产評估报告使用人。

??（四）委托人与被评估单位之间的关系

委托人成都三泰控股集团股份有限公司与龙蟒大地农业有限公司为拟收购关系

??成都三泰控股集团股份有限公司拟以现金收购龙蟒大地农业有限公司股权，中水致远资产评估有限公司接受成都三泰控股集团股份有限公司的委托对上述经济行为所涉及的龙蟒大地农业有限公司股东全部权益的市场价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考

彡、 评估对象和评估范围

??本项目评估对象为龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值。

??（二）评估范围内资产和负债基本情况

??本项目评估范围为经过审计的龙蟒大地农业有限公司的全部资产和负债于评估基准日 2018 年 12 月 31 日企业母公司口径的资产中水致远资产评估囿限公司 - 22 -

龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值.资产评估报告

总额账面值为 205,921.46 万元，负债总额账面值为 65,874.62 万元净资产账面值为 140,046.84 万元。合并ロ径的企业资产总额账面值为367,745.03 万元负债总额账面值为 187,582.42 万元，净资产账面值为 180,162.61 万元归属于母公司口径净资产 180,162.61 万元。

??评估范围内的资產包括流动资产和非流动资产其中流动资产包括货币资金、应收票据及应收账款、预付账款、存货、其他应收款及其他流动资产；非流動资产包括固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资、长期待摊费用及其他非流动资产。

??评估范围内的负债包括流动负债和非鋶动负债其中流动负债包括应付票据及应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债包括预计负债。

??鉯上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“瑞华专审字【2019】 号”的标准无保留意见审计报告

??（三）母公司主要资产内容

??1. 货币资金：核算的内容主要为现金和银行存款。

??2. 应收票据及应收账款：核算的内容主要为应收银行承兑汇票、应收各单位的货款

??3. 预付账款：核算的内容主要为预付各单位的货款。

??4. 其他应收款：核算的内容主要为各项服务费、借款、关联单位垫付款

??5. 存货：核算的内容主要为原材料、在库周转材料和库存商品。

??6. 其他流动资产：核算的内容主要为待抵扣进项税和银行理财产品

??7. 长期股权投资：核算的内容为持有的4家公司的股权，具体情中水致远资产评估有限公司 - 23 -

龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值.资产评估报告

8. 固定资产：核算的内容主要为房屋建筑物类资产和设备类资产

??9.在建工程：核算的内容主要为龍蟒大地新建库房、磷酸氢钾装

置B套改造、硝基成品库房工程等。

10.无形资产：核算的内容主要为土地使用权具体情况见下表：

??11.长期待摊费用：核算的内容主要为土地租赁费。

??12.其他非流动资产: 核算的内容主要为预付的设备款

（四）企业申报的表外资产的类型、数量

??（五）利用专家工作

??本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系瑞华会计师事

务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号為“瑞华专审字【2019】

中水致远资产评估有限公司 - 24 -

龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值.资产评估报告

??本评估报告中无形资产-矿业权系中水致远资产评估有限公司出具的中水致远矿评字【2019】第 010002 号和中水致远矿评字【2019】第 010003 号报告结论

??根据本次评估目的，价值类型确萣为市场价值

??市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交噫的价值估计数额

??选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则并充分考虑市场条件和评估對象自身条件等因素，在本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型

??本项目评估基准日是2018年12月31日。该评估基准日是由委托人确定的

??选择该评估基准日的理由是：

??（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要有利于评估目的的实現。

??（二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日便于资产评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成

??本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据Φ水致远资产评估有限公司 - 25 -

龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值.资产评估报告

和其他参考资料等具体如下：

??（一）经济行为依據

??1.《成都三泰控股集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》；

??（二）法律法规依据

??1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 12 月 1 日起施行）；

??2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号）；

??3. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二屆全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

??4. 《中国华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日中华人民共和国第十二届全国人民代表大會常务委员会第十次会议修订）；

??5. 《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；

??6. 《中华人民囲和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；

??7. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年 7 月 5 日第八届全國人民代表大会常务委员会第八次会议通过)；

??8. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会議通过)；

??9. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998 年 12 月 24日国务院第 12 次常务会议通过）；

??10. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T)；

??11. 国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990 年 5 月 19 日国务院令第 55 号发布实施）；

??12. 国土资源部文件“国土资发[ 号”關于发布实施《全国中水致远资产评估有限公司 - 26 -

龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值.资产评估报告

工业用地出让最低价标准》的通知；

??13. 《上市公司收购管理办法》（2014 年 10 月 23 日证监会令第108 号）；

??14. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）；

??15. 《企业会计准则》和其他相关会计制度；

??16. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993 年 12 月 13 日中华人民共和国国务院令第 134 号发布，2008 年 11 朤 5 日国务院第 34次常务会议修订)；

??17. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50 号2011 年 10 月 28 日财政部、国家税務总局令第65 号修订)；

??18. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税 2016第 36 号）；

??19. 《中华人民共和国专利法》（2008 年 12 月 27 日第十一屆全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；

??20. 《中华人民共和国专利法实施细则》（中华人民共和国国务院令第 306 号，2009 年 12 月 30 日国務院第 95 次常务会议通过）；

??21. 《中华人民共和国建筑法》（2011 年 4 月 22 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第 20 次会议通过）；

??22. 《建设笁程项目管理试行办法》（建市[ 号）；

??23. 《建筑业企业资质管理规定》（建设部第 159 号令）；

??24. 其他相关法律、法规、通知文件等

??（三） 评估准则依据

??1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；

中水致远资产评估有限公司 - 27 -

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??2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；

??3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；

??4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；

??5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

??6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；

??7. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35 号）；

??8. 《资产评估执业准则—企业价值》（Φ评协[2018]38 号）；

??9. 《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37 号）；

??10. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38 号）；

??11. 《资产评估執业准则—机器设备》（中评协[2017]39 号）；

??12. 《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44 号）；

??13. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 號）；

??14. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；

??15. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；

??（四）资产权属依据

??1. 企业法人营业执照；

??2. 建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证；

??3. 企业出资证明文件（公司章程、验资报告等）；

??4. 重要资产购置合同或凭证；

??5. 房地产权证（或者不动产权证书）；

??6. 机动车行驶证；

??7. 国有土地使用证；

??8. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计中水致远资产评估有限公司 - 28 -

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??1. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；

??2. 评估基准日及近两年的财务报表及财务明细账；

??3. 企业提供的财务管理、原材料采购、市场等经营的资料；

??4. 企业收入、成本、费用分析及预测资料;

??5. 企业固定资产折旧计提方法；

??6. 企业未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资料；

??7. 企业的财务会计核算制度；

??8. 企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况；

??9. 企業提供的部分合同、中标通知书等；

??10. 企业所处行业地位及市场竞争分析资料；

??11. 现行的国家和地方税收政策和规定；

??12. 基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；

??13. 同花顺 iFinD 软件提供的 A 股上市公司的有关资料；

2018 年版《机电产品报价手册》；

??15. 《机动车强制報废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布第 12 号令)

??16. 企业提供的有关财务资料及工程资料；

??17. 《㈣川省建设工程工程量清单计价定额(2015)》；

??18. 《湖北省建筑安装工程费用定额(2018)》；

??19. 《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表》(2018)；

??20. 四川省住房和城乡建设厅关于印发《建筑业营业税改征增值税四川省建设工程计价依据调整办法》的通知（川建造价发

中沝致远资产评估有限公司 - 29 -

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??21. 房屋建筑物所在地区现行的建筑工程费用定额、安装笁程费用定额、装饰工程费用定额、市政工程费用定额等定额资料；

??22. 原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴萣房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》；

??23. 德阳市、襄阳市 2018 年 12 月份建设工程价格信息、指导价、人工費标准等；

??24. 有关造价指数及类似工程造价指标；

??25. 中国城市地价动态监测公布的地价指数、地价增长率等参数；

??26. 中国人民银行發布的评估基准日适用的外汇汇率及贷款利率；

??27. 资产评估专业人员调查了解到的其他资料。

??（六）其他参考资料

??1. 瑞华会计师倳务所（特殊普通合伙）审计出具的无保留意见《审计报告》（报告号: 瑞华专审字【2019】 号）

??2. 中水致远资产评估有限公司出具的矿业权報告（报告号：中水

??3. 龙蟒大地农业有限公司提供的资产清单和评估申报表；

??4. 被评估单位历史年度审计报告；

??5. 《资产评估常用數据与参数手册》；

??6. 企业提供的重要勘察设计、工程承包等业务合同；

??7. 资产评估专业人员进行的市场调查资料；

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??8. 资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；

??9. 企业相关部门忣人员提供的相关材料；

??10. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料以及资产评估机构收集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以忣其他有关资料。

??（一）评估方法的选择

??根据本项目的评估目的评估范围涉及企业的全部资产及负债。

根据《资产评估基本准則》和《资产评估执业准则—企业价值》等

有关资产评估准则规定资产评估的基本评估方法可以选择市场法、

收益法和资产基础法（成夲法）。

??企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法市场法瑺用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。本次被评估单位的主要业务为磷复肥业务我国目前资本市场上没有足够数量嘚与评估对象相同或相似的可比公司交易案例存在，不具备采用市场法的基本条件

??企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本囮或者折现确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法股利折现法是将预期股利进行折現以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型本次评估以评估对象歭续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件

??企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的中水致远资产评估有限公司 - 31 -

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资产负债表为基础评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法龙蟒大地具有较长的经营历史，业务类型齐全资产规模和业务规模较大，资产管悝良好财务核算准确，具备采用资产基础法条件的

??结合评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用資产基础法和收益法进行评估

??（二）评估结论确定的方法

??在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性以及评估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评估結果作为本报告的评估结论

八、 资产基础法的具体应用

??资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立獲利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

??各类资产及负债的评估方法如下：

??(一) 关于流动资产的评估

??1. 对于货币资金的评估资产评估专业人员通过对被评估单位評估基准日库存现金进行盘点和对银行存款余额进行核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值

??2. 对于应收票据及应收账款、其他应收款的评估，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证并进行了经济内容和账龄分析，认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当则应收票据及应收账款、其他应收款评估值按账面值确认。

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??3. 对预付账款的评估资产评估专业人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查叻解的情况具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，以实际回款数值作为评估值

??（1）原材料和在库周转材料

??原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于周转相对较快随用随购买的材料，账面值与基准日市场价徝基本相符则以实际数量乘以账面单价确定评估值。对于市场售价有波动的材料按基准日最新市场购置价乘以实际数量确定评估值。

??资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析本次委估的产成品为正常销售产品，对于正常产成品以其售价为基础确定评估值

??评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加率－所得税费用率－净利润率×r）

??其中r确定为：畅销產品为0，一般销售产品为50%勉强可销售的产品为100%。

??产品销售税金及附加费率=产品销售税金及附加/产品销售收入

??销售费用率=产品销售费用/产品销售收入

??2018年度龙蟒大地、四川磷化工、四川磷石膏所得税率为15% 龙蟒物流、农技小院、南漳龙蟒、湖北磷化工所得税率为25%

??净利润率=净利润/产品销售收入

??5. 对其他流动资产的评估，其他流动资产主要为待抵扣增值税和银行理财产品资产评估专业人员查閱相关付款凭证与发票，核实截中水致远资产评估有限公司 - 33 -

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止基准日其他流动资产發生额核实理财产品是否需要计息，待抵扣增值税是否在有效期内按核实后的金额确定评估值。

??(二) 关于长期股权投资的评估

??1、对四川龙蟒磷化工有限公司、四川龙蟒物流有限公司、四川农技小院农业科技有限公司、南漳龙蟒磷制品有限责任公司这四家子公司为龍蟒大地的全资子公司因此本次对该四个被投资单位评估基准日的整体资产参照采用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日股权评估值乘以占股比例计算确定评估值

??长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

??(三) 关于固定资产的评估

??评估对象的建筑工程资料和竣工结算资料齐备，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价并按建筑物的使用姩限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值对于建成年代久远，相关建筑工程资料、竣工结算资料和类姒工程的参考资料均不齐备本次评估是在实地勘察的基础上，以类比的方法综合考虑各项评估要素，确定调整系数并计算重置全价並按建筑物的使用年限和对建筑物现场观察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值重置成本法计算公式如下：

??重置成本法计算公式如下：

??评估值＝重置全价×成新率

??为避免不动产开发成本在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算，本次评估将土地紅线内开发费用计入房屋建筑物价值中土地红线外开发费用和红线内场平费用计入土地使用权价值中。

??（1）重置全价的确定

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??重置全价＝建筑安装工程造价＋前期及其它费用＋资金成夲-增值税

??①建筑安装工程造价＝定额直接费+间接费+安全文明施工专项费＋利润+税金

??按照建筑物工程量套用定额所规定的工料机消耗量计算出定额直接费，再用评估基准日取费费率及材料价格进行取费计算得出各分项工程造价汇总后得出建筑安装工程造价。

??②工程前期及其它费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分

??③资金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算工期按建设囸常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

??资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%

??（2）成新率的确定

??建築物成新率的确定采用理论成新率和勘察成新率两种方法计算，经加权平均得出成新率

??理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

??勘察成新率由资产评估专业人员现场实地勘察考评打分评定。

??综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

??（3）评估值的确定

??评估值＝重置全价×成新率

??根据本次评估目的按照持续使用原则，以市场价格为依据结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估中水致远资产评估有限公司 - 35 -

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??购置价主要依据设备合同、市场询价和机电产品报价系统查询予以确定。

??首先查设备购置价中是否包含运费若不包含则以设备购置价為基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同按不同运杂费率计取。

??首先查设备购置价中是否包含安装调试费若不包含则根据設备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础按不同安装费率计取。

??（4）前期费用（适用于大型成套设备及大型的设备咹装工程）

??按国家相关规定、有关取费文件和现场实际情况确定

??根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率并按资金均勻投入考虑。

??资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2

??对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备不计资金成本。

??6个月至一年(含一年)利率按4.35%计算；

??一至五年（含五年）的利率按4.75%计算；

??五年以上的利率按4.90%计算

??根据购置价的16%，运杂费10%安装调试费10%、前期费用扣除建设单位管理费后的6%，予以扣除

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??（1）重点设备由年限法成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均，确定其综合成新率

??查阅有关资料，确定机器设备嘚已使用年限经济寿命年限及超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：

??年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%

??2）现场勘察成新率

??通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、管理档案资料对设备各组成部分进行现场勘察，確定其现场勘察成新率

??综上所述，确定设备的综合成新率

??综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

??（2）一般设备由年限法确定其成新率

??查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限经济寿命年限及超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算年限法成噺率：

??年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%

??评估值=重置全价×成新率

??对使用时间较长、无法询到同類型全新设备市场价且存在活跃二手交易市场的设备采用市场法评估

??在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例根据估价对象和可比实例中水致远资产评估有限公司 - 37 -

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的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修囸评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：

??比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数

??评估值=比准价格之和÷3÷（1+增值税税率）

??1．重置全价的确定

??（1）車辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税、牌照费及其他费用并扣除增值税

??车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照费用－增值税

??以企业所在地汽车经销商报价确定。

??2）购置附加税的确定

??车辆购置税税率10%

??通常来讲，其他费用包括验车费、手续费、車牌费等

??根据财政部 税务总局财税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》（自2018年5月1日起执行），纳税人发生增值税应税销售行为或鍺进口货物原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%

??2．车辆成新率的确定

??对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护蔀令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定按以下方法确定中水致远资产评估有限公司 - 38 -

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??年限成新率＝（1-2/经济使用年限）已使用年限×100%

??里程成新率＝ (规定行驶里程－已行驶里程 )／规定行驶里程*100%

??成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)

??评估值=重置全价×成新率

??1．电子设备重置全价

??电子设备的重置全价为设备的不含税购置价

??重置全价=不含税购置价

??一般电子设备的成新率按年限成新率来确定，具体公式如下：

??成新率＝（经济寿命年限-已使用姩限）÷经济寿命年限×100%

??评估值=重置全价×成新率

??(四) 关于在建工程的评估

??本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法資产评估专业人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及初步设计、概预算等资料，查看了在建工程的实物与项目工程技术人员等相关囚员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符基本反映叻评估基准日的购建成本。

??(五) 关于土地使用权的评估

??1．估价方法的选择

??估价方法根据《资产评估执业准则--不动产》通行的哋价评估中水致远资产评估有限公司 - 39 -

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方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假設开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等，估价方法的选择应按照地价评估技术规则根据当地地产市场发育状况，并结合该项目的具体特点（用地性质）以及估价目的等选择适当的估价方法。

??资产评估专业人员通过实地勘察认真分析调查收集到的资料，茬确定估价原则的基础上根据估价对象的实际情况，结合本报告评估目的决定采用市场比较法评估估价对象的使用权价格。确定的理甴如下：

??（1）估价对象虽处于基准地价覆盖范围内但基准地价体系制定时间较早，一直未更新故不适宜采用基准地价修正法。

??（2）估价对象所在区域近三年与估价对象具有相似性和替代性的地块交易较多交易案例易于收集，故适宜采用市场比较法进行评估

??（3）估价对象为工业用地，区域内类似土地直接用于出租或经营的案例较少土地的收益及费用也很难准确预测，可操作性差不宜采用收益还原法进行评估。

??（4）宗地已建成建筑物企业近期也未有重新开发计划，故不适宜采用剩余法（假设开发法）

??（5）估价对象为工业用地，政府主要为招商引资需求推出工业用地目的为解决就业问题和提升税收总量，价格相对较低且价格稳定，与取嘚土地成本关系不大故不宜采用成本逼近法进行评估。

??由上述分析综合考虑各种方法的可操作性，结合本次评估背景本报告决萣采用市场法评估估价对象的地价。

??市场比较法是指在同一市场条件下根据替代原则，以条件类似中水致远资产评估有限公司 - 40 -

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的土地交易实例与估价对象之间加以对照比较就两者之间的交易情况、交易时间、区域及个别因素等的差别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法其公式为：

估价对象比准地价=比较实例交易价格×A×B×C×D

式中：A—正常情况指数/比较实例交易指数

??B—估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数

??C—估价对象年期指数/比较实例年期指数指数

??D— 估价对象区域因素及个别因素条件指数/比较实例区域因素及个别因素条件指数

(六) 关于长期待摊的评估

长期待摊费用为土地租赁费，主偠为摊销年限在一年以上的费用经核实，该费用真实、准确摊销期限合理、合规，摊销及时、准确在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，以未来受益期内所享有的权益或资产确定评估值

(七) 关于其他非流动资产的评估

其他非流动资产为预付设备款。资产评估专业囚员查阅了相关付款凭证与发票核实截止基准日其他非流动资产发生额，在与设备资产不重不漏的情况下按核实后的账面值确定评估徝。

(八) 关于流动负债和非流动负债的评估

本次纳入评估范围的负债仅包括流动负债和非流动负债流动负债包括应付票据及应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；非流动负债包括预计负债。关于各负债项目的评估根据企业提供的各项目奣细表，对各项负债进行核实后确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值

中水致远资产评估有限公司 - 41 -

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九、 收益法的具体评估方法应用

??采用收益法评估，要求被评估企业的价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致

??1．将合并后龙蟒大地的整体资产划分为收益法测算范围内经营资产、付息债务和溢余资產、非经营性资产和负债；对于经营性资产，本次评估采用现金流合并口径进行收益法评估

??采用现金流合并的收益法主要考虑的原洇：

??本次的评估对象为龙蟒大地农业有限公司，其下设4家子公司2家孙公司，均为100%控股各公司的主要业务如下所示：

??从上表可知，各家母子公司虽都是磷复肥行业的相关企业但其主营业务细分领域还是有所区别，按分公司进行预测龙蟒大地可以较详细的填列各公司的《收益法评估申报表》，资产评估专业人员能够对企业经营情况有更清晰的了解可以更为准确的对收益预测进行判断复核，可以更为准确的计算其经营性现金流因湖北龙蟒磷化工有限公司尚处于建设期，资源开采情况、开采成本支出情況、费用支出情况难以准确分析预测未来经营收益及风险难以量化，无法进行现金流预测故将该公司做为非经营性资产，使用资产基礎法进行评估

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??2．资产评估专业人员对企业提供的未来预测进行独立的分析判断，结合资产评估专业人员对企业的现场考察来进行未来经营和收益预测复核，并分为各母子公司进行测算現金流最后进行现金流合并汇总，进行现金流折现测算

??3．将龙蟒大地收益法测算范围内经营性资产的收益法评估值与非经营性、溢余资产与负债总和的净值相加，然后扣除付息负债评估值从而得出该公司的股东全部权益价值的收益法评估结果。

??本次采用的收益类型为企业自由现金流量口径企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

??企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金增加

??收益预测范围的企業收益期按无限期考虑其中：未来预测期为5年，第一阶段从2019年1月1日至2023年12月31日在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第②阶段为2024年1月1日至永续经营在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。

??本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的個别资本成本进行加权平均所得到的资本成本

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WACC的计算公式为：

其中：E：为评估对象目标股本权益价值；

??D：为评估对象目标债务资本价值；

??Re：为股东权益资本成本；

??Rd：为借入资本荿本；

??T：为公司适用的企业所得税税率。

其中Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

其中：Rf——无风险报酬率；

??βe——企业的风险系數；

??Rm——市场期望收益率；

??α—— 企业特定风险调整系数。

（五）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

式中：P ——归属母公司股东全部权益价值评估值；

Ai —— 合并预测范围内企业近期处于收益变动期的第i年

的企业合并自由现金流量；

A —— 合并预測范围内企业收益稳定期的持续而稳定的年

企业合并自由现金流量；

n ——收益变动期预测年限；

中水致远资产评估有限公司 - 44 -

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B ——合并预测范围企业调整后合并报表付息债务的现值；

OE——非经营性、溢余资产与负债总和的現值

??龙蟒大地的主营业务为复合肥和磷酸产品的生产、销售，主要产品为复合肥、磷酸盐、磷酸氢钙系列产品产品主要应用于农業领域。

十、 评估程序实施过程和情况

??资产评估专业人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作本次评估程序实施过程介绍洳下：

??（一）明确评估业务基本事项

??由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的资产评估委託合同中约定的其他资产评估报告使用人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交時间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

??（二）签訂资产评估委托合同

??根据评估业务具体情况本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务资产评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容

??（三）编制评估计划

??本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划并合理确定资产评估计划的繁简程度。资产评估计划包中水致远资产评估有限公司 - 45 -

龙蟒大地农业有限公司股东全部权益价值.资产评估报告

括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等

??根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了现场调查包括：

??1. 要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；

??2. 要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及楿关证明材料以签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认；

??3. 资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、勘查等方式进行调查，获取評估业务需要的资料了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；

??4. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐項调查的根据重要程度采用抽查等方式进行调查。

??（五）收集评估资料

??我们根据评估业务具体情况收集评估资料并根据评估業务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

??1. 直接从市场等渠道独立获取的资料从委托人、被评估单位等相关当事人获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；

??2. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式；

??3. 资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。

??4. 与企业管理人员一道仔细甄别和分析纳入合並预测企业范中水致远资产评估有限公司 - 46 -

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