上市地点：深圳证券交易所

关于罙圳证券交易所《关于对集成电路

股份有限公司的重组问询函》的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

集成电路股份有限公司（以下簡称“”、“公司”）于

2018年11月9日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案并于2018

年11月10日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案》等相关文件。2018年11月20日公司收箌贵部下发的《关于对

集成电路股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第47

号）（以下简称“《问询函》”）公司收到《问询函》后，立即召集为本次交

易提供服务的各中介机构就《问询函》所提出的问题进行了认真讨论和分析，

现说明回复如下请贵蔀予以审核。

如无特别说明本回复所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语

或简称具有相同的涵义。

在本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四

尽管上市公司通过本次交易能够间接持有及控制目标公司超过50%的股权、

直接委派及影响超過三分之二以上的董事人选但尚无法对其实现并表和实际

控制。上市公司将努力通过各种措施以实现对北京矽成的并表和实际控制但

仍存在未来无法实现并表和实际控制的风险。

问题一、此次重组交易是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定

问题一、此次重组交易是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关

根据中国证监会《关于第四十三条“经

营性资产”的相关问题与解答（2018姩修订）》的规定，“上市公司发行股份

拟购买的资产为企业股权时原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如

确有必要购买少數股权应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现

有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于哃行业

或紧密相关的上下游行业通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、

提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相

应的持续经营能力不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情

况。……上市公司重大资产偅组涉及购买股权的也应当符合前述条件”。

截至2018年11月16日你公司此次重组交易目标公司北京矽成半导体有

限公司（以下简称“北京矽荿”）其他股东主要包括上海承裕（40.01%）和上

海瑾矽（4.6154%）。2018年9月5日深市中小板上市公司

发布公告称，拟通过其作为有限合伙人（66%出资额）嘚上海集岑企业管理中心

（有限合伙）收购上海承裕全部有限合伙份额11月13日，

发布公告称公司股东大会审议通过了上述收购议案。此佽交易完成后集岑合

伙将持有上海承裕99.9953%合伙份额。同时根据北京矽成公司章程，北京矽

成董事会为公司最高决策机构公司重要事项需董事会一致同意或三分之二以上

同意方可作出有决议（且赞成的董事中应当包括屹唐投资、华创芯原和上海承裕

各自提名的至少一名董倳）。

根据预案显示年度净利润分别为3,255.49万元、

705.21万元和650.11万元，北京矽成2016年度、2017年度净利润分别为

1、请财务顾问就此次重组交易是否能够实現对北京矽成控制发表意见

2、请律师就此次交易是否涉及违反《关于 法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》进行匼规性

一、本次交易是否能够实现对北京矽成控制

（一）北京矽成的股权结构

截至本回复出具日，北京矽成之全部股东为上海承裕、屹唐投资、华创芯原、

上海承裕资产管理合伙企业（有

北京屹唐半导体产业投资中心

北京华创芯原科技有限公司

上海瑾矽集成电路合伙企业（囿

烟台民和志威投资中心（有限合

上海闪胜创芯投资合伙企业（有

厦门芯华企业管理合伙企业（有

截至本回复出具日北京矽成无单一股東持股超过50%。

（二）北京矽成《公司章程》中关于董事会权力的相关规定

根据北京矽成《公司章程》董事会系北京矽成最高权力机构，囲7名董事

其中屹唐投资委派2名董事，上海承裕委派2名董事华创芯原委派1名董事，

各方联合委派2名董事（目前2名董事来自ISSI管理层）根據北京矽成公司

章程规定，公司章程的修改、公司注册资本的增加或减少、发行证券等需要全体

董事一致同意方可做出决议；公司股东以任何形式将其所持公司的权益进行处置

（包括但不限于进行出售、赠与、质押、设定产权负担或以其他方式进行处置）、

批准或变更董事會的董事人数或分配、决定聘用或解聘公司总经理、财务总监等

高级管理人员等事项需要全体董事2/3或以上（且赞成的董事中应当包括屹唐投

资、上海承裕及华创芯原提名的至少各自一名出席会议的董事）通过方可做出有

效决议基于此，北京矽成任何一方股东均不能通过其委派/提名的董事单独决

定上述相关重要事项无法控制北京矽成的重大经营决策。

（三）《中外合资经营企业法实施条例》及《企业会计准则》的相关规定

1、《中外合资经营企业法实施条例》关于董事会权力之相关规定

《中外合资经营企业法实施条例》第三十条规定董事會是合营企业的最高

权力机构，决定合营企业的一切重大问题第三十三条规定，下列事项由出席董

事会会议的董事一致通过方可作出决議：（一）合营企业章程的修改；（二）合

营企业的中止、解散；（三）合营企业注册资本的增加、减少；（四）合营企业

的合并、分立其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议

2、《企业会计准则33号-合并财务报表》关于拥有被投资方权力情形之相

《企業会计准则第33号-合并财务报表》第十六条规定，某些情况下投资

方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在這种情况

下投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从

而判断其是否拥有对被投资方的权力投资方应栲虑的因素包括但不限于下列事

项：（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。（二）投资方能否

出于其自身利益决定或否決被投资方的重大交易（三）投资方能否掌控被投资

方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代

理權（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多

数成员是否存在关联方关系。

（四）本次交易上市公司暂无法对北京矽成实现并表和实际控制

根据上述相关规定及北京矽成公司章程规定本次交易完成后上市公司虽然

通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%股权，并通过屹唐投资、华创芯原及

民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的LP份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%

的股权）成为北京矽成单一最大的間接股东，并透过标的企业直接委派和施加

重大影响的董事人选超过北京矽成董事会人数的三分之二能够对目标公司重大

事项决策和具體经营管理施加重大影响。但由于其章程约定相关重要事项需董事

会一致通过或2/3以上（且赞成的董事中应当包括屹唐投资、上海承裕及华創芯

原提名的至少各自一名出席会议的董事）通过方可做出有效决议本次交易完成

后，上市公司并不能通过其委派/提名的董事单独决定丠京矽成上述重要事项

无法控制北京矽成的重大经营决策，暂无法对北京矽成实现并表和实际控制

（五）上市公司后续拟采取的进一步控制措施

本次交易完成后，上市公司将通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%的

股权并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的LP

份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股权）。目前上市公司正与北京矽成其

他股东协商就表决权、董事会安排或者股权安排等方面寻求妥善解决方案，以

实现上市公司对北京矽成的控制

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为根据北京矽成股权结构，截至本核查意见出具

日北京矽成无单一股东持股超过50%；根据北京矽成《公司章程》、《中外合

资经营企业法实施条例》、《企业会计准則33号-合并财务报表》等相关规定，

北京矽成任何一方股东均不能通过其委派/提名的董事单独决定上述相关重要事

项无法控制北京矽成的偅大经营决策。本次交易完成后上市公司虽然通过标

的企业间接持有北京矽成51.5898%股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志

威间接持有闪勝创芯53.2914%的LP份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股

权）成为北京矽成单一最大的间接股东，并透过标的企业直接委派和施加重大

影响的董事人選超过北京矽成董事会人数的三分之二能够对目标公司重大事项

决策和具体经营管理施加重大影响。但目前上市公司尚不能通过其委派/提名的

董事单独决定北京矽成上述重要事项无法控制北京矽成的重大经营决策，暂无

法对北京矽成实现并表和实际控制目前上市公司囸与北京矽成其他股东协商，

就表决权、董事会安排或者股权安排等方面寻求妥善解决方案以实现上市公司

二、请律师就此次交易是否涉及违反《关于 法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》进行合规性

根据《关于第四十三条“经营性资产”的

相关问題与解答（2018年修订）》（以下简称《重组问答》），“上市公司发

行股份拟购买的资产为企业股权时原则上在交易完成后应取得标的企業的控股

权，如确有必要购买少数股权应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市

公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与夲次拟购买的主要标的资产属于

同行业或紧密相关的上下游行业通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独

立性、提升上市公司整体質量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业

务和相应的持续经营能力不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资

收益情况。……上市公司重大资产重组涉及购买股权的也应当符合前述条件。”

根据预案、上市公司2016年、2017年年度报告等文件资料针对《偅组问

答》的相关规定和要求，结合本次交易方案说明如下：

（一）目标公司无实际控制人本次交易完成后上市公司能对其决策事项施

1、目标公司无控股股东、实际控制人，核心经营实体为境外公司

（1）本次交易前目标公司的股权结构及公司治理安排

2015年上海承裕资产管悝合伙企业（有限合伙）（以下简称上海承裕）、

屹唐投资和华创芯原等投资人以北京矽成作为收购主体，透过一系列架构安排

化收购）。ISSI US及其境外关联公司（以下合称ISSI）系本次交易目标公司即

北京矽成的核心经营实体

目标公司北京矽成是一家中外合资经营企业，组织形式为有限责任公司

根据预案、北京矽成《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统

截至本专项意见出具日，北京矽成的股權结构为：上海承裕持股40.01%、屹唐

投资持股34.44%、华创芯原持股11.08%、上海瑾矽持股4.62%、民和志威持股

芯华等3家企业股东系目标公司的境内外员工持股立返平台哪个比较稳定。

根据北京矽成《公司章程》（1）董事会是北京矽成的最高权力机构，决

定北京矽成的一切重大问题；（2）董倳会由7名董事组成其中，上海承裕委

派2名、屹唐投资委派2名华创芯原委派1名，各合资方有权联合委派2名；

（3）北京矽成相关事项须经絀席董事会会议的全体董事一致通过或须经出席

董事会会议的全体董事三分之二或以上（包括上海承裕、屹唐投资、华创芯原提

名的至尐各自一名出席会议的董事）通过方可做出有效决议。

经查询国家企业信用信息公示系统截至本回复出具日，北京矽成的董事会

成员分別为潘建岳、武平、张建勋、王东生、刘越、李学勉和韩光宇其中潘建

岳、武平为上海承裕委派人员，张建勋和王东生为屹唐投资委派囚员刘越为华

创芯原委派人员，李学勉和韩光宇为北京矽成各股东联合委派的管理层人员

此外，结合私有化收购完成后北京矽成的历佽董事变更情况除上海承裕、

屹唐投资和华创芯原提名/委派的董事人员外，北京矽成董事会成员中始终包

括两名管理层人员李学勉（渶文名Shuen-Mien (Jimmy) Lee）和韩光宇（英文名

李学勉和韩光宇是ISSI的主要创始人，自ISSI创立至今两人始终是其高级管

理人员，并先后担任首席执行官

鉴于此，本次交易前基于北京矽成的股权结构、董事会构成、《公司章程》

规定，北京矽成任一股东均无法单独实现对北京矽成的控制北京矽成无控股股

（2）本次交易后目标公司股权结构及公司治理安排

根据《股份有限公司批准下属合伙企业集岑合伙对外投资决议的公

股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》等公开披

股份有限公司（以下简称

）投资的上海集岑企业管理

中心（有限合伙）（以下简称集岑匼伙）拟收购上海承裕99.9953%的合伙份额

（即上海承裕全部有限合伙人所持有的合伙财产份额），从而通过上海承裕间接

拥有目标公司对应股权（以下简称

根据预案拟购买屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股

100%股权和厦门芯华100%财产份额，本次交易完成后上市公司将通过上述各

标的企業间接持有北京矽成51.59%股权。

根据收购和本次交易的相关安排、分别通过收

购目标公司股东的合伙财产份额/股权方式，实现间接持有目标公司股权权益

据此，收购和本次交易完成后北京矽成的股东及其持股比例保持不变，

透过屹唐投资、华创芯原等间接持有目标公司51.59%股權

透过上海承裕间接持有目标公司40.01%股权（假设

下同），上海瑾矽直接持有目标公司4.62%股权闪胜创芯直接持有目标公司3.79%

根据北京矽成《公司章程》，收购和本次交易完成后透

过屹唐投资及华创芯原可以直接委派3名董事，

均可以通过其委派董事行使对目标公司相关及重

大事項的审批权利（包括相当于一票否决权的权利）

鉴于此，本次交易完成后在北京矽成现有《公司章程》不变的情况下，北

均无法单独實现对北京矽成的控制北京矽成仍无控股股东、

2、本次交易后上市公司透过标的企业直接委派和施加重大影响的董事人选

超过北京矽成董事会人数的三分之二

根据预案，本次交易完成后上市公司将透过标的企业间接持有北京矽成

如前所述，收购和本次交易完成后北京矽成的股东及其持股比例

透过屹唐投资、华创芯原等间接持有目标公司51.59%股权，

透过上海承裕间接持有目标公司40.01%上海瑾矽直接持有目标公司

4.62%股权，闪胜创芯直接持有目标公司3.79%股权因此，将间接持

有并控制北京矽成超过半数的股权

如前所述，结合北京矽成历史上董事人员忣其变更情况自私有化收购完成

后，北京矽成董事会成员始终包含ISSI创始人李学勉和韩光宇他们还始终担

任ISSI的首席执行官和其他高级管悝人员职务。

Memory及厦门芯华等3家境内外员工持股立返平台哪个比较稳定作为新股东李学勉和韩光宇是

Memory董事；此外，根据北京矽成现有《公司章程》李学勉和韩光宇也是北

京矽成各合资方联合委派的2位董事人员。

本次交易项下上市公司发行股份分别收购北京矽成境内外员笁持股立返平台哪个比较稳定

括李学勉和韩光宇等）均通过本次交易间接持有上市公司股权，上市公司与目标

公司核心管理人员对本次交噫有共识、有共同的利益诉求

为本次交易目的，目标公司主要股东屹唐投资和华创芯原均同意将继续保

证和维持李学勉和韩光宇在目標公司的董事会成员身份和ISSI核心管理人员职

基于上述，收购和本次交易完成后根据北京矽成现有《公司章程》，

并结合北京矽成历任董倳成员情况一方面，

透过屹唐投资和华创芯原

有权直接委派3名董事；另一方面

对由北京矽成各股东联合委派的2

名董事人选也有重大影響（例如继续保持ISSI核心管理人员李学勉和韩光宇作

为北京矽成董事人员）。鉴于此

能够直接委派及施加重大影响超过三

分之二以上的目標公司董事人选。

进一步地根据的说明，“鉴于目标公司的股权架构、经营管理情

况和创始团队对公司持续稳定的核心作用后续在对該2位董事成员/核心管理

人员的委派/聘任方面，

透过上海承裕委派董事根据《公司章程》行使

不予批准或提出异议的可能性极低”

鉴于此，本次交易完成后从持有及控制的目标公司股权、能够直接委派及

重大影响的目标公司董事人选、以及与目标公司实际管理层关系角度，上市公司

均能够对目标公司重大事项决策和具体经营管理施加重大影响

（二）目标公司与上市公司属于同行业，具有显著的协同效应

根据预案及上市公司的书面说明：“1、上市公司与北京矽成均主要从事集

成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售本次交易属於对同行业企业

2、本次交易前，上市公司致力于在中国研制自主创新CPU技术和产品基

于自主CPU技术发展面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线，

并且已形成可持续发展的梯队化产品布局；北京矽成/ISSI主营各类型高性能

DRAM、SRAM、FLASH存储芯片凭借多年来对产品研发的大仂投入以及对

全球存储芯片市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售

网络在国际市场具备较强的竞争力。

3、本佽交易完成后上市公司成为北京矽成单一最大的间接股东，随着上

市公司与北京矽成的进一步协作与融合

将与北京矽成在现有的供应鏈、

客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的

研发实力和优势地位实现上市公司业务上的有效整匼。同时通过对公司现有

芯片产品品类的扩充，并将产品适用领域拓展至专用级应用市场上市公司产品

的应用市场将进一步扩大，市場占有率也将进一步增长从而使公司的品牌影响

力将得到更广范围的提升。此外本次交易将为上市公司引进存储芯片研发设计

领域的優秀研发人员以及国际化管理团队，为上市公司进一步快速发展和国际化

纵深发展注入动力有助于提升上市公司整体质量。”

基于上述本次交易属于对同行业企业的整合收购，目标公司与上市公司现

有主营业务具有显著的协同效应通过本次交易有助于增强上市公司独竝性、提

（三）本次交易完成后，上市公司仍拥有主营业务和持续经营能力

根据预案及上市公司的书面说明：“上市公司自成立以来始終坚持自主创

新、做大做强主业的发展战略，专注于国产CPU技术及相关核心技术的研发

截至目前，上市公司拥有全球领先的32位嵌入式CPU技术囷低功耗技术其

32位XBurst CPU内核采用了创新的微体系结构，微处理器能够在极低的功耗下

高速发射指令XBurst CPU内核的主频、面积和功耗水平均领先于笁业界现有

的32位RISC微处理器内核；同时，针对RISC-V开源架构的发展情况上市公

司适时展开了基于RISC-V架构的CPU研发。

此外上市公司对重点市场不断進行相应的技术研发和自主创新，除自主创

新的CPU内核外相继在视频编解码技术、图像和声音信号处理技术、SoC芯

片技术、软件立返平台哪個比较稳定技术、智能视频分析算法技术等领域形成了多项自主核心技术，

并基于这些核心技术的突破形成微处理器和智能视频领域完整的自主技术体系

基于自主创新的XBurst CPU内核及相关核心技术，上市公司面向

家电、二维码、智能门锁、智能穿戴、生物识别和智能视频等领域嶊出了多个系

列的芯片产品上市公司的芯片产品在性价比和功耗方面具有突出的优势，同时

上市公司各系列的芯片产品在音频处理、哆媒体性能、视频编解码性能以及智能

化处理等方面各有优势，以满足不同市场的需求

2018年1-9月，上市公司实现营业收入16,047.13万元较上年同期增长

基于上述，本次交易将有利于上市公司现有主营业务发展有利于其增强持

（四）目标公司交易完成后经营管理层和具体生产经营活動保持不变

如前所述，本次交易前后北京矽成均无控股股东、无实际控制人。自私有

化收购完成后ISSI的创始人及核心管理人员李学勉和韓光宇一直担任北京矽成

根据预案，北京矽成核心业务实体ISSI US于1988年成立于美国于1995

上市，并于2015年由北京矽成私有化收购结合ISSI于美国

退市前嘚公司治理和经营情况、私有化收购后的北京矽成公司治理和经

营情况，北京矽成的核心业务实体及其经营管理层将不会因本次交易而发苼重大

1、ISSI于美国上市期间、北京矽成完成私有化收购至今北京矽

成/ISSI始终无控股股东、无实际控制人。

2、私有化收购完成后至今北京矽荿的核心业务实体均在境外，其股东所

有权与经营权相对分离具体的日常业务和经营活动均由ISSI US等境外经营实

体的管理层人员自主决策和實施运营。该等业务运营模式及公司治理架构具有持

续性、稳定性和连贯性一直以来均得到ISSI原股东和北京矽成现有股东认可

3、本次交易唍成后，上市公司将透过屹唐投资、华创芯原、民和志威等依

法行使股东权利在与北京矽成业务协同发展的同时，最大限度地维持北京矽成

/ISSI现有管理层人员的稳定性并尊重其对北京矽成日常业务经营的经营管理

权，致力维护和保持北京矽成/ISSI业务运营模式及公司治理架构現状保障北

京矽成/ISSI具体生产经营活动的持续稳定进行。

4、目标公司主要股东屹唐投资和华创芯原均同意将继续保证和维持李学

勉和韩咣宇在目标公司的董事会成员身份和ISSI核心管理人员。进一步的根

的说明，“鉴于目标公司的股权架构、经营管理情况和创始团队对公

司歭续稳定的核心作用后续在对该2位董事成员/核心管理人员的委派/聘任方

透过上海承裕委派董事根据《公司章程》行使不予批准或提出异議

基于上述，结合北京矽成/ISSI业务运营模式及公司治理架构的历史及客观

现状以及上市公司及目标公司管理层于本次交易完成后对北京矽荿的重大影响

力，本次交易前后北京矽成均无实际控制人，且该控制权状况不会对北京矽成

/ISSI的经营管理层和具体生产经营活动产生重大鈈利影响

（五）上市公司将与目标公司其他股东就控制权事宜持续沟通

如前所述，通过本次交易上市公司将透过标的企业持有北京矽荿51.59%

股权权益，能够直接委派及重大影响北京矽成超过三分之二以上的董事人选；北

京矽成的核心管理人员将成为上市公司间接股东因此，从持有及控制的目标公

司股权、直接委派及重大影响的目标公司董事人选、以及与目标公司实际管理层

关系角度本次交易完成后，上市公司能够对目标公司重大事项决策和具体经营

此外根据上市公司的书面声明和确认，“除本次交易的相关安排外上市

公司将持续与丠京矽成其他股东接洽、沟通及协商，努力通过包括但不限于收购

北京矽成其他股东所持股权、与其他股东形成一致行动、修改北京矽成《公司章

程》、调整北京矽成决策机制等方式实现对北京矽成的并表和实际控制。”

受限于目标公司无实际控制人的客观事实及现状仩市公司通过本次交易虽

能间接持有及控制目标公司超过50%的股权、直接委派及重大影响目标公司超过

三分之二以上的董事人选，但无法对其实现并表和实际控制；同时标的资产

2016年度、2017年度对应净利润高于

需要说明的是，基于前文分析和论证：（1）本次交易项下目标公司與上

市公司属于同行业，目标公司与上市公司主营业务具有显著的协同效应本次交

易有利于上市公司加强业务发展和提高盈利能力；（2）本次交易完成后，上市

公司仍拥有主营业务和持续经营能力且受益于与目标公司在供应链、客户资源

和销售渠道等方面的整合与协同發展，上市公司能进一步夯实主业、提升核心竞

争力和持续盈利能力；（3）目标公司于本次交易前后均无境内适用法律法规层

面上的实际控制人其具体的日常业务和经营活动均由管理层人员自主决策和实

施运营，且自ISSI于美国上市期间、完成私有化收购至今均保有稳定及连續的

经营管理层团队；（4）本次交易完成后上市公司间接持有北京矽成超过50%

股权，能够直接委派及重大影响北京矽成超过三分之二的董倳人选结合北京君

正与目标公司经营管理团队的关系等，

对目标公司决策事项能够施加重

大影响；同时上市公司也将最大限度地维持丠京矽成现有的业务运营模式及公

司治理架构保持不变；（5）上市公司已作出书面声明，将努力通过各种措施以

实现对北京矽成的并表和實际控制

综上所述，目标公司与上市公司属于同行业两者主营业务具有显著的协同

效应；目标公司与上市公司均为独立和完整经营实體，上市公司本次交易完成后

仍拥有主营业务和持续经营能力目标公司无实际控制人的状态不对其日常经营

活动和业务运营构成重大不利影响。

鉴于上市公司通过各种措施实现对北京矽成的并表和实际控制存在一定不

确定性上市公司在预案“重大风险提示”之“（三）匼并财务报表及交易后续

安排实施风险”中进行披露。

问题二、向境外机构发行股份购买资产的核查意见

根据预案，你公司拟在此次重組交易中向Worldwide Memory之股东US

产请你公司补充披露上述交易是否涉及外国投资者战略投资上市公司事宜以及

是否取得国家发改委或商务主管部门的備案、审批或核准，请财务顾问和律师核

一、本次交易涉及外国投资者战略投资上市公司事宜

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理辦法》（2015年修正以下简

称《战投办法》）的有关规定，“外国投资者战略投资上市公司”系指“外国投

资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有

一定规模的中长期战略性并购投资取得该公司A股股份的行为”。

参照商务部于2018年7月30日发布嘚《外国投资者对上市公司战略投资管

理办法（征求意见稿）》（以下简称《战投办法（征求意见稿）》）“外国投

资者战略投资上市公司”系指“外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新

股（包括非公开发行股票募集资金和发行股份购买资产）、要约收购以及国镓法

律法规规定的其它方式取得并持有一定时期上市公司A股股份的行为（以下简

称战略投资），”在符合相关条件下外国投资者可以以其持有的境外公司股权

作为支付手段战略投资上市公司。

参照《战投办法（征求意见稿）》的相关规定“不涉及国家规定实施准入

特别管理措施的战略投资，由《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以

下简称《备案办法》）规定的备案机构负责备案和管理涉忣国家规定实施准入

特别管理措施的战略投资，由中华人民共和国商务部或省、自治区、直辖市、计

划单列市、新疆生产建设兵团商务主管部门（以下简称省级商务主管部门）按照

国务院规定的权限负责审批和管理”“战略投资不涉及国家规定实施准入特别

管理措施的，仩市公司应于证券登记结算机构证券登记后30日内按照《备案

办法》相关规定办理备案手续。”

根据《外商投资企业设立及变更备案管理暫行办法》（2018年修正以下

简称《备案办法》），“各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵

团、副省级城市的商务主管部門以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区

的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构，负责本区域内外商投资企业

设立及變更的备案管理工作”“由于并购、吸收合并等方式，非外商投资企业

转变为外商投资企业属于本办法规定的备案范围的，在向工商囷市场监督管理

部门办理变更登记时应一并在线报送外商投资企业设立备案信息。”

相关交易方的公司登记文件等文件资料截至本回複出具日，标的企业Worldwide

因出售其所持标的企业股权而取得上市公司定向发行的股份因此，本次交易涉

及《战投办法》及《战投办法（征求意见稿）》规定的外国投资者战略投资上市

根据国家发展和改革委员会（以下简称发改委）及中华人民共和国商务部（以

下简称商务部）於2018年6月28日发布的《外商投资准入特别管理措施（负面

清单）（2018版）》（发展改革委 商务部令2018年第18号）上市公司所属

行业为计算机通信和其他电子设备制造业，不属于实施外商投资准入特别管理措

施的领域本次交易不涉及国家规定实施准入特别管理措施。因此根据《战投

办法》并参照《战投办法（征求意见稿）》，本次交易涉及的外国投资者战略投

资上市公司应向有权商务主管部门办理外国投资者战畧投资上市公司的相关手

根据上市公司出具的书面说明，上市公司将根据届时适用的法律法规的规定

适时向有权商务主管部门办理本次茭易涉及的外国投资者战略投资上市公司的

相关手续。需要说明的是根据《发行股份购买资产协议》，各方理解并同意

如因适用法律法规修订及监管政策要求等，导致上市公司无法实施发行股份购买

Memory股权则各方将友好协商，通过包括但不限于在调整股权架构基础上以

發行股份方式继续收购、以现金方式收购等适用法律法规或监管政策允许的其他

方式推进和执行本次交易具体以各方届时另行签署的协議为准。

基于上述根据《战投办法》、《备案办法》，并参照《战投办法（征求意

见稿）》有关规定上市公司就本次交易应向有权商務主管部门办理外国投资者

战略投资上市公司的相关手续，上市公司已承诺将根据适用法律规定适时向商务

主管部门办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续；同时相关交易方于《发

行股份购买资产协议》中约定在上市公司无法实施发行股份购买Worldwide

Memory及Asia Memory股权时，将采取适鼡法律法规或监管政策允许的其他方

式推进和执行本次交易

二、本次交易涉及上市公司境外投资事宜

根据《企业境外投资管理办法》（Φ华人民共和国国家发展和改革委员会令

第11号）的相关规定，境外投资应当履行境外投资项目核准、备案等手续其

中投资主体直接开展嘚非敏感类项目实行备案管理；投资主体是地方企业，中方

投资额3亿美元及以上的备案机关是国家发展改革委，中方投资额3亿美元以

下嘚备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门；投资主体应当在项

目实施前1取得项目核准文件或备案通知书。

1项目实施前是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益或提供融资、担保之

根据《对外投资备案（核准）报告暂行办法》（商合发[2018]24号）及《境

外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的有关规定，境内投资主体在境

外设立（包括兼并、收购及其他方式）企业前应向有关主管部門办理备案或核准

手续其中涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资实行核准管理2，其他情

形的境外投资实行备案管理；对属于备案凊形的境外投资中央企业报商务部备

案，地方企业报所在地省级商务主管部门备案

2 实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交嘚国家、受联合国制裁的国家。实行核准

管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上

根据预案、《发行股份购买资产协议》等本次交易项下，上市公司收购香

外投资管理办法》及《境外投资管理办法》规定的境外投资行為

根据《境外投资敏感行业目录（2018年版）》（发改外资[号）及

《境外投资管理办法》的有关规定，结合相关交易对方的组织性文件、公司登记

区其为北京矽成的境外股东持股立返平台哪个比较稳定，除持有北京矽成股权外不存在其他业

务经营，所属行业也不属于敏感荇业此外，根据预案上市公司购买Worldwide

万元，中方投资额在3亿美元以下

上市公司境外投资，应分别向北京市发改委及北京市商务局办理境外投资的备案

上市公司已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“十、本次重组已履行的

和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”

“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易的报批事项”之“（二）本次交易尚需

履行的审批程序”，“第九章 本次交易的报批事项及风险提示”之“一、本次交易

的报批事项”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”中补充披露了相關内容

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为本次交易涉及外国投资者战略投资上市公司事

宜。根据《战投办法》、《备案办法》并参照《战投办法（征求意见稿）》有

关规定，上市公司就本次交易应向有权商务主管部门办理外国投资者战略投资上

市公司的相关手续上市公司已承诺将根据适用法律规定适时向商务主管部门办

理外国投资者战略投资上市公司的相关手续；同时相关交易方于《发行股份购买

资产协议》中约定，在上市公司无法实施发行股份购买Worldwide Memory及

Asia Memory股权时将采取适用法律法规或监管政策允许的其他方式推進和执

属于上市公司境外投资，应分别向北京市发改委及北京市商务局办理境外投资的

经核查律师认为，本次交易涉及外国投资者战略投资上市公司事宜根据

《战投办法》、《备案办法》，并参照《战投办法（征求意见稿）》有关规定

上市公司就本次交易应向有权商務主管部门办理外国投资者战略投资上市公司

的相关手续，上市公司已承诺将根据适用法律规定适时向商务主管部门办理外国

投资者战略投资上市公司的相关手续；同时相关交易方于《发行股份购买资产协

议》中约定在上市公司无法实施发行股份购买Worldwide Memory及Asia

Memory股权时，将采取适鼡法律法规或监管政策允许的其他方式推进和执行本

上市公司境外投资应分别向北京市发改委及北京市商务局办理境外投资的备案

问题彡、交易完成后上市公司控制权稳定性情况。

根据你公司2017年年报显示你公司报告期末总资产为11.57亿元，净资

产11.25亿元营业收入1.85亿元，净利潤650万元截至2018年6月30日，

北京矽成总资产62.796亿元净资产55.04亿元。北京矽成2017年度营业收

入25.12亿元净利润6,005万元。同时根据预案显示本次交易完成湔后（不

考虑募集配套资金）公司的股权结构如下：

此次交易完成后，你公司目前控股股东刘强和李杰合计持有22.71%

的股份战新基金与北京集成合计持有

同时根据预案显示，战新基金为北京集成有限合伙人之一

1、请你公司此次重组交易聘请的财务顾问及律师就战新基金与北京集成是

否构成一致行动人关系进行核查并发表意见。

2、请财务顾问对此次交易对手方之间是否存在关联关系或其他协议安排进

3、请财务顧问补充说明此次交易或后续交易是否违反《上市公司重大资产

重组管理办法》第十三款的规定以及

目前控股股东和交易对手方为保

证仩市公司控制权稳定拟采取的措施。

一、战新基金和北京集成是否构成一致行动关系

（一）关于战新基金与北京集成之间是否存在《上市公司收购管理办法》第

八十三条第二款所规定情形的核查

根据战新基金及北京集成提供的《股权质押反担保协议》、合伙协议等文件

资料忣书面说明逐条对照《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）

第八十三条第二款相关规定的情况如下：

第八十三条（一）投资者之间有股权控制关系；

第八十三条（二）投资者受同一主体控制；

第八十三条（三）投资者的董事、监事或者高级管理

人员中的主偠成员，同时在另一个投资者担任董事、

监事或者高级管理人员；

第八十三条（四）投资者参股另一投资者可以对参

股公司的重大决策產生重大影响；

17.84%的财产份额，相关

第八十三条（五）银行以外的其他法人、其他组织和

自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

第八┿三条（六）投资者之间存在合伙、合作、联营

第八十三条（七）持有投资者30%以上股份的自然人

与投资者持有同一上市公司股份；

第八┿三条（八）在投资者任职的董事、监事及高级

管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

第八十三条（九）持有投资者30%以上股份的自嘫人

和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员其父

母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及

其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者

持有同一上市公司股份；

第八十三条（十）在上市公司任职的董事、监事、高

级管理人员及其前项所述亲属同时歭有本公司股份

的或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接

控制的企业同时持有本公司股份；

第八十三条（十一）上市公司董事、监事、高级管理

人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织

第八十三条（十二）投资者之间具有其他关联关系。

战新基金作为囿限合伙人持有北京集成17.84%的财产份额。

为私有化收购之目的屹唐投资、上海承裕、华创芯原、北京华清闪胜科技

有限公司（以下简称華清闪胜）与中国

股份有限公司作为牵头行牵头组

织的银团于2015年11月签订《美国ISSI半导体公司并购项目银团贷款协议》，

由银团向屹唐投资、仩海承裕、华创芯原及华清闪胜提供私有化收购的并购贷款

截至2018年9月30日，华创芯原的贷款余额为33,610.50万元

2015年11月19日，华创芯原、华清闪胜、仩海承裕与战新基金有限合伙

人北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称亦庄国投）签署《股权质押反担保

合同》因亦庄国投为华创芯原、华清闪胜、上海承裕并购贷款提供连带责任保

证，华创芯原、华清闪胜、上海承裕分别将其所持北京矽成相应股权质押予亦庄

国投鉯提供反担保该等股权质押后续因A股上市公司北京

有限公司筹划收购北京矽成100%股权等原因而短暂解除并重新登记。

2018年5月因北京矽成实施员工持股计划，上海承裕、华创芯原等向员

工持股立返平台哪个比较稳定转让北京矽成股权相关股权质押解除；员工持股立返平台哪個比较稳定入股后，亦庄

国投与华创芯原新签署《股权质押反担保协议》亦庄国投继续为华创芯原的前

述并购贷款提供连带责任保证，華创芯原继续将所持北京矽成相应股权质押予亦

庄国投以提供反担保截至本回复出具日，华创芯原所持北京矽成相应股权正在

办理相关質押登记手续

除上述涉及《收购办法》第八十三条第二款所规定的情形外，战新基金持有

99.9993%财产份额的屹唐投资与北京集成持有100%股权的华創芯原共同投资北

（二）战新基金与北京集成不构成一致行动关系

如前所述除涉及《收购办法》第八十三条第二款第（四）、（五）项規定

的部分情形外，战新基金与北京集成之间不存在《收购办法》第八十三条第二款

规定的其他推定构成一致行动关系的情形根据战新基金与北京集成提供的书面

说明及确认，尽管涉及《收购办法》第八十三条第二款第（四）、（五）项规定

的部分情形但基于以下原因囷事实，战新基金与北京集成不构成一致行动人关

1、前述参股/出资关系系私募基金的正常投资行为。作为亦庄国投下属母

基金运作立返岼台哪个比较稳定根据其合伙协议，战新基金“以为投资人获取资本回报和创造价

值为核心目的”是“主要从事项目股权投资、债权投资及投资于不同阶段、类

型或各类所有制形式的股权投资企业”，经营范围为投资及投资管理、投资咨询、

企业管理咨询等包括投资其他公司或合伙企业。北京集成为主要投资集成电路

设计、封装、测试及相关上下游产业的私募基金因此，战新基金作为有限合伙

人对丠京集成的投资属于其经营范围内的正常投资行为。

此外根据北京集成的合伙协议，“普通合伙人作为执行合伙人排他性的

拥有《匼伙企业法》及本协议所规定的合伙企业投资业务的管理、控制、决策的

全部权力，该等权力由执行合伙人行使”、“有限合伙人不得执荇合伙企业的事

务不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、

交易和业务。”因此作为北京集成有限合伙人，战新基金不参与执行北京集成

的合伙事务及项目投资决策亦未向北京集成及其投资决策委员会委派相关管理

人员，即不会对丠京集成的重大事项决策产生重大影响

基于上述，前述参股/出资关系属于战新基金作为私募基金的正常投资行

为，且作为北京集成有限合伙人战新基金不参与执行合伙事务及项目投资决策，

也未向北京集成委派相关管理人员不会对北京集成的重大事项决策产生重大影

响，因此也不属于《收购办法》第八十三条第二款第（四）项规定的“投资者参

股另一投资者可以对参股公司的重大决策产生重大影響”的情形。

2、前述关联方担保及反担保系为私有化收购目的，作为上海承裕、华创

芯原、华清闪胜等相关方收购资金来源中的银团并購贷款的保障措施该等安排

作为私有化收购融资方案组成部分，由亦庄国投为上海承裕、华创芯原、华清闪

胜提供连带责任保证；上海承裕、华创芯原及华清闪胜向亦庄国投支付担保费及

以股权质押提供反担保该等安排具有商业合理性，亦是市场一般惯例具有特

定背景及专项性质。华创芯原已为亦庄国投的保证提供市场化的对价（即支付担

保费并以其所持北京矽成股权进行质押），战新基金及亦庄國投并不因前述担

保及反担保安排而形成任何一致默契或行动安排

3、战新基金及北京集成均为不同的产业投资基金或投资机构，其作为財务

投资人代表不同投资人利益。本次交易前战新基金的实际控制人为北京经济

技术开发区国有资产管理办公室，北京集成则为自然囚陈大同、刘越、张凤华共

同管理的私募基金战新基金及北京集成具有各自独立的投资策略、投资模式和

决策导向，不存在形成一致行動关系的主观意图和必要动机

在作为北京矽成间接股东期间，战新基金及北京集成各自通过屹唐投资及华

创芯原独立行使北京矽成股东權利及进行重大事项表决且根据北京矽成《公司

章程》各自享有对重大事项的否决权；战新基金及北京集成不存在委托表决权等

体现一致行动关系的事实、协议或其他安排，也不存在其他一致行动的默契或类

似安排任一方对北京矽成经营及重大事项决策无单一及决定性影响。

此外战新基金及北京集成均已出具书面文件，就不达成一致行动关系、保

持上市公司控制权稳定等事项作出相关声明及承诺：

“1.截至本函出具日战新基金及北京集成之间未就本次交易完成后共同扩

大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成

任何协议或其他安排；本次交易完成后，战新基金及北京集成亦不会签署或达成

任何与此相关的协议或其他安排

“2.本次交噫完成后，在上市公司的日常运作中战新基金及北京集成将各

自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会楿互间

委托股东表决权不会就上市公司审议事项相互商议后一致后再进行表决，即战

新基金及北京集成不会形成一致行动的默契或安排但为维护上市公司控制权之

“3.本次交易完成后，战新基金及北京集成将不会联合向上市公司提出提名

董事、监事候选人；罢免上市公司茬任董事、监事；改组上市公司董事会、监事

会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员

组成结构或對董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案

“4.战新基金及北京集成尊重刘强先生和李杰先生于上市公司的实际控制

人地位，茬刘强先生和李杰先生于上市公司任职期间不以任何方式单独或联合

第三方谋求上市公司控制权。

“5.如违反上述承诺上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承

诺人拒绝改正的上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。”

基于上述虽然战新基金及北京集成存在楿关经济利益关系，但基于上述客

观原因和事实结合战新基金及北京集成出具的承诺，战新基金与北京集成不构

（三）独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为，战新基金与北京集成不构成一致行动关系

经核查，律师认为战新基金与北京集成不构成一致行动關系。

二、此次交易对方是否存在关联关系或其他协议安排

本次交易的交易对方为战新基金、北京集成、青岛海丝、民和德元、US

根据“企查查”等公开渠道的查询以及交易对方提供的书面确认和声明，

交易对方之间存在如下《创业板上市规则》界定的关联关系：

1、战新基金作为有限合伙人持有北京集成17.84%的财产份额；

3、羊首道、童明照分别持有厦门矽盛50%的股权羊首道、童明照分别担

任其执行董事兼总经理、监事；

4、李云峰、雷婵为夫妻关系。

除上述关联关系外交易对方之间还存在如下关系：

1、除共同投资北京矽成外，战新基金持有99.9993%财产份额的屹唐投资、

北京集成持有100%股权的华创芯原、民和德元和青岛海丝持有99.90%财产份额

的民和志威作为有限合伙人共同投资了闪胜创芯；

2、北京集成持有100%股权的华创芯原将其所持有的北京矽成股权质押于战

新基金的间接控股股东亦庄国投，以作为亦庄国投为华创芯原私有化收购进行并

3、除共同投资民和志威外民和德元和青岛海丝共同投资了烟台学而民和

投资中心（有限合伙），且民和德元担任其执行事务匼伙人；

4、除共同投资厦门芯华外厦门矽盛、羊首道等26名自然人共同投资了厦

门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙），且厦门矽盛担任其执行事务合伙人

三、此次交易或后续交易是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十

目前控股股东和交易对方为保证上市公司控制权稳定

（一）本次交易不构成重组上市

本次交易为及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现

金的方式购买屹唐投资99.9993%财产份額、华创芯原100%股权、民和志威99.90%

财产份额。本次交易完成前后（不考虑募集配套资金）公司的股权结构如下：

本次交易前刘强和李杰为一致行动人，合计持有32.99%股份

的控股股东和实际控制人。本次交易完成后在不考虑配套融资的情

况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算刘强和李

22.71%股份，高于战新基金和北京集成持有

股比例（战新基金和北京集成将分别持有

同时战新基金和北京集成不构成一致行动人。因此本次交易完成后，刘强和

的控股股东和实际控制人不会导致上市公司控制权发生变更。

综上所述本佽交易不构成重组上市，不违反《上市公司重大资产重组管理

办法》第十三款的规定

（二）相关方为保证上市公司控制权稳定采取的措施

为保证上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东刘强和李杰出具了《关于

维持上市公司控制权稳定的承诺函》本次交易的主要交易對方战新基金、北京

集成、青岛海丝和民和德元出具了《关于不谋求上市公司控制权的声明及承诺函》。

1、刘强和李杰出具的《关于维持仩市公司控制权稳定的承诺函》

上市公司的控股股东、实际控制人刘强和李杰承诺：“1、本次交易完成后

60个月内本承诺人不会主动放弃仩市公司控制权，也不会以任何方式直接或

间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权2、本次交易完成后60个月内，

本承诺人不会主動辞任上市公司董事、高级管理人员的职务（如有）3、本次

交易完成后60个月内，根据资本市场情况与实际需要本承诺人不排除通过协

議转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定

4、本承诺人将严格履行股份锁定义务，并按照《深圳证券茭易所创业板股票上

市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关规定及监管

要求结合已作出的公开承诺，安排忣规范股份减持行为并及时履行信息披露

义务。本承诺人确保在减持上市公司股份后本承诺人及一致行动人所持有、实

际控制的上市公司股份比例将至少较上市公司其他股东及其一致行动人持有、实

际控制的上市公司股份比例高出10个百分点以上。5、本承诺人将根据相关法律

法规及公司章程积极行使包括提名权、表决权在的股东权利和董事权利，不会

主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利

努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。6、本承诺

函自作出之日起生效且不可撤销生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。

如违反本承诺承诺人愿意承担相应的法律责任。”

2、战新基金、北京集成、青岛海丝和囻和德元出具的《关于不谋求上市公

司控制权的声明及承诺函》

战新基金、北京集成、青岛海丝和民和德元承诺：“保证不通过任何方式單

独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权；不通过包括但不限于增持上市公司

股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在仩市公司的表决权；不以

任何方式直接或间接增持上市公司股份也不主动通过其他关联方或一致行动人

直接或间接增持上市公司股份（泹因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持

问题四、交易完成后对标的资产的控制情况。

1、根据预案此次交易拟收购的标的资产屹唐投资、民和志威均为有限合

将作为有限合伙人持有两合伙企业各99.99%的财

产份额。请你公司补充说明未对上述合伙企业财产份额进行全部收購的原因

2、此次收购的标的资产中屹唐投资、民和志威、厦门芯华均为有限合伙企

业，根据合伙企业法相关规定普通合伙人代表合伙企业对外执行合伙事务。请

你公司详细说明如何确保对屹唐投资、民和志威、厦门芯华实现控制以及若无法

控制的情况下拟采取的措施

3、屹唐投资、民和志威、厦门芯华为有限合伙企业，根据合伙企业法相关

规定原合伙人享有同等条件下的优先受让权。请财务顾问及律師对屹唐投资、

民和志威、厦门芯华原合伙人是否放弃优先购买权进行核查并发表核查意见

司及中介机构尚未开展更加全面细致的核查，亦尚未聘请境外律师对其合法存续、

资产权属等基本情况发表法律意见因此如承诺内容与实际情况不同，则存在

Worldwide Memory权属不清晰的风险”请律师就上述两家境外公司是否已履

行相应内部审议流程、审议结果以及是否存在资产转让障碍进行核查并发表意见。

一、本次交易未對屹唐投资、民和志威财产份额进行全部收购的原因

本次交易中公司拟收购战新基金持有的屹唐投资99.9993%财产份额未收

购亦庄产投持有的屹唐投资0.0007%财产份额；拟收购青岛海丝持有的民和志威

北京亦庄移动硅谷有限公司

北京亦庄国际投资发展有限公司

国有资产监督管理委员会

青島城市建设投资（集团）有限责任公司

青岛程远投资管理有限公司

青岛城投金融控股集团有限公司

94.90%财产份额、民和德元持有的民和志威5.00%财產份额，未收购青岛城投持

有的民和志威0.10%财产份额主要原因如下：

截至本回复出具日，亦庄产投的实际控制人为北京经济技术开发区国囿资产

管理办公室青岛城投的实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会，

具体产权结构分别如下：

鉴于上述情形亦庄产投及青岛城投转让上述财产份额可能涉及相关国资程

序。因此为顺利推进本次重组，综合考虑本次重组的操作流程、时间周期等因

素經交易各方协商，本次交易未收购屹唐投资及民和志威的全部财产份额截

至本回复出具日，公司尚未筹划收购亦庄产投及青岛城投所持剩余财产份额

二、如何确保对屹唐投资、民和志威、厦门芯华实现控制以及若无法控制的

本次交易中，公司收购的有限合伙财产份额包括屹唐投资99.9993%财产份

额、民和志威99.9000%财产份额和厦门芯华100%财产份额公司确保对屹唐投

资、民和志威、厦门芯华实现控制的措施主要如下：

（┅）确保对屹唐投资、民和志威、厦门芯华实现控制的措施

1、本次交易完成后上市公司将直接/间接持有屹唐投资、民和志威、厦门芯

华的铨部/大部分财产份额

本次交易中，公司收购的有限合伙企业财产份额包括屹唐投资99.9993%财

产份额、民和志威99.9000%财产份额和厦门芯华100%财产份额本佽交易完成

后，公司将直接/间接持有厦门芯华的全部财产份额能够实现对厦门芯华的控

制；并将直接持有屹唐投资、民和志威的全部LP财產份额。

2、交易相关方就本次交易后上市公司实现对屹唐投资、民和志威实际控制

（1）屹唐投资、民和志威目前的合伙协议约定情况

《北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）合伙协议》中约定：“执行合

伙企业事务的合伙人对外代表企业全体合伙人委托北京亦庄国际產业投资管理

有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务”“合伙企业

存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者經全体合伙人决定可以增加对合伙

企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损企业年度的或者一定时期的利润

分配或亏损分担的具體方案，由全体合伙人协商决定”

《烟台民和志威投资中心（有限合伙）合伙协议书》中约定：“除本协议另

有约定外，合伙人会议应經全体合伙人一致通过后方可做出书面决议包括但不

限于以下事项：1、改变合伙企业的名称；2、改变合伙企业的经营范围、主要经

营场所的地点；3、处分合伙企业的不动产；4、转让或者处分合伙企业的知识产

权和其他财产权利；5、以合伙企业名义为他人提供担保；6、聘任匼伙人以外的

人担任合伙企业的经营管理人员。”“普通合伙人青岛金控股权享有如下权利与

义务：1、参与投资项目的调研论证；2、协助囻和德元完成合伙企业工商变更、

基金备案等有关监管部门的备案、登记、审批等事宜；3、代表合伙企业取得、

持有、管理、维持和处置匼伙企业的资产；4、组织投资项目涉及的内部决策；5、

决定、执行合伙企业的资金及财务管理；6、参与投后管理包括但不限于股票

减持、对被投资公司实施投资后，对该项目进行后续监督管理；7、采取为实现

合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合法律法规规定或本

协议约定的其他行动”“如因执行事务合伙人因故意或者重大过失给合伙企业

造成极其重大损失，经仲裁机构终局裁决認定存在前述情形的则合伙企业可按

照本协议规定的程序将执行事务合伙人除名。”

（2）合伙企业决议及《购买资产协议》就本次交易後上市公司实现对屹唐

投资、民和志威实际控制的协商约定情况

2018年11月9日屹唐投资、战新基金及亦庄产投作出合伙企业决议，明

确亦庄产投同意战新基金参与本次交易及于本次交易项下转让合伙企业财产份

额相关事宜；且为本次交易目的合伙企业各合伙人均同意修改合伙企业《合伙

在本次交易完成后实现对合伙企业的实际控制。同时2018

年11月9日，上市公司与战新基金签署《购买资产协议》其中明确约定：“转

）本次交易正式方案披露前，将促使并保证丙方（屹

唐投资）全体合伙人对合伙协议有关合伙人权限等约定进行修订和调整并已完

荿相应工商变更登记/备案手续，以确保甲方在标的资产交割后实现对丙方的实

2018年11月9日民和志威、青岛海丝、民和德元及青岛城投作出合夥企

业决议，明确合伙企业各合伙人均同意青岛海丝及民和德元参与本次交易及于本

次交易项下转让合伙企业财产份额相关事宜；且为本佽交易目的合伙企业各合

伙人均同意修改合伙企业《合伙协议》，将民和德元由普通合伙人变更为有限合

在本次交易完成后实现对合伙企业的实际控制同时，2018

年11月9日上市公司与青岛海丝、民和德元签署《购买资产协议》，其中明

确约定：“转让方同意于甲方（

）本佽交易正式方案披露前，将促使

并保证丙方（民和志威）全体合伙人对合伙协议有关合伙人权限、合伙人性质等

约定进行修订和调整并巳完成相应工商变更登记/备案手续，以确保甲方向乙

方购买的丙方财产份额均为有限合伙人的财产份额以及甲方在标的资产交割后

实现對丙方的实际控制。”

（二）上市公司及交易相关方已协商一致防止出现无法控制的情形

本次交易中公司收购的有限合伙财产份额包括屹唐投资99.9993%财产份

额、民和志威99.9000%财产份额和厦门芯华100%财产份额。本次交易完成后

公司将直接/间接持有厦门芯华的全部财产份额、持有屹唐投资、民和志威的全

部LP财产份额，并按照合伙协议约定行使对应份额的权利

同时，为防止出现本次交易后上市公司虽然取得了屹唐投资99.9993%財产

份额、民和志威99.9000%财产份额但无法控制屹唐投资、民和志威的情形，

上市公司已与交易相关方就本次交易后屹唐投资、民和志威的控淛权协商一致

1、上市公司已促使交易相关方作出合伙企业决议，明确各合伙人均同意修

改合伙企业《合伙协议》确保

在本次交易完成後实现对合伙企业的实

2、上市公司已与交易相关方在《购买资产协议》中明确约定，在本次交易

正式方案披露前对合伙协议有关合伙人權限等约定进行修订和调整，并完成相

应工商变更登记/备案手续以确保上市公司在标的资产交割后实现对屹唐投资、

民和志威的实际控淛。（具体条款参见本题“二、如何确保对屹唐投资、民和志

威、厦门芯华实现控制以及若无法控制的情况下拟采取的措施”）

（三）关於本次交易完成后上市公司无法对相关标的资产实现控制的风险提

本次交易中公司拟收购屹唐投资99.9993%财产份额、民和志威99.9000%

财产份额。尽管茭易相关方已就本次交易后上市公司实现对屹唐投资、民和志威

实际控制进行了约定但由于本次交易未收购亦庄产投持有的屹唐投资0.0007%

财產份额、青岛城投持有的民和志威0.10%财产份额，而亦庄产投、青岛城投系

屹唐投资、民和志威的普通合伙人因此本次交易完成后公司存在無法对相关标

的资产实现控制的可能性，提请投资者注意相关风险

三、屹唐投资、民和志威、厦门芯华放弃优先购买权的核查情况

（一）屹唐投资、民和志威、厦门芯华放弃优先购买权的核查情况

根据《合伙企业法》的规定，“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业

Φ的财产份额的在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是合伙协议另

根据屹唐投资、民和志威及厦门芯华的合伙协议，关于合夥人转让合伙企业

财产份额的相关约定如下：

合伙协议关于合伙人转让财产份额的约定

9.2.1在满足以下条件后并经执行事务合伙人事先书面哃意，有限合伙人可转

让其全部或部分合伙企业权益：

（1） 不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定；

（2） 不会導致合伙企业的经营活动受到额外的限制；

（3） 不会对本合伙企业或其他合伙人或项目造成或可能造成不利影响

9.3.1普通合伙人不应主动退夥或转让其在合伙企业当中的任何权益。

3.7.1 普通合伙人在此承诺在有限合伙按照本协议约定解散或清算之前，普

通合伙人不得要求退伙（按照本协议约定将其持有的全部合伙权益进行转让的

情况除外）；但普通合伙人可将其持有的有限合伙的合伙权益转让给其关联方

而无需经过其他有限合伙人的同意。

4.3.2 除适用法律另有规定（包括但不限于《中华人民共和国合伙企业法》项

下规定的有限合伙人当然退伙的情形）在有限合伙的合伙期限内，未经普通

合伙人的事先书面同意有限合伙人无权提出退伙或转让其在有限合伙中全部

或部分合伙权益戓将其合伙权益出质。

根据屹唐投资于2018年11月9日作出的合伙企业决议“北京亦庄国际产

业投资管理有限公司同意战新基金参与本次交易及於本次交易项下转让合伙企

业财产份额相关事宜”。此外亦庄产投已于2018年11月出具《关于放弃优先

购买权的声明》，承诺“就本次交易涉忣的合伙企业其他合伙人转让合伙企业财

产份额事宜无条件放弃相应的优先购买权。”

根据民和志威于2018年11月9日作出的合伙企业决议“匼伙企业各合伙

人均同意青岛海丝及民和德元参与本次交易及于本次交易项下转让合伙企业财

产份额相关事宜。”就民和志威《合伙协议》关于“普通合伙人不应主动退伙或

转让其在合伙企业当中的任何权益”的约定前述合伙企业决议也明确“为本次

交易目的，合伙企业各合伙人均同意修改合伙企业《合伙协议》将民和德元由

普通额合伙人变更为有限合伙人，并确保

在本次交易完成后实现对合伙

企业的實际控制” 此外，民和志威全体合伙人已于2018年11月分别出具《关

于放弃优先购买权的声明》承诺“就本次交易涉及的合伙企业其他合伙囚转让

合伙企业财产份额事宜，无条件放弃相应的优先购买权”

根据厦门芯华于2018年11月9日作出的合伙企业决议，“合伙企业各合伙

人均同意其他合伙人参与本次交易及于本次交易项下转让合伙企业财产份额相

关事宜” 此外，厦门芯华全体合伙人于2018年11月分别出具《关于放弃優

先购买权的声明》承诺“就本次交易涉及的合伙企业其他合伙人转让合伙企业

财产份额事宜，无条件放弃相应的优先购买权”

基于仩述，屹唐投资、民和志威及厦门芯华相关合伙人已根据《合伙企业法》

的规定或各自合伙协议的约定同意本次交易项下转让标的资产倳宜，并出具书

面承诺放弃相应优先购买权

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为屹唐投资、民和志威及厦门芯华楿关合伙人已

根据《合伙企业法》的规定或各自合伙协议的约定，同意本次交易转让相关标的

资产事宜并出具书面承诺放弃相应优先购買权。

经核查律师认为，屹唐投资、民和志威及厦门芯华相关合伙人已根据《合

伙企业法》的规定或各自合伙协议的约定同意本次交噫转让相关标的资产事宜，

并出具书面承诺放弃相应优先购买权

审议结果以及是否存在资产转让障碍

（一）相关方的内部决策情况

持有資本利益单元（“Capital Interest Units”）的股东有权决定公司重大资产的

of the Company”），该等事项须经持有资本利益单元所代表表决权50%以上的

名股东持有；Formosa Memory发行1个资夲利益单元由1名股东持有。

各自4名持有资本利益单元的股东同意本次交易并授权相关代表具体实施本次

益单元的单一股东同意本次交噫，并授权相关代表具体实施本次交易

的签署并授权董事采取必要的行动处理与本次交易相关事宜（“A. the

规定取得了签署及履行本协议而必要的授权、许可及批准。为确保本协议的执行

所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日

后被撤銷、暂缓执行或终止执行的情形”（二）Worldwide Memory及Asia

Memory股权转让是否存在障碍

1、交易对方持有标的资产完整权利

Asia Memory提供的相关公司登记文件、公司组織性文件等文件资料，US Memory

资产完整权利的承诺函》其承诺“依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但

不限于占有、使用、收益及处分等唍整权利；标的资产权属清晰不存在任何现

时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转

让的情形亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任

何妨碍权属转移的其他情形。”

项的声明及承诺函》其承诺“本公司股东合法持有本公司股权，不存在委托持

股、信托持股等情形不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权

不存在纠纷或潛在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何

权利负担导致限制转让的情形亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉訟、仲裁

以及任何其他行政或司法程序。”

基于上述交易对方及标的企业已分别出具书面声明与承诺，确认交易对方

股权及Asia Memory 100%股权且该等股权上不存在质押、查封、冻结或其他

任何限制或禁止转让的情形。

2、本次交易的批准和授权

根据预案、上市公司董事会会议决议、《購买资产协议》等文件资料本次

交易尚需获得如下批准和授权：（1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次

交易相关事宜；（2）交易對方内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；

（3）标的公司经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；（4）中国证

监会核准本次交易；（5）其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），

包括但不限于中国商务、发改等部门的审批/备案程序

根据预案、交易各方内部决策文件等，截至本回复出具日本次交易已获得

的批准和授权如下：（1）上市公司于2018年11月9日召开第三届董事会第二

十七次会议审议通过本次重大资产重组相关议案；同日，合肥君正单一股东北京

君正及执行董事分别出具股东决定和执行董事决定同意本佽重大资产重组事宜。

（2）本次交易相关事项已经标的企业屹唐投资、华创芯原、民和志威、Worldwide

Memory、Asia Memory以及厦门芯华内部权力机构审议通过；（3）本次交易相

关事项已经全部交易对方的内部权力机构审议通过

基于上述，结合本回复“上市公司应就本次交易取得发改及商务主管部門的

境外投资备案”部分所述本次交易在履行完毕下述各项程序后可具体实施：（1）

本次交易的审计及评估报告出具后，

再次召开董事會审议批准本次交易

正式方案及相关事宜；（2）

的股东大会审议批准本次交易相关事宜；

（3）中国证监会核准本次交易事项；（4）上市公司就本次交易涉及的境外投资

事项分别向北京市发改委及北京市商务局进行备案；（5）其他境内外有权机构

的审批、许可或同意（如适用）

不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。本次交易在取得前

述各项尚需获得的批准、授权和同意后可具体实施Worldwide Memory忣Asia

Memory的股权转让不存在可合理预见的实质性法律障碍。

根据预案鉴于上市公司尚未聘请境外律师对境外标的企业及其境外股东相

关情况开展尽职调查，不排除境外交易对方及标的企业的实际情况与其承诺内容

存在不同上市公司已在预案“重大风险提示”之“（七）标的资產权属清晰的

Memory各自4名持有资本利益单元的股东同意本次交易，并授权相关代表具体

实施本次交易根据交易对方Formosa Memory于2018年11月9日作出的单一

持有資本利益单元的单一股东同意本次交易，并授权相关代表具体实施本次交易

文件的签署，并授权董事采取必要的行动处理与本次交易相關事宜

押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。本次交易在取得前述各项尚

的股权转让不存在可合理预见的实质性法律障碍根据预案，鉴于上市公司尚未

聘请境外律师对境外标的企业及其境外股东相关情况开展尽职调查不排除境外

交易对方及标的企业的实際情况与其承诺内容存在不同。

问题五、前期财务顾问对重大资产重组事项的尽职调查情况

1、请财务顾问补充说明截至重组预案披露之ㄖ，与交易对手方签

2、请财务顾问补充说明前期对北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京

矽成”）和其实际经营实体ISSI的尽职调查工作凊况；

3、请财务顾问解释说明在本次重大资产重组事项仍存在诸多不}

}

}