云南能源投资股份有限公司

--- 备考匼并资产负债表

--- 备考合并利润表

--- 备考合并财务报表附注

--- 附：财务报表补充资料

---2.净资产收益率及每股收益

云南能源投资股份有限公司全体股東：

我们审计了后附的云南能源投资股份有限公司(以下简称)按照备考合并财务

报表附注二所述的编制基础编制的备考合并财务报表包括2018姩5月31日、2017年12

月31日的备考合并资产负债表，2018年1-5月、2017年度的备考合并利润表以及备考合

并财务报表附注这些财务报表的编制和公允列报是

管悝层的责任，我们的责任

是在执行审计工作的基础上对这些财务报表出具审计报告

一、管理层对财务报表的责任

管理层负责按照备考合并財务报表附注二所述基础编制财务报表并负责设

计、执行、和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错報

我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。我们按照

中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守

职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审

计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致嘚财务报表重大错报风险的

评估在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制

以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价

管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财務报表的总体列报

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。

我们认为后附的备考合并财务报表茬所有重大方面按照备考合并财务报表附注二所

述基础编制，公允反映了

状况以及2018年1-5月、2017年度的备考合并经营成果

四、 编制基础以及对汾发和使用的限制

我们提醒财务报表使用者关注备考合并财务报表附注二对编制基础的说明。

编制的前述财务报表仅供

根据《上市公司重夶资产重组管理办法》向中国证券监

督管理委员会提交上市公司资产重组行为审批申请文件及披露相关备考合并财务会计信息

时使用不嘚用于其他目的。由于使用不当造成的后果与本会计师事务所及执行审计工

作的注册会计师无关。本段内容不影响已发表的审计意见

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：鲍 琼

中国注册会计师： 赵光枣

二○一八年八月三十一日

编制单位：云南能源投资股份有限公司

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

一年内到期的非流动资产

法定代表人： 杨万华 主管会计工作负责人：张承明 會计机构负责人：万怀中

备考合并资产负债表（续）

编制单位：云南能源投资股份有限公司

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融負债

一年内到期的非流动负债

归属于母公司股东权益合计

法定代表人： 杨万华 主管会计工作负责人： 张承明 会计机构负责人：万怀中

编制單位：云南能源投资股份有限公司

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和匼营企业的投资收益

资产处置收益（损失以“-”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

归属于母公司股东的净利润

（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）终止经营净利潤（净亏损以“-”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净資产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重汾类进损益的其他

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币財务报表折算差额

法定代表人： 杨万华 主管会计工作负责人： 张承明 会计机构负责人：万怀中

云南能源投资股份有限公司

1、 本次发行股份購买资产的交易各方基本情况

（1） 云南能源投资股份有限公司

云南能源投资股份有限公司（以下简称公司）系经云南省经济贸易委员会《關

于设立云南能源投资股份有限公司的批复》（企改[2002] 32号）批准，由云南轻纺集团

有限公司作为主发起人联合云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司、

云南省国有资产经营有限责任公司、云南省开发投资有限公司、中国盐业总公司、安宁市

工业总公司共7家發起人于2002年7月25 日发起设立。2003年根据云南省财政厅《关

于将云南轻纺集团有限公司国有资产无偿划转

集团有限责任公司的批复》（云财企

[号）将云南轻纺集团有限公司及其持有的云南能源投资股份有限公司的国有

股权及其享有的权益、云南博源实业有限责任公司的国有股权忣其享有的权益，以云南轻

纺集团有限公司的名义划入

集团有限责任公司划入基准日为2003年4月30日，

云南轻纺集团有限公司成为

集团自2003年5月1ㄖ起为公

司实际控制人2006年6 月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准

（证券发行字[2006]17号），公司在深圳证券交易所首佽发行A股7,000万股募集资金

净额489,632,446.69元，证券简称：“云南盐化”证券代码：002053 。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南能源投资股份有限公司非公开发行股票

的批复》（证监许可[ 号）云南能源投资股份有限公司于 2015 年 9 月 15 日

向云南省能源投资集团有限公司（以下简称

集团）非公开发行人民币普通股

93,313,565.00 股，每股面值1元发行价格为人民币9.90元/股，募集资金净额

901,479,018.30元新增股份于2015年10月8日在深圳证券交易所上市，公司总股本

份占本次发行后股份总数的 33.43%，为公司控股股东云南省国资委为公司的实际控

2016年9月7日，公司 2016年第五次临时股东大会审议通过了2016年半姩度权益

分派方案以公司现有总股本279,164,668股为基数，以资本公积金向全体股东每10股

转增10股分红前本公司总股本为279,164,668股，分红后总股本增至558,329,336股

本次转增后，集团持有公司186,627,130股股份占公司本次转增后股份总数的

2016年11月22日至2017年11月21日，集团以集中竞价方式累计增持公

股股份占公司股份总数的35.27%。

2018年1月5日集团向公司除能投集团以外的股东发出部分要约，要约

总股本的10%；要约收购的价格为12.10元/

股；要约收购期限为2018年1月5日至2018姩2月5日本次要约收购实际购买公司

43,804,327股股份，要约收购股份的过户手续于2018年2月8日办理完毕本次要约收

集团持有公司240,735,345股股份，占公司股份總数的43.12%

经公司董事会、临时股东大会分别审议批准，公司中文名称由“云南盐化股份有限公

司”变更为“云南能源投资股份有限公司”英文名称由“Yunnan Salt ＆ Salt Chemical

”，英文简称由“YSCC” 变更为“YEIC”2016年8月11日，

公司完成了工商变更登记手续并取得由云南省工商行政管理局换发的《营業执照》。经

公司申请并经深圳证券交易所核准自2016年8月16日起，公司证券简称由“云南盐化”

变更为“”证券代码：002053。

公司注册资本为囚民币558,329,336.00元公司统一社会信用代码：

512392；公司总部地址：云南省昆明市官渡区春城路276号；法定代表人：

杨万华。公司经营范围：盐及其系列產品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开

发加工销售；日用化工产品化妆品，盐包装材料、防伪“碘盐标志”无水硫酸钠嘚生

产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务；仓储（不含危化品）；原辅料、仪器仪表、

机械设备、零配件的经营业务；经营本企業自产产品及技术的出口业务。燃气（不含危化

品）、水、热力的生产和供应经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技

術的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制

造、修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可證经营）；铁路专用线共用业务；现代物

流配送代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二类压力容器设计、制造、安装，水力

发电投資锅炉安装（B级）压力管道安装（ＣC2级）；硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品

的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零售饲料、硅

及农副产品的销售；房屋租赁。

（2） 云南省能源投资集团有限公司

根据云南省政府《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批

复》（云政复[2012]4号文）云南省政府原则上同意以云南省投资控股集团有限公司全部

电力资产及有關股权资产账面价值出资组建云南省能源投资集团有限公司。云南省能源投

资集团有限公司于2012年2月17日取得云南省工商行政管理局核发的318

号營业执照公司注册资本1,165,999.76万元；注册地址：云南省昆明市西山区日新中

集团集控综合楼；公司统一社会信用代码：28596K；法定

公司经营范围：電力、煤炭等能源的投资及管理；环保、等电力能源相关产业、

产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经營；与投资行业

相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务

云南省能源投资集团有限公司的控股股东为云南省投资控股集团有限公司，最终实际

控制人为云南省人民政府国资产监督管理委员会

（3） 投资开发有限公司

2006年12月26日，云南省电力投资有限公司投资设立投資开发有

公司）2012年9月及2012年11月，经云南省国资委和云南省

商务厅批复同意云南省电力投资有限公司将持有的

公司61.39%的股权以场外协

议方式萣向转让给农银国际（中国）投资有限公司；2013年12月，经昆明高新技术产业

开发区管理委员会批复同意农银国际（中国）投资有限公司通過云南省产权交易所以挂

牌转让的方式，将持有的

公司61.39%的股份转让给香港云能国际投资有限公司；

2015年1月经昆明高新技术产业开发区管理委员会批复同意，云南省电力投资有限公

公司38.61%的股份转让给香港云能国际投资有限公司至此，香港云

能国际投资有限公司持有

议同意馫港云能将其持有的

公司上一期经审计的净资产

值（审计报告文号为“众环云审字[号”）转让给

公司由外商投资性公司变更为内资公司，

公司已就上述变更在云南省商

投资开发有限公司统一社会信用代码：03592M；注册地

址：云南省昆明市高新技术开发区海源北路6号招商大厦三楼；注册资本：185,550.77

万元；经营范围：生物质能、风能、地热能、

、可再生能源的投资和开发；可再生

能源项目的建设、经营和技术咨询；可再苼能源项目配套设备、材料及配件的销售

2、 本次重大资产重组交易简介

2017年9月21日，公司董事会2017年第七次临时会议审议并通过《关于 投资股份有限公司重大资产重组预案>的议案》拟以发行股份的方式购买云南

投资开发有限公司持有的会泽云能投

开发有限公司100%股权、马龙云

开發有限公司100%股权、大姚云能投

开发有限公司100%股权，以及泸

西县云能投风电开发有限公司70%股权

公司本次重大资产重组申报材料于2017年12月19日报送中国证监会，并于2017

年12月22日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172571号）后经公司计

算相关指标，本次重组将构成《重组办法》苐十三条规定的重组上市虽然本次重组方案

的交易对象与交易标的都将不作变更，本次重组方案的主要内容仍然是上市公司拟以发行

股份的方式购买能投集团下属

公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、

会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权但鉴于本次重组将认定为重组上市，基于审慎

原则公司于2018年4月11日向中国证监会报送了《关于撤回云南能源投资股份有

限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件的申請》，并于2018年4月24日收到

中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（〔2018〕229号）

为更好的推进本次重大资产重组事项，公司于2018年7月13日披露了《关于股票

复牌暨拟更换资产评估机构并继续推进重组工作的公告》（公告编号：）并经

2018年7月16日召开的董事会2018年苐六次临时会议、监事会2018年第五次临时会议

审议通过更换评估机构，聘请北京中同华资产评估有限公司为本次重大资产重组的资产评

估机構继续推进重大资产评估工作。

本次重大资产重组拟发行股份购买相关股权的公司基本情况如下：

（1）会泽云能投开发有限公司（以下簡称会泽公司）

会泽公司系由投资开发有限公司投资设立的全资子公司于2012年

5月3日取得会泽县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：

万元；2017年股东新增货币出资4,435.41万元，变更后的公司注册资本为30,135.41万

元实收资本为30,135.41万元，

投资开发有限公司持有公司股权100%

公司紸册地址：云南省曲靖市会泽县大海乡大海梁子风电场升压站；

公司统一社会信用代码：76401D；

公司经营范围：风能发电的开发、建设、运营（筹建），风力发电技术咨询、培训及

服务和研究开发提供工程配套服务，风电产品的销售（依法须经批准的项目，经相关

部门批准後方可开展经营活动）

（2）马龙云能投开发有限公司（以下简称马龙公司）

马龙公司系由投资开发有限公司投资设立的全资子公司于2013年

6朤3日领取 《营业执照》， 注册资本2,500万元2014年股东新增货币出资14,400万

元；2017年股东新增货币出资2,237.96万元，变更后的公司注册资本为19,137.96万元

投资开发囿限公司持股100%。

公司注册地址：云南省曲靖市马龙县旧县街道办事处袜度居民委员会上袜度村；

公司统一社会信用代码：20437Q；

公司经营范围：风能发电的开发、建设、运营风力发电技术咨询、培训及服务和研

究开发，提供工程配套服务（项目筹建）风电产品的销售。（依法须经批准的项目经相

关部门批准后方可开展经营活动）

（3）大姚云能投开发有限公司（以下简称大姚公司）

大姚公司系由投资开发有限公司投资设立的全资子公司，于2013年

6月4日取得《营业执照》注册资本2,500万元。2014年股东新增货币出资2,000万元；

2015年7月股东新增货币出资14,600万元；2015年11朤股东新增货币出资15,200万元；

2017年股东新增货币出资6,121.90万元变更后的公司注册资本为40,421.90万元，实

投资开发有限公司持股100%

公司注册地址：云南省楚雄自治州大姚县金碧镇涧水塘村民委员会大中山风电场升压

公司统一社会信用代码：25502Q；

营业期限：2013年6月4日至2063年6月4日；

公司经营范围：风能、及其他可再生能源发电的开发、建设、运营；风力发电、

发电及其他可再生能源发电技术咨询、培训及服务和研究开发；提供工程配套服务；

发电及其他可再生能源发电产品的销售；风电、

源发电项目的投资。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活動）

（4）泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称泸西公司）

泸西公司系由云南电投对外能源合作开发有限公司（现更名为对外能源开發

有限公司）和昆明华以能源工程技术合作有限公司出资设立，于2011年8月18日取得红

河州泸西县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（紸册号：970）注

册资本2,500万元。根据2012年5月25日的股东会决议云南电投对外能源合作开发有

限公司将其所持公司70%的股权转让给

投资开发有限公司，转让后云南能

投资开发有限公司成为公司的控股股东2013年1月，公司原股东同比例对公

司货币增资7,000万元；2015年5月公司原股东同比例对公司货币增资9,000万元，

变更后公司注册资本18,500万元实收资本18,500万元，

公司持股比例70%昆明华以能源工程技术合作有限公司持股比例30%。

公司注册地址：云南省红河州泸西县三塘乡连城村委会永三风电场；

统一社会信用代码：37546Q；

经营范围：风力发电项目的投资、开发及经营（依法须經批准的项目，经相关部门批准

本次拟重组的四家标的公司均为风力发电企业专业从事风力发电业务。截止2018

年5月31日四家标的公司已建荿7个风力发电场并上网发电，总装机容量370MW

二、备考合并财务报表的编制基础

1、本备考合并财务报表系为公司与公司进行本次重大资产重組交易

2、本备考合并财务报表是在公司及拟购买资产2017年度及2018年1-5月

实际经营业绩的基础上，依照本报告所述之编制基础和各项假设按重要性原则编制而成。

3、本备考合并财务报表的合并范围以控制为基础按照公司和拟购买资产

的具体范围予以确定，在编制本次备考合并财務报表时假设当本次发行股份之重大资产

重组交易完成后的股权架构于本报告期初2017年1月1日已经存在，并将

和拟购买资产按此假设的股权架构合并后作为财务报表报告主体

4、本备考合并财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计

准则》及相关规定并基于本附注“四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制

方法”所述会计政策和会计估计编制。所采用的会计政策和会计估計在重大方面与云南能

投公司和拟购买标的公司编制2017年度、2018年1-5月财务报表时所采用的会计政策和

5、考虑本备考合并财务报表之特殊目的編制备考合并财务报表时，编制了本报告

期的备考合并资产负债表和备考合并利润表

三、遵循企业会计准则的声明

公司编制的备考合并財务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映

公司在上述“二、备考合并财务报表的编制基础”所述的编制基础下的财务状

况、經营成果等有关信息

四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。

公司以12个月作為一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

公司以人民币为记账本位币

4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计處理方法

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性

的，为同一控制下嘚企业合并通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业

集团内部企业之间的合并除此之外，一般不作为同一控制下的企業合并

同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，公司在合并日以被合并方所有者权益在

最终控制方合并财务报表中的账面价值的份額作为形成长期股权投资的初始投资成本相

关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，在合并日按照被

合並方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量公司取得的净资产账面

价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值總额）的差额，调整资本公积（股本溢

价）；资本公积（股本溢价）不足冲减的调整留存收益。

公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用包括支付的审计费用、评

估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其

他债务的初始计量金额企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权

益性證券溢价收入溢价收入不足冲减的，冲减留存收益

母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负債

表时应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整视

同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时起一直存在。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的

确定企业匼并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资

产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允價值。通过多次交换交易分

步实现的企业合并合并成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项

直接相关费用计入当期损益

非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，公司以购买日确定的企业合并成本

作为对被购买方长期股权投资的初始投资成夲；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认

条件的各项可辨认资产、负债，公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债

非哃一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产

公允价值份额的差额确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中

确认为商誉；在控股合并情况下该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小

于合并中取得嘚被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额公司计入合并当期损益（营

业外收入）。在吸收合并情况下该差额计入合并当期母公司個别利润表；在控股合并情

况下，该差额计入合并当期的合并利润表

（3）分步实现企业合并

如果分步取得对子公司股权投资直至取得控淛权的各项交易属于“一揽子交易”，应

当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易并区分企业合并的类型分别进行会计处

1） 分步實现同一控制下企业合并

如果不属于一揽子交易并形成同一控制下企业合并的，在取得控制权日根据合并后

应享有被合并方净资产在最終控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投

资的初始投资成本合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的長期股权投资

账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积

（资本溢价或股本溢价），资本公积鈈足冲减的冲减留存收益。合并日之前持有的股权

投资因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂鈈进

行会计处理直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础

进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益

和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理直至处置该项投资时转入当

期損益。其中处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有

者权益应按比例结转处置后的剩余股权改按金融笁具确认和计量准则进行会计处理的，

其他综合收益和其他所有者权益应全部结转

合并日应当按照《企业会计准则第20号---企业合并》和合並财务报表准则的规定编

制合并财务报表。在编制合并财务报表时应视同参与合并的各方在最终控制方开始控制

时即以目前的状态存在進行调整，在编制比较报表时以不早于合并方和被合并方同处于

最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入匼并方合并财务报

表的比较报表中并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项

目。合并方在达到合并之前持有嘚长期股权投资在取得日与合并方与被合并方处于同一

最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者權益变

动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益

2） 分步实现非同一控制下企业合并

企业通过多次交易分步实现非同一控淛下企业合并且不属于一揽子交易的，在编制个

别财务报表时应当按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按

荿本法核算的初始投资成本购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则

进行会计处理的应当将按照该准则确定的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，

作为改按成本法核算的初始投资成本原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及

原计人其他综合收益的累计公允价值变动应当全部转入改按成本法核算的当期投资收益。

编制合并报表时购买日之前持有的被购买方的股权，應当按照该股权在购买日的公

允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计人当期投资收益；购买日之前持有

的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为

购买日所属当期收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债戓净资产变动而产生的

（1）发生外币交易时的折算方法

公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公咘

的当日外汇牌价的中间价下同）折算为人民币金额。

（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法

外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始

确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额除了按照《企业会计准则

第17号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产

生的汇兑差额予以资本化外计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采

用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额以公允价值计量的股票、基金

等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后记账本位币金额与原

记账本位币金额的差额，作为公尣价值变动（含汇率变动）处理计入当期损益。

（3）外币财务报表的折算方法

公司按照以下规定将以外币表示的财务报表折算为人民幣金额表示的财务报表。

资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类

项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和

费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算按照上述方法折算产生的外币財务报表折算

差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示以外币表示的现金流量表采用现金流

量发生日的即期汇率折算。汇率变動对现金的影响额作为调节项目在现金流量表中单独

6、金融资产和金融负债

（1）金融工具的确认依据

金融工具是指形成一个企业的金融資产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合

同公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的才终止确认该金融负债或其一部分。

（2）金融资产和金融负债的分类

按照投资目的和经济实质将公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指萣为以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。

按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融负债包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变動计入当期损益的金

融负债；②其他金融负债。

（3）金融资产和金融负债的计量

公司初始确认金融资产或金融负债按照公允价值计量。對于以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资产或金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别

的金融资产或金融负債，相关交易费用计入初始确认金额

本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值

进行后续计量公允价值变动计入当期损益。

2）持有至到期投资和应收款项采用实际利率法，按摊余荿本计量

3）可供出售金融资产原则上按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利

得或损失除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益

在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益

4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该

权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。

5）其他金融负债按摊余成夲进行后续计量但是下列情况除外：

①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该

权益工具结算嘚衍生金融负债按照成本计量。

②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同

或没有指定为以公尣价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承

诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：

A.《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额

B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销

（4）金融资產和金融负债的公允价值的确定方法

1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值报价

①在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价为市场中的现

行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现荇要价

②金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最

近交易的市场报价除非存在明确的证据表奣该市场报价不是公允价值。

2）金融资产或金融负债不存在活跃市场的公司采用估值技术确定其公允价值。

（5）金融资产减值准备计提方法

以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时将其账面价值减记至预计未来现金流

量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折現利率采用原实际利率），减记的金额确

认为资产减值损失计入当期损益。计提减值准备时对单项金额重大的持有至到期投资

单独进荇减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进行减值测试，或包括

在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试；单独測试未发生减值的持有至到期投

资需要按照包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行测试；已单项确认减值损失的

持有至到期投资，不再包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试

本公司将单项金额大于或等于500万元的持有至到期投资视为单项金额重大。

应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见本附注“四、7（3）”

可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种楿关因素后预

期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额确认减值损失，

计提减值准备在确认减值损夨时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计

损失一并转出计入减值损失。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠計量的权益工具投资以及与该权益工

具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失不得转回。

可供出售金融资产減值的客观证据

表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

①债务人发生严重财务困难；

②债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期；

③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④债务人很可能倒闭或进行其怹财务重组；

⑤因债务人发生重大财务困难该债务工具无法在活跃市场继续交易；

⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生

严重或非暂时性下跌本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检

查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于

其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的则表明其发生减值；若该权益工具投资

于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其

成本持續时间超过 6 个月（含 6 个月）但未超过 12 个月的本公司会综合考虑其他相

关因素，诸如价格波动率等判断该权益工具投资是否发生减值。

茬活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具

挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发苼减值时，将该权益工具投资或衍生

金融资产的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现

值之间的差額，确认为减值损失计入当期损益。

金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入

本公司已將金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金

融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的鈈终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的分别下列

情况处理：放弃了对该金融資产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；

未放弃对该金融资产控制的按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有關金融资产，

（1）坏账准备的确认标准

凡因债务人破产依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产

可供清偿又無义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义

务经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其他發生减值的债权如果评估为

不可收回则对其终止确认。

（2）坏账损失核算方法

本公司采用备抵法核算坏账损失

（3）坏账准备的计提方法

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现

值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的

单项金额重大的应收款项根据其性质、特点划分为不同应收款项组合，以应收款项组合

的实际损夨率为基础结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备采用的方法及比

例；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非偅大应收款项，采用个别认定

坏账准备计提比例如下：

1） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准

将单项金额超过600万元的应收款项视为重大应

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差

2） 按组合计提坏账准备的应收款项

公司风力发电销售形成的应收电网公司电费、可再生能源补贴及接网线路补贴经个

别认定，不会出现壞账风险不归类到账龄组合计提坏账准备，作为“无回收风险组合”

不计提坏账准备其余经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应

收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按账龄分析法组合计提坏账准备

标准电费、可再生能源補贴、接网线路补贴及其他管理层评估后认为无

回收风险的款项，该组合不计提坏账准备

采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例洳下：

应收账款计提比例（%）

其他应收款计提比例（%）

0-3个月（含3个月）

3-6个月（含6个月）

6-12个月（含12个月）

3） 单项金额虽不重大但单项计提坏賬准备的应收款项

单项金额非重大且账龄在3年以上（不含3年）的特定应收款项，与对方

存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项已有明显跡象表明债务人很可能

无法履行还款义务的应收款项。

单项测试根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，

并据此計提相应的坏账准备

对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试有客观证据表明其发生减值的，

根据未来现金流量现值低于其賬面价值的差额确认为资产损失，计提坏账准备

本公司存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、发出商品、产成品、库存商品、

包装物、低值易耗品等。

（2）存货发出的计价方法

存货的发出按加权平均法计价

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

资产負债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量公司在对存货进行全面

盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希

望、全部或部分陈旧过时产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的计提

存货跌价准备，並计入当期损益

本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备，对于因与在同一地区生产和销售的产品

系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他项目分开计量，合并计提存货

跌价准备对数量繁多、单价较低数量繁多、单价较低，按照存货类别计提存货跌價准备

可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成

本、估计的销售费用以及相关税金后的金额

公司的存货盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物于领用时采用一次摊销法摊销

长期股权投資主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影

（1）共同控制、重大影响的判断标准

1）重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并

不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重

大影响时考虑本公司和其他方持有的被投资单位当期可转换

权证等潜在表决权因素。

2）共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动

必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策

（2）长期股权投资的初始计量

1）本公司合并形荿的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

本公司同一控制下的企业合并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合

並对价的，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的

账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成夲被合并方在合并日的净资产账面价值

为负数的，长期股权投资成本按零确定同时在备查簿中予以登记。长期股权投资初始投

资成本與支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本

公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存

收益以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控

制方合并财务報表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本按照

发行股份的面值总额作为股本，长期股权初始投资投资成本与所发行股份面值总额之间的

差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲

本公司非同一控制下嘚企业合并，在购买日按照下列规定确定其投资成本：

①一次交换交易实现的企业合并合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控

制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

②通过多次交换交易分步实现的企业合并合并成本为每一單项交易成本之和。

③本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益

④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来倳项作出约定的，购买日如果估计

未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的本公司将其计入合并成

2）除本公司合並形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资按照下

列规定确定其投资成本：

①以支付现金取得的长期股权投资，按照实際支付的购买价款作为初始投资成本初

始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

②以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初始

投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用应当按照《企业会计准則第37号---金融

工具列报》的有关规定确定。

③通过非货币性资产交换取得的长期股权投资其初始投资成本按照《企业会计准则

第7号——非貨币性资产交换》确定。

④通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照《企业会计准则第12号

---债务重组》确定。

（3）后续计量忣损益确认方法

1）本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本計价。追加或收回投资调整长期股

权投资的成本被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资

成本收回外其余确认为当期投资收益。

2）本公司对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算长期股权投资的初始投资

成本大于投资时应享有被投資单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的

初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位鈳辨认净资产

公允价值份额的其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担嘚被投资单位实现的净损益的份

额确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利

润或现金股利计算应分得的部分相应减少长期股权投资的账面价值。

本公司确认被投资单位发生的净亏损以长期股权投资的账面价值以及其他实质上構

成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外

被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后恢复

本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间

发生的未實现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分应当予以抵销，

在此基础上确认投资收益与联营企业、合营企业之间发苼的未实现内部交易损失，按照

资产减值准则等规定属于资产减值损失的应当全额确认。与联营企业、合营企业之间发

生投出或出售资產的交易该资产构成业务的，按照《企业会计准则第20号--企业合并》

及《企业会计准则第33号--合并财务报表》的有关规定进行处理

本公司茬确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨

认资产等的公允价值为基础对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件

本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益：

①本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值

②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具

③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料不能按照规定对被投资单位的净损

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司嘚会计政策及

会计期间对被投资单位的财务报表进行调整并据以确认投资损益和其他综合收益。本公

司对于被投资单位除净损益以外所囿者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并

计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期損益

（1）固定资产的确认标准

本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过

一个会计年度的有形資产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：

1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业

2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产的初始计量

固定资产按照成本进行初始计量

1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状

态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的固定资产

的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额除

按照《企业會计准则第17号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当

2）自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状態前所发生的必要

3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定但合同或协

议约定价值不公允的除外。

4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本分

别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会計准则第12号——债务

重组》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第21号——租赁》的有关

本公司固定资产分为房屋及建築物、机器设备、运输设备、其他等。

1）折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：

固定资产从达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。

各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产按该项固定

资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本

并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值但不需要调整原已

2）对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每年年度

终了时，对固定資产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如果发现固定资产使

用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；預计净残值的预计数与原

先估计数有差异的调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改

变的，改变固定资产折舊方法固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会

（5）固定资产后续支出的处理

固定资产后续支出指固定资产在使用过程Φ发生的相关支出，主要包括修理支出、更

新改造支出、装修支出等其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固

定资產确认条件的计入固定资产成本，如有被替换的部分应扣除其账面价值；不满足

固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时計入当期损益；固定资产装修费用

在满足固定资产确认条件时，在固定资产科目单设明细科目核算并在两次装修期间与固

定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧

以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待攤费用合

本公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价

（2）在建工程结转为固定资产的时点

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产对已达到预定可使

用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值入账待确定实際价值后，再进

1）借款费用资本化的确认原则

借款费用同时满足下列条件的才能开始资本化：

A、资产支出已经发生；

B、借款费用已经发苼；

C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2）借款费用资本化期间

资本化期间是指从借款费鼡开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂

停资本化的期间不包括在内

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过

3个月的，暂停借款费用的资本化在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损

益直至资产的購建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条

件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序借款费用嘚资本化继续进行。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时借款费用停

止资本化。在符合资本化条件的資产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费

用在发生时计入当期损益。

（4）借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间內每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照

1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的以专門借款当期实际

发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资

取得的投资收益后的金额确定

2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资

产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确

定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价

金额调整每期利息金额。在资本化期间内每一会计期间的利息资本囮金额，不超过当

期相关借款实际发生的利息金额

专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使

鼡或者可销售状态之前发生的在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件

的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化條件的资产达到预定可使用或者可销售状

态之后发生的在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益一般借款发生的辅助

费用，茬发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。

（1）无形资产的确认标准

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产在同时满

足下列条件时才能确认无形资产：

1）符合无形资产的定义；

2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司；

3）该资产的成本能够可靠计量。

（2）无形资产的初始计量

无形资产按照成本进行初始计量实际成本按以下原则确定：

1）外购无形资产嘚成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到

预定用途所发生的其他支出购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具

有融资性质的无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价

款的现值之间的差额除按照《企业会计准则第17号——借款费用》可予以资本化的以

外，在信用期间内计入当期损益

2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或協议约定的价值确定但合同或协

议约定价值不公允的除外。

3）自行开发的无形资产

本公司内部研究开发项目的支出区分研究阶段支出與开发阶段支出。内部研究开发

项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出同时

满足下列条件的，确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

③无形資产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场

或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的证明其有用性。

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够鈳靠地计量

自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认}

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